1、 山山山山山山西西西西西西杏杏杏杏杏杏花花花花花花村村村村村村汾汾汾汾汾汾酒酒酒酒酒酒厂厂厂厂厂厂股股股股股股份份份份份份有有有有有有限限限限限限公公公公公公司司司司司司 2 2 2 2 2 20 0 0 0 0 00 0 0 0 0 03 3 3 3 3 3 年年年年年年年年年年年年度度度度度度报报报报报报告告告告告告 二二二二二二四四四四四四年年年年年年四四四四四四月月月月月月 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 重重重重 要要要要 提提提提 示示示示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责
2、人郭双威董事长、总经理赵严虎、会计机构负责人财务处处长马世彪声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 第一章 公司基本情况简介 3 第二章 会计数据与业务数据摘要 4 第三章 股本变动及股东情况 5 第四章 董事监事高级管理人员和员工情况 7 第五章 公司治理结构 8 第六章 股东大会情况简介10 第七章 董事会报告10 第八章 监事会报告17 第九章 重要事项18 第十章 财务报告19 第十一章 备查文件41 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：山西杏花村汾酒厂股份有限公司 公司法定英文名称：SHANXI XINGHUACUN FEN W
3、INE FACTORY CO.,LTD.二、公司法定代表人：郭双威 三、公司董事会秘书：郭志宏 证券事务代表：田元宏 联系地址：山西省汾阳市杏花村 电 话：03587220255 7320601 传 真：03587220394 电子信箱： 四、公司地址：山西省汾阳市杏花村 邮政编码：032205 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：上海证券报、中国证券报 中国证监会指定登载年报的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：山西汾酒 股票代码：600809 七、其它有关资料 1、公司
4、注册登记日期、地点：日期：一九九三年十二月二十二日 地点：山西省汾阳市杏花村 2、企业法人营业执照注册号：1400001002828 3、税务登记号码：142334112359966 4、会计师事务所：山西天元会计师事务所 办公地址：太原市水西门街国税大楼 21 层 电话：03514211597 4211608 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度利润指标情况(金额：元)项 目 金 额 项 目 金 额 利润总额 73006963.63净利润 42191815.07扣除非经常性损益后净利润 55341236.29主营业务利润 254501679.03其他业务利
5、润 1443709.19营业利润 86738482.51投资收益 305967.70补贴收入-营业外收支净额-14037486.58经营活动产生的现金流量净额 49123712.79现金及现金等价物净增加额-5980133.44注注扣除的非经常性损益项目和涉及金额-13149421.22其中：处理固定资产净损失-1509068.34违约金收入 32399.54捐赠支出-11276110.00罚款及滞纳金-396642.42所得税影响金额 727314.49 二、主要会计数据和财务指标 2002 年 项目 2003 年 调整后 调整前 2001 年 主营业务收入 625799317.295152
6、36392.40515236392.40 433472307.87净利润 42191815.0715837173.6815837173.68 26393506.98总资产 1070687358.331027373988.051027684899.10 1103927431.32股东权益(不含少数股东权益)826190204.78794421681.15784342413.01 778156149.80每股收益 0.097460.0370.037 0.061每股净资产 1.90841.83501.8117 1.7974调整后每股净资产 1.71641.69401.6707 1.6836每股经营活
7、动产生的现金流量净额 0.11350.310.31 0.21净资产收益率 5.111.992.02 3.39扣除非经常性损益的净利润为基础计算的加权平 均 净 资 产 收益率%6.832.332.29 3.62山西杏花村汾酒厂股份有限公司 三、报告期内股东权益变动情况（单位：元）项目 股本 资本公积 盈余公积其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 432924133.00299981247.3348717448.1519515516.2612798852.67 794421681.15本期增加 9275720.433091906.8142191815.07 51467535.50本
8、期减少 19665899.62 19665899.62期末数 432924133.00299981247.3357993168.5822607423.0735324768.12 826223317.03变动原因：1、盈余公积、法定公益金本期增加系本期税后利润提取所致；2、未分配利润本期增加系本期实现净利润转入所致；本期减少数为分配 2002 年股利及提取盈余公积所致。第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 328240000 328240000 其中：国
9、家持有股份 328240000 328240000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 28000000 280000003、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 356240000 356240000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 76684133 766841332、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 76684133 76684133三、股份总数 432924133 432924133山西杏花村汾酒厂股份有限公司 二、股票发行与上市情况 报告期前三年内公司没有发行股票或任何衍生证券。三、股东情况介绍 1、报告期末
10、股东总数为：36775 户。2、主要股东持股情况 股东名称 年度内增减 年末持股数（股）占总股本%股份类别 质押或冻结股份数量 股东性质 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 无 32824000075.82未流通 无 国有法人股晋泉涌贸易公司 无 104497002.41未流通 无 法人股 义泉涌酒业股份有限公司 无 17367000.40未流通 无 法人股 山西省糖酒副食公司 无 12400000.29未流通 未知 法人股 汾酒集团公司进出口公司 无 11000000.25未流通 无 法人股 太原汾酒大厦 无 10000000.23未流通 无 法人股 严建定 未知7009000.16已流通 未知
11、 流通股 北京市糖烟酒公司 无 5000000.12未流通 未知 法人股 浙江烟酒公司 无 3000000.07未流通 未知 法人股 太原天龙集团公司 无 3000000.07未流通 未知 法人股 注：注：汾酒集团公司系代表国家持有股份的单位；晋泉涌贸易公司、义泉涌酒业公司、汾酒集团公司进出口公司、太原汾酒大厦系汾酒集团公司子公司。除控股股东外，公司无持股 5%以上的法人股东。3、控股股东情况 公司控股股东为山西杏花村汾酒集团有限责任公司。法定代表人：郭双威 成立日期：一九九三年十二月十六日 注册资本：41492.40 万元 股权结构：国有独资 经营范围：主营生产销售汾酒、竹叶青酒、白玉酒、玫
12、瑰酒及其他酒、饮料，兼营生产销售酿酒设备、包装配套产品，新产品的开发试制及技术信息咨询服务。本年度内股份无增减变动,所持股份无质押情况。4、前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）严建定 700900 A 股 竺大可 273700 A 股 张亚蓓 225300 A 股 兴和证券投资基金 198862 A 股 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 顾官顺 190000 A 股 丁梅桂 147200 A 股 郭纲 142400 A 股 顾志华 138800 A 股 王丽珍 138200 A 股 王钟勋 126920 A 股 前十名流通股股东关联关系的说明
13、 未知前十名流通股股东关联关系 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数量（股）年末持股数量（股）变更原因郭双威 董事长 男 542002.7.1-2005.7.1 5500 5500 赵严虎 董事、总经理 男 532002.7.1-2005.7.1 0 0 安智海 董事 男 542002.7.1-2005.7.1 2200 2200 张玉让 董事 男 532002.7.1-2005.7.1 0 0 谭忠豹 董事 男 402002.7.1-2005.7.1 0 0 刘 力 董事 男 482002.7.
14、1-2005.7.1 0 0 席金龙 董事 男 492002.7.1-2005.7.1 0 0 郭志宏 董事、董事会秘书 男 412002.7.1-2005.7.1 0 0 容和平 独立董事 男 492002.7.1-2005.7.1 0 0 田旺林 独立董事 男 462002.7.1-2005.7.1 0 0 阚秉华 监事会主席 男 492002.7.1-2005.7.1 0 0 武世杰 监事 男 392002.7.1-2005.7.1 0 0 党清平 监事 女 382002.7.1-2005.7.1 0 0 任正权 监事 男 522002.7.1-2005.7.1 0 0 王秋玲 监事 女
15、 462002.7.1-2005.7.1 0 0 韩建书 副总经理 男 412002.7.1-2005.7.1 0 0 张双安 副总经理 男 542002.7.1-2005.7.1 0 0 杨建峰 副总经理 男 392002.7.1-2005.7.1 0 0 杜小威 总工程师 男 402002.7.1-2005.7.1 0 0 2、在股东单位任职的董事、监事情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）郭双威 汾酒集团有限责任公司 董事长、党委书记 2002.3 至今 是 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 赵严虎 汾酒集团有限责任公司 董事、党委副书记 2
16、002.3 至今 是 张玉让 汾酒集团有限责任公司 董事、工会主席 2002.3 至今 是 安智海 汾酒集团有限责任公司 董事、副总经理 2002.3 至今 是 谭忠豹 汾酒集团有限责任公司 纪检委书记 2002.3 至今 是 刘 力 汾酒集团有限责任公司 副总经理 2002.3 至今 是 席金龙 汾酒集团有限责任公司 总会计师 2002.3 至今 是 阚秉华 汾酒集团有限责任公司 董事、党委副书记 2002.3 至今 是 3、年度报酬情况 年度报酬总额 459498 元 金额最高的前三名董事的报酬总额 106300 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 198900 元 独立董事津贴 40
17、000 元 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 郭双威、赵严虎、张玉让、安智海、谭忠豹、刘 力、席金龙、阚秉华 报酬区间 人 数 6 万元以上 5 人 4 万元以下 6 人 4、董事、监事和高级管理人员变动情况 报告期内公司董事、监事和高级管理人员均未发生变动。二、公司员工情况 截止 2003 年底，公司员工总数为 3216 名。其中：高级技术职称 15 名,中级技术职称103 名，初级技术职称 166 名。专业构成：生产人员 2765 名，销售人员 126 名，技术人员 208 名，财务人员 55 名，行政人员 62 名。退休职工 331 名。第五章 公司治理结构
18、一、公司治理情况 报告期内公司严格按照公司法、证券法及证监会有关法律法规和上海证券交易所的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露管理工作，规范公司运作。1、公司按照中国证监会有关文件要求，积极加强和规范投资者关系管理工作。制定山西杏花村汾酒厂股份有限公司 了投资者关系管理办法，设置专人负责具体工作，开设了投资者热线电话，并在公司网站内建立投资者关系专栏，使我公司投资者关系管理工作不断深入。2、公司根据证监发200356号关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知要求，进行了自查并制定了整改计划，报告期末公司无上述通知涉及的对外担保事项，并对在2003年度与控股股东发生的应收款项制定
19、了清收计划。3、报告期内公司独立董事人数还未达到董事会人数的三分之一，公司正在积极推进相关工作，尽快使董事会在人员构成等方面达到规范要求，使公司法人治理结构日趋成熟、规范。目前，公司也尚未在董事会中设立董事会专门委员会，今后将随着企业规模的扩大和独立董事制度的完善，在适当时机设立审计、战略等专门委员会。4、报告期内中国证监会山西监管局对我公司进行了例行巡回检查，本次巡检是对公司的一次全面指导，提高了公司对规范治理的认识，公司将以此次巡回检查为契机,进一步完善“三会”运作和公司治理规则，强化信息披露,并按照监管要求，切实落实整改措施,使公司运作水平再上新台阶，努力实现规范、持续和稳定的发展。二、
20、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事容和平先生和田旺林先生勤勉尽责，以维护全体股东和公司利益为原则，认真负责地履行了独立董事职责，在董事会中充分发挥了独立董事的作用。按时参加报告期内公司召开的董事会和股东大会，认真审议各项议案并积极发表独立意见，发挥了自己的专业知识和工作经验，促进了公司良性、规范发展。三、公司的“五分开”情况 1、业务方面：公司拥有独立的采购、生产及营销系统和配套设施，具有独立完整的业务和自主经营能力。2、人员方面：公司人员管理做到了制度化；公司与控股股东各自拥有独立的劳动人事及工资管理系统。3、机构方面：公司相对于控股股东拥有完全独立的组织机构体系，公司董事会、监事
21、会等内部机构运作自主独立。4、资产方面：公司拥有完整独立的资产产权，且拥有独立的生产经营及办公场所。5、财务方面：公司设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户。四、高级管理人员的考评和激励情况 目前公司还没有建立起完备的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束制度。今后公司将按照上市公司治理准则的要求并结合公司发展实际状况尽快建立高级管理人员的考评和激励约束制度体系，以提高公司经营管理水平，更好地促进公司发展。山西杏花村汾酒厂股份有限公司 第六章 股东大会情况简介 公司于 2003 年 4 月 25 日在中国证券报、上海证券报刊登了关于召开 2003
22、年度股东大会的公告，股东大会于 2002 年 6 月 18 日在公司酒都会堂召开。本次大会以记名投票表决方式通过了如下决议：1、通过了公司 2002 年度董事会工作报告。2、通过了公司 2002 年度监事会工作报告。3、通过了公司 2002 年度财务决算和 2003 年财务预算报告。4、通过了公司 2002 年度利润分配方案报告。山西恒一律师事务所孙水泉律师现场见证并出具了法律意见书，股东大会决议刊登于2003 年 6 月 19 日上海证券报、中国证券报。第七章 董事会报告 一、公司本年度经营情况 公司所处食品酿酒行业，经营范围包括：汾酒、竹叶青酒及其系列酒的生产、销售；酒类高新技术及产品研究
23、、开发、生产、应用；投资办企业及相关咨询服务。（一）主营业务情况 1、主营业务范围及经营状况 报告期内，面对激烈的行业竞争、“非典”疫情的不良影响和原材料涨价等因素的制约，公司按照既定年度经营方针，紧紧围绕“创新年”主题，引伸机制创新，制度创新，文化创新，营销创新的发展内涵，以提高经济效益为工作重心，积极进取，开拓创新，管理体制进一步完善，同时继续优化产品结构，加大新品研发力度，公司综合竞争力得到进一步巩固和提高。主营业务收入和净利润均较上年同期有大幅增长，显示了良好的发展态势。2003 年度，公司实现主营业务收入 625799317.29 万元，同比增长 21.46%；实现净利润421918
24、15.07 万元，同比增长 166.41%。2、占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况 主营业务收入 主营业务收入 主营业务成本 主营业务成本 毛利率(%)毛利率(%)行 业 行 业 报告期 报告期 上年同期 上年同期 报告期 报告期 上年同期 上年同期 报告期 报告期 上年同期上年同期汾酒竹叶青系列产品 625799317.29 515236392.40220157299.67187076334.22 64.82 63.68产 品 分 类 产 品 分 类 白酒 556009885.81 449576835.50181620405.15150707470.08 67.34
25、66.48配制酒 69789431.48 65438556.9038536894.5236368864.14 44.78 44.42 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 3、主营业务分地区情况（单位：元）地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）省内 459135306.1733.11省外 166664011.12-0.78（二）主要控股公司经营情况及业绩 1、山西杏花村汾酒销售有限责任公司系我公司控股子公司，主要从事饮料酒及相关产品的开发及销售等业务。注册资本为 6000000 元，我公司控股比例为 60%，2003 年资产总额为 75066859.73 元，营业收入 610038889.0
26、1 元，营业利润 43679387.19 元。2、山西牧童广告有限公司系我公司控股子公司，主要从事设计、代理及发布广告等业务。注册资本为 100 万元，我公司控股比例为 60%，2003 年资产总额 1308569.64 元，营业收入 239000 元，营业利润-84868.33 元，净利润-85060.78 元。（三）主要供应商、客户情况 1、向前五名供应商采购材料情况 全年主要原材料粮食采购总金额为3050.13万元，向前五名供应商合计的采购金额为1546万元，占年度采购总额的50.68%。全年包装材料采购总金额为7964.10万元，向前五名供应商合计的采购金额为3491万元，占年度采购总
27、额的43.83%。2、前五名经销商销售额情况 本年度向前5名客户销售收入总额为33491.04万元，占公司全部主营业务收入的53.52%。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 2003年度，由于非典疫情及粮食等原辅材料价格上扬的因素影响，给公司生产经营带来巨大的压力和困难。面对竞争日趋激烈的市场形势及上述困难，公司管理层经过认真分析，以创新的思维研究制定相应策略，采取有效措施，防范了经营风险。（1）面对非典疫情的扩散，公司上下沉着应对，一手抓非典防控，实施全方位监控，一手抓经营创新，严格管理、强化质量，实现了抗非典和生产经营的双赢，经营业绩与上年相比有了较大幅度的提高。（2）针对粮食等原辅
28、材料价格上扬，市场竞争压力加大等对公司生产经营带来的巨大压力，公司一是全面引申机制创新发展内涵，不断创新采供管理、强化资产管理、优化生产管理、加强资金内控，全面调整、理顺和整合内部资源，切实解决制约公司发展的主要矛盾和问题，从而提高企业的核心竞争力；二是加大技术创新力度，改革科技管理体制，强化产品质量，加快新品研发步伐，以市场为导向，大力开发中高档新品、保健酒名品，占领市场的制高点；三是通过营销创新加大市场运作力度，认真抓好市场定位，积极拓展山西杏花村汾酒厂股份有限公司 省外及国外市场；四是及时谨慎实施产品价格调整，消化增量成本，提升品牌地位；五是加快产品结构调整步伐。从而使公司生产经营在诸多
29、不利因素下保持快速增长的态势。二、公司投资情况 1、报告期内，公司没有募集资金，也没有以前年度募集资金的使用延续到本报告期使用的情况。2、报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。三、公司财务状况及经营成果分析(一)公司财务状况分析 项 目 2003 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日 增减变动%总资产 1,070,687,358.331,027,373,988.05 4.22应收票据 157,475,631.9479,910,944.14 97.06其他应收款 22,283,686.5930,603,682.88-27.19预付账款 537,982.854,962,470.
30、49-89.16在建工程 21,873,521.3714,791,738.68 47.88短期借款 1,000,000.0019,700,000.00-94.92应付账款 31,047,755.6817,152,819.76 81.01预收账款 15,385,531.208,942,422.45 72.05应付工资 2,404,783.677,311,164.54-67.11现金及现金等价物净增加额-5,980,133.44 37,019,594.84-1、2003 年末公司总资产比上年末增加 4331.34 万元。影响变动如下：（1）应收票据增加 7756.46 万元，增幅为 97.06，增
31、长的主要原因系本年销售收入增加而导致银行承兑汇票增加；（2）本期末应收账款比上年同期减少 1017.91 万元，降幅为 8.26%；其他应收款比上年末减少 832 万元，降幅为 27.19%；预付账款比上年末减少 442.45 万元，降幅为 89.16%。主要是本年度公司加强应收账款、其他应收款与预付账款的管理，采取积极催收的方法，促使应收款项降低。（3）固定资产及在建工程比上年度减少 758.94 万元。其中：固定资产净额减少 1467.12 万元，在建工程增加 708.18 万元。主要原因是本年度公司对原有资产进行更新改造，故引起变动。2、短期借款比上年度下降 1870 万元，降幅为 94
32、.92%。主要是因为本期公司货币资金充裕，归还银行贷款。3、应付账款比上年度增加 1389.5 万元，系公司期末购进尚未结算的原、辅材料及包装物货款。4、期末预收账款比上年度增加 644.31 万元，主要是预收客户的销货款。5、应付工资比上年度下降 490.64 万元。主要为 98 年工效挂钩的工资结余部分。6、本年度现金及现金等价物净增加额为-598 万元，主要是偿还银行贷款与固定资产投资所致。山西杏花村汾酒厂股份有限公司 (二）公司经营成果分析 项 目 2003 年度 2002 年度 增减变动%主营业务利润 254,501,679.03 184,594,064.07 37.87 净利润 4
33、2,191,815.0715,837,173.68 166.41其他业务利润 1,443,709.1910,799,382.65-86.63管理费用 76,704,641.63 56,489,946.55 35.78营业外支出 14,178,107.15 2,639,839.30 437.08 所得税 17,729,545.3724,591,205.24-27.90少数股东权益 15,755,110.682,669,507.49 490.19 股东权益合计 826,223,317.03794,421,681.15 4.00 1、主营业务利润增加 37.87%，主要是由于优化产品结构，主营业务收
34、入增加所致。2、净利润比上年度增长 166.41%。主要是主营业务收入增加，成本率、费用率相对下降及本年度控股子公司免征所得税影响净利润增加。3、其他业务利润较上年末减少 9,355,673.46 元，减少幅度 86.63%。减少的主要原因系公司 2002 年度其他业务收入中品牌使用费收入 10,581,445.41 元。4、管理费用较上年末增加 20,214,695.08 元，增长幅度 35.78%。增长的主要原因系：工资福利费增加 3,418,023.12 元，计提坏账准备增加 3,099,530.71 元，劳动保险费增加 2,522,389.13 元，销售公司管理费用增加 4,977,4
35、91.08 元，发生绿化费1,300,000.00 元，办公楼修缮费 2,300,000.00 元。5、营业外支出增长幅度为 437.08%。主要原因系公司本年度捐赠支出 11,276,110.00元，比去年多支出 9,076,110.00 元，公司本年度固定资产清理支出 2,334,603.85 元，比去年多支出 1,938,976.40 元。6、所得税费用减少幅度为 38.07。主要原因系公司控股子公司山西杏花村汾酒销售有限责任公司 2003 年度免征企业所得税。7、期末股东权益比上年度增加 3180.16 万元。主要是本年度净利润增加所致。四、董事会日常工作情况（一）报告期内董事会会议情
36、况及决议内容 本年度公司董事会共召开了四次会议。1、公司董事会三届五次会议于 2003 年 4 月 4 日召开。1）审议批准了公司 2003 年经营计划。2）审议通过了公司 2002 年度利润分配预案。3）审议通过了公司 2002 年度报告及其摘要。4）审议通过了关于处理公司 2002 年度资产损失的报告。5）审议通过了公司固定资产计提折旧范围变更议案。山西杏花村汾酒厂股份有限公司 6）会议传达了山西省上市公司监管工作会议精神。决议于 2003 年 4 月 8 日在上海证券报、中国证券报上披露。2、董事会三届六次会议于 2003 年 4 月 23 日召开。1）审议通过了公司 2003 年第一季
37、度报告；2）审议通过了公司 2002 年度财务决算和 2003 年财务预算报告；3）审议通过了公司与山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司关于“北方”商标使用许可的协议书。4）聘任公司证券事务代表。5）决定 2003 年 6 月 18 日召开公司 2002 年度股东大会。决议于 2003 年 4 月 25 日在上海证券报、中国证券报上披露。3、董事会三届七次会议于 2003 年 8 月 8 日召开。会议审议通过了公司 2003 年半年度报告及其摘要。决议于 2003 年 8 月 9 日在上海证券报、中国证券报上披露。3、董事会三届八次会议于 2003 年 10 月 27 日召开。1）审议通过了公司
38、2003 年第三季度报告；2）审议通过了公司关于中国证监会太原特派办巡回检查的整改报告；3）审议通过了公司投资者关系管理办法；4）审议通过了公司独立董事工作制度；5）审议通过了公司关联交易管理办法。决议于 2003 年 10 月 29 日在上海证券报、中国证券报上披露。（二）董事会对股东大会决议的执行情况 根据公司 2002 年度股东大会决议，公司完成了 2002 年度利润分配方案。以 2002 年末总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.024 元（含税），公司于 2003 年 6 月 28日披露了2002 年度分红派息公告，确定股权登记日为 2002 年 7 月 3 日，并于 200
39、3 年7 月 10 日派发现金红利。五、公司本年度利润分配预案 经山西天元会计师事务所审计确认，公司 2003 年度实现净利润 42158702.82 元，提取 10%法定公积金 4215870.28 元，5%法定公益金 2107935.14 元，加年初未分配利润2412047.05 元，可供股东分配利润共计 38246944.45 元。董事会决定：向全体股东按每 1股派发 0.07 元现金红利（含税）分红，共计分配红利 30304689.31 元，结余 7942255.14元作为未分配利润，留转以后年度分配。本年度不实行送股，也不进行资本公积金转增股本。以上方案需提交 2003 年度股东大会
40、审议通过。山西杏花村汾酒厂股份有限公司 六、其他事项（一）本公司选定的信息披露报刊为上海证券报、中国证券报。（二）山西天元会计师事务所（有限公司）关于本公司与关联方资金往来和对外担保的专项审计说明 山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会：我们接受委托，对山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2003 年 12 月 31 日的资产负债表以及合并资产负债表与 2003 年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和现金流量表及合并现金流量表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告晋天元审20040124 号。在对山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2003 年度财务会计报表进行审计的过程中，我们对截至 2003 年
41、 12 月 31 日止山西杏花村汾酒厂股份有限公司与关联方资金往来情况和对外担保情况进行了审计。提供真实、合法、完整的与关联方资金往来和对外担保情况是山西杏花村汾酒厂股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对山西杏花村汾酒厂股份有限公司与关联方资金往来和对外担保情况出具专项审计说明。我们的审计是依据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产管理监督委员会证监发200356 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知及中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合山西杏花村汾酒厂股份有限公司的实际情况，实施了抽查会计记录等我们认为必要的审计程序
42、。根据我们在年度审计过程中所了解的情况，现将山西杏花村汾酒厂股份有限公司与关联方资金往来及对外担保情况报告如下：一、关联方基本情况。（详见财务报表附注之关联交易事项）二、截至 2003 年 12 月 31 日止，山西杏花村汾酒厂股份有限公司与关联方资金往来情况。（详见财务报表附注之关联交易事项）其中：1.山西杏花村汾酒厂股份有限公司及其纳入合并报表的子公司不存在为控股股东和其他关联方垫支工资、福利、保险和广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出的情况。2.山西杏花村汾酒厂股份有限公司及其纳入合并报表的子公司不存在有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其他关联方使用的情况。3.山西杏花村汾酒厂股
43、份有限公司及其纳入合并报表的子公司不存在通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款，以及委托控股股东及其他关联方进行投资活动的情况。4.山西杏花村汾酒厂股份有限公司及其纳入合并报表的子公司不存在为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票的情况。5.山西杏花村汾酒厂股份有限公司及其纳入合并报表的子公司不存在代控股股东及其他关联方偿还债务的情况。6.无中国证券监督管理委员会认定的其他资金往来形式。山西杏花村汾酒厂股份有限公司 三、截至 2003 年 12 月 31 日止，山西杏花村汾酒厂股份有限公司及其纳入合并报表的子公司不存在对外担保情况。山西天元会计师事务所(有限公司)中国注册
44、会计师：张艳彦 中国太原 中国注册会计师：刘志红 二四年四月五日 （三）独立董事关于本公司与关联方资金往来和对外担保以及本年度关于会计估计、会计差错的内容和更正的意见 山西杏花村汾酒厂股份有限公司第三届董事会第十次会议于 2004 年 4 月 5 日召开。作为本公司的独立董事，根据关于上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则的要求和公司章程的有关规定，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：1、关于 2003 年度报告中关联方资金占用情况意见说明 依据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号（2003 年修订）的规定和证监发200356 号文关于规范上市公司与关联方资金往
45、来及上市公司对外担保若干问题的通知要求，我们对公司关联方资金占用情况进行核查后认为：公司与所有关联方发生的应收帐款及其它应收款为公司与关联方正常业务购销活动所存续，符合公司关联交易管理办法，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，符合股东利益。公司制定的清收计划切实可行，符合公司实际情况。2、截至 2003 年 12 月 31 日止，山西杏花村汾酒厂股份有限公司及其纳入合并报表的子公司不存在对外担保情况。3、关于会计估计变更及会计差错追溯调整的意见说明 在审议 2003 年年度报告财务报表附注二（18）项关于“重大会计估计、会计差错的内容和更正金额及其影响”中，公司根据证监会关于进一步提高
46、上市公司财务信息披露质量的通知 及证监会太原特派办太证监办函200359 号“山西杏花村汾酒厂股份有限公司限期整改通知书”要求，变更了坏账准备计提范围及对会计差错进行了追溯调整。我们认为：变更坏账准备计提范围及会计差错的追溯调整符合会计政策要求，符合广大股东的根本利益，符合公司财务制度的有关规定。董事会的讨论决策程序合理合法。同意公司坏账准备计提范围变更及会计差错的追溯调整。独立董事：容和平 田旺林 二四年四月五日 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 第八章 监事会报告 一、监事会工作情况 根据公司法和公司章程的有关规定，本年度监事会在促进公司规范化运作、保证股东大会决议的实施和维护股东权益等方面继
47、续充分发挥了自己的监督职能。监事会对公司 2002 年度生产经营情况、财务计划执行情况等进行了审议，未发现有失实和违背公司章程现象。报告期内，监事会召开了两次会议，全体监事参加了会议。另外，监事会成员还列席了董事会的各次会议。第三届三次会议于 2003 年 4 月 4 日在公司召开。1）审议通过了公司 2002 年度监事会报告。2）审议同意公司 2002 年度报告及其摘要。3）审议同意公司 2002 年度利润分配预案。决议于 2003 年 4 月 8 日在上海证券报、中国证券报上披露。第三届四次会议于 2003 年 4 月 23 日召开。审议通过了公司 2003 年第一季度报告。二、监事会对
48、2003 年度有关事项的意见 1、2003 年度，公司各项经营活动符合国家法律、法规之规定。董事会能够按照公司法、证券法、公司章程 及有关法规制度进行规范化运作，严格执行股东大会决议，履行股东大会赋予的各项职责。，公司的决策程序符合公司法和公司章程的有关规定；并建立了较为完善的内部控制制度。监事会在检查公司财务情况，监督公司董事、总经理等高级管理人员履行职责情况时，未发现任何违法违纪行为、也未发现任何损害股东权益的问题。2、山西天元会计师事务所对公司 2003 年度会计报告出具了无保留意见的审计报告。监事会经过认真审核后认为：2003 年度财务审计报告真实可靠，客观反映了公司财务状况和经营业绩
49、。3、公司本年度没有募集资金，也没有以前年度募集资金的使用延续到本年度使用的情况。4、公司本年度没有发生收购出售资产的交易，亦无发现任何内幕交易行为。没有发现损害股东权益，或造成公司资产流失的情况。5、报告期内公司与控股股东和关联企业之间的关联交易是公司正常经营所需的商业行为。交易公平合理，定价公允，没有损害公司及非关联股东的利益。山西杏花村汾酒厂股份有限公司 第九章 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司未发生任何重大诉讼、仲裁事项；持续到本报告期的山西省方山县老传统酒业公司诉我公司商标侵权一案（公司已就该事项公告于 2003 年 1 月 4 日中国证券报、上海证券报）
50、，目前此案仍处于审理阶段。二、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。三、关联交易事项 1、本年度公司无重大关联交易事项，与关联方的关联交易是公司正常经营所需的商业行为，主要为销货、采购等。定价政策按照“充分考虑市场情况，以公司利益至上”原则确定采用总经销协议价。具体关联交易事项详见财务报表附注。2、控股股东及其他关联单位资金占用及清收情况说明 截止 2003 年 12 月 31 日公司对控股股东的应收账款及其他应收款合计为 15016443.52元，主要是 2003 年度与控股股东发生的经营性资金往来。因为控股股东资金周转暂时困难，所以未能及时清收。经与控股股东协商，确定以下列方式解决：