1、 深圳市宝恒（集团）股份有限公司 SHENZHEN BAOHENG（GROUP）CO.,LTD.2002 年年度报告 二三年四月二三年四月 1 重要提示重要提示 公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。深圳天健信德会计师事务所对本公司出具了有解释性说明的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长古焕坤、总经理朱海彬、总会计师李如亮声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。2 目目 录录 第一章
2、 公司基本情况简介-3 第二章 会计数据和业务数据摘要-4 第三章 股本变动及股东情况-8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况-10 第五章 公司治理结构-13 第六章 股东大会情况简介-14 第七章 董事会报告-17 第八章 监事会报告-29 第九章 重要事项-31 第十章 财务报告-33 第十一章 备查文件目录-104 3 第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 （一）公司中文名称：深圳市宝恒（集团）股份有限公司 英文名称：SHENZHEN BAOHENG(GROUP)CO.,LTD.（二）公司法定代表人：古焕坤（三）公司董事会秘书：易中胜 证券事务代表：汤晓音 联系地址：
3、深圳市宝安区湖滨路 5 号宝恒大厦 联系电话：27754517 传 真：27789701、27780713 电子信箱：（四）公司注册地址：深圳市宝安区湖滨路 5 号 公司办公地址：深圳市宝安区湖滨路 5 号宝恒大厦 邮政编码：518101 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳市宝安区湖滨路 5 号宝恒大厦（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深宝恒 A 股票代码：000031（七）其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1993 年 10 月 8 日
4、 2、注册地点：深圳市 4 3、企业法人营业执照注册号：403011027398 4、税务登记号码：国税深字 440306192247189 号 深地税登字 440306192247189 号 5、公司聘请的会计师事务所名称：深圳天健信德会计师事务所 办公地址：深圳滨河大道 5020 号证券大厦十六层 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度实现（一）公司本年度实现（单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额 97,961,431.30 净利润 69,442,406.59 扣除非经常性损益后的净利润 59,834,850.95 主营业务利润 186,537,9
5、39.24 其他业务利润 7,351,364.71 营业利润 67,271,876.90 投资收益 33,510,996.25 补贴收入 -营业外收支净额 -2,821,441.85 经营活动产生的现金流量净额 39,933,546.77 现金及现金等价物净增减额 -48,137,446.20 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额：（单位：人民币元）项 目 金 额 转让皇宫大酒店股权的收益 13,552,269.77 转让新安湖物业公司股权收益 431,265.03 转让聚豪会股权收益 -1,230,179.41 5 被投资单位清算损益 -324,357.90 营业外收支净额 -2,821,4
6、41.85 合计 9,607,555.64（二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 项 目 2002 年 2001 年 2000 年 （按人民币计）调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 411,920,837.11 312,452,689.73 312,452,689.73 327,986,497.59 313,729,722.42 净利润 69,442,406.59 58,449,448.84 58,449,448.84 23,109,961.64 20,401,096.53 总资产 1,579,696,927.36 1
7、,636,222,189.99 1,636,222,189.99 1,413,655,547.26 1,406,701,409.18 股东权益 991,758,412.45 947,453,258.95 947,453,258.95 889,418,383.66 888,905,108.22 每股收益 0.149 0.125 0.125 0.050 0.04 加权平均每股收益 0.149 0.125 0.125 0.050 0.04 扣除非经常性损益 的每股收益 0.128 0.124 0.124 0.044 0.04 每股净资产 2.127 2.03 2.03 1.91 1.91 调整后的每
8、股净资产 2.02 1.98 1.98 1.86 1.86 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.086 0.29 0.29 0.19 0.19 净资产收益率（%）7.00 6.17 6.17 2.60 2.30 加权平均净资产收益率（%）7.07 6.36 6.36 2.63 2.32 注:1)以上数据和指标均按合并会计报表数填列、计算。2)2001 年数据和指标经审计调整详情见附注。3)计算公式如下：每股收益=净利润/年度末普通股股份总数 每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数 6 调整后的每股净资产=(年度末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费用-长期待摊费用)/年度末普通
9、股股份总数 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数 净资产收益率=净利润/年度末股东权益100%上述公式中的应收款项包括应收帐款、其他应收帐款、预付帐款、应收股利、应收利息、应收补贴款。（三）报告期利润表附表 根据中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则第九号的规定计算的净资产收益率和每股收益如下：报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 18.81%19.00%0.400 0.400 营业利润 6.78%6.85%0.144 0.144 净利润 7.00%7.07%0.149 0.149 扣除非经常
10、性损益后净利润 6.03%6.09%0.128 0.128 全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下：全面摊薄净资产收益率=报告期利润期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润期末股份总数 加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：P ROE=Eo+NP 2+Ei MI Mo-Ej Mj Mo 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；Eo为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；Mo为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。加权平均每股收益（EPS）的计算公式
11、如下：P 7 EPS=So+S1+Si Mi Mo-Sj Mj Mo 其中：P 为报告期利润；So为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；Mo为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 1、报告期内股东权益变动情况（单位:人民币元）项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 446,302,377 5
12、53,314,509.41 170,084,438.17 40,714,014.16-242,248,065.63 947,453,258.95 本期 增加 4,475,423.04 18,026,483.07 6,409,438.05 370,795,058.90 393,296,965.01 本期 减少-179,418,994.54 123,568,191.28 1,634,533.51 46,004,625.69 348,991,811.51 期末数 466,302,377 378,370,937.91 64,542,729.96 45,488,918.70 82,542,367.58
13、991,758,412.45 2、变化原因：（1）未分配利润：增加的主要原因是本年度用资本公积和盈余公积弥补了母公司以前年度亏损 301,352,652.31 元以及本年度实现利润所致。（2）股东权益：增加的主要原因是本年度实现利润所致。（3）资本公积：减少主要原因是本年度用资本公积 179,418,994.54 元弥补了母公司以前年度亏损所致。（4）盈余公积：减少主要原因是本年度用盈余公积 121,933,657.77 元弥补了母公司以前年度亏损所致。（5）法定公益金：增加主要原因是本年度按规定提取法定公益金所致。8 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 （一）公司股份变动情况
14、表（一）公司股份变动情况表（截止 2002 年 12 月 31 日）数量单位：股 本次 本次变动增减（+，-）本次 变动前 配股 送股 公积金转股 小计 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 278,062,500 278,062,500 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股份 24,750,000 24,750,000 3、内部职工股 4、其他 未上市流通股份合计 302,812,500 302,812,500 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 163,489,877 163,489,877 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其
15、他 已上市流通股份合计 163,489,877 163,489,877 三、股份总数 466,302,377 466,302,377 （二）公司股票发行与上市情况（二）公司股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年公司没有发行股票及衍生证券。2、报告期内公司股份总数及结构没有发生变动。3、公司没有现存的内部职工股。（三）股东情况（三）股东情况 1、报告期末股东总数：58033 9 2、公司前十名股东持股情况（截止 2002 年 12 月 31 日）名次 股东名称 年内增 减 （+-）年末持股 数 量（股）比例 (%)股份 类别 质 押或 冻结 的股 份数量 股份性质 1 深圳市宝安区投资管
16、理公司 278,062,500 59.63 未流通 国有股 2 深圳市宝安区福永镇桥头经济公司 15,881,250 3.41 未流通 法人股 3 深圳市鸿基（集团）股份有限公司 6,393,750 1.37 未流通 法人股 4 裕隆证券投资基金 2,726,681 0.58 已流通 公众股 5 熊义钗 1,050,000 0.23 已流通 公众股 6 深圳发展银行 1,031,250 0.22 未流通 法人股 7 张胜明 1,000,000 0.21 已流通 公众股 8 雷令令 940,000 0.20 已流通 公众股 9 汪小玲 854,500 0.18 已流通 公众股 10 深圳市名苑渔
17、港实业有限公司 825,000 0.18 未流通 法人股 说明:（1）持股 5（含 5）以上股东所持股份报告期内未发生变动，无质押、冻结等情况；（2)前十名股东中，国家股股东与其他社会公众股股东无关联关系，社会公众股股东之间未知是否存在关联关系。（四）公司控股股东情况（四）公司控股股东情况 报告期内公司控股股东无变更情况。公司控股股东为深圳市宝安区投资管理公司，10 持有本公司国家股股份 278,062,500 股，占公司总股本的 59.63%。注册资本 2000 万元，法定代表人曾毅宏，经营范围：1、对区属地方、国营企业的经营活动、财务和产权代表的管理、监督；2、代表区国有资产部门参与股份制
18、企业改造。办公地址：深圳市宝安区新安九区广场大厦 15 楼。其持有股份无质押或冻结情况。第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员的情况（一）公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 古焕坤 董事长 男 47 2002.7-2005.7 0 0 朱海彬 董事 男 39 2002.7-2005.7 0 0 总经理 2002.11-2005.7 郑扬宏 董事 男 49 2002.12-2005.7 0 0 康 承 董事 男 47 2002.7-20
19、05.7 0 0 戴伟鸿 董事 男 36 2002.7-2005.7 0 0 廖向新 董事 男 38 2002.7-2005.7 0 0 郑学定 独立董事 男 39 2002.7-2005.7 0 0 黄振辉 独立董事 男 38 2002.7-2005.7 0 0 张鸿雁 独立董事 女 35 2002.7-2005.7 0 0 彭庆文 监事会主席 男 47 2002.7-2005.7 93000 股 93000 股 黄梅秀 监事 女 50 2002.7-2005.7 0 0 陈蔚风 监事 男 37 2002.7-2005.7 0 0 曹荣根 副总经理 男 39 2002.7-2005.7 0
20、0 戴 羿 副总经理 男 44 2002.11-2005.7 0 0 张雪松 副总经理 男 38 2002.11-2005.7 0 0 11 李如亮 总会计师 男 46 2002.7-2005.7 46500 股 46500 股 金 明 总经济师 男 52 2002.10-2005.7 0 0 易中胜 董事会秘书 男 50 2002.11-2005.7 0 0 说明：董事康承 2002 年 8 月至今在股东单位深圳市宝安区投资管理有限公司任总裁，董事戴伟鸿 2002 年 1 月至今在股东单位深圳市宝安区投资管理有限公司现任副总裁，监事陈蔚风 1999 年 2 月至今在股东单位深圳市宝安区投资管
21、理有限公司工作，现任审计监察副主任。2、年度报酬情况（1）公司董事、监事的报酬按照 2000 年度股东大会“关于董事、监事薪酬的决议”执行。独立董事的报酬按照 2001 年度股东大会决议，公司每位独立董事年度津贴为 5 万元。高级管理人员的报酬按照董事会三届五次会议“关于经营班子薪酬的决议”执行。工资标准按其现行所在岗位取酬，奖金计提按集团公司超额完成年度利润计划的 10%提取。（2）现任董事、监事和高级管理人员 2002 年度报酬总额为 272 万元，其中金额最高的前三名董事的报酬总额为 100 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 83 万元。（3）2002 年度独立董事郑学定、
22、黄振辉在本公司领取津贴共为 10 万元，张鸿雁领取津贴为 2.5 万元，没有其他待遇。（4）现任董事、监事、高级管理人员 18 人，报告期在本公司领取报酬的 11 人，2002 年度报酬在 54-34 万元区间的 3 人，29-16 万元区间 6 人,8 万元以下 2 人。（5）董事康承、戴伟宏、监事陈蔚风在股东单位深圳市宝安区投资管理有限公司任职，不在本公司领取报酬、津贴。报告期董事廖向新按规定在本公司领取 2001 年奖金，没有在本公司领取其他报酬。独立董事郑学定、黄振辉、张鸿雁没有在本公司股东单位或其他关联单位领取报酬。12 3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因（1）
23、董事、监事离任情况 2002 年 7 月 2 日公司 2002 年第一次临时股东大会通过董事会、监事会换届选举，彭庆文、翁保荣、蔡火炎、林道藩任期届满不再担任公司董事，缪绍维、欧阳海东任期届满不再担任公司监事。2002 年 12 月 30 日公司 2002 年第二次临时股东大会通过李庆杰辞去公司董事的议案，李庆杰因工作变动不再担任公司董事。（2）高级管理人员离任情况 2002 年 1 月 21 日董事会三届九次会议通过决议，董事长古焕坤不再担任公司总经理。2002 年 8 月 15 日董事会四届二次会议通过决议，李庆杰因工作变动不再担任公司总经理。2002 年 11 月 25 日董事会四届五次
24、（临时）会议通过议案，朱海彬因工作变动，担任公司董事总经理，故辞去董事会秘书职务。4、报告期内聘任公司高级管理人员情况 2002 年 1 月 21 日董事会三届九次会议，聘任李庆杰为公司总经理。2002 年 7 月 2 日董事会换届，董事会四届一次会议通过决议，聘任李庆杰为公司总经理，聘任朱海彬、曹荣根为公司副总经理，聘任李如亮为财务负责人，聘任朱海彬为公司董事会秘书。2002 年 10 月 28 日董事会四届四次会议通过决议，聘任金明为公司总经济师。2002 年 11 月 25 日董事会四届五次（临时）会议通过决议，聘任公司董事朱海彬担任公司总经理，聘任戴羿、张雪松为公司副总经理，聘任易中胜
25、为公司董事会秘书。13 （二）公司员工情况（二）公司员工情况 截止 2002 年底，公司在职员工 486 人，大专以上 211 人，占 43.4；其中博士1 人，研究生 13 人，大学本科 82 人。公司无需承担退休职工费用，离退休人员 80人，公司根据效益情况给予适当补贴。第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 （一）报告期内公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规和中国证监会颁布的相关规范文件要求，不断完善公司法人治理结构，加强现代企业制度建设，规范公司运作。（1）公司对照相关法规修改公司章程，制定公司股东大会议事规则、信息披露制度、独立董事工作制度和修订董事会议事规则、监事
26、会议事规则等文件。（2）经公司 2002 年第二次临时股东大会批准，在董事会下设立“审计委员会”、“薪酬与考核委员会”、“提名委员会”和“战略委员会”，各专门委员会成员全部由董事组成。（3）按照中国证监会、国家经贸委的有关文件要求，公司于 6 月 24 日完成建立现代企业制度的自查工作，公司建立现代企业制度自查报告，经公司三届十三次董事会审议通过，在规定的时间内提交。（二）根据公司法及有关法律法规的要求，公司在 2002 年 7 月 2 日临时股东大会董事会进行换届选举的同时根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，增选了一名独立董事，使独立董事人数达到董事会总人数的三分之一，使公
27、司的法人治理结构更加完善。报告期公司独立董事按照有关法规认真履行职责，出席董事会、股东大会，对公司经营情况、公司规范运作自查报告等发表意见，诚信勤勉、独立履行职责，维护了股东利益。（三）公司与控股股东深圳市宝安区投资管理公司在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了实质上的分开，公司人员、机构、财务独立，资产完整，具有独立完整的业务及自主经营能力。经理、副经理等高管人员在公司取酬，没有在股东单位担任职务。（四）报告期公司对高级管理人员的考评，采取自我绩效评价与职工代表民主测评相结合的方式进行。公司已建立的激励机制，关于董事会基金、董事薪酬、监事薪 14 酬经 2000 年度股东大会审议批准；关于
28、经营班子薪酬经董事会三届五次会议审议通过，均已得以实施。2002 年公司董事、监事、高管人员均按相关规定取酬。公司将按照相关法规进一步完善绩效评价与激励机制。第六章第六章 股东大会情况简介 股东大会情况简介 （一）公司报告期内共召开了三次股东大会 1、年度股东大会召开情况（一）公司报告期内共召开了三次股东大会 1、年度股东大会召开情况 2002 年 4 月 13 日，公司在证券时报第 42 版刊登了“关于召开 2001 年度股东大会的通知”。2002 年 5 月 17 日上午，2001 年度股东大会在公司三楼会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表 8 人，代表股份 30,063 万股，占公司
29、有表决权总股份的 64.47%，符合公司法和本公司章程及相关规定。本次大会由公司董事长古焕坤先生主持，大会以记名投票方式，逐项表决通过了以下决议。(1)审议通过公司 2001 年度董事会工作报告；(2)审议通过公司 2001 年度监事会工作报告；(3)审议通过公司 2001 年年度财务决算及利润分配方案；经深圳天健信德会计师事务所审计，本公司 2001 年度实现 净 利 润 58,449,448.84 元，由 于 以 前 年 度 亏 损，本 年 年 初 未 分 配 利 润-296,860,089.09 元，根据公司章程的规定，董事会决定 2001 年度实现的净利润全部用于弥补以前年度的亏损，本
30、期不向股东分配，也不进行公积金转增股本。(4)审议通过公司 2002 年贷款和担保额度的议案；由于经营发展需要，经董事会讨论同意公司向招商银行深圳宝安支行申请期限一年，最高金额为贰亿元人民币的贷款授信额度。该额度拟以本公司现持有的 155,333,288 股国通证券股份有限公司的股权作质押担保，但在该质押担保手续办妥之前，由深圳市宝安三联有限公司与深圳市宝安福安实业有限公司联合提供连带责任保证,在股权质押担保手续办妥后，即时撤销以上两公司的担保责任。(5)审议通过关于续聘深圳天健信德会计师事务所的议案；(6)审议通过关于公司独立董事津贴的议案；根据中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立
31、15 董事制度的指导意见和公司章程规定，结合公司实际情况，董事会拟定给予每位独立董事年度津贴为 5 万元。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。本次大会决议公告刊登于 2002 年 5 月 18 日证券时报第 4 版。2、临时股东大会召开情况 2、临时股东大会召开情况（1）2002 年 5 月 30 日，公司在证券时报第 43 版刊登了“关于召开 2002 年第一次临时股东大会的通知”。2002 年 7 月 2 日上午，公司 2002 年第一次临时股东大会在宝恒大厦三楼会议室召开，出席会议的股东及股东授权委托代表 7 人，代表股份数 30,057.35 万股，占公司有
32、表决权股份总数的 64.46%，符合公司法及公司章程的规定。本次大会由公司董事长古焕坤先生主持，大会以记名投票方式，逐项表决，审议通过了以下决议。1、批准关于修改公司章程的议案；2、通过公司股东大会议事规则；3、同意关于公司2002 年借款和担保总额度的议案；由于经营发展需要，公司 2002 年向银行申请借款授信总额度为 4.5 亿元人民币，包括招商银行深圳宝安支行 2 亿元人民币借款授信额度。另外，由于公司下属部分控股企业为公司的银行借款提供约 1.7 亿元人民币担保，本公司需要为这些企业银行借款提供额度为 1.5 亿元人民币的担保。4、同意关于公司用公积金弥补以前年度亏损的议案；1）根据公
33、司法和证监会计字200116 号文件的规定以及深圳天健信德会计师事务所出具的 2001 年度审计报告，同意公司拟定用盈余公积 121,933,657.77 元，弥补母公司以前年度亏损 121,933,657.77 元。2）根据公司法 和证监会计字200116 号文件的规定以及深圳天健信德会计师事务所出具的 2001 年度审计报告，同意公司拟用资本公积 179,418,994.54 元，弥补母公司以前年度亏损 179,418,994.54 元。5、通过关于公司董事会换届选举的议案；公司第四届董事会由 9 人组成，其中独立董事 3 人。大会选举古焕坤、李庆杰、康承、戴伟鸿、廖向新、朱海彬为公司第四
34、届董事会董事，郑学定、黄振辉、张鸿雁为公司第四届董 16 事会独立董事。6、通过关于公司监事会换届选举的议案；公司第四届监事会由 3人组成。大会选举彭庆文、陈蔚风为公司第四届监事会监事，黄梅秀女士为公司第四届监事会职工代表监事。本次临时股东大会决议公告刊登于 2002 年 7 月 3 日证券时报第 13 版。（2）2002 年 11 月 27 日，公司在证券时报第 23 版刊登了“关于召开 2002年第二次临时股东大会的通知”。2002 年 12 月 30 日上午，公司 2002 年第二次临时股东大会在宝恒大厦三楼会议室召开，出席会议的股东及股东授权委托代表 5 人，代表股份数 30046.9
35、3 万股，占公司有表决权股份总数的 64.44%，符合公司法及公司章程的规定。本次大会由公司董事长古焕坤先生主持，大会以记名投票方式，逐项表决，审议通过了以下决议。1、批准关于修改公司章程部分条款的议案；2、同意关于李庆杰辞去公司董事的议案，李庆杰先生不再担任公司董事；3、通过关于更换公司董事的议案，选举郑扬宏先生为公司第四届董事会董事；4、同意关于在董事会下设立各专业委员会的议案；根据公司章程、上市公司治理准则，为完善公司的法人治理结构，同意在董事会下设立“审计委员会”、“薪酬与考核委员会”、“提名委员会”和“战略委员会”，各专门委员会成员全部由董事组成。5、审议通过公司董事会议事规则；6、
36、审议通过公司独立董事制度。本次临时股东大会决议公告刊登于 2002 年 12 月 31 日证券时报第 18 版。（二）选举、更换公司董事、监事情况选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，公司第三届董事会、监事会任期届满，2002 年第一次临时股东大会通过关于公司董事会、监事会换届选举的议案，大会选举古焕坤、李庆杰、康承、戴伟鸿、廖向新、朱海彬为公司第四届董事会董事，郑学定、黄振辉、张鸿雁为公司第四届董事会独立董事；大会选举彭庆文、陈蔚风为公司第四届监事会监事，黄梅秀女士为公司第四届监事会职工代表监事。报告期内，公司 2002 年第二次临时股东大会同意关于李庆 17 杰辞去公司董事的议案，李庆杰
37、不再担任公司董事；通过关于更换公司董事的议案，选举郑扬宏为公司第四届董事会董事。第七章第七章 董事会报告董事会报告 （一）经营成果及财务状况简要分析（一）经营成果及财务状况简要分析 2002 年公司经营状况保持健康稳定发展，在董事会及经营班子的带领下，公司深化改革，强化管理，团结拼搏，扎实工作，超额完成全年各项计划，实现经济效益稳步增长。1、经营成果分析 单位：人民币元 项 目 2002 年 2001 年 增减比率（%）主营业务收入 411,920,837.11 312,452,689.73 31.83 主营业务利润 186,537,939.24 162,482,317.23 14.81 净利
38、润 69,442,406.59 58,449,448.84 18.81 (1)报告期主营业务收入较上年同期增加 31.83%，主要原因是商品房销售收入和来料加工收入增加所致。(2)报告期主营业务利润较上年同期增加 14.81%，主要原因是主营业务收入较去年同期增加所致。(3)报告期净利润较上年同期增加 18.81%，主要原因是主营业务利润和投资收益增加所致。2、财务状况分析 18 单位:人民币元 项目 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 增减比率（%）总资产 1,579,696,927.36 1,636,222,189.99 -3.45 股东权益 991,758
39、,412.45 947,453,258.95 4.68 现金及现金等 价物净增加额 -48,137,446.20 -31,592,811.13 -52.37(1)报告期期末总资产比期初数减少 3.45%，主要原因是流动资产和长期投资减少所致。(2)报告期期末股东权益比期初数增加 4.68%，主要原因是本期净利润增加所致。(3)报告期现金及现金等价物净增加额较去年同期减少 52.37%，主要原因是归还银行借款以及购建固定资产和存货所致。（二）报告期主要经营情况报告期主要经营情况 1、1、主营业务范围及经营状况（1）公司主营业务为商品房开发与销售、物业租赁、来料加工。报告期公司所涉及主要行业没有重
40、大变化。（2）报告期内主营业务收入 10%以上的主要行业情况 报告期内占公司主营业务利润 10%以上的主要行业有商品房开发与销售、物业租赁、来料加工。按行业分主营业务收入构成为：行业 主营业务收入 主营业务成本 毛 利 率(%)主营业务收入比上年 增 减（）主 营 业务 成 本比 上 年增减（）毛 利 率比 上 年增减（）商品房开发与销售 110,579,371.75 80,399,801.03 27.29 58.19 87.75 -29.56 19 物业租赁 85,730,798.16 24,202,035.06 71.77 17.61 2.29 6.26 来料加工 152,566,640.
41、26 64,373,413.44 57.81 18.61 34.13-7.78 其他：63,044,026.94 42,046,974.69 33.31 53.66 60.73-8.08 报告期内公司呈现出良好的发展态势，取得近几年的最好业绩。主营业务情况如下：1、商品房开发与销售，报告期内公司以人民币 1.29 亿元竞得宝城 115 区A112-0119 号地块，为主营业务发展奠定了基础。目前 115 区前期销售策划和建筑设计方案的招标工作已经结束，前期准备工作正在进行之中。在商品房销售方面，宝恒房地产公司及时对新玥庭的价格策略和销售策略进行调整，采取多种促销方式，开盘至今累计售出住宅 20
42、4 套，销售率达到 96%，新安湖公司新昆阁、新仑阁开盘三个月就完成 54%的销售率，回笼资金近亿元。2、物业租赁，工业厂房开发经营是物业租赁的基础。报告期内宝恒工业公司 69区 6316 平方米厂房 6 月底峻工后，7 月份成功引进了众望电子有限公司，完成了招商工作；贸易公司 22 区原汽修厂 5100 多平方米土地所有报建工作做好，待明年初合同到期拆迁建设；福安公司继在大洋开发区建设 6.4 万平方米东芝复印机有限公司工业厂房后，又给一鑫三福公司建设了 1.8 万平方米工业厂房，并于 9 月底正式峻工剪彩；为完善大洋开发区投资环境，拓展公司物业租赁业务，今年 8 月还兴建了 5000 多平
43、方米的景山小学；国土部门返还的 67、68 区 5.6 万平方米土地使用权，前期规划正在进行中。公司还积极寻找合作伙伴，不断开拓物业租赁市场，2002 年公司经营性物业租赁平均出租率达到 90.63%的同时，还借宝城 25 区工业厂外迁之机，将原厂房改成商场，继引进顺电公司后，又引进了海雅百货，为打造宝城 25 区商业圈奠定基础。3、来料加工行业方面，通过优质服务不断扩展来料加工业务。公司所属的来料加工企业万宝电子厂和宝深（信）厂，在报告期实现主营业务收入 15,256.66 万元，主营业务毛利 8,819.32 万元，分别比上年增长 18.61%和 9.38%，给公司带来较为稳定的经济效益。
44、20 （3）公司主营业务均在本地，报告期内无其他对报告期净利润产生重大影响的经营业务。2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（1）深圳市宝恒房地产开发有限公司：注册资本 5,000 万元，其中本公司占 90%，主营商住楼的开发和销售，2002 年销售商品房 91 套，面积 8,959 平方米，主营业务收入 9,333.09 万元，净利润 590.48 万元。（2）深圳市宝安三联有限公司，注册资本 6,300 万元，其中本公司占 60%，主营物业租赁和工业投资，全年实现主营收入 3,154 万元，实现净利润 1,203 万元。按 60%的权益计算，对公司净利润影响达 10.39%。（3）
45、公司参股的招商证券股份有限公司，注册资本 24 亿元，其中本公司占 6.47%。报告期分得投资收益 1244.21 万元，对本公司净利润影响达 17.92%。3、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2002 年公司通过内部整合，剥离不良资产，积极稳妥地处理历史遗留问题，使公司的资产质量保持良好，维护了广大股东的利益。报告期公司针对 1999 年以来处理不良资产出现累计亏损的情况，实施了用公积金弥补以前年度亏损的方案，解决了累计亏损的问题。报告期公司将长期亏损的宝恒皇宫酒店的股权及债权以 750 万元的价格成功的进行了转让；将公司持有的长期无法盈利的聚豪会 20%的股权和 1,000 万元的债权
46、以3,000 万元的价格进行了转让，成功地剥离了不良资产。（三）报告期内的投资情况（1）报告期内没有募集资金或报告期之前募集资金的使用延期到报告期内的情况。（2）报告期内非募集资金投资的项目：1）公司于 2002 年 3 月 22 日参加深圳市土地使用权拍卖会，以成交价格 1.29 亿 21 元，竞买位于宝安区宝城 115 区，宗地编号为 A1120119 的土地使用权。该土地面积82,216.8 平方米,计划用于开发商品住宅。深圳市规划与国土资源局与本公司于 2002年 3 月 22 日拍卖成交当日签订深圳市土地使用权出让合同深地合字（2002）4025号。本公司按合同规定自筹资金于 200
47、2 年 3 月 28 日付清全部地价。报告期内完成设计方案招投标工作，2003 年上半年可以启动。以上关于竞买土地成交的情况于 2002 年 3 月 23 日、4 月 13 日在证券时报公告，并在公司 2002 年第一季度报告、半年度报告中披露。2）报告期内公司投资 1,200 万元用于大洋公司（公司占其股权 90%）新建 1.6 万平方米工业厂房，。年底该工业厂房已竣工。3）投资 69 区工业厂房项目 470 万元，报告期内该工业厂房已完工。4）继续投资贸易公司 28 区工业厂房和福安广场项目，报告期内该项目均已投入使用。（三）报告期内财务状况分析 单位:人民币元 项目 2002 年 12
48、月 31 日 2001 年 12 月 31 日 增减数 增减幅度(%)总资产 1,579,696,927.36 1,636,222,189.99 -56,525,262.63 -3.45 长期负债 93,344,891.78 112,614,757.62 -19,269,865.84 -17.11 股东权益 991,758,412.45 947,453,258.95 44,305,153.50 4.68 现金及现金等 价物净增加额 48,137,446.20 -31,592,811.13 -16,544,635.07 -52.37 项目 2002 年 2001 年 增减数 增减幅度(%)主营业
49、务利润 186,537,939.24 162,482,317.23 24,055,622.01 14.81 净利润 69,442,406.59 58,449,448.84 10,992,957.75 18.81 22 原因说明：1)报告期期末总资产比期初数减少 3.45%，主要原因是流动资产和长期投资减少所致。2)报告期期末长期负债比期初数减少 17.11%，主要原因是偿还长期应付款所致。3）报告期期末股东权益比期初数增加 4.68%，主要原因是本期净利润增加所致。4）报告期主营业务利润较去年同期增加 14.81%，主要原因是主营业务收入较去年同期增加所致。5）报告期净利润比期初数增加 18.
50、81%，主要原因是主营业务利润和投资收益增加所致。6）报告期期末现金及现金等价物净增加额比期初数减少 52.37%，主要原因是归还银行借款增加以及购建固定资产和存货所致。（五）对深圳天健信德会计师事务所出具的有解释性说明的审计报告所涉的事项，本公司董事会说明如下：审计报告中的解释性说明，所提深圳市规划与国土资源局宝安分局有偿收回土地使用权事项属历史遗留问题，公司多年来一直努力与当地政府、深圳市规划与国土资源局宝安分局商议解决，其中 67、68 区用地原拟被宝安区人民政府收回 292,400 平方米土地使用权，经商议后，政府同意公司在该幅土地上筹建用地面积约 187,640 平方米的工业园，已核