1、 M I N F E N G S P E C I A L P A P E R C O.,L T D.二二二 OOO OOO二二二年年年年年年度度度报报报告告告 民丰特种纸股份有限公司董事会 二 O O 三年一月 民丰特种纸股份有限公司 2002 年年度报告 2 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人董事长吕士林先生、主管会计工作负责人总会计师陈积铮先生及会计机构负责人葛春林先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。民丰特种纸股份有限公司 2002 年年度报告 3 目 录 一
2、、公司基本情况简介 4 二、会计数据和业务数据摘要 6 三、股本变动及股东情况 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1 0 五、公司治理结构 1 2 六、股东大会情况简介 1 6 七、董事会报告 2 0 八、监事会报告 3 3 九、重要事项 3 6 十、财务报告 3 9 十一、备查文件目录 7 6 民丰特种纸股份有限公司 2002 年年度报告 4 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：民丰特种纸股份有限公司 公司法定英文名称：MINFENG SPECIAL PAPER CO.,LTD.英文名称缩写：MFSP 2、法定代表人姓名：吕士林 3、公司董事会秘书：郑健 联系地址：浙江嘉兴
3、市用里街 70 号民丰特种纸股份有限公司证券部 联系电话：0573-2812992 传真：0573-2812992 电子信箱： 证券事务代表：谢贵兴 联系电话：0573-2812992 传真：0573-2812992 电子信箱： 4、公司注册地址：浙江省嘉兴市用里街 70 号 公司办公地址：浙江省嘉兴市用里街 70 号 邮政编码：314000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司选定的信息披露报刊：中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：民丰特纸 股票代码：60
4、0235 民丰特种纸股份有限公司 2002 年年度报告 57、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1 9 9 8 年 1 1 月 1 2 日 变更注册登记日期：2 0 0 0 年 5 月 2 5 日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3 3 0 0 0 0 1 0 0 5 2 5 3 税务登记号码：3 3 0 4 0 1 7 1 0 9 5 9 2 7 5 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：浙江省杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 民丰特种纸股份有限公司 2002 年年度报告 6 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主
5、要利润指标（单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额 64,371,499.09 净利润 47,074,932.70 扣除非经常性损益后的净利润*45,426,011.39 主营业务利润 125,680,574.35 其他业务利润 4,982,737.73 营业利润 52,244,229.71 投资收益 13,190,174.67 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -1,062,905.29 经营活动产生的现金流量净额 72,912,732.50 现金及现金等价物净增减额 13,471,223.33 *注：扣除非经常性损益项目涉及金额（税后）：1,648,921.31 其中：1、出口贴息 1
6、61,204.00 2、营业外收支净额 1,301,252.88 3、原材料盘盈 2,015,467.12 4、原材料盘亏 -1,096,246.40 5、所得税影响 -732,756.29 2、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 2 0 0 2 年度 2 0 0 1 年度 2 0 0 0 年度 调整前 调整后 主营业务收入（元）3 8 8,0 1 4,2 3 4.9 4 3 1 6,2 6 4,2 8 9.2 1 3 1 6,2 6 4,2 8 9.2 1 3 1 3,9 1 2,0 6 5.6 8 净利润（元）4 7,0 7 4,9 3 2.7 0 4 4,9 2 4,3 3
7、7.1 9 4 4,0 2 5,5 5 2.2 7 4 0,8 3 2,3 9 9.8 1 摊薄 0.2 6 6 0 0.2 5 3 8 0.2 4 8 7 0.2 3 0 7 每股收益（元/股）加权 0.2 6 6 0 0.2 5 3 8 0.2 4 8 7 0.2 6 2 9 摊薄 8.4 7 0 3 8.2 1 6 5 8.0 6 5 4 7.6 0 3 9 净资产收益率（）加权 8.2 6 7 5 8.0 3 0 0 7.8 7 5 7 9.3 2 9 7 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日
8、 调整前 调整后 总资产（元）1,4 8 4,2 2 0,9 8 2.1 2 1,1 4 5,0 3 1,9 4 8.0 3 1,1 4 4,1 3 3,1 6 3.1 1 9 4 0,9 9 0,5 5 2.0 0 每股净资产（元/股）3.1 3 9 9 3.0 8 8 9 3.0 8 3 9 3.0 3 3 9 调整后的每股净资产（元/股）3.1 0 7 7 3.0 6 2 0 3.0 5 7 0 3.0 0 6 2 股东权益（不含少数股东权益）（元）5 5 5,7 6 2,5 1 9.9 7 5 4 6,7 5 6,3 7 2.1 9 5 4 5,8 5 7,5 8 7.2 7 5 3
9、6,9 9 2,0 3 5.0 0 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.4 1 1 9 0.4 9 4 2 0.4 9 4 2 0.2 5 9 9 民丰特种纸股份有限公司 2002 年年度报告 73、报告期利润表附表 项 目 净资产收益率（%）每股收益（元）2002 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 22.6141 22.0726 0.7101 0.7101 营业利润 9.4005 9.1754 0.2952 0.2952 净利润 8.4703 8.2675 0.2660 0.2660 扣除非经常性损 益后的净利润 8.1736 7.9779 0.2566
10、 0.2566 4、报告期内股东权益变动情况 （单位：元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1 7 7,0 0 0,0 0 0 3 3 8,9 7 6,0 2 9.0 2 1 3,3 6 7,2 6 4.1 9 6,6 8 3,6 3 2.0 9 9,8 3 0,6 6 1.9 7 5 4 5,8 5 7,5 8 7.2 7 本期减少 4 4,2 3 2,0 5 7.5 4 4 4,2 3 2,0 5 7.5 4 本期增加 4,7 0 8,0 3 8.3 6 2,3 5 4,0 1 9.1 8 4 7,0 7 4,9 3 2.7 0 5 4,1 3
11、6,9 9 0.2 4 期末数 1 7 7,0 0 0,0 0 0 3 3 8,9 7 6,0 2 9.0 2 1 8,0 7 5,3 0 2.5 5 9,0 3 7,6 5 1.2 7 1 2,6 7 3,5 3 7.1 3 5 5 5,7 6 2,5 1 9.9 7 变动原因 利润分配增加 利润分配增加 利润分配 民丰特种纸股份有限公司 2002 年年度报告 8 三、股本变动及股东情况 （一）公司股本变动情况 1、股份变动情况表 （单位：股）本次变动增减（，）本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 125000000 12500
12、0000 其中：国有法人股 123900000 123900000 境内法人持有股份 650000 650000 境外法人持有股份 其他 450000 450000 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 125000000 125000000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 52000000 52000000 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 52000000 52000000 三、股份总数 177000000 177000000 2、股票发行与上市情况（1）公司于 2000 年 5 月 10 日利用上海证券交易所
13、股票交易系统采用上网定价发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股 5200 万股，其中向证券投资基金配售 1040 万股，每股 6.42 元人民币。（2）2000 年 6 月 15 日，公司首次向社会公众发行的人民币普通股股票获准在上海证券交易所挂牌上市交易，交易数量为 4680 万股（包括向证券投资基金配售股份的 520 万股）。（3）2000 年 12 月 15 日，经本公司申请，上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票时向证券投资基金配售股份的余下部分 520 万股获准上市交易。至此，本公司在上海证券交易所上市流通的股份总数为 5200 万股。（二）股东情况 1、报告期末股
14、东总数为 3856 户。民丰特种纸股份有限公司 2002 年年度报告 92、报告期内民丰集团公司是唯一持有本公司 5%以上（含5%）股份的股东。报告年度内，其所持公司股份未发生变化，年末持有股份数量仍为 12390 万股，其所持公司股份无质押或冻结的情况。3、报告期末公司前十名股东持股情况：股东名称 持股数量（股）占总股本比例（%）是否上市流通 民丰集团公司 1 2 3 9 0 0 0 0 0 7 0.0 0 0 否 金通证券股份有限公司 2 4 1 0 8 6 8 1.3 6 2 是 金鑫证券投资基金 1 0 8 0 1 9 9 0.6 1 0 是 浙江中百股份有限公司 6 5 0 0 0
15、0 0.3 6 7 否 张孔寿 2 8 1 1 0 0 0.1 5 9 是 程木兰 262300 0.1 4 8 是 张正友 245771 0.1 3 9 是 徐贤法 244000 0.1 3 8 是 杨云梅 238500 0.1 3 5 是 徐根英 238226 0.1 3 5 是 说明：（1）公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（2）民丰集团公司是国有法人股东。（3）民丰集团公司是本公司的控股股东，在报告期内未发生变化。4、公司控股股东情况介绍 民丰集团公司是本公司的控股股东，其法定代表人是祝永栽；公司成立于1993 年
16、8 月。主要经营范围是：纸浆、纸和纸制品制造，水泥制造，按国家对外经济贸易部批准范围从事进出口业务。注册资本 10591.2 万元，嘉兴市国资局持有其 100%股权。5、公司控股股东的控股股东情况介绍 本公司控股股东民丰集团公司的实际控制人为嘉兴市国资局，属行政事业单位，其主要负责人是金锦根。6、其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东情况 报告期内，本公司无其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东。民丰特种纸股份有限公司 2002 年年度报告 10 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数
17、年末 持股数 变动原因 吕士林 董事长 男 59 2001.12.212004.12.20 80000 80000 商人龙 董事、总经理 男 51 2001.12.212004.12.20 65000 65000 王柏松 董 事 男 59 2001.12.212004.12.20 65000 65000 吴建强 董 事 男 52 2001.12.212004.12.20 60000 60000 祝永栽 董 事 男 56 2001.12.212004.12.20 60000 60000 董永观 董事副总经理 男 53 2001.12.212004.12.20 0 0 钱为民 独立董事 男 39
18、2001.12.212004.12.20 0 0 张建荣 独立董事 男 43 2002.06.282004.12.20 0 0 陈建群 监事会主席 男 45 2001.12.212004.12.20 0 0 陈伟静 监 事 女 41 2001.12.212004.12.20 0 0 洪根林 监 事 男 48 2001.12.212004.12.20 0 0 史加力 副总经理 男 48 2001.12.212004.12.20 0 0 曹继华 副总经理 男 41 2001.12.212004.12.20 0 0 张建平 总工程师 男 37 2001.12.212004.12.20 0 0 沈志荣
19、 总经济师 男 41 2001.12.212004.12.20 0 0 陈积铮 总会计师 男 55 2001.12.212004.12.20 0 0 郑 健 董事会秘书 男 50 2001.12.212004.12.20 0 0 1、上述人员中有 5 位董事持有本公司股份，均为发起人股，在报告期内未发生变化，其余董事、监事和高级管理人员均未曾持有本公司股份；2、经公司 2 0 0 2 年度第二次临时股东大会审议通过，聘任张建荣先生为公司第二届董事会独立董事。3、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：（1）董事祝永栽先生在本公司控股股东民丰集团公司任副总经理。（2）董事吴建强先生在本公司控
20、股股东民丰集团公司任副总经理。（二）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况：民丰特种纸股份有限公司 2002 年年度报告 112002 年度在本公司领取薪酬的董事、监事的年度报酬和津贴系依据公司2001 年 12 月 21 日召开的 2001 年度公司第二次临时股东大会关于董事报酬、独立董事和监事津贴的议案执行，高级管理人员年度报酬继续执行公司 2000年 1 月 26 日第一届董事会第四次会议的有关决议。现任董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬的人数为 13 人（不含独立董事），年度报酬总额为 113.62 万元，金额最高的前三名董事年度报酬总额为39.96 万元；金额最高的前三名高级管理人
21、员年度报酬总额为 26.42 万元。在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员中，11 至 14 万元为 4 人，8 至 9 万元为 6 人，1.9 至 3.7 万元为 3 人。董事吴建强先生和祝永栽先生未在公司领取报酬，均在公司控股股东民丰集团公司领取报酬。根据公司 2001 年 12 月 21 日召开的 2001 年度公司第二次临时股东大会 关于董事报酬、独立董事和监事津贴的议案，每位独立董事津贴为每年 3 万元。（三）报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 报告期内没有董事、监事、高级管理人员离任的情况。（四）公司员工数量、专业构成、教育程度及公司需负担的离退休员工人数情况 截止
22、2002 年 12 月 31 日，本公司在职员工 2511 人。其中，有专业职称人数为 383 人，占员工总数的 15.25%。其中高级职称 33 人、中级职称 132 人、初级职称 218 人。各个层次的专业结构较为合理。专业构成：行政人员 93 人，财务人员 27 人，技术人员 216 人，销售人员31 人，生产人员 2144 人。教育程度：研究生 5 人，本科 176 人，大专 155 人，中专 25 人，高中、技校及以下 2150 人。公司无离退休员工。民丰特种纸股份有限公司 2002 年年度报告 12 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则
23、和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，逐步规范公司运作。在制度创新上，除了制订和实施公司章程、信息披露制度、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等一系列制度外，还根据中国证监会和国家经贸委于2002 年 1 月 7 日发布的上市公司治理准则的要求，制订了民丰特种纸股份有限公司治理纲要，并全面修订了“内控管理制度”等。民丰特种纸股份有限公司公司治理纲要共八章二十六节二百六十一条，对公司治理兼具原则性与操作性，“纲要”突出保护股东的合法权益和建立内部制衡机制，强调董事监事和高级管理人员的诚实守信、勤勉尽责等公司治理的核
24、心内容。该“纲要”经公司 2002 年度第二次临时股东大会通过，全文在上海证券交易所网站披露，供社会公众查阅和监督。在中国证监会和国家经贸委联合对上市公司开展的建立现代企业制度检查中，公司本着认真负责的态度，对公司的治理情况进行了全面的自查，董事会对自查报告进行了认真的审议，并上报有关部门。公司控股股东也相应进行了认真的自查。为规避与控股股东民丰集团公司可能存在的同业竞争，公司特与民丰集团公司签订了关于避免同业竞争的协议，经公司董事会审议通过并进行了公告。在“协议”中，民丰集团公司承诺：在民丰特纸正式设立、合法持续经营期间并且民丰集团公司为民丰特纸控股股东期间，不从事与民丰特纸及其控股子公司同
25、类纸种的生产，不参与和民丰特纸及其控股子公司构成同业竞争关系的经营、生产活动；民丰集团公司承诺自己及其他控股子公司未来也不经营与民丰特纸及其控股子公司有相同或有可能构成潜在同业竞争关系的业务和产品，以保护上市公司及其他股东的合法权益。民丰集团公司及其他控股子公司保证不利用自己的控股地位损害民丰特纸及其控股子公司和上市公司其他股东特别是中、小股东的利益。在民丰集团公司为民丰特纸控股股东期间，本协议不可撤销。2002 年 3 月，公司董事及董事会秘书签署了浙江上市公司董事和董事会秘书诚信责任承诺书，公司计划不断扩大诚信教育的范围，将加强董事、监事及高管人员的诚信教育作为完善公司治理的一项重要举措。
26、民丰特种纸股份有限公司 2002 年年度报告 13为消除公司与控股东民丰集团公司在化工原料供销中的关联交易，公司第二届董事会第三次会议于 2002 年 2 月 27 日审议通过了 关于同意受让民丰集团公司部分资产的议案。同意受让民丰集团公司正在建设的碳酸钙工程和柠檬酸钾工程。公司于 2002 年 5 月 8 日本公司与民丰集团公司签署了 资产转让协议。为此项资产转让业务，公司聘请独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。独立董事也发表了意见函，认为：进行本次资产转让，有利于减少公司与民丰集团公司在化工原料供销中的关联交易，对公司规范运作和长远发展是有利的，也不存在任何侵占中小股东利益情况。目前公司治
27、理的实际情况与中国证监会发布的有关公司治理的规范性法规基本不存在原则差异，但公司还要努力解决以下问题：1、由于历史原因造成的“一股独大”。公司第一大股东民丰集团公司占公司股份的 70%，处于绝对控股地位。公司已采取措施较好地杜绝了大股东占用上市公司资金和干预上市公司经营管理等情况的发生，但在公司治理结构的运转中，大股东可以凭借自己的控股地位通过股东大会体现自己的意志。2、公司高级管理人员的考评及激励机制尚待建立健全。3、公司董事会专业委员会中除审计委员会外，其他三个专业委员会还未建立。（二）独立董事履行职责情况 公司根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，制订了公司独立董
28、事制度，并遵照执行。截止 2002 年 6 月 30 日，公司董事会已聘请两名独立董事。其中一名为行业方面的专家，一名为会计专业人士。公司还将于 2003 年 6 月 30 日前再增选一名独立董事，使独立董事人数达到董事会总人数的三分之一。在公司董事会二届三次会议审议通过受让民丰集团公司在建的碳酸钙工程和柠檬酸钾工程资产方案时，在已对该项目资产完成资产评估和独立财务顾问出具独立财务顾问报告的情况下，独立董事钱为民先生出具了“独立董事意见函”，并进行公告。“意见函”认为：本次资产转让有利于减少公司与民丰集团公司在化工原料供销中的关联交易，对公司规范运作和长远发展是有利的，也不存在任何侵占中小股东
29、利益情况。此外，在公司董事会审议年度报告、半年度报告、季度报告时，独立董事都提出了许多中肯的意见。民丰特种纸股份有限公司 2002 年年度报告 14（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的分开情况 公司于 1998 年改制设立，经过一年的辅导期，于 2000 年上市。公司在改制重组时就已分离了企业办社会的职能，剥离了非经营性资产；与控股股东订立了规范的关联交易协议，并作为公司股票发行上市申报材料和招股说明书的一部分，予以申报和披露；关联交易都严格按照关联交易协议执行，定价公允合理，没有发生损害公司利益的情况发生；公司也从未为股东或关联方提供担保。公司股票公发上市以来，控股股东
30、行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会、经理班子和内部机构独立运作：（1）人员分开方面：公司的劳动、人事及工资管理完全独立。公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员都未在控股股东方兼职，且均在本公司领取薪酬。（2）资产完整方面：本公司资产完整，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施和技术软件使用权，拥有独立的“船牌”商标权。（3）财务分开方面：本公司财务完全独立，设有独立的财会部门，并建立了独立会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立缴税。（4）业务独
31、立方面：本公司与控股股东方民丰集团公司分别生产不同的产品，分别拥有各自的用户群，不存在同业竞争；公司拥有独立的供应和营销系统，有独立的进出口权；拥有独立的产品研发机构。（5）机构独立方面：本公司组织机构完整，有独立的办公场所，与控股股东有关部门没有隶属关系。董事会下设了审计委员会等专业委员会。综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立，形成了公司独立完整的生产及自主经营能力和研发能力。因本公司的控股股东没有独立的供水、供热、发电等生产辅助设施，在蒸汽、电力等的供应上与本公司发生关联交易，根据关联交易协议，供应价格结算按照公允性原则，有市场价格的按市场价格结算，没有
32、市场价格的按公司生产成本加上一定比例的管理费收取。（四）关于高级管理人员的考评与激励机制的建立、实施情况 根据公司第一届董事会第九次会议审议确定的“关于公司高级管理人员薪酬和奖励事项”原则精神，公司将在 2003 年开始制订公平、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，并不断完善；同时积极探索 MBO等长期激励制度的摸索和试行。民丰特种纸股份有限公司 2002 年年度报告 15 总之，公司将一如既往地按照有关法律法规、特别是 2002 年国家经贸委和中国证监会联合发布的上市公司治理准则等要求规范运作，并将在 2003 年中对照该“治理准则”和公司“治理纲要”，进一步提升公司治理
33、水平，促进公司发展，努力追求利润最大化，切实维护全体股东利益。民丰特种纸股份有限公司 2002 年年度报告 16 六、股东大会情况简介 （一）股东大会情况 2002 年度，公司共召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会，具体情况如下：1、公司就 2001 年度股东大会的召集和召开，于 2002 年 2 月 8 日将股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在中国证券报和上海证券报上。公司 2001 年度股东大会于 2002 年 3 月 15 日在民丰党政大楼会议室召开。出席会议的股东及授权代表共 8 人，代表股份 124350000 股，其中
34、代表有表决权的股份 124350000 股，占公司股份总数 177000000 股的 70.25%，符合公司法和公司章程的规定。大会由董事长吕士林主持，公司 7 名董事中 1 名董事因事请假 6 名出席，部分监事、高级管理人员出席了会议。本次股东大会特邀中国证券报和上海证券报记者列席会议。大会以记名投票表决的方式通过了如下决议：（1）审议通过公司 2001 年度董事会工作报告。（2）审议通过公司 2001 年度监事会工作报告。（3）审议通过公司 2001 年度财务决算报告。（4）审议通过公司 2001 年度利润分配方案（预案）。（5）审议通过续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司的财务审计机
35、构。浙江国傲律师事务所对本次股东大会有关事项进行了核查和验证，认为会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。本次股东大会决议公告刊登在 2002 年 3 月 16 日的中国证券报和上海证券报上。2、公司就 2002 年度第一次临时股东大会的召集和召开，于 2002 年 3 月 9日将股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在中国证券报和上海证券报上。公司 2002 年度第一次临时股东大会于 2002 年 4月 10 日在民丰党政大楼会 民丰特种纸股份有限公司 2002 年年度报告 17议室召开。出席会议的股
36、东及授权代表共 9 人，代表股份 124827950 股，其中代表有表决权的股份 124827950 股，占公司股份总数 177000000 股的 70.52%，符合公司法和公司章程的规定。大会由董事长吕士林先生主持，公司 7名董事中 2 名董事因事请假 5 名出席，部分监事、高级管理人员出席了会议。大会以记名投票表决的方式通过了如下决议：公司于2001年 6月13日召开的第一届董事会第十次会议和2001年 7月16日召开的 2001 年度第一次临时股东大会审议通过了 关于 2001 年公募增发人民币普通股（A）股发行方案的议案和关于公司增发新股募集资金项目可行性的议案等议案，决定增发不超过
37、7000 万股 A 股股票，募集资金用于以下六个项目：（1）彩色打印纸项目；（2）热电改造扩建项目；（3）六色凹印防伪激光打孔水松纸项目；（4）高透气度内衬纸项目；（5）引进测试关键设备及新建试验纸机技改项目；（6）高档真空镀铝原纸项目及配套涂布机技改项目和整饰工段技改项目。共需募集资金 66414 万元。现根据公司目前实际情况，就新股增发募集资金投资项目作出如下调整，由原来的六个项目调减为三个项目，并随之调整募集资金额：（1）彩色打印纸项目。（2）热电改造扩建项目。（3）高档真空镀铝原纸项目及配套涂布机技改项目和整饰工段技改项目。（4）以上项目共需募集资金 53714 万元。公司将在对项目进
38、行调整后，对新股增发申报材料进行修改，并报送中国证监会审核。（5）公司新股增发的其他内容继续按 2001 年度第一次临时股东大会有关决议执行。本公司 A 股增发的相关决议有效期延长一年，至 2003 年 7 月 15 日。浙江国傲律师事务所对本次股东大会有关事项进行了核查和验证，认为会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。本次股东大会决议公告刊登在 2002 年 4 月 11 日的中国证券报和上海证券报上。3、公司就 2002 年度第二次临时股东大会的召集和召开，于 2002 年 5 月 23日将股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、
39、股东大会会议通知以公告的方式刊登在中国证券报和上海证券报上。公司 2002 年度第二次临时股东大会于 2002 年 6月 28 日在民丰党政大楼会议室召开。出席会议的股东及授权代表共 8 人，代表股份 124350000 股，其中代 民丰特种纸股份有限公司 2002 年年度报告 18表有表决权的股份 124350000 股，占公司股份总数 177000000 股的 70.25%，符合公司法和公司章程的规定。大会由董事长吕士林先生主持，公司 7名董事中 2 名董事因事请假 5 名出席，部分监事、高级管理人员出席了会议。大会以记名投票表决的方式通过了如下决议：1、审议通过董事会关于前次募集资金使用
40、情况的说明及浙江天健会计师事务所有限公司出具的 民丰特种纸股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告。2、审议通过关于聘请张建荣先生为公司独立董事的议案。3、审议通过民丰特种纸股份有限公司治理纲要。4、审议通过公司股东大会议事规则（二 OO 二年修正案）5、审议通过公司董事会议事规则。6、审议通过公司监事会议事规则（2002 年修正案）。7、审议通过公司独立董事制度。浙江国傲律师事务所对本次股东大会有关事项进行了核查和验证，认为会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果、决议等均合法有效。本次股东大会决议公告刊登在 2002 年 6 月 29 日的中国证券报和上海证券报上。
41、4、公司就 2002 年度第三次临时股东大会的召集和召开，分别于 2002 年 7月 2 日和 2002 年 8 月 3 日将股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在 中国证券报 和 上海证券报上。公司 2002 年度第三次临时股东大会于 2002 年 9 月 5 日在民丰党政大楼会议室召开。出席会议的股东及授权代表共 7 人，代表股份 124437500 股，其中代表有表决权的股份 124437500 股，占公司股份总数 177000000 股的 70.30%，符合公司法和公司章程的规定。大会由董事长吕士林先生主持，公司 8名董事中 3
42、 名董事因事请假 5 名出席，部分监事、高级管理人员出席了会议。大会以记名投票表决的方式通过了如下决议：审议通过了关于与德国本科特有限和两合责任公司合资共同设立浙江民丰本科特纸业有限公司的议案。浙江国傲律师事务所对本次股东大会有关事项进行了核查和验证，认为会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果、决议等均合法有效。民丰特种纸股份有限公司 2002 年年度报告 19本次股东大会决议公告刊登在 2002 年 9 月 6 日的中国证券报和上海证券报上。（二）选举、更换公司董事、监事情况 根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关要求，在二 00 二年六
43、月三十日前，董事会成员中应当至少包括2 名独立董事。2001 年 12 月公司董事会换届时已聘请了一名独立董事。2002 年 6 月 28日经公司 2002 年度第二次临时股东大会审议，大会以记名投票表决方式选举张建荣先生为公司独立董事。至此，公司有两名独立董事，达到了中国证监会的要求。民丰特种纸股份有限公司 2002 年年度报告 20 七、董事会报告 （一）报告期经营情况的讨论与分析 1、2 0 0 2 年是中国加入 W T O 的第一年，中国市场融入国际市场的进程将日趋加快。随着国民经济的快速增长，国内造纸行业呈现出快速发展的态势，据统计，近 1 0年来国内市场对纸张的年需求增长率为 8.
44、7 7%，高于 G D P的增长率。而根据 2 0 0 2 年美国国家经贸委的报告，A 级卷烟纸等 1 0 种纸类被列为最具发展潜力的纸种。与此同时，由于国内纸业投资额的较快增长，以及随着国内进口关税的降低，国内市场从整体上仍处于供大于求的状况，市场竞争更加激烈。公司董事会分析，公司主导产品之一的卷烟纸，随着国内卷烟行业开展“降焦”工程、产业升级和资产重组进程的加快，对低档卷烟纸需求量已趋减少，而对中高档卷烟纸的需求则呈增长趋势。2、从企业内部环境分析，由于公司加快技术改造步伐，加速产品结构调整，本年度内产品利润率水平提高，主导产品卷烟纸市场占有率从以前的 1 6%上升到报告期的 2 0%。由
45、于报告期内利用首次募集资金建设投产的 3 1 5 0高档卷烟纸生产线已正常达产，为公司经济效益的显著增长奠定了基础。2 0 0 2年度共完成纸产品产量 3 0 4 6 6吨，同比增长 7.3 5%；实现主营业务收入 3 8 8 0 1.4 2万元，比上年增长 2 2.6 9%；主营业务利润 1 2 5 6 8.0 6万元，比上年增长 4 7.5 2%；利润总额6 4 3 7.1 5万元，比上年增长 3 3.3 8%；净利润由于受所得税率调整等的影响，为4 7 0 7.4 9 万元，比上年同期增长 6.9 3%。3、根据有关预测，2 0 0 3 年中国经济将继续保持高速增长，世界经济也将在曲折中
46、逐步复苏，特别是党的十六大的胜利召开，对中国下一阶段的继续改革开放和加快现代化建设步伐指明了方向，必将促进我国经济的持续稳定和健康发展，也必将为造纸行业的发展提供良好的发展机遇。2 0 0 3年也是本公司实现十五发展规划的重要之年，又逢公司建厂 8 0 周年大庆。2 0 0 2 年底热电项目的建成和投产为公司 2 0 0 3年新投产项目的热、电平衡和降低生产成本打下了基础；山打士描图纸生产线已逐步趋于正常，年内将产生效益；投资 2 亿多元的真空镀铝原纸项目年内将建成投产；彩色打印纸项目也将于年底进入安装调试。这些项目的建成和达产能否达到预期的目的，将对公司 2 0 0 3年的生产经营产生重大的
47、影响。民丰特种纸股份有限公司 2002 年年度报告 21（二）报告期内公司经营情况 1、主营业务范围及其经营状况 本公司属于造纸行业。主要从事卷烟配套用纸和特种工业用纸的生产、销售和其他相关业务。是国内特种纸行业中生产机台和生产品种最多的企业。本公司的主营范围是：纸浆、纸和纸制品的制造、销售，造纸设备的设计、制造、安装、维修和技术服务；机械配件的制造、加工；车船及机械设备维修；化工原料（不含危险品）、热、电、水的生产；按国家对外经济贸易部批准范围，从事进出口业务。公司的主导产品为卷烟系列用纸、描图纸、电容器纸等均为国内首创。其中卷烟纸创制于 1 9 3 6年，电容器纸和描图纸曾分别获得国家金质
48、奖和银质奖。报告期由于公司首次募集资金投资建设的 3 1 5 0项目的顺利投产，公司卷烟纸市场占有率由上年的 1 6%上升到 2 0%；电容器纸约为 9 0%；描图纸约为 8 5%，目前为国内独家生产。以上三大主导产品国内市场占有率均保持全国第一。报告期内公司主营业务收入和利润主要来自特种纸的生产经营，按产品分析如下：报告期内公司主营业务收入和利润主要来自境内，现分析如下：地区 主营业务收入 占全部主营业务收入比例（%）主营业务收入比上年增减（）国内 357,421,916.79 92.12 23.10 国外 30,592,318.15 7.88 18.11 产品分类 主营业务收入 主营业务成
49、本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）卷烟纸系列 218,130,345.74 128,363,192.6 41.15 59.27 49.97 9.73 工业配套用纸 77,710,457.91 62,250,880.96 19.89 -8.49 -15.53 50.45 描图纸 29,436,943.23 17,724,229.29 39.79-1.2 -1.17 -电容器纸 17,950,017.46 15,071,408.05 16.04-1.45-2.27 4.63 牛皮纸系列 6,391,253.49 5,424,785.78 15.
50、12 -1.06 -5.88 -1.37 其他 38,395,217.11 29,796,941.28 22.39 -3.82 -3.13-2.40 合计 388,014,234.94 258,631,437.96 33.34 22.69 12.87 21.06 民丰特种纸股份有限公司 2002 年年度报告 222、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 2 0 0 2 年公司通过合资、增资或参股等形式，目前有 3 家控股子公司和 4 家参股公司，现将主要经营情况介绍如下：浙江民丰罗伯特纸业有限公司：公司注册资本为 1 2 1 0 万美元，截止报告期末，本公司持有该公司 3 9%股权没有变