1、 江西赣粤高速公路股份有限公司 J i a n g x i G a n y u e E x p r e s s w a y C O.,L T D.二 O O 二年年度报告 赣粤高速 2002 年年度报告 2目 录 重要提示 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、财务报告 十、重要事项 备查文件目录 赣粤高速 2002 年年度报告 3 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
2、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事长夏增与先生，总经理吴绍明先生、总会计师陶四元女士、会计主管人员阙泳先生声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。赣粤高速 2002 年年度报告 4 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江西赣粤高速公路股份有限公司 公司法定英文名称：J i a n g x i G a n y u e E x p r e s s w a y C O.,L T D.2、法定代表人：夏增与 公司总经理：吴绍明 3、董事会秘书：熊长水 联系地址：南昌市洪城路 508 号方兴大厦 6 楼 联系电话：0791-6532505 6527021 6504265 传 真：0791-6
3、507178 电子信箱：Xiongcsh 4、公司注册地址：南昌市北京西路 69 号省府大院西二路 12 号 公司办公地址：南昌市洪城路 508 号方兴大厦 邮政编码：330025 公司国际互联网网址：h t t p:/w w w.j x e x p r e s s w a y.c o m 电子信箱：X i o n g c s h 1 6 3.n e t 5、公司选定的信息披露报刊：上海证券报、证券时报 登载年度报告的国际互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 年度报告备置地点：董事会办公室 6、股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：赣粤高速 股票代码：6
4、 0 0 2 6 9 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1 9 9 8 年3 月3 1 日 变更注册登记日期：2 0 0 0 年5 月1 1 日 赣粤高速 2002 年年度报告 5注册登记地点：江西省南昌市北京西路6 9 号省政府大院西二路1 2 号 企业法人营业执照注册号：3 6 0 0 0 0 1 1 3 1 4 1 5 税务登记号码：赣地税直字3 6 0 1 0 2 7 0 5 5 0 1 7 9 6 号 公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址：北京市西城区西单中水大厦8 1 5 室 赣粤高速 2002 年年度报告 6二、财务数据和业务数据
5、摘要 1、本年度主要利润指标（单位：元）利润总额 2 9 4,7 9 5,8 0 4.1 8 净利润 1 8 5,7 7 0,6 6 3.1 5 扣除非经常性损益后的净利润 1 8 3,1 0 4,2 1 8.4 1 主营业务利润 2 5 9,6 5 2,9 0 5.9 4 其他业务利润 1 1 1,0 9 3.2 7 营业利润 2 2 9,2 7 0,3 0 4.8 3 投资收益 6,2 0 8,0 6 2.4 9 补贴收入 5 8,3 1 2,5 1 8.2 7 营业外收支净额 1,0 0 4,9 1 8.5 9 经营活动产生的现金流量净额 2 3 4,2 9 3,0 5 8.3 9 现金
6、及现金等价物净增减额 -1,4 8 6,6 3 3.0 3 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：（1）短期投资收益 1,3 4 4,0 1 3.9 2 元;（2）路损赔偿收支净额 1,0 0 4,9 1 8.5 9 元;（3）股权投资差额摊销 1,6 3 0,8 3 5.7 6 元;（4）非经常性损益项目所得税影响数-1,3 1 3,3 2 3.5 3 元。2、公司前三年主要会计数据及财务指标 赣粤高速 2002 年年度报告 7财务指标 单位 2 0 0 2 年度 2 0 0 1 年度 2 0 0 0 年度 主营业务收入 元 4 6 4 0 5 4 9 2 8.0 0 3 8 7 2 0 1
7、3 9 8.0 0 2 8 3 1 6 9 1 1 0.0 0 净利润 元 1 8 5 7 7 0 6 6 3.1 5 1 7 9 2 2 3 3 8 2.9 6 1 7 6 0 7 5 7 1 1.3 7 总资产 元 4 5 1 3 3 4 1 2 3 5.1 5 4 0 8 4 9 6 8 3 6 1.7 9 3 9 7 9 4 3 9 7 9 9.1 3 股东权益(不含少数股东权益)元 3 0 9 7 4 1 7 9 6 2.2 2 2 6 3 3 0 7 8 2 6 7.2 0 2 5 2 4 4 5 4 8 8 4.2 4 全面摊薄 元/股 0.4 8 0.5 1 0.4 9 9 每
8、股收益 加权平均 元/股 0.5 3 0.5 1 0.5 5 9 扣除非经常性损益的每股收益 元/股 0.4 7 0.5 0 0.4 6 4 每股净资产 元/股 7.9 6 7.4 6 7.1 5 调整后的每股净资产 元/股 7.8 7 7.4 6 7.1 5 每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.6 0 0.8 5 0.2 8 全面摊薄%6.0 0 6.8 1 6.9 7 净资产收益率 加权平均%6.8 1 6.8 6 8.1 8 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率%6.7 2 6.7 1 7.7 9 3、报告期利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）2 0 0 2 年度利润
9、全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8.3 8 9.5 3 0.6 7 0.7 4 营业利润 7.4 0 8.4 1 0.5 9 0.6 5 净利润 6.0 0 6.8 1 0.4 8 0.5 3 扣除非经营性损益后的净利润 5.9 1 6.7 2 0.4 7 0.5 2 注：利润表附表的利润数据是按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第9 号）要求计算的。赣粤高速 2002 年年度报告 8 4、报告期内股东权益变动情况：单 位：元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 3 5 3,0 0 0,0 0 0.0 0 0 3 6,2 2 2,4 9
10、 3.0 0 3 8 9,2 2 2,4 9 3 配股 资本公积 2,1 0 0,5 0 4,5 6 0.6 5 3 2 0,1 9 1,0 3 7.4 7 2,4 2 0,6 9 5,5 9 8.1 2 配股 盈余公积 9 9,1 7 9,2 6 8.7 2 3 1,2 6 7,0 8 7.3 2 1 3 0,4 4 6,3 5 6.0 4 利润增加 法定公益金 3 3,4 4 1,9 6 1.9 2 1 0,4 2 2,3 6 2.4 4 4 3,8 6 4,3 2 4.3 6 利润增加 未分配利润 8 0,3 9 4,4 3 7.8 3 7 6,6 5 9,0 7 7.2 3 1 5 7
11、,0 5 3,5 1 5.0 6 利润增加 股东权益合计 2,6 3 3,0 7 8,2 6 7.2 0 4 6 4,3 3 9,6 9 5.0 2 3,0 9 7,4 1 7,9 6 2.2 2 利润增加 赣粤高速 2002 年年度报告 9三、股本变动及股东情况 1、公司股本变动情况（1）公司股份变动情况表 股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（+、-）股份类别 本 次 变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本 次 变动后(一)未上市流通股份 (1)发起人股份 2 3 3 0 0 0 0 0 0 2 2 2 4 9 3 2 2 2 4 9 3 2 3 3 2 2 2 4 9 3
12、 其中：国家持有股份 2 3 1 7 6 4 0 3 3 2 3 1 7 6 4 0 3 3 境内法人持有股份 1 2 3 5 9 6 7 2 2 2 4 9 3 2 2 2 4 9 3 1 4 5 8 4 6 0 境外法人持有股份 其他 (2)募集法人股 (3)内部职工股 (4)优先股或其他 (5)向战略投资者配售股份 5 0 0 0 0 0 0 -5 0 0 0 0 0 0 -5 0 0 0 0 0 0 0 未上市流通股份合计 2 3 8 0 0 0 0 0 0 2 2 2 4 9 3 -5 0 0 0 0 0 0 -4 7 7 7 5 0 7 2 3 3 2 2 2 4 9 3 （二）已
13、上市流通股份 （1）人民币普通股 1 1 5 0 0 0 0 0 0 3 6 0 0 0 0 0 0 5 0 0 0 0 0 0 4 1 0 0 0 0 0 0 1 5 6 0 0 0 0 0 0 （2）境内上市的外资股 （3）境外上市的外资股 （4）其它 已上市流通股份合计 1 1 5 0 0 0 0 0 0 3 6 0 0 0 0 0 0 5 0 0 0 0 0 0 4 1 0 0 0 0 0 0 1 5 6 0 0 0 0 0 0 （三）股份总数 3 5 3 0 0 0 0 0 0 3 6 2 2 2 4 9 3 0 3 6 2 2 2 4 9 3 3 8 9 2 2 2 4 9 3 注
14、：（1）报告期内公司无送股、转增股本或内部职工股上市的情形。（2）2 0 0 2 年1 2 月，经中国证监会证监发行字 2 0 0 2 1 1 4 号核准，公司以2 0 0 1 年1 2 月3 1 日的总股本3 5,3 0 0 万股为基数，按照1 0：3 的配售比例实施配股，共配售新股3 6 2 2.2 4 9 3 万股。赣粤高速 2002 年年度报告 10(3)公司无内部职工股。(2)股票发行与上市情况 经中国证监会证监发字 2 0 0 0 3 7 号文核准，赣粤高速于2 0 0 0年 4 月1 1 日至4 月2 5 日采用上网定价发行和向法人投资者配售相结合的方式向社会公开发行 1 2 0
15、 0 0 万股、每股面值 1.0 0元的人民币普通股，发行价格1 1.0 0元/股，其中向证券投资基金配售 2 4 0 0万股，向战略投资者配售 2 7 6 0万股，向一般法人配售 2 0 4 0 万股，向一般投资者上网定价发行 4 8 0 0 万股。经上海证券交易所上证上字 2 0 0 0 2 0号文批准，公司股票于 2 0 0 0年5 月1 8 日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“赣粤高速”，股票代码“6 0 0 2 6 9”。公司总股本 3 5 3 0 0 万股，可流通股本1 2 0 0 0万股，本次上市流通 6 0 0 0 万股，其中包括上网定价发行的 4 8 0 0 万股，向证券投
16、资基金配售的 2 4 0 0万股的5 0%（即1 2 0 0 万股）。经公司申请，上海证券交易所批准，公司向一般法人配售的 2 0 4 0万股于 2 0 0 0 年 8 月 1 8 日上市流通。经公司申请，上海证券交易所批准，公司向证券投资基金配售的其余5 0%（即 1 2 0 0 万股）于 2 0 0 1 年 1 0 月 2 0 日上市流通。经公司申请，上海证券交易所批准，公司向战略投资者配售的持股期限为 1 8 个月的 2 2 6 0 万股于 2 0 0 1 年 1 1 月 1 9 日上市流通。经公司申请，上海证券交易所批准，公司向战略投资者配售的持股期限为 2 4 个月的 5 0 0 万
17、股于 2 0 0 2 年 5 月 2 0 日上市流通。2 0 0 2年 1 2月，经中国证监会证监发行字 2 0 0 2 1 1 4号核准，本公司以 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日的总股本 3 5,3 0 0 万股为基数，按照 10：3 的配售比例向全体股东实施配股，可配售股份共计 10,590 万股，其中，国家股股东可配售6,952.921 万股，国有法人股东可配售 37.079 万股，社会公众股股东可配售3,600 万股。国有法人股股东江西公路开发总公司参与了本次配售，其可配售赣粤高速 2002 年年度报告 11股份为 22.2493 万股。经江西省财政厅赣财企200295 号
18、文批准，国家股股东和其余国有法人股股东放弃本次配股。因而，本次配股实际共配售 3,622.2493万股。本次配股股权登记日为 2002 年 12 月 11 日，除权基准日为 2002 年 12月 12 日，配股缴款及承销期为 2002 年 12 月 12 日至 2002 年 12 月 25 日。由此，报告期内公司总股本由原来的 353,000,000 股增加为 389,222,493 股。经公司申请，上海证券交易所批准，公司 2 0 0 2年度配股获配新增的3,6 0 0 万股社会公众股于 2 0 0 3 年 1 月 1 0 日上市流通；根据有关规定，江西公路开发总公司本次获配新增的国有法人股
19、 2 2.2 4 9 3 万股暂不上市流通。2 股东情况(1)报告期末股东总数为6 1 2 2 9 户。(2)主要股东持股情况 持股 5%以上（含 5%）股东的股份变动情况 名 称 期初数（股）报告期内增减（+-）期末数（股）江西高速公路投资发展（控股）有限公司 2 3 1 7 6 4 0 3 3 0 2 3 1 7 6 4 0 3 3 泰阳证券有限责任公司 0 2 1 4 6 2 0 5 9 2 1 4 6 2 0 5 9 注：a、江西高速公路投资发展（控股）有限公司为本公司主发起人，所持股份 2 3 1 7 6 4 0 3 3 股为暂不上市流通的国家股，占公司总股份的 5 9.5 5%。b
20、、泰阳证券有限责任公司为本公司 2 0 0 2 年度配股的主承销商，其所持股份 2 1 4 6 2 0 5 9股为配股包销的股份，占公司总股份的 5.5 1%。报告期内，该股份尚未上市流通。c、报告期内，持股5%（含 5%）以上的法人股东所持股份未发生质押、冻结情况。赣粤高速 2002 年年度报告 12公司前十名股东持股情况 （截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日）期末持股数（股）名次 股 东 名 称 合计 已上市流通股 未上市流通股期末持股比例（%）1 江西高速公路投资发展（控股）有限公司 2 3 1 7 6 4 0 3 3 5 9.5 5 2 泰阳证券有限责任公司 2 1 4
21、6 2 0 5 9 2 1 4 6 2 0 5 9 5.5 1 3 赣能股份 5 0 0 0 0 0 0 4 1 0 0 0 0 0 9 0 0 0 0 0 1.2 8 4 华安创新 4 3 7 3 8 1 8 3 3 9 2 7 3 1 9 8 1 0 8 7 1.1 2 5 国泰金鹰 2 9 0 9 9 4 7 2 2 3 8 4 2 1 6 7 1 5 2 6 0.7 5 6 裕阳基金 1 4 1 8 5 8 8 1 4 1 8 5 8 8 0.3 6 7 富国平衡 1 3 9 9 9 4 8 1 3 9 9 9 4 8 0.3 6 8 浙江粮食 1 0 0 0 0 0 0 1 0 0
22、0 0 0 0 0.2 6 9 天元基金 9 9 1 9 0 0 7 6 3 0 0 0 2 2 8 9 0 0 0.2 5 1 0 江西公路开发总公司 9 6 4 1 3 8 0.2 5 注：a、江西高速公路投资发展（控股）有限公司为本公司控股股东,所持股份为暂不上市流通的国家股；江西公路开发总公司为本公司的发起人之一，所持股份为暂不上市流通的国有法人股；其他股东所持股份均为向社会公开发行的可流通股。b、公司第三和第八大股东均是本公司的战略投资者。C、公司未知其余 6 位股东之间有无关联关系，也不可知他们是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。d、泰阳证券有限责任公司是
23、本公司 2 0 0 2年配股的主承销商，因配股包销余股 2 1 4 6 2 0 5 9 股，成为本公司的第二大股东。前十名股东中战略投资者或一般法人持股及持股期限情况。序号 股 东 名 称 投资者 类 别 持股数(股)持股期限（月）持股起止日期 备注 1 赣能股份 战略投资者 5 0 0 0 0 0 0 1 8 2 0 0 0.0 5.1 8-2 0 0 1.1 1.1 7 已流通 2 浙江粮食 战略投资者 1 0 0 0 0 0 0 1 8 2 0 0 0.0 5.1 8-2 0 0 1.1 1.1 7 已流通 赣粤高速 2002 年年度报告 13（3）控股股东简介：控股股东名称：江西高速公
24、路投资发展（控股）有限公司 法定代表人：宋军先生 成立日期：1 9 9 7 年 1 0 月 2 0 日 注册资本：1 0 亿元人民币 公司类别：国有独资公司 股权结构：江西省交通厅持有其 1 0 0 股权 经营范围：高速公路、汽车专用公路及桥梁的设计、施工、承包，公路、桥梁收费及养护管理，房地产开发，对公路及桥梁的投资，汽车客货运输。报告期内本公司控股股东没有发生变化。(4)公司控股股东的控股股东情况介绍 本公司控股股东江西高速公路投资发展（控股）有限公司是隶属于江西省交通厅的国有独资公司，其实际控制人为江西省交通厅。本公司控股股东的控股股东情况如下：控制人名称：江西省交通厅 法定代表人：蒲日
25、新先生 单位性质：行政事业单位 主要业务：省政府交通主管部门(5)其他持股1 0%（含1 0%）以上的法人股东情况 报告期内本公司没有其他持股 1 0%（含 1 0%）以上的法人股东。赣粤高速 2002 年年度报告 14四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况：持股数（股）姓 名 性别 职 务 出生 年月 任期起止日期 期初数 期末数 夏增与 先生 董事长 1 9 4 2.1 1 2 0 0 1.7.3 02 0 0 4.7.3 0 0 0 吴绍明 先生 董事、总经理 1 9 5 0.0 9 2 0 0 1.7.3 02 0 0 4.7.3 0 0 0 邓经
26、国 先生 董事 1 9 5 4.0 6 2 0 0 1.7.3 02 0 0 4.7.3 0 0 0 许润龙 先生 董事 1 9 5 5.0 5 2 0 0 2.3.3 12 0 0 4.7.3 0 0 0 张洪山 先生 董事 1 9 4 9.0 8 2 0 0 1.7.3 02 0 0 4.7.3 0 0 0 刘兆辉 先生 董事 1 9 4 5.1 1 2 0 0 1.7.3 02 0 0 4.7.3 0 0 0 罗来华 先生 董事、副总经理 1 9 5 1.0 9 2 0 0 2.3.3 12 0 0 4.7.3 0 0 0 邓保华 先生 董事、副总经理 1 9 5 7.0 6 2 0 0
27、 1.7.3 02 0 0 4.7.3 0 0 0 顾功耘 先生 独立董事 1 9 5 7.0 7 2 0 0 2.3.3 12 0 0 4.7.3 0 0 0 吴世农 先生 独立董事 1 9 5 6.1 2 2 0 0 2.3.3 12 0 0 4.7.3 0 0 0 陈皓萍 女士 独立董事 1 9 6 4.0 4 2 0 0 2.3.3 12 0 0 4.7.3 0 0 0 丁向东 先生 监事会主席 1 9 5 0.1 2 2 0 0 2.3.3 12 0 0 4.7.3 0 0 0 潘筱琴 女士 监事 1 9 4 8.0 8 2 0 0 2.3.3 12 0 0 4.7.3 0 0 0
28、吴进安 先生 监事 1 9 4 8.0 2 2 0 0 2.3.3 12 0 0 4.7.3 0 0 0 胡小龄 先生 监事 1 9 4 9.1 0 2 0 0 2.5.2 02 0 0 4.7.3 0 0 0 章美林 女士 监事 1 9 6 1.1 2 2 0 0 2.3.3 12 0 0 4.7.3 0 0 0 陶四元 女士 总会计师 1 9 5 7.0 7 2 0 0 1.7.3 02 0 0 4.7.3 0 0 0 熊长水 先生 董事会秘书 1 9 6 7.0 3 2 0 0 1.7.3 02 0 0 4.7.3 0 0 0 说明：董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股份。2、董事、
29、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 夏增与 江西高速公路投资发展(控股)有限公司 董事、总经理 1 9 9 7.1 0 至今 是 吴绍明 江西高速公路投资发展(控股)有限公司 董事 1 9 9 7.1 0 至今 否 江西高速公路投资发展(控股)有限公司 董事 1 9 9 7.1 0 至今 否 邓经国 江西公路开发总公司 总经理 是 赣粤高速 2002 年年度报告 15许润龙 江西高速公路投资发展(控股)有限公司 董事 2 0 0 2.6 至今 是 邓保华 江西方兴科技有限公司 董事长 否 丁向东 江西高速公路投资发展(
30、控股)有限公司 监事 2 0 0 2.6 至今 是 3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：确定依据 依据股东大会决议确定的标准按月发放 现任董事、监事和高级管理人员的报酬总额 3 5.3 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 1 1.3 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 1 3.1 万元 独立董事津贴 2 0 0 0 0 元*人/年 独立董事的其他待遇 出席公司股东大会、董事会以及按公司法、公司章程相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司据实报销。报酬区间 人数 4-5 万元 3 人 3-4 万元 3 人 不在公司领取报酬的董事 夏增与、邓经国、许润龙、张洪
31、山、刘兆辉 不在公司领取报酬的监事 丁向东、潘筱琴、吴进安、胡小龄 注：不在公司领取报酬的上述人员均在其所在的股东单位领取工资，在本公司仅领取津贴。4、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 报告期内，公司董事章铦先生因办理退休手续，不再担任公司的董事职务。公司监事会主席胡文星先生、监事刘伯康先生和余志远先生因工作调动和工作需要，他们均向公司提出辞去监事职务。5、报告期内聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书的情况 报告期内公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书未发生变化。赣粤高速 2002 年年度报告 166、公司员工情况 2 0 0 2 年底，本公司在职员工1 2 7
32、 6 人，退休员工1 0 人(退休金由社保承担)，公司员工中有各种专业职称的人数为1 8 1 人，占员工总数的1 4.1 8%，其中高级职称1 0 人、中级职称1 9 人、初级职称1 5 2 人。各个层次的专业结构较为合理。1）员工的专业构成：行政人员 1 0 5 人 占8.2 3%财务人员 6 4 人 占5.0 2%技术人员 9 1 人 占7.1 3%收费站员工 1 0 1 6 人 占7 9.6 2%2）员工的教育程度 研究生 3 人 占0.2 4%本科 8 1 人 占6.3 5%大中专 3 6 9 人 占2 8.9 2%高中或以下 8 2 3 人 占6 4.4 9%赣粤高速 2002 年年
33、度报告 17五、公司治理结构 1、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。报告期内，公司制定、修改并报请股东大会审议通过了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则和信息披露制度。同时，根据中国证监会和国家经贸委的要求，公司开展了上市公司建立现代企业制度的自查工作，并按时提交了自查报告。对照上市公司治理准则，公司董事会认为公司法人治理结构较为完善，与中国证监会有关文件要求不存在差异。2 0 0 2 年1 2 月1 6 日，经济观察报和北京连城
34、国际理财顾问公司联合发布了“中国上市公司董事会治理排名”，赣粤高速在全国1 1 3 5 家上市公司董事会治理排名中名列全国第9 位。2、独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的规定要求，经公司2 0 0 2 第一次临时股东大会审议通过，聘任顾功耘先生、吴世农先生、陈皓萍女士为公司独立董事，并审议通过了独立董事制度，在董事会中下设了审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会。三位独立董事自任职以来，以认真负责的态度积极参加公司董事会会议，对公司董事会的各项决议从专业角度出发发表意见，提高了董事会的决策水平。3、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务
35、等方面的分开情况：赣粤高速 2002 年年度报告 18（1）人员分开方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，并设立了独立的劳动人事职能部门。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬,且均未在股东单位担任除董事以外的重要职务。（2）资产完整方面：本公司拥有独立的收费管理系统，土地使用权、特许经营权等无形资产归本公司所有。（3）财务独立方面：本公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户。（4）机构独立方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况，公司董事会、监事会和其他内
36、部机构能够独立运作。（5）业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。4、高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会根据有关指标和标准对高级管理人员的业绩和绩效进行考评。公司准备在适当的时机建立相关的奖励制度，在董事、监事和高级管理人员当中推行激励机制。赣粤高速 2002 年年度报告 19六、股东大会情况简介 2 0 0 2 年公司共召开五次股东大会，即一次年度股东大会和四次临时股东大会：1、公司于2 0 0 2 年1 月1 5 日在上海证券报和证券时报上刊登了召开2 0 0 1 年度股东大会的通知，2 0 0 2 年2 月2 7 日在上海证券报和证券时报上刊
37、登了关于延期召开2 0 0 1 年度股东大会的公告以及召开2 0 0 2 年第一次临时股东大会的通知。2 0 0 2 年3 月3 1 日，公司2 0 0 1 年度股东大会暨2 0 0 2 年第一次临时股东大会在江西省南昌市洪城路5 0 8 号本公司八楼会议厅召开，出席会议的股东代表2 4 人，代表股份2 3 8,0 8 9,5 0 0 股，占公司总股份3 5,3 0 0 万股的6 7.4 5%，符合公司法和公司章程的有关规定。大会由董事长夏增与先生主持。会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议：（1）审议通过了2 0 0 1 年度公司董事会工作报告；（2）审议通过了2 0 0 1 年度公司总经
38、理工作报告；（3）审议通过了2 0 0 1 年度公司监事会工作报告；（4）审议通过了2 0 0 1 年度公司股利分配方案；（5）审议通过了公司2 0 0 1 年度报告及其摘要；（6）审议通过了公司独立董事制度；（7）审议通过了公司章程（修改案）；（8）审议通过了关于提名三名独立董事候选人的议案；（9）审议通过了关于公司董事会内设审计、提名、薪酬与考核委员会的议案；赣粤高速 2002 年年度报告 20（1 0）审议通过了关于调整部分董事的议案；（1 1）审议通过了关于调整第二届临事会组成人员的议案；（1 2）审议通过了股东大会议事规则（修改稿）；（1 3）审议通过了关于江西赣能股份有限公司参股共
39、同建设经营昌傅-泰和段高速公路的议案；（1 4）审议通过了董事、监事和高管人员工资方案（预案）；（1 5）审议通过了关于独立董事津贴标准的预案；（1 6）审议通过了关于聘请2 0 0 2 年审计机构的议案；本次股东大会聘请了上海锦天城律师事务所律师沈国权先生现场见证。大会决议公告刊登在 2 0 0 2 年 4 月 2 日的上海证券报和证券时报上。2、公司于2 0 0 2 年4 月1 9 日在上海证券报和证券时报上刊登了召开2 0 0 2 年第二次临时股东大会的通知。2 0 0 2 年5 月2 0 日，公司2 0 0 2 年第二次临时股东大会在江西省南昌市洪城路5 0 8 号本公司八楼会议厅召开
40、，出席会议的股东1 2人，代表股份2 3 3,9 9 8,7 1 1 股，占公司总股份的6 6.2 9%，符合公司法和公司章程的有关规定。大会由董事长夏增与先生主持。会议以记名投票表决方式审议并通过如下决议：（1）审议通过了关于聘请股东大会将 2 0 0 1 年公募增发决议有效期限延长至 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日的议案；（2）审议通过了关于第二届监事会增补一名监事的议案。大会以记名投票表决方式选举胡小龄先生为公司第二届监事会监事。任期三年，自 2 0 0 2 年 5 月 2 0 日起至 2 0 0 4 年 7 月 3 0 日止。本次股东大会聘请了上海锦天城律师事务所律师沈国权
41、先生现场见证。大赣粤高速 2002 年年度报告 21会决议公告刊登在2 0 0 2 年5 月2 1 日的上海证券报和证券时报上。3、公司于2 0 0 2 年8 月2 0 日在上海证券报和证券时报上刊登了召开2 0 0 2 年第三次临时股东大会的通知。2 0 0 2 年9 月2 0 日，公司2 0 0 2 年第三次临时股东大会在江西省南昌市洪城路5 0 8 号本公司八楼会议厅召开，出席会议的股东9人，代表股份2 3 2,6 4 6,3 5 6 股，占公司总股份的6 5.9 1%，符合公司法和公司章程的有关规定。大会由董事长夏增与先生主持。会议以记名投票表决方式审议并通过如下决议：（1）审议通过了
42、关于公司再融资方式由增发新股改为配股的预案；（2）审议通过了关于公司2 0 0 2 年配股资格审查的预案；（3）审议通过了关于公司2 0 0 2 年配股具体发行方案的预案；（4）审议通过了关于公司配股前滚存利润由新老股东共享的议案；（5）审议通过了 关于公司2 0 0 2 年配股募集资金计划投资项目可行性的议案；（6）审议通过了关于公司前次募集资金使用情况的说明及中磊会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项报告 附件。本次股东大会聘请了上海锦天城律师事务所律师沈国权先生现场见证。大会决议公告刊登在2 0 0 2 年9 月2 1 日的上海证券报和证券时报上。4、公司于 2 0 0 2年
43、9月 2 7日在上海证券报和证券时报上刊登了2 0 0 2年第四次临时股东大会的通知。2 0 0 2年 1 0月 2 7日，公司 2 0 0 2年第四次临时股东大会在江西省南昌市洪城路 5 0 8号本公司八楼会议厅召开，出席会议的股东 5 人，代表股份 2 3 3,0 0 0,0 0 0 股，占公司总股份的6 6.0 1%，符合公司赣粤高速 2002 年年度报告 22法和公司章程的有关规定。大会由董事长夏增与先生主持。会议以记名投票表决方式审议并通过了申请发行企业债券的预案。本次股东大会聘请了上海锦天城律师事务所律师沈国权先生现场见证。大会决议公告刊登在2 0 0 2 年1 0 月2 9 日的
44、上海证券报和证券时报上。5、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，根据公司法、公司章程和上市公司治理准则的有关规定，本公司董事会和监事会组成人数作了一些调整，董事会组成人员由7 名调整为1 1 名，增设了三名独立董事；监事会组成人员由3 名调整为7 名。公司董事章铦先生因办理退休手续，不再担任公司的董事职务。经大股东江西高速公路投资发展（控股）有限公司推荐，并由2 0 0 2 年第一次临时股东大会以记名投票表决方式选举许润龙先生、罗来华先生为公司第二届董事会董事，任期自2 0 0 2 年3 月3 1 日起至2 0 0 4 年7 月3 0 日止。根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指
45、导意见的要求，经公司董事会提名，并由2 0 0 2 年第一次临时股东大会以记名投票表决方式选举顾功耘先生、吴世农先生和陈皓萍女士为公司第二届董事会独立董事，任期自2 0 0 2 年3 月3 1 日起至2 0 0 4 年7 月3 0 日止。公司监事会主席胡文星先生、监事刘伯康先生和余志远先生因工作调动和工作需要，他们均向公司提出辞去监事职务。经大股东江西高速公路投资发展（控股）有限公司推荐，并由2 0 0 2 年第一次临时股东大会以记名投票表决方式选举丁向东先生、潘筱琴女士、吴进安先生和章美林女士为公司第二届监事会赣粤高速 2002 年年度报告 23监事，任期自2 0 0 2 年3 月3 1 日
46、起至2 0 0 4 年7 月3 0 日止。经大股东江西高速公路投资发展（控股）有限公司推荐，并经2 0 0 2 年第二次临时股东大会以记名投票表决方式增补胡小龄先生为公司第二届监事会监事，任期自2 0 0 2 年5 月2 0 日起至2 0 0 4 年7 月3 0 日止。2 0 0 2 年4 月1 日，经第二届监事会第四次会议选举监事丁向东先生为第二届监事会主席。赣粤高速 2002 年年度报告 24七、董事会报告 1、公司经营情况（1）主营业务的范围及其经营状况 公司经营范围是：项目融资、建设、经营、管理，公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、收费、养护管理及公路、桥梁和其他交通基础设
47、施的附属设施的开发、经营（以上项目国家有专项规定的除外）。本公司属于交通基础设施建设和经营管理行业。2 0 0 2 年公司主营业务是昌九高速公路、昌樟高速公路和银三角互通立交等交通基础设施的建设、维护、经营、收费和管理，在公司董事会的领导和监事会的监督下，公司通过强化内部管理、整顿费收秩序，加强费收监管，主营业务收入继续保持稳定增长的态势，实现了连续五年的持续增长。报告期内公司主营业务为收取车辆通行费，主营业务收入、主营业务利润的构成情况如下：主营业务项目 主营业务收入（元）比例（）昌九高速及银三角 3 5 0,9 5 4,6 6 8 7 5.6 3 昌樟及昌傅高速 1 1 3,1 0 0,2
48、 6 0 2 4.3 7 合 计 4 6 4,0 5 4,9 2 8 1 0 0.0 0 主营业务项目 主营业务利润（元）比例（）昌九高速及银三角 2 1 2,8 8 7,7 1 9.4 4 8 1.9 9 昌樟及昌傅高速 4 6,7 6 5,1 8 6.5 0 1 8.0 1 合 计 2 5 9,6 5 2,9 0 5.9 4 1 0 0.0 0 赣粤高速 2002 年年度报告 25（2）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 江西昌樟高速公路有限责任公司：截止报告期末，本公司持有江西昌樟高速公路有限公司7 0%股权。该公司注册资本为9 5 1 0 0 万元，法定代表人吴绍明先生，主营业务范
49、围为：公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、收费和养护管理以及公路、桥梁和其他交通基础设施的附属设施的开发和经营。2 0 0 2 年底该公司总资产1,5 8 0,0 9 7,6 4 0.9 8 元，2 0 0 2 年度实现主营业务收入1 1 3,1 0 0,2 6 0 元，实现净利润3 2,3 9 5,1 2 2.4 4 元。上海嘉融投资管理有限公司：截止报告期末，本公司持有上海嘉融投资管理有限公司6 2.5%股权，本公司控股子公司江西昌樟高速公路有限责任公司持有其3 7.5 的股权。该公司注册资本为8 0 0 0 万元，法定代表人罗来华先生，经营范围为实业投资，投资管理（凡涉及许可
50、经营的凭许可证经营）。2 0 0 2 年底该公司总资产8 0,6 6 0,4 4 2.9 8 元，2 0 0 2 年度实现净利润3 6 5,6 9 2.3 9 元。江西嘉圆房地产开发有限责任公司：截止报告期末，本公司持有江西嘉圆房地产开发有限责任公司5 0 的股权；本公司子公司江西昌樟高速公路有限责任公司拥有其1 6.6 7 的股权；本公司子公司上海嘉融投资管理有限公司拥有其3 3.3 3 的股权。该公司注册资本3 0 0 0 万元，法定代表人吴绍明先生，经营范围：房地产开发与经营、道路、庭院和园林绿化、物业管理和房地产中介服务、建筑材料、装潢材料的批发、零售。2 0 0 2 年底该公司总资产