1、 湖南洞庭水殖股份有限公司 2 0 0 2年年度报告 2 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 独立董事唐金龙先生因工作原因未出席本次董事会，委托独立董事彭淑媛女士代为行使表决权 本公司负责人董事长罗祖亮先生、主管会计工作负责人总经理罗祖亮先生、会计机构负责人财务部部长孙永志先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整 3 目 录 第一节、公司基本情况简介.3 第二节、会计数据和业务数据摘要.3 第三节、股本变动及股东情况.5 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况.6 第五
2、节、公司治理结构.7 第六节、股东大会情况简介.1 0 第七节、董事会报告.1 1 第八节、监事会报告.1 9 第九节、重要事项.2 1 第十节、财务报告.2 4 第十一节、备查文件目录.6 2 4第一节 公司基本情况简介 （一）、公司法定中文名称：湖南洞庭水殖股份有限公司 公 司 法 定 英 文 名 称：HUNAN DONGTING AQUACULTURE CO.,LTD.公司法定名称汉语拼音编写：DTSZ （二）、公司法定代表人：罗祖亮 （三）、公司董事会秘书：黄新元 联系地址：湖南省常德市人民中路 358 号华都大酒店 7 层 电 话：07367252796 传 真：0736726673
3、6 电子信箱： （四）、公司注册地址：湖南省常德市人民中路 358 号 公司办公地址：湖南省常德市人民中路 358 号华都大酒店 6-7 层 邮 政 编 码：415000 公司国际互联网网址：http:/www.H （五）、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载年报的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司本部董事会办公室 （六）、公司股票上市交易所：上海证券交易所 公司股票简称：洞庭水殖 公司股票代码：600257 （七）、公司首次注册登记日期：1999 年 1 月 18 日 公司首次注册登记地点：湖南省工商行政管理局 公司营业执照注册号：430000100237
4、2 公司税务登记号码：国税字 43070271210911 公司聘请的会计师事务所名称：华寅会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区德外五路通街19 号院 2 号楼 5第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）、本年度主要利润指标数据（单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额 34,118,686.15 净利润 28,818,145.32 扣除非经常性损益后的净利润 29,349,193.75 主营业务利润 89,521,313.93 其他业务利润 103,582.74 营业利润 34,462,244.67 投资收益 216,012.29 营业外收支净额-559,57
5、0.81 经营活动产生的现金流量净额 28,771,017.04 现金及现金等价物净增加额 3,735,766.85 说明：“扣除非经常性损益后的净利润”其扣除项目余额为-531,048.43 元；（1）营业外收支净额-559,570.81（2）所得税影响数 28,522.38（二）、截止报告期末本公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）2001 年 2000 年 项 目 2002 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 286,657,154.88 161,812,809.55 161,812,809.55 74,635,241.77 74,635,241.77 净利润
6、 28,818,145.32 18,959,575.06 18,959,575.06 24,452,854.72 21,955,393.47 总资产 897,745,186.01 590,015,401.43 590,015,401.43 482,474,727.30 452,802,992.08 股东权益（不含少数股东权益）441,182,800.00 419,420,419.75 419,420,419.75 405,233,219.03 402,735,757.78 每股收益 0.39 0.26 0.26 0.335 0.301 扣除非经常性损益后的每股收益 0.40 0.235 0.2
7、6 0.288 0.319 每股净资产 6.04 5.74 5.74 5.55 5.52 调整后的每股净资产 5.77 5.47 5.47 5.354 5.42 每股经营活动产生的现金流量净额 0.394-0.02-0.02 0.052 0.052 净资产收益率（%）6.53 4.52 4.52 6.03 5.45 加权平均净资产收益率（%）6.64 4.60 4.60 9.39 8.30 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.77 4.17 4.67 8.06 8.84（三）、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的利润数据：净资产收益率（%）每股收
8、益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 20.29 20.64 1.23 1.23 营业利润 7.81 7.94 0.47 0.47 净利润 6.53 6.64 0.39 0.39 扣除非经常性损益后的利润 6.65 6.77 0.40 0.40（四）、股东权益变动情况（单位：人民币元）项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 73,000,000.00 73,000,000.00 资本公积 313,827,433.63 244,234.93 314,071,668.56 盈余公积 10,447,249.48 4,842,778.10 15,290,0
9、27.58 其中：法定公益金 3,497,162.41 1,599,513.46 5,096,675.87 未分配利润 22,145,736.64 16,675,367.22 38,821,103.86 股东权益合计 419,420,419.75 21,762,380.25 441,182,800.00 变动原因：1、资本公积增加系控股子公司的参股公司所有者权益增加所致。2、盈余公积和法定公益金增加系按净利润计提所致；3、未分配利润的增加系本期实现净利润，减少系本期提取盈余公积和派发现金股利。6 第三节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表（数量单位：股）本次变动增减（+
10、、-）本次变动前 国家股股权转让 小 计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 33,000,000 33,000,000 其中：国家拥有股份 15,906,000-12,458,000-12,458,000 3,448,000 境内法人持有股份 17,094,000+12,458,000+12,458,000 29,552,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、高级管理人员持股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 33,000,000 33,000,000 二、已流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 40,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外
11、上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 40,000,000 40,000,000 三、股份总数 73,000,000 73,000,000 2、股票发行与上市情况 经中国证监会证监发行字200057 号文件核准，公司股票于 2000 年 5 月15 日在上海证券交易所上网定价发行，发行价格为每股 8.9 元，发行种类为人民币普通股（A 股），发行数量为 4000 万股。经上海证券交易所批准，公司发行的 4000 万股 A 股股票于 2000 年 6 月 12 日在上海证券交易所上市交易。（二）、股东情况介绍 1、报告期末，公司股东总数为 25,318 户。2、公司前 10 名股东持股情况
12、如下：序号 股东名称（姓名）持股数（股）股份类别 股份增减变动（+、-）占总股本比例（%）1 湖南泓鑫控股有限公司 21,830,000 法人股+12,458,000 29.90 2 安乡水产养殖有限公司 6,600,000 法人股 0 9.04 3 常德市财政局 3,448,000 国家股-12,458,000 4.72 4 中国高新投资集团公司 1,606,635 流通股+836,790 2.20 5 中国水产科学研究院 462,000 法人股 0 0.63 6 上海信隆房地产开发公司 407,000 流通股 0 0.56 7 常德市武陵镇信用合作社 360,000 法人股+360,000
13、 0.49 8 上海国际信托投资有限公司 329,858 流通股+329,858 0.45 9 明珠物业管理有限公司 300,000 法人股+300,000 0.41 10 李大甫 142,500 流通股+142,500 0.19 注：（1）报告期内,本公司控股股东发生变更。原第一大股东常德市国有资 7产管理局以协议转让的方式将持有本公司 1590.6 万股国家股中的 1245.8 万股转让给本公司原第二大股东湖南泓鑫控股有限公司。上述转让已经财政部批准，并已办理股权转让过户登记手续。转让后，湖南泓鑫控股有限公司共计持有本公司 2183 万股法人股，成为公司控股股东；原常德市国资局持有的本公司
14、国家股减至 344.8 万股，并由财政部划转给常德市财政局持有，成为本公司第三大股东。上述股权转让的相关信息披露详见 2002 年 2 月 2 日、2002 年 9 月 24 日、2002 年 10 月 11 日的中国证券报和上海证券报。（2）报告期内，原公司股东常德桥南市场开发总公司所持有的本公司 66万股法人股权，因司法拍卖而变更，分别由常德鼎城区武陵镇农村信用合作社获得 36 万股，常德市明珠物业管理有限责任公司获得 30 万股，并已分别在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权变更登记手续。（3）本公司股东中代表国家持有股份的单位为常德市财政局。（4）本公司前 10 名股东尚未
15、知晓存在关联关系。（5）报告期内本公司持股 5%（含 5%）以上的股东所持股份未发生质押和冻结情况。3、控股股东情况 本公司控股股东湖南泓鑫控股有限公司持有本公司法人股 2183 万股，占总股本的 29.9%。法定代表人：戴振业；成立日期：1997 年 1 月 16 日；注册资本：8000 万元人民币；主要经营业务：投资控股生物制药、生态农业、高新技术产业、环保产业、信息产业、房地产业、食品饮料业、畜牧业、汽车出租企业、汽车（不含小汽车）及配件购销、汽车维修服务等。股权结构：常德晟禾农业有限公司出资占 23.2%；常德市财政局出资占 20%；42 名自然人出资合计占 56.8。第四节 董事、监
16、事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 职 务 姓 名 性别 年龄 任职起止时间 年初持股数 年末持股数 董事长、总经理 罗祖亮 男 45 2002.5-2005.5 0 0 副董事长、副总经理 黄新元 男 48 2002.5-2005.5 0 0 董事、副总经理 李祖军 男 34 2002.5-2005.5 0 0 董事 曾卫国 男 50 2002.5-2005.5 0 0 独立董事 贺 强 男 50 2002.5-2005.5 0 0 独立董事 唐金龙 男 37 2002.5-2005.5 0 0 8独立董事 彭淑媛 女 37 2002.5-200
17、5.5 0 0 副总经理 曹向钧 女 49 2002.5-2005.5 0 0 副总经理 蔡 莉 女 48 2002.5-2005.5 0 0 监事会召集人 梁淑敏 女 47 2002.5-2005.5 0 0 监事 杨 锦 女 39 2002.5-2005.5 0 0 监事 彭荣钦 男 45 2002.5-2005.5 0 0 财务部长 孙永志 男 32 2002.5-2005.5 0 0 说明：上述人员中黄新元先生在湖南泓鑫控股有限公司担任董事，任期2000 年 1 月至 2003 年 1 月；曾卫国先生在湖南泓鑫控股有限公司担任董事，任期 2000 年 1 月至 2003 年 1 月。2
18、、年度报酬情况 公司董事、监事和高级管理人员的报酬由董事会按照公司章程、股东大会决议和公司高级管理人员薪酬管理规章制度确定，结合岗位工作考核奖罚办法分月发放到人。公司现任高级管理人员的年度报酬总额为 84.45 万元，其中年度报酬数额在 13 万元的 1 人，5 万元至 8 万元的 8 人，3 万元至 5 万元的 4人。金额最高的前 3 名董事兼总经理、副总经理的年度报酬总额为 29.18 万元。经股东大会决议，3 名独立董事的年度报酬均为 3 万元。公司董事、监事和高级管理人员均在本公司领取报酬。3、董事、监事、高级管理人员职务变动情况 2002 年 5 月 26 日，公司召开 2001 年
19、年度股东大会审议董事会、监事会换届的议案，大会选举产生了新一届董事会、监事会。罗祖亮、黄新元、李祖军、曾卫国分别当选为董事，贺强、唐金龙、彭淑媛分别当选为独立董事；梁淑敏、杨锦、彭荣钦分别当选为监事。原公司董事潘文斌、张荣权、曹向钧、梁淑敏、刘立新和监事蔡莉、张学贵、杨文辉、龚方伦、欧阳腊生因届满离任。2002 年 5 月 26 日公司第二届董事会聘任罗祖亮为公司总经理；聘任黄新元为公司董事会秘书；聘任黄新元、李祖军、曹向钧、蔡莉为公司副总经理；聘任孙永志为公司财务部部长。（二）公司员工情况 截至 2002 年 12 月 31 日止，公司及下属控股子公司共有在职员工 815 人，其中生产人员
20、387 人，销售人员 91 人，技术人员 134 人，财务人员 45 人，管理人员 114 人,后勤及保卫人员 44 人。员工中大、中专以上文化程度的 388 人，占 47.6%。公司报告期内无退休职工。9第五节 公司治理结构 （一）公司治理的实际状况 公司依据公司法、证券法，按照中国证监会有关规范性文件的要求，先后制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度、监事会议事规则和总经理行政办公会管理办法等一系列公司治理的规章制度。这些规章制度的制定与执行符合中国证监会和国家经贸委联合发布的上市公司治理准则规范性文件的要求。1、公司通过制定和执行股东大会议事规则，维护了全体股东特
21、别是中小股东的利益，确保了所有股东能够平等地、充分地行使自己的权利，履行自己的义务。公司召开股东大会，严格按照规范意见的要求和议事规则的程序，公开、公平、公正地召集和组织，监督机制健全，表决程序严谨，信息披露及时。公司关联交易公平合理，并对定价依据、定价政策等相关信息予以了充分披露。2、公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、公司严格按照公司章程规定的程序和条件选举董事，并依照上市公司治理准则的要求建立和完善了独立董事制度，公司董事会的人数和人员构成
22、符合法律、法规和上市公司治理准则的要求。公司制定了董事会议事规则和独立董事制度，各位董事均能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，了解作为董事的权利、义务和责任。公司董事会 7 名董事中独立董事占 3 名，符合上市公司治理准则的要求。董事会内部设立了战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，确保了公司决策机构运作的规范性。4、公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司制定了监事会议事规则，公司监事能够认真和自觉地履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司重大经营活动、财务管理和董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。5、公司已初步建立起公正透明的董
23、事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定和选聘高级管理人员的程序。6、公司充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，加强与他们的信息沟通，重视自身的社会责任，与各方面合作共同推动公司持续、健康地发展。10 7、公司明确董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，并制定了信息披露制度。公司能够严格按照法律法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东都能够平等地获取信息。公司对控股股东的相关资料及股份变化的有关信息能够按照有关规定及时地披露。公司自上市以来，始终坚持按照公司法
24、、证券法等有关法律法规的要求规范运作，公司治理结构正日趋完善。我们将不断提高公司治理水平和治理效率，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。（二）独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和上市公司治理准则的要求，已建立相应的独立董事制度。贺强、唐金龙、彭淑媛等 3 名独立董事经股东大会选举，进入了公司新一届的董事会。在履行独立董事的职责中，能够坚持按照公司章程和有关法律法规赋予的权利义务尽职尽责地做好本职工作，在重大决策中敢于实事求是地独立发表意见和提出建议，对公司的规范运作和健康发展起到了积极作用。3 名独立董事还分别担任了提名、薪酬与考核、
25、审计等三个专门委员会的主任委员，使公司的重大决策更加科学、公正和客观。（三）公司与控股股东湖南泓鑫控股有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开。1、业务方面，公司拥有独立的采购和销售系统，具有完整、独立的业务和自主经营能力。2、人员方面，公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司总经理、副总经理、营销负责人，财务负责人等高级管理人员全部在公司领取薪酬，没有在股东单位兼任具体管理职务的情况。3、资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施及相关的资产产权，产权明晰，帐务清楚。4、机构方面，公司设有办公室、财务部、科研中心、水产事业部、食品医药事业部、综合经营事业部、稽
26、核部、投资管理部、人力资源部、建工部和五个分公司，公司的办公机构和生产经营场所完全独立。5、财务方面，公司设立了独立的财务管理部门（财务部），并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司在银行独立开户，并独立依法纳税。（四）公司根据年度经营目标和工作标准，对公司高级管理人员实行目标责任制考核，根据分管工作取得的成效和考核评价的结果，对高级管理人员给予一定的奖励或惩罚，并与个人的收入挂钩。11 第六节 股东大会情况简介 （一）股东大会情况 报告期内公司召开了 2001 年年度股东大会和 2002 年度第一次临时股东大会共 2 次股东大会。1、2002 年 4 月 21 日，公司首届董事会第十四
27、次会议审议通过了召开 2001年年度股东大会的议案，并于 2002 年 4 月 23 日在中国证券报和上海证券报上刊登了会议通知。2002 年 5 月 26 日公司在常德市芙蓉大酒店附四楼国际会议厅召开 2001 年年度股东大会。会议由罗祖亮董事长主持，出席大会的股东及股东代表 4 人，代表股份数额 32,285,000 股，占公司总股份的 44.23%，符合公司法和本公司章程的规定。大会以记名投票表决方式审议通过了以下决议：（1）审议通过公司2001 年度董事会工作报告 （2）审议通过公司2001 年度监事会工作报告 （3）审议通过公司2001 年度财务决算报告 （4）审议通过公司2001
28、年度利润分配预案 以 2001 年末股本总数 73,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），计 3,650,000.00 元，本次剩余未分配利润结转至下一年度，本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。（5）审议通过修改公司章程部分条款的议案（6）审议通过公司董事会换届选举的议案 以记名表决的方式投票选举罗祖亮、黄新元、李祖军、曾卫国、贺强、唐金龙、彭淑媛为本公司第二届董事会董事，其中贺强、唐金龙、彭淑媛为独立董事。（7）审议通过公司监事会换届选举的议案 以记名表决的方式投票选举梁淑敏、杨锦为本公司第二届监事会监事，与职工代表选举的职工监事彭荣钦组成本公司第
29、二届监事会。（8）审议通过公司独立董事津贴及费用事项的议案。给予独立董事每人每年 3 万元（含税）津贴，行使职权所需的合理费用据实报销。（9）审议通过设立公司董事会专门委员会的议案（10）审议通过公司独立董事制度的议案 12（11）审议通过放弃受让宏利实业有限责任公司所持蔚深证券有限责任公司 20%股权的议案 公司 2001 年年度股东大会决议公告刊登在 2002 年 5 月 28 日的 中国证券报、上海证券报上。2、2002 年 8 月 19 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了召开 2002年度第一次临时股东大会的议案，并于 2002 年 8 月 21 日在中国证券报和上海证券报上刊登
30、了会议通知。2002 年 9 月 21 日公司在常德市芙蓉大酒店附四楼国际会议厅召开 2002 年度第一次临时股东大会。会议由罗祖亮董事长主持，出席大会的股东及股东代表 3 人，代表股份数额 3,187,800 股，占公司总股份的 43.67%，符合公司法和公司章程的规定。大会以记名投票表决方式审议通过了关于与湖南泓鑫控股有限公司共同投资设立上海泓鑫置业有限公司的议案。因属关联交易，股东湖南泓鑫控股有限公司回避了对此项议案的表决。（二）选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，公司第一届董事会、监事会及高级管理人员均任期届满，并于2002 年 5 月 26 日进行了换届选举，组成了公司第二届董事
31、会、监事会。根据公司法、公司章程的有关规定，经公司第一届董事会第十四次会议通过，并经 2001 年年度股东大会选举，罗祖亮、黄新元、李祖军、曾卫国、贺强、唐金龙、彭淑媛当选为公司第二届董事会董事。其中，贺强、唐金龙、彭淑媛为独立董事。经公司第二届董事会第一次会议通过，选举罗祖亮为董事长，黄新元为副董事长，聘任黄新元为董事会秘书。经 2001 年年度股东大会选举，梁淑敏、杨锦当选为公司第二届监事会监事，与职工代表选举的职工监事彭荣钦组成公司第二届监事会。经公司第二届监事会第一次会议通过，选举梁淑敏为监事会召集人。公司第二届董事会聘任罗祖亮为公司总经理；根据总经理提名，聘任黄新元、李祖军、曹向钧、
32、蔡莉为公司副总经理；聘任孙永志为公司财务部部长。13第七节 董事会报告 （一）报告期内的经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 本公司所处的行业为水产养殖业，母公司主要产品为优质淡水鱼及特种水产品，主要品种有洞庭湖大闸蟹及鳙、草、鲢、鲤四大商品鱼。公司主营业务为：水产品养殖及销售、投资中成药生产销售和医药贸易以及白酒类产品的销售和家用电器的批发业务等。报告期内，公司遵循稳步发展、扩大主业的经营方针，进一步拓展水产养殖业务，谨慎务实地发展相关贸易，按照年度生产经营计划目标，落实各项措施，使公司主营业务继续保持了快速增长。2 0 0 2 年度，公司主营业务收入达到28,665.7 万元，实现主营
33、业务利润 8952.13 万元，分别比上年增长了 77.2%和54.5%，公司生产经营呈现良好的发展势头。（1）报告期内公司主营业务收入和利润主要来自于水产品养殖销售、中成药生产销售、白酒类产品销售、药品批发零售和家用电器的销售。产品及分类 主营业务收入 主营业务利润 水产品养殖销售 82,704,771.09 45,668,368.16 中成药生产销售 20,956,206.31 10,071,920.78 白酒类产品销售 60,107,255.20 19,574,513.60 药品批发零售 59,971,104.65 6,757,280.83 家用电器销售 38,457,194.51 2,
34、264,082.85 其他 24,460,623.12 5,185,147.71 合计 286,657,154.88 89,521,313.93 （2）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品销售收入、销售成本、毛利率 产 品 销售收入 销售成本 毛利率（%）水产品 82,704,771.09 33,164,365.36 59.90 中成药 20,956,206.31 10,791,112.56 48.51 白酒 60,107,255.20 40,403,222.07 33.28 家电 38,457,194.51 36,193,111.66 5.89 医药贸易 59,971,10
35、4.65 53,142,974.82 11.39 2002 年度，公司主营业务及其结构与 2001 年度相比有较大变化，主要是因为水产品养殖规模进一步扩大、产销量增加和医药贸易以及电器销售业务大幅度增长。2、公司主要控股子公司和参股公司的经营情况及业绩 （1）湖南德海制药有限公司为本公司的主要控股子公司，注册资本为人民币 4000 万元。该公司主要从事中成药制造及销售，主要产品为列入国家中药保 14护品种和国家基本药物目录的天麻首乌片和增光片以及藿香正气胶囊、降脂灵、六味地黄丸等 49 个国药准字中成药。截止 2002 年 12 月 31 日，该公司总资产为 11,687.8 万元，净资产为
36、4,599 万元，2002 年度实现主营业务收入 8,274.5万元，净利润 108.3 万元。（2）湖南德山酒业营销有限公司为本公司的控股子公司，注册资本为人民币 1000 万元，该公司主要从事曲酒系列产品、果酒系列产品、食品、饮料的销售。截止 2002 年 12 月 31 日，该公司总资产为 6,459.3 万元，净资产为 1,978.3万元，2002 年度实现销售收入 6,010.7 万元，净利润 173.2 万元。（3）深圳市金晟安智能系统有限公司为本公司控股子公司，注册资本人民币 1000 万元，该公司主要从事计算机及周边设备、计算机网络管理系统，IC卡设备及智能化管理系统，路桥收费
37、管理系统及自动栏杆机、自动收发卡机等相关设备技术开发、经销与系统安装。截止 2002 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1,087.8 万元，净资产为 1,018.8 万元，实现主营业务收入 294.5 万元，净利润 4.5 万元。（4）上海泓鑫置业有限公司为本公司控股子公司，注册资本为人民币 7560万元。该公司主要从事房地产开发经营及物业管理。截止 2002 年 12 月 31 日，该公司总资产为 12,874.3 万元，净资产为 7,553.6 万元。因其开发的房地产项目未实现销售，故暂无收益。3、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计占年度采购总额的比例为
38、11.71%，向前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 14.85%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2002 年度公司经营中存在的主要问题与困难是：（1）公司通过商品鱼的冬季屯养，在一定程度上增加了淡季的鲜鱼销售，但总体上水产品生产销售的季节性与市场需求的结构性矛盾仍比较突出，短期内还难以从根本上改变这一状况，因此水产品销售价格受市场需求的影响仍然较大。（2）药品生产销售和食品加工销售规模与上年相比虽有一定增长，但总体规模仍然不大，市场占有率的提高和辐射范围的扩大还有赖于营销的进一步加强和产品竞争力的提高。（3）公司以水产为主多元发展的战略虽已初见成效，但有些多元化经营项目还存在
39、人才与管理配套上的薄弱环节，项目的经营现状还不尽人意。（4）公司在新产品开发、新技术引进和管理创新、制度创新等方面还有待 15进一步提高。针对上述存在的问题和不利因素，公司在下一年度采取以下解决方案：（1）继续采取措施，进一步扩大商品鱼屯养，增加鲜活水产品贸易，逐步解决水产品生产销售的季节性与市场需求之间的结构性矛盾，尽量减少市场供需因素对公司水产品销售价格的不利影响。（2）继续狠抓中成药生产设施的技术改造，努力提高中成药品的生产技术水平和科技含量，通过提高产品竞争力来拓展市场。食品加工生产和销售坚持以市场为导向，在调优产品结构上做文章，在以销定产的基础上不断扩大市场份额。（3）在坚持突出发展
40、主业的前提下，谨慎开展其他经营。根据公司业务发展的需要，在对项目进行科学论证和投资可行性分析的同时，提前作好人才的储备，通过选聘优秀管理人才和人员培训，提高项目的经营管理和运作水平。（4）继续增加科技投入，加大新产品研究开发和新技术新工艺引进力度，进一步完善生产、技术和质量管理，不断推进企业在技术、管理和制度上的创新。5、2002 年度公司经营计划执行情况 本年度内，公司坚持做大做强主业，调整产品结构，强化预算管理，狠抓市场营销，使主营业务收入和利润有较大幅度增长，较好地完成了年度经营计划。全年共完成主营业务收入 2.87 亿元，比年度计划增长了 24.6%；实现主营业务利润 8952.13
41、万元，比年度计划增长了 34.67%，为公司持续稳定健康发展奠定了较好的基础。（二）报告期内的投资情况 截止 2002 年 12 月 31 日，母公司长期投资余额为 13,865.1 万元，比上年增加 5,892.4 万元，增加幅度为 73.91%。被投资公司名称 主要经营活动 权益比例%湖南东湖渔业有限公司 水产品养殖销售 51 上海泓鑫置业有限公司 房地产开发 55 常德渔唱园餐饮娱乐有限公司 餐饮娱乐服务 95 1、报告期内募集资金运用情况（1）本公司招股说明书承诺投资 6 个项目和补充公司流动资金，计划使用募集资金 34428.8 万元，即：、水禽养殖及深度综合开发项目，投资 7890
42、 万元；、珊泊湖改造及综合开发项目，投资 3794 万元；、西湖渔场种苗开发工程项目，投资 2608 万元；16、催乳素深度开发项目，投资 2866.5 万元；、乌鳢口服颗粒剂项目，投资 2551.5 万元；、活性珍珠胶囊深度开发项目，投资 2670.3 万元；、补充流动资金，金额为 12048.5 万元。（2）募集资金变更情况 公司根据国内外市场环境及项目实施条件发生的变化，为确保募集资金使用效果，决定取消原拟用募集资金投资的“水禽养殖及深度综合开发”项目，该项目原计划投资 7890 万元变更投向为：、整体收购常德北民湖水产养殖有限公司股权，投资 3317.47 万元；、增加对湖南德海制药有
43、限公司的投资，设立医药贸易公司，投资 2702.53万元；、增加“种苗开发工程”项目投资 1870 万元，使该项目由原计划投资2608 万元增加到 4478 万元。2 0 0 1 年 1 2月 1 1日，公司首届董事会第十一次会议审议通过了关于变更募集资金用途的决议；2 0 0 2年 1月 1 5日，公司董事会将上述变更募集资金用途的议案提交本公司 2 0 0 1年度第二次临时股东大会审议，大会以记名投票表决方式审议通过了变更部分募集资金投资项目的决议。上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2 0 0 1 年1 2 月 1 3 日和2 0 0 2 年 1 月 1 6 日的中国证券报和
44、上海证券报上。（3）募集资金实际使用情况 单位：万元 实际累计投入金额 序 号 实际投入项目 名 称 计划投入募集资金 2 0 0 0 年 2 0 0 1 年 2 0 0 2 年 累计完工进度(%)1 珊泊湖改造及综合开发 3 7 9 4.0 0 2 5 7 3.0 0 3 7 9 4.0 0 1 0 0 2 种苗开发工程 4 4 7 8.0 0 1 6 8 4.0 0 2 7 2 8.0 0 3 3 0 6.0 0 7 3.8 3 3 催乳素深度开发 2 8 6 6.5 0 3 1 0.0 0 8 0 9.5 0 1 6 6 0.0 0 5 7.9 1 4 乌鳢口服颗粒剂 2 5 5 1.5
45、 0 2 7 8.0 0 7 2 0.5 0 1 5 8 0.0 0 6 1.9 2 5 活性珍珠胶囊 2 6 7 0.3 0 2 2 2.0 0 6 8 0.5 0 1 5 5 0.0 0 5 8.0 5 6 收购常德北民湖 3 3 1 7.4 7 3 3 1 7.4 7 1 0 0 7 投资设立医药贸易公司 2 7 0 2.5 3 2 2 1 6.0 0 8 2.0 0 8 补充流动资金 1 2 0 4 8.5 0 1 2 0 4 8.5 0 1 0 0 合 计 3 4 4 2 8.8 0 1 7 1 1 5.5 0 2 0 7 8 1.0 0 2 9 4 7 1.9 7 8 5.6 0
46、（1）珊泊湖改造及综合开发项目 该项目已于 2001 年提前完工并开始发挥效益，本报告期内的收益与项目投资预期收益相符。（2）种苗开发工程项目 该项目计划投资 4 4 7 8 万元，报告期内已累计完成投资 3 3 0 6万元。因工程 17施工受气候影响较大，故延误了施工进度。到 2 0 0 3年 2月末，该项目形象进度已达到 9 5%，现已进入竣工投产前的准备阶段。（3）催乳素、乌鳢口服颗粒剂、活性珍珠胶囊等三个药品开发项目计划投资分别为 2866.5 万元、2551.5 万元和 2670.3 万元。报告期内，上述三个项目共累计完成投资 4790 万元，占投资总额的 59.22%。该三个项目实
47、际进度低于计划进度的主要原因是项目的前期准备工作即项目的建设及工艺设计必须按GMP 要求进行，故而延缓了项目实施进度。到 2003 年 2 月末止，上述三个项目的形象进度已达到 70%，建设工作量已完成总施工量的 80%。（4）收购北民湖项目 报告期内，公司已完成对常德北民湖的收购投资 3 3 1 7.4 7 万元，2 0 0 2 年度北民湖渔场完成主营业务收入 1 3 6 7.6 万元，实现主营业务利润 7 5 4.1 9 万元。（5）投资医药贸易公司项目 该项目投资总额为 2 7 0 2.5 3万元，报告期内已累计完成投资 2 2 1 6 万元，占投资额的 8 2%，投资未完成部分主要是流
48、动资金投入按照业务发展的规模和需要分期分批到位所致，不影响项目的实施和运作。2 0 0 2 年度医药贸易共完成主营业务收入 5 9 9 7.1 1 万元，实现主营业务利润 6 7 5.7 3 万元。（6）补充公司流动资金已提前实施完毕 截止报告期末，本公司募集资金投资项目已累计完成投资 2 9 4 7 1.9 7 万元，投资总进度为 8 5.6%，余下 4 9 5 6.8 3 万元募集资金全部存放在银行。2、报告期内非募集资金投资情况 （1）2002 年 4 月，公司出资人民币 190 万元与湖南泓鑫控股有限公司共同设立常德渔唱园餐饮娱乐有限公司。新公司注册资本为人民币 200 万元，公司拥有
49、其 95%的权益。（2）2002 年 8 月，公司出资人民币 1300.5 万元与华容县水产局共同设立湖南东湖渔业有限公司。新公司注册资本为人民币 2550 万元，公司拥有其 51%的权益。（3）2002 年 9 月，公司出资人民币 4158 万元与湖南泓鑫控股有限公司共同设立湖上海泓鑫置业有限公司。新公司注册资本为人民币 7560 万元，公司拥有其 55%的权益。（三）报告期内的财务状况及经营成果 主要财务指标如下：单位：万元 项 目 2002 年度 2001 年度 增减数 增减%原因分析 总资产 89,774.5 59,001.5 30,773.0 52.16 业务规模扩大 长期负债 2,
50、213.6 2,224.0-10.4-0.47 偿还债务 18股东权益 44,118.3 41,942.0 2,176.3 5.19 净利润增加 主营业务利润 8,952.1 5,794.4 3,157.7 54.50 主营业务收入增加 净利润 2,881.8 1,896.0 985.8 51.99 主营业务利润增加（四）生产环境及宏观政策法规变化对未来经营产生的影响 报告期内，本公司被农业部、国家计委等九部委认定为第二批农业产业化国家重点龙头企业。根据国家农业产业化重点龙头企业税收优惠政策，公司从事的种植业、养殖业和农林产品初加工所取得的收入，将暂免征企业所得税。同时在新产品、新技术、新工艺