1、 上海胶带股份有限公司 2002 年年度报告-1-三九企业集团 上 海 胶 带 股 份 有 限 公 司 S H A N G H A I R U B B E R B E L T C O.,L T D 二二年 年 度 报 告 上海胶带股份有限公司董事会 二三年三月 上海胶带股份有限公司 2002 年年度报告-2-重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本次四届十二次董事会，董事赵新先先生、王成然先生委托董事张欣戎，独立董事顾朝红女士委托独立董事尤建新行使董事权利。本公司年度财务报告经上海立信长
2、江会计师事务所（A股）、浩华会计师事务所（B 股）审计并出具了标准无保留意见书 公司负责人董事长赵新先先生、主管会计工作负责人总经理张欣戎先生、会计机构负责人财务经理蒋炜先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。上海胶带股份有限公司 2002 年年度报告-3-目 录 一、公司简介 .4 二、会计数据与业务数据摘要 .5 三、股本变动及股东情况 .7 四、董事、监事、高级管理人员 .9 五、公司治理结构 .1 0 六、股东大会简介 .1 1 七、董事会报告 .1 2 八、监事会报告 .1 6 九、重要事项 .1 7 十、财务会计报告 .2 1 十一、备查文件目录 .5 3 上海胶带股份有
3、限公司 2002 年年度报告-4-一、公司简介 1、公司法定中文名称：上海胶带股份有限公司 公司中文名称缩写：胶带股份 公司法定英文名称：S H A N G H A I R U B B E R B E L T C O.,L T D.公司英文名称缩写：S R B 2、公司法定代表人：赵新先 先生 3、公司总经理：张欣戎 先生 4、公司董事会秘书：钱海啸 先生 联系地址：上海市浦东世纪大道 1 6 0 0 号 浦项商务广场 1 9 楼 电话：0 2 1-5 0 8 1 3 9 3 9 传真：0 2 1-5 8 3 1 3 1 1 7 E-M A I L：q i a n _ h x 6 0 0 6
4、1 4.c o m 公司证券事务代表：嵇尚洲 先生 电话：0 2 1-5 0 8 1 3 9 3 9*6 9 8 传真：0 2 1-5 8 3 1 3 1 1 7 E-M A I L：j i _ s z 6 0 0 6 1 4.c o m 5、公司注册地址：上海浦东东昌路 6 0 0 号 邮 编：2 0 0 1 2 0 公司办公地址：上海市浦东世纪大道 1 6 0 0 号 浦项商务广场 1 9 楼 邮 编：2 0 0 1 2 2 6、公司选定的信息披露报纸：上海证券报、香港商报。登载年度报告的国际互联网网址：h t t p：/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公
5、司董事会办公室 7、公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：胶带股份 胶带 B 股 股票代码：6 0 0 6 1 4 9 0 0 9 0 7 8、其他有关资料 公司首次注册日期、地点：1 9 9 2 年 6 月 3 日于上海浦东东昌路 6 0 0 号 企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 0 1 9 0 0 8 税务登记号码：3 1 0 0 4 6 6 0 7 2 2 7 7 4 6 公司聘请的会计师事务所名称，办公地址：A 股：上海立信长江会计师事务所，上海市南京东路 6 1 号 4 楼 B 股：浩华会计师事务所，香港湾仔港湾道 1 8 号中环广场二十楼 2 0 0 1 室 上海胶带股份有
6、限公司 2002 年年度报告-5-二、会计数据与业务数据摘要 1、公司本年度财务数据如下：（单位：人民币元）项目 金额 利润总额：3 8,1 9 3,4 8 3.5 0 净利润：2 6,7 8 0,5 5 7.1 6 扣除非经常性损益后的净利润:1 4,1 5 3,4 0 5.6 9 主营业务利润：8 9,8 8 6,5 1 9.2 5 其他业务利润：7,7 3 5,4 8 4.3 5 营业利润：2 7,5 5 3,6 6 9.9 6 投资收益：-1 1 3,1 0 5.4 5 营业外收支净额：1 0,7 5 2,9 1 8.9 9 经营活动产生的现金流量净额：-6 8,4 3 1,1 4 2
7、.8 9 现金及现金等价物净增加额：-6 2 1,2 3 8.8 5 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：项 目 金 额 营业外收支净额 1 0,4 7 9,7 6 7.9 1 处置被投资单位股权收益 6 6 3,2 9 1.2 4 收取资金占用费 1,4 8 4,0 9 2.3 2 合 计 1 2,6 2 7,1 5 1.4 7 2、A、B 股差异说明 具体差异调整如下：（单位：万元）净利润 净资产 A 股审定数:2,6 7 8 2 1,6 4 2 B 股审定数:2,6 8 8 2 2,6 0 6 差异:1 0 9 6 4 其中 合并子公司之亏损(3 2 0)-开办费撇销(2 7 5)5
8、2 8 商誉确及其摊销 5 2 4 2 8 8 直接计入之费用 6 4 -少数股东权益 1 7 5 3 建议股息-1 1 5 1 3、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标如下：上海胶带股份有限公司 2002 年年度报告-6-项目 单位 2 0 0 2 2 0 0 1年 2 0 0 0年 主营业务收入 元 2 1 9,3 3 7,9 3 9.2 6 2 2 6,1 1 5,3 5 2.0 0 1 5 0,9 6 9,7 3 2.5 8 利润总额 元 3 8,1 9 3,4 8 3.5 0 3 5,1 3 1,0 1 3.9 8 2 4,1 8 8,4 4 8.6 9 净利润 元 2 6
9、,7 8 0,5 5 7.1 6 2 8,1 4 3,1 0 9.3 6 2 0,5 7 8,0 3 8.2 0 扣除非经常性损益的净利润 元 1 4,1 5 3,4 0 5.6 9 1 2,8 3 5,0 3 6.8 6 -3 4,1 9 4,6 1 3.2 7 每股收益（摊薄）元/股 0.2 3 3 0.2 4 4 0.1 7 9 每股收益（加权）元/股 0.2 3 3 0.2 4 4 0.1 7 9 扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄）元/股 0.1 2 3 0.1 1 1 -0.2 9 7 扣除非经常性损益后的每股收益（加权）元/股 0.1 2 3 0.1 1 1 -0.2 9 7 项
10、目 单位 2 0 0 2 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 总资产 元 1,1 7 7,8 2 4,4 8 3.6 0 7 9 1,3 6 6,5 7 5.4 1 5 9 7,6 2 1,5 7 6.5 6 股东权益 元 2 1 6,4 1 9,9 2 0.4 3 2 0 3,8 1 2,2 4 3.7 2 1 7 8,0 5 5,2 8 5.6 6 每股净资产 元/股 1.8 8 0 1.7 7 0 1.5 4 7 调整后的每股净资产 元/股 1.7 6 7 1.6 9 8 0.5 5 1 净资产收益率（摊薄）%1 2.3 7 1 3.8 1 1 1.5 6 净资产收益率（加权）%1
11、2.3 3 1 4.6 5 1 2.1 6 扣除非经常性损益后净资产收益率（摊薄）%6.5 4 6.2 9 -1 9.1 7 扣除非经常性损益后净资产收益率（加权）%6.5 2 6.6 8 -2 0.1 7 每股经营活动产生的现金流量净额 元/股-0.5 9 4 0.1 6 2 0.3 7 2 4、利润附表 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.4 2 0.4 1 0.7 8 0.7 8 营业利润 0.1 3 0.1 3 0.2 4 0.2 4 净利润 0.1 2 0.1 2 0.2 3 0.2 3 扣除非经常性损益后的净利润 0.0 7
12、 0.0 7 0.1 2 0.1 2 5、报告期内股东权益变动情况：（单位：元）项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 1 1 5,1 3 3,3 7 8.0 0-1 1 5,1 3 3,3 7 8.0 0 资本公积 8 4,2 6 6,8 7 0.9 0 7 5 0,3 1 1.4 0 -8 5,0 1 7,1 8 2.3 0 债务重组 盈余公积 1,9 3 1,8 9 4.1 0 8,7 9 2,3 5 5.4 0 -1 0,7 2 4,2 4 9.5 0 利润分配 法定公益金 6 4 3,9 6 4.7 0 1,5 2 6,5 1 1.4 1 -2,1 7 0,4 7
13、6.1 1 利润分配 未分配利润 8,5 1 1,6 9 5.3 4 6,2 6 4,4 3 6.9 3 -1 4,7 7 6,1 3 2.2 7 经营积累 未确认投资损失 6，0 3 1，5 9 4 6 2 3,1 9 9,2 7 2 5 6 -9,2 3 0,8 6 7.1 8 外币报表折算差额-1 5 4.4 6 -1 5 4.4 6 股东权益合计 2 0 3,8 1 2,2 4 3.7 2 1 2,6 0 7,6 7 6.7 1 -2 1 6,4 1 9,9 2 0.4 3 经营积累 上海胶带股份有限公司 2002 年年度报告-7-三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况（1）股本变动
14、情况表（单位：股）:期初数 配股 送股 公 积金 转股 增发 其它 小计 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 6 5,0 3 9,3 7 8 6 5,0 3 9,3 7 8 其中：国家拥有股份 2 2,7 2 6,0 3 1 2 2,7 2 6,0 3 1 国有法人股股份 3 3,9 6 4,3 4 7 3 3,9 6 4,3 4 7 社会法人股股份 8,3 4 9,0 0 0 8,3 4 9,0 0 0 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其它 未上市流通股份合计 二、已流通股份 1、人民币普通股 8,3 4 9,0 0 0 8,3 4 9,0 0 0 2、境内上市的外资
15、股 4 1,7 4 5,0 0 0 4 1,7 4 5,0 0 0 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 5 0,0 9 4,0 0 0 5 0,0 9 4,0 0 0 三、股份总数 1 1 5,1 3 3,3 7 8 1 1 5,1 3 3,3 7 8 （2）股票发行与上市情况 截止到本报告期末的前三年,公司未曾发行股票及衍生证券。本报告期内,公司股份总数没有发生变化，需要特别说明的是上海华谊（集团）公司将国有股 2 2,7 2 6,0 3 1股转让给北京世纪尊博投资有限公司已获国家财政部批准，相关转让手续正在办理之中。有关股权转让的详细信息请参阅 2 0 0 3 年 1月 2
16、 日的上海证券报和香港商报。本公司没有内部职工股。2、股东情况介绍：（1）截止报告期末，持有本公司股票的股东总人数为 1 8,2 3 7名，其中：A股股东9,1 0 4 名，B 股股东 9,1 3 3 名。（2）前十名股东持股情况（单位：股）报告期末股东总数 1 8,2 3 7 前十名股东持股情况 股东名称 年度内增减 年 末 持 股数量 比例（）股份类别注 4 质押或冻结的股份数量 股东性质 三九企业集团 0 3 3,9 6 4，3 4 7 2 9.5%未流通 3 3,9 6 4,3 4 7（1）国有法人股 上海胶带股份有限公司 2002 年年度报告-8-上海市国有资产管理办公室（2）+2
17、2,7 2 6,0 3 1 2 2,7 2 6,0 3 1 1 9.7 4%未流通 无 国有股 陈素幸+4 0 8,8 4 3 1,7 0 9,5 0 5 1.4 8%已流通 无 外资股 上海宝钢集团公司 0 1,6 6 9,8 0 0 1.4 5%未流通 无 法人股 上海纺织机械总厂 0 8 6 8,2 9 6 0.7 5%未流通 无 法人股 谌瑞奇+7 5,0 0 0 8 6 6,8 8 8 0.7 5%已流通 无 外资股 章吉-1 3,0 0 0 8 0 6,8 1 4 0.7%已流通 无 外资股 上海加顺国际贸易有限公司 0 5 9 2,7 7 3 0.5 1%未流通 无 法人股 深圳
18、市千眼投资顾问有限公司 0 5 8 4,4 3 0 0.5%未流通 无 法人股 庆丰国际投资有限公司-3 2 1,7 0 0 5 4 9,7 5 8 0.4 8%已流通 无 外资股 前十名股东关联关系或一致行动的说明注 5 不存在关联关系或一致行动 说明:（1）截止到报告期末，胶带股份第一大股东三九企业集团所持本公司3 3,9 6 4,3 4 7 股股票被冻结，其中 3,2 7 0 万股股票被冻结起因于 2 0 0 2 年 1月 1 1 日中国华融资产管理公司郑州办事处诉河南伊利杜康酒厂、三九企业集团借款纠纷一案；剩余的 1,2 6 4,3 4 7股股票被冻结起因于 2 0 0 2年 4 月
19、1 1日上海市南汇县康桥农村信用合作社诉上海旅游客车厂康桥分厂（三九企业集团为其担保 3 0 0 万元）借款一案。关于以上两次股权冻结的详细情况，胶带股份均已分别于 2 0 0 2 年 1 月 1 7 日、2 0 0 2 年 4 月 1 2 日在上海证券报和香港商报上作出披露。（2）华谊集团持有的占本公司总股本 1 9.7 4%的股权转让给北京世纪尊博的股权转让协议已获国家财政部和上海国有资产管理办公室批准，相关股权转让手续正在办理之中。有关股权转让的详细信息请参阅 2 0 0 3年 1月 2日的上海证券报和香港商报。3、持有本公司 1 0%以上股份的股东情况：三九企业集团 企业性质：全民（内
20、联独资）企业，直属中央大型企业工委管理 法人代表：赵新先 注册地址：深圳市银湖路口 经营范围：经营营养滋补品及食品、生物食品、医疗器械、日用化妆品、包装材料、纺织品、服装、塑料制品、玩具、家电购销业务、信息咨询服务。上海市国有资产管理办公室（华谊集团持有的 1 9.7 4%的股权转让给北京世纪尊博的股权转让协议已获国家财政部和上海国有资产管理办公室批准，相关股权转让手续正在办理之中。）4、本报告期内的股权转让。2001 年 7 月 2 日，上海华谊（集团）公司与北京世纪尊博投资有限公司签订了股权转让协议。北京世纪尊博投资有限公司有偿受让上海华谊（集团）公司所持有的本公司国有股 22,726,0
21、31 股，该等股份占本公司总股本的 19.74%，上述股权转让协议已获国家财政部（财企2002526 号）文件以及上海市国有资产管理办公室（沪国资预2002439号）批准。详见 2 0 0 1 年 7 月 4 日、2 0 0 3 年 1 月 2 日的上海证券报和香港商报。上海胶带股份有限公司 2002 年年度报告-9-四、董事、监事、高级管理人员 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变 动 原因 赵新先 男 5 7 董事长 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 0 0 张欣戎 男 3 2 副董事长、总经理 2 0 0 1
22、.0 4-2 0 0 4.0 4 0 0 于炳瀚 男 3 4 董事、副总经理 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 0 0 黄国平 男 5 3 董事 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 0 0 钱恩惠 男 5 0 董事 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 5 0 6 5 0 6 唐澍明 男 3 0 董事 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 0 0 戴旭旺 男 4 0 董事 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 0 0 王成然 男 4 4 董事 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 0 蒋炜 男 2 7 董事、财务经理 2 0 0
23、 2.0 2-2 0 0 4.0 4 0 0 尤建新 男 4 2 独立董事 2 0 0 2.0 6-2 0 0 4.0 4 0 0 顾朝红 女 3 4 独立董事 2 0 0 2.0 6-2 0 0 4.0 4 0 0 黄德亨 男 4 5 监事长 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 0 0 杜公亮 男 6 1 监事 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 5 0 1 5 0 1 刘贻胜 男 2 9 监事 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 0 0 李辉 女 2 7 监事 2 0 0 1.0 4-2 0 0 4.0 4 0 0 吴壹建 男 3 3 副总经理 2 0
24、0 2.0 8-2 0 0 4.0 4 0 0 钱海啸 男 2 7 董秘 2 0 0 2.0 8-2 0 0 4.0 4 0 0 说明：（1）董事长赵新先兼任本公司第一大股东三九企业集团总裁。2、年度报酬情况（1）以上董、监事中赵新先、戴旭旺、王成然、唐澍明、黄德亨均不在公司领取报酬。（2）报告期内，在公司领取年度报酬的董事、监事及高级管理人员 1 1 人，根据不同岗位标准按月发放报酬，年度报酬总额为：1 1 0万元，其中 1 5-2 0万元，3人；1 0-1 5 万元，2 人；6-1 0 万元，4 人；6 万元以下 1 人。金额最高的前三名董事报酬总额为5 8 万元，金额最高的前三名高级管理
25、人员报酬总额为5 0 万元。3、本报告期内公司董事会人员进行了调整：因工作调动，陈寿彪先生、董凡男先生、吴晓辉先生不再担任本公司董事 董事会新增选蒋炜先生为本公司董事，增选尤建新先生、顾朝红女士为本公司独立董事。4、高级管理人员的任命 本报告期内董事会聘任吴壹建先生为副总经理，聘任钱海啸先生为董事会秘书，因工作调动于炳瀚先生不再兼任本公司董事会秘书。5、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休员工人数情况 公司管理本部员工总数为 5 0 名，本科（含）以上占 7 0%，大专占 1 2%，高中或中专占 1 8%。上海胶带股份有限公司 2002 年年度报告-10-五、公司治理结构 1、公司治理状况
26、 2 0 0 2 年公司按照中国证监会上市公司治理准则和中国证监会、国家经贸委关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知精神，进一步完善了公司治理结构，并按照通知的要求进行了自查，并填写了检查报告，公司已初步建立了较为平衡的权利与责任关系，完整的公司组织架构。（一）股东与股东大会 公司确保所有股东在监督公司生产经营上拥有同等的地位，设有专人专线与股东保持联系。公司定期召开股东大会，2 0 0 1 年度股东大会于 2 0 0 2 年 6 月 2 8 日在浦东浦电路3 7 0 号宝钢大厦 4 楼召开，大会就 2 0 0 1 年度的董事会报告、监事会报告、财务决算报告、利润分配预案以及关于董事更迭、
27、增选独立董事等多项提案进行表决，均获通过，会议期间董事会成员就股东们所关心的公司的经营发展规划、2 0 0 2 年度的经营业绩等问题逐一进行了回答。（二）董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事能够遵守有关法律、法规和公司章程的规定，以实现股东的最大利益为本，忠实、诚信、勤勉地独立履行其相应的权利、义务和责任。公司董事会现有 1 1 名董事，根据 2 0 0 1 年度股东大会的决议以及中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，本年度内新选进 2 名独立董事参与公司的重大经营决策。本年度共召开董事会议 6 次，审议并通过相关议案、报告共 3 2项，对公司的
28、生产经营、组织架构、董事的任免等各方面事项进行决策，有效地保障了公司健康稳定的发展。董事会本着对股东大会负责的态度，各项议案的审议均按照公司章程规定程序执行，独立董事充分发挥了外部董事的监督作用，并在多个议案上提供了专家意见。（三）监事与监事会 公司监事本着对全体股东负责的精神，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，以维护公司及股东的合法权利。公司监事会遵照公司章程的规定定期召开会议，并能够独立有效地行使监督权和检查权。（四）控股股东与上市公司“五分开”情况 集团与股份公司之间做到了业务、人员、资产、财务、机构分开。业务方面，公司的主营业务为医药销售、胶带制
29、造与控股股东三九集团不存在相同或相近业务的情况；人员方面，原在集团任职人员自调任胶带股份后，已全部辞去集团职务，并且不在集团领取报酬；资产方面，公司拥有完整独立的产、供、销系统；财务方面，公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并具有独立的银行帐户，依法单独纳税；机构方面，公司为依法设立、独立核算的上市公司，自主进行生产经营活动，自主进行资产处置以及投融资活动，控股股东及其职能部门与公司及职能部门之间没有上下级关系，各自独立运作。上海胶带股份有限公司 2002 年年度报告-11-（五）规章制度 为规范公司治理，公司董事会先后通过了一系列有关决议，如：董事会议事规则、股东大
30、会议事规则、信息披露制度、独立董事制度等；为保障董事会下属各委员会的正常运行，董事会决议通过了战略委员会工作细则、审计委员会工作细则、提名委员会工作细则以及薪酬与考核委员会工作细则，对各委员会的职责以及工作程序进行规范。（六）信息披露 公司设有专职的董事会秘书，对证监会规定的上市公司应披露的事项以及对股东和其他利益相关者会产生实质性影响的信息及时进行公布，本年度内公司共发布公告 3 2次，分别对资产重组、股东大会决议、董事会决议、关联交易等重大事项进行公布，公告的内容真实、准确，信息披露完整、及时。（七）绩效评价与激励约束机制 公司一直以来积极探索建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价
31、标准和程序的可行方式，并已建立了董、监事的激励机制；公司经理人员的聘任制度符合有关法律法规的规定。（八）独立董事履行职责情况 年度内董事会新增选独立董事两名。自任职以来，两名独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会，并分别从公司治理、财务角度对各项议案提出了专业意见。独立董事的加入使董事会的各项决策更加客观、科学，对公司的长远发展起到了积极作用。六、股东大会简介 本报告期内，公司召开了三次股东大会：1、2 0 0 2 年 2 月 2 5 日 2 0 0 2 年度第一次临时股东大会在上海浦东通贸大酒店四楼多功能厅召开，大会审议通过了以下议案：（1）审议关于改聘德豪国际会计师事务所的议案（2）
32、审议关于将对三九医院的 7 9 9 5 万元债权转为股权的议案（3）审议变更原资产重组方案的议案（关联交易，三九企业集团表决回避）（4）审议因工作调动，陈寿彪先生不再担任本公司董事的议案（5）审议推荐蒋炜先生担任本公司董事的议案（6）审议建立董、监事激励机制的议案 决议公告刊登在 2 0 0 2 年 2 月 2 6 日的上海证券报和香港商报上。以上决议经上海金茂律师事务所见证。2、2 0 0 2年 6 月 2 8日下午 2：0 0在宝钢大厦四楼召开 2 0 0 1年度股东大会，大会审议通过了以下议案：（1）公司 2 0 0 1 年度董事会工作报告（2）公司 2 0 0 1 年度监事会工作报告（
33、3）公司 2 0 0 1 年度财务决算报告（4）公司 2 0 0 1 年度利润分配预案（5）公司 2 0 0 1 年度报告摘要（6）关于改聘浩华会计师事务所的议案 上海胶带股份有限公司 2002 年年度报告-12-（7）关于聘请审计师事务所的报酬事项的议案（8）关于修订公司章程的议案（9）关于修订股东大会议事规则的议案；（1 0）关于制订独立董事制度的议案；（1 1）关于吴晓辉先生不再担任董事的议案；（1 2）关于董凡男先生不再担任董事的议案；（1 3）关于选举尤建新先生为独立董事的议案；（1 4）关于选举顾朝红女士为独立董事的议案；（1 5）关于独立董事报酬及费用的议案；决议公告刊登在 2
34、0 0 2 年 6 月 2 9 日的上海证券报和香港商报上。以上决议经上海金茂律师事务所见证。3、2 0 0 2 年 1 2 月 3 0 日下午 1 4：0 0 在浦东浦电路 4 8 9 号由由燕乔大厦 1 1 楼会议室召开 2 0 0 2 年度第二次临时股东大会，大会审议通过了以下议案：（1）审议关于拟进行重大资产置换的议案(关联方三九企业集团回避表决)（2）审议关于授权董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会下属委员会的议案 决议公告刊登在 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日的上海证券报和香港商报上。以上决议经上海金茂律师事务所见证。七、董事会报告 1、公司经营情况（1）主
35、营业务的范围 在 2 0 0 1 年资产重组的基础上，2 0 0 2 年公司与三九药业进行了重大资产置换,成功置入宁波药材股份有限公司 6 2.5 8 7%的股权，主营业务内容更加丰富，包括医药销售、医药产品、胶带制品等，随着投资项目的逐步开展，公司主营方向将完全转向以医药生产、医药流通为基础的生命健康产业。（2）经营状况 经过重大资产置换后，2 0 0 2 年公司各项经营业务均取得了较好的业绩，公司的主要经营产品均有较大幅度的增长，主要医药产品销售收入 2 0 0 2年 1 3,5 8 1万元，比 2 0 0 1年上升 8 6.1 9%。橡胶胶带制品克服 2 0 0 2 年行业内竞争激烈、国
36、外项目由于不可抗力的原因导致暂缓执行等因素，通过狠抓内部管理，提高产品销售利润率，橡胶胶带制品 2 0 0 2年实现主营业务利润 2,1 1 3 万元，毛利率达到 2 5.3 0%，而 2 0 0 1 年实现主营业务利润 3 3 9 6万元，毛利率为 2 2.1 7%，两者相比毛利率上升 3.1 3%。充分反映了由于公司控制成本、加强管理所带来的巨大效应。2002 年公司合并会计报表实现净利润 2,678 万元，主营业务利润为 8989 万元，主营业务利润比 2001 年增长了 2758 万元，增长比率达到 44.26%。主营业务利润的增长反映了公司医药类资产带来的销售收入的增长以及整体盈利水
37、平的提高。（3）主要控股公司及参股公司的经营情况 宁波药材股份有限公司 该公司注册资本：6 5 0 0 万元，经营范围：主营：中药材，中成药，参茸补品，中药饮片，成药，新药；兼营：汽车配件，煤炭，其它食品（除烟），建筑装潢材料，金属材料。本公司控股 6 2.5 8 7%，截至 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日止，宁波药材公司总资产为 2 9 2 1 5万元，净资产 1 0 3 7 9 万元。济南三九益民制药有限责任公司 上海胶带股份有限公司 2002 年年度报告-13-该公司注册资本 1,0 7 1 万元，经营范围为大输液制剂，制剂原料药，保健饮品制造及纸箱，瓶盖加工销售，公司主要产
38、品为软包装大输液。本公司控股 5 1%。截至 2 0 0 2年 1 2月 3 1 日，该公司总资产为 6,1 9 0 万元，净资产 2,1 2 5 万元，净利润为 4 3 9 万元。河北三九爱德福药业有限公司 该公司为中外合资企业，注册资本2 7 0 0万元，经营范围是生产销售化学药制剂（国家限制的品种除外）及新产品研制开发，公司主要产品为纳诺卡补钙系列产品。本公司直接和间接控股5 9.5%。截至2 0 0 2 年1 2 月3 1 日止，该公司总资产为4 9 4 0 万元，净资产3 0 6 5 万元，净利润为2 3 6 万元。深圳九升生物制品有限公司 该公司注册资金 1 0 0 0万元。经营范
39、围：生产经营赖氨基酸食品强化剂及过氧化物酶，高级滋补营养、果晶系列天然食品，主要产品三九童泰等。本公司控股 9 0%。截至2 0 0 2年 1 2月 3 1日止，该公司总资产为 3 4 1 3万元，净资产 1 1 9 0 万元，净利润为 1 7 4万元。上海胶带（香港）有限公司 该公司注册资金 1 4 万美元。经营范围:贸易、投资、收集国外相关信息。本公司控股 5 0%。2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，该公司总资产为 4 1 0 4 万元，净资产 5 4 8 万元，净利润为5 4 7 万元。江西瑞金三九药业有限公司 该公司注册资金 6 5 0 万元。经营范围:生产栓剂、片剂。本公司
40、直接和间接控股 6 0%。截至 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日止，该公司总资产为 4 9 4 2 万元，净资产 2 3 9 0 万元，净利润为1 1 2 4 万元。（4）主要供应商、客户情况 2 0 0 2 年度公司从前五名供应商采购金额为 3 3 2 3 万元，占采购总额的 2 5.7 9%。2 0 0 2 年度公司前五名销售客户的销售额为 6 8 8 9 万元，占销售总额的 3 1.4 1%。2、公司投资情况 上海胶带股份有限公司于 2002 年 5 月 27 日与三九集团、三九高科签订了关于收购上海胶带投资有限公司 90%的股权的股权转让协议，本次收购经过胶带股份四届九次董事
41、会审议通过，并刊登在 2002 年 5 月 28 日的上海证券报和香港商报上。因胶带投资没有负债，收购后可增加胶带股份的现金流入，在一定程度上改善了胶带股份的财务状况。同时本次涉及胶带股份应付的价款 1，280 万,全部可通过抵消往来帐支付，使胶带股份与各关联公司的往来帐得到清理，有利于理顺胶带股份与各关联公司之间的关系。公司对河北三九爱德福药业有限公司、江西瑞金三九药业有限公司占股比例分别为34%、30%，2002 年 7 月公司下属公司上海胶带（香港）有限公司（公司占股比例 50%）购买了河北三九爱德福药业有限公司 51%的股权（总金额为 1，408 万元）、江西瑞金三九药业有限公司 60
42、%的股权（总金额为 1，788 万元），因公司在上海胶带（香港）有限公司的董事会成员均由公司委派，从而实际控制被投资企业，因此河北三九爱德福药业有限公司和江西瑞金三九药业有限公司成为公司的控股子公司。由于河北三九爱德福与江西瑞金三九的产品生产与销售形势较好，2002 年销售收入与净利润皆有较大幅度增长，公司将其纳入子公司有利于增强上市公司的资产盈利水平，确实保障广大股东的利益。3、公司财务状况 公司财务状况(单位:元)项目 2 0 0 2 年末数 2 0 0 1 年末数 增 减 总资产 1,1 7 7,8 2 4,4 8 3.6 0 7 9 1,3 6 6,5 7 5.4 1 +3 8 6,4
43、 5 7,9 0 7.5 9 上海胶带股份有限公司 2002 年年度报告-14-长期负债 2 5,1 2 5,0 1 0.6 2 2 3,2 1 9,5 8 2.8 5 +1,9 0 5,4 2 7.7 7 股东权益 2 1 6,4 1 9,9 2 0.4 3 2 0 3,8 1 2,2 4 3.7 2 +2 2 9 6 9 6 8 0.7 3 主营业务利润 8 9,8 8 6,5 1 9.2 5 6 2,3 1 4,9 2 4.7 3 +2 7,5 7 1,5 9 4.5 2 净利润 2 6,7 8 0,5 5 7.1 6 2 8,1 4 3,1 0 9.3 6 -1,3 6 2,5 5 2
44、.2 变动原因:总资产增加主要是公司进行资产置换，新进入的公司经营状况良好,年末形成积累。股东权益增加主要是经营积累。主营业务利润增加主要是本公司新置入的子公司属于毛利较高的医药行业，同时公司胶带行业也加大成本控制力度，提高了毛利率。净利润减少主要是因为橡胶制品延迟执行国外的大额订单，销售收入大幅减少；同时 2 0 0 2年度存在处置被投资单位股权收益 9 2 1万元，导致了净利润较上年相比有所减少。4、新年度的业务发展计划 2 0 0 3年是胶带股份重大资产重组完成后的第一个完整会计年度，公司董事会将继续加强战略决策功能，全面推动公司在医药、医疗、保健品产业的发展。胶带股份现有制药企业 5
45、家，生产产品从常用大输液产品、儿童保健品到高科技的纳诺卡固体口服药等多个品种，其中深圳九升生物制品有限公司拥有完整的营销体系，而其余的四家企业仍然依赖于三九集团的医药销售网络。因而在资产置换完成后的第一年，胶带股份的迫切任务是整合旗下各二级企业的资源，这里面包括二级企业主要产品的整合、二级企业下属资产的整合以及胶带股份营销体系的创建和整合。通过内部资源的重新梳理，对部分资源进行重新调配，达到资源使用效率的最大化。宁波药材置入公司后，胶带股份已经拥有了较为完整的医药批发、销售网络，但是宁波药材的营销网络还不足以覆盖整个华东地区，难以满足胶带股份未来发展的需要。而各二级企业下面都或多或少地拥有一些
46、医药销售资源，因而 2003 年胶带股份将把创建、整合营销服务体系作为一个重要任务。2002 年胶带股份的各主要投资项目都已经取得了初步成效，其中医药连锁项目已拥有连锁药店近十家，初步搭建了较为完整的管理架构，引进了富有经验的人才，该项目正在全力进行项目拓展，预计年内完成收购 100 家药店的目标。医药连锁项目将力争在短期内形成规模优势，继续加大收购力度，逐步形成自己的管理模式，在收购的过程中，迅速将自己的管理模式注入，达到整体运营成本降低的目的。医疗服务项目同样发展迅速，该项目已形成完整的规划方案，2003 年将正式投入运营，通过数十家连锁医疗机构的设立，以优良的服务水平和准确的市场的定位形
47、成自己的经营优势。5、董事会日常工作情况 2002 年董事会严格按照公司章程的各项规定，履行董事会的职责，全年召开董事会六次，临时股东大会两次，一次股东年会。分别就公司章程修改、重大资产重组、董事会人员调整、选聘独立董事、选聘高级管理人员以及其他的重要经营决策进行表决，有力地支持了经营层的工作，同时对重大经营决策依法实施了跟踪监督。公司董事能够遵守有关法律、法规和公司章程的规定，以实现股东的最大利益为本，忠实、诚信、勤勉地独立履行其相应的权利、义务和责任。公司董事会现有 11 名董事，根据 2001 年度股东大会的决议以及中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，本年度内新选进 2
48、名独立董事参与公司的重大经营决策。董事会本着对股东大会负责的态 上海胶带股份有限公司 2002 年年度报告-15-度，各项议案的审议均按照公司章程规定程序执行，独立董事充分发挥了外部董事的监督作用，并在多个议案上提供了专家意见。6、本次利润分配预案。经境内（A 股）会计师事务所审计，公司 2002 年度合并会计报表净利润为 2678万元，母公司会计报表净利润为 2605 万元，根据公司章程规定，以母公司净利润为基数，按照 10%的比例提取法定盈余公积金 261 万元、按照 5%的比例提取法定公益金 130 万元，加上年初未分配利润 888 万元，可供股东分配的利润 3102 万元。本次股利分配
49、拟以 2002 年末总股本 115133 378 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1 元（含税），派发现金股利总额 11513337.8 元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为 1478 万元，母公司会计报表未分配利润余额为 1951 万元。7、报告期内，公司选定的信息披露报纸无变更。上海胶带股份有限公司 2002 年年度报告-16-八、监事会报告 2 0 0 2年度监事会根据公司法、证券法和公司章程的有关规定以及监事会具体的议事规则，认真履行了股东大会赋予的职责，召集召开了两次监事会会议，具体如下：1.2 0 0 2 年 4 月 8 日四届五次监事会。a)审议
50、胶带股份 2 0 0 1 年度监事会工作报告 b)审议胶带股份 2 0 0 1 年度财务决算报告 c)审议胶带股份 2 0 0 1 年度利润分配预案 d)审议胶带股份 2 0 0 1 年度报告及年度报告摘要 2.2 0 0 2 年 8 月 2 1 日四届六次监事会审议了 2 0 0 2 年半年度报告。公司监事会列席参加了董事会召开的各次会议及全部股东大会，对公司各项重大决策的制定以及执行情况进行了跟踪监督，按照公司章程赋予的权力，监事会定期检查公司财务报表，分析经营中可能出现的问题，对董事会和经营层的工作进行监督，确保董事和总经理按照股东大会的要求开展决策和经营活动。监事会认为，公司决策程序合