1、 1 甘肃兰光科技股份有限公司 GANSU LANGUANG SCIENCE TECHNOLOGY CO,LTD 二 0 0 四年四月二十日 2目 录 1、公司基本情况介绍 4 2、会计数据和财务指标 5 3、股本变动及股东情况 7 4、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1 0 5、公司治理结构 1 1 6、股东大会情况简介 1 5 7、董事会报告 1 6 8、监事会报告 2 4 9、重要事项 2 6 1 0、财务报告 2 9 1 1、备查文件目录 8 1 3重重要要提提示示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
2、负个别及连带责任。公司董事鲁文正先生因外出学习,委托董事李济朝先生出席会议并行使表决权。公司董事长路有志先生、总经理李济朝先生、财务总监李亦农先生、会计机构负责人孟秀芳女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事鲁文正先生因外出学习,委托董事李济朝先生出席会议并行使表决权。公司董事长路有志先生、总经理李济朝先生、财务总监李亦农先生、会计机构负责人孟秀芳女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。4第一节 公司基本情况介绍 第一节 公司基本情况
3、介绍 一、公司基本情况（一）公司法定名称：中文名称：甘肃兰光科技股份有限公司 英文名称：GANSU LANGUANG SCIENCE&TECHNOLOGY CO，LTD（二）公司法定代表人：路有志（三）公司董事会秘书：李伟 电话：0755-83321515 传真：0755-83354195 电子信箱： 股证事务代表：杜颖 电话：0755-83248739 传真：0755-83354195 联系地址：深圳市福田区振华路 56 号兰光大厦 8 楼（四）公司注册地址：甘肃省兰州市高新技术产业开发区张苏滩 573 号 8 楼 邮政编码：730000 办公地址：深圳市福田区振华路 56 号兰光大厦 邮政
4、编码：518031 公司网址：http：/ 电子信箱：I（五）公司指定信息披露报刊：证券时报、中国证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http/ 公司年度报告备置地点：深圳市福田区振华路 56 号兰光大厦公司证券部 5（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：兰光科技 股票代码：000981（七）其他有关资料 1.公司注册日期：1998 年 8 月 31 日 2.企业法人营业执照注册号：6200001050168 3.税务登记证号：国税登记证号：620101710207508 地税登记证号：620101591450718 4.公司聘请的会计师事务所名称：五联联合会计师事务所有限
5、公司 办公地址：甘肃省兰州市民主东路 249 号甘肃移动大厦五楼 第二节 会计数据和财务指标 第二节 会计数据和财务指标 一、公司本年度实现的利润构成及现金流量(单位：人民币元)项 目 金 额 利润总额 21,946,165.98 净利润 16,159,740.87 扣除非经常性损益的净利润 10,849,566.99 主营业务利润 79,710,728.87 其他业务利润 616,532.57 营业利润 21,041,411.24 投资收益 1,324,963.14 补贴收入 68,992.00 营业外收支净额-489,200.40 经营活动产生的现金流量净额 68,745,785.31 6
6、现金及现金等价物净增加额 191,388,459.43 说明：扣除非经常性损益项目 1.投资收益 2,513,796.90 2.营业外收支净额 -76,699.11 3.减值准备的转回 2,160,702.05 4.所得税影响-533,362.96 5.其他 1,245,737.00 合计 5,310,173.88 二、截止报告期末，公司近三年主要会计数据和财务指标(单位：人民币元)调整后 调整前 调整后 调整前主营业务收入701,137,009.89 742,254,400.19 742,254,400.19 641,524,851.12641,524,851.12 净利润16,159,74
7、0.87 15,425,652.51 15,425,652.51 22,703,379.5725,932,516.78 总资产1,343,890,550.21 1,306,855,972.18 1,306,855,972.18 1,012,637,310.151,020,373,481.62 股东权益(不含少数东权益)646,548,845.93 647,719,461.87 631,619,461.87 640,792,599.11666,663,148.47 每股收益0.100 0.096 0.096 0.140.16 每股收益(扣除非经常性损益)0.067 0.104 0.104 0.1
8、30.14 每股净资产4.016 4.023 3.923 3.984.14 调整后的每股净资产3.970 3.764 3.664 3.984.11 每股经营活动产生的现金流量净额0.427 -0.153 -0.153 -0.53-0.53 净资产收益率（%）2.50%2.38%2.44%3.54%3.89%指标项目 2003年 2002年2001年三、报告期内股东权益变化情况项 目股 本资 本 公 积盈 余 公 积法 定 公 益 金未 分 配 利 润累 计 未 确 认 投 资损 失股 东 权 益期 初 数161,000,000.00 438,002,598.99 14,937,445.55 7
9、,509,222.77 41,310,396.46 -15,040,201.90 647,719,461.87 本 期 增 加2,996,549.89 1,498,274.96 16,159,740.87 -1,230,356.81 19,424,208.91 本 期 减 少20,594,824.85 20,594,824.85 期 末 数161,000,000.00 438,002,598.99 17,933,995.44 9,007,497.73 36,875,312.48 -16,270,558.71 646,548,845.93 变 动 原 因提 取 盈 余 公 积 及分 配 现 金
10、股 利 7第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+）本次 变动前 配股送股公积金转股 增发 其他 小计 本次 变动后 一、未上市流通股份 1发起人股份 111,000,000 111,000,000其中：国家持有股份 100,000,000 100,000,000 境内法人持有股份 11,000,000 11,000,000 境外法人持有股份 其 他 2募集法人股份 3内部职工股 4优先股或其他 未上市流通股份合计 111,000,000 111,000,000二、已上市流通股份 1人民币普通股 50,000,
11、000 50,000,0002境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 已上市流通股份合计 50,000,000 50,000,000三、股份总数 161,000,000 161,000,000（二）股票发行与上市情况 1、2000 年 5 月 18 日至 6 月 7 日，经中国证监会批准，公司采用对法人配售和对一般投资者上网定价发行相结合的方式，在深圳证券交易所发行人民币普通股 5000万股，发行价格为每股 8.68 元，其中向证券投资基金配售 1000 万股，向战略投资者配售 570 万股，向一般法人配售 930 万股，向社会公众发行 2500 万股。2000 年 6 月22 日，公司
12、向证券投资基金配售股份的 50%即 500 万股与向社会公众发行的 2500 万股股票在深圳证券交易所挂牌交易。2000 年 9 月 22 日，公司向一般法人配售的 930 8万股股票上市流通。2000 年 12 月 22 日，公司向证券投资基金配售股份的另 50%即 500万股和向战略投资者配售的 570 万股股票上市流通。至此，公司 5000 万股流通股股票全部上市交易。2、报告期内公司股份总数未变动。3、公司无内部职工股。二、股东情况（一）报告期末股东总数：38,185 户（二）公司前十名股东持股情况 股东名称 持股数(股)占总股本 比例（%）股份类别(1)深圳兰光经济发展公司 99,1
13、00,00061.55 国有法人股(2)北京科力新技术发展总公司 6,000,0003.73 法人股(3)凌源钢铁股份有限公司 2,200,000 1.37 法人股(4)上海创思科技有限公司 1,800,0001.12 法人股(5)深圳大学文化科技服务公司 1,000,0000.96 法人股(6)西安通盛科技有限责任公司 900，0000.55 法人股(7)王凤英 211,8990.13 流通股(8)林泽森 126,4900.07 流通股(9)江苏华西村股份有限公司 100,0000.062 流通股(10)浙江省铁路建设投资总公司 100,0000.062 流通股 说明：(1)持有本公司 5%
14、以上股份的国有法人股东深圳兰光经济发展公司因债务纠纷，报告期内所持股份被司法拍卖 900，000 股；报告期内，深圳兰光经济发展公司以其所持有的 5000 万股法人股质押担保，向中国建设银行深圳分行申请综合授信额度(公告于 2003 年 9 月 22 日的中国证券报和证券时报)。9(2)前五名法人股东之间无关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知后五名流通股东之间有无关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（三）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东：深圳兰光经济发展公司 成立时
15、间：1989 年 4 月 法人代表：王兴志 注册资金：7955 万元 企业性质：国有控股有限责任公司的独资公司 经营范围：机电一体化产品、信息工程、特种仪器仪表、医疗器材、自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零配件的进出口业务，经营建筑材料、化工材料、农副产品，设备维修。深圳兰光经济发展公司的控股股东：深圳兰光电子集团有限公司（原名称为深圳兰光电子工业总公司，2003 年 1 月 29 日改制为国有控股有限责任公司）；成立时间：1991 年 4 月 24 日；法定代表人：路有志；注册资金：31170 万元；企业性质：国有控股有限责任公司 经营范围：生产经营电子测量仪器、仪表、电
16、子产品、电子元件、音响设备、电真空器件（不含彩色电视机）、电子计算机外部设备、机电一体化产品；开发电子新 10产品，承接自产产品及协作生产产品的销售业务，承接电子系统工程，自营进出口业务；组织技术市场开发技术贸易和电子项目的咨询服务；内地企业电子产品配套服务；生产卫星广播电视接收设备（含天线、馈源、高频头放大器，接收机转发器）；兴办实业。（四）公司前十名流通股东持股情况 股东名称 持股数(股)占总股本 比例（%）股份类别(1)王凤英 211,8990.13 流通股(2)林泽森 126,4900.07 流通股(3)江苏华西村股份有限公司 100,0000.062 流通股(4)浙江省铁路建设投资总
17、公司 100,0000.062 流通股(5)中信国安信息产业股份有限公司 100,0000.062 流通股(6)浙江金江物业股份有限公司 80,0000.049 流通股(7)海宁市华海房地产开发有限公司 80,0000.049 流通股(8)江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司70,0000.043 流通股(9)张细妹 68,6820.042 流通股(10)梁开笑 68,1000.042 流通股 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年初 持股数 年末 持股
18、数 路有志 男 60 董事长 2001 年 9 月-2004 年 8 月 0 0 曹凤国 男 59 副董事长 2001 年 9 月-2004 年 8 月 0 0 李济朝 男 41 董事、总经理 2001 年 9 月-2004 年 8 月 0 0 11彭向阳 男 58 董事、副总经理 2001 年 9 月-2004 年 8 月 0 0 李 伟 男 39 董 事、董 秘、副 总 经 理 2001 年 9 月-2004 年 8 月 0 0 李福祥 男 40 独立董事 2002 年 4 月-2004 年 8 月 0 0 刘 琴 女 41 独立董事 2002 年 6 月-2004 年 8 月 0 0 吕
19、 勇 男 55 董 事 2003 年 4 月-2004 年 8 月 0 0 王兴志 男 40 董 事 2001 年 9 月-2004 年 8 月 0 0 鲁文正 男 37 董 事 2001 年 9 月-2004 年 8 月 0 0 于凯军 男 41 董 事 2001 年 9 月-2004 年 8 月 0 0 张士强 男 62 监 事 会 主 席 2001 年 9 月-2004 年 8 月 0 0 张海玉 男 56 监事会副主席 2001 年 9 月-2004 年 8 月 0 0 裴福元 男 59 监 事 2001 年 9 月-2004 年 8 月 0 0 谢 威 男 47 监 事 2002 年
20、 9 月-2004 年 8 月 0 0 郑维嘉 男 43 监 事 2001 年 9 月-2004 年 8 月 0 0 王建军 男 41 监 事 2001 年 9 月-2004 年 8 月 0 0 杨月新 女 53 监 事 2001 年 10 月-2004 年 8 月 0 0 李亦农 男 40 财务负责人 2001 年 10 月-2004 年 8 月 0 0 杨昌东 男 58 副总经理 2001 年 9 月-2004 年 8 月 0 0 说明：1、董事王兴志先生在本公司的控股股东深圳兰光经济发展公司任总经理，任职期间为 99 年 1 月至今；2、监事裴福元先生在本公司的控股股东深圳兰光经济发展公
21、司任党委书记，任职期间为 2000 年 8 月至今；3、监事谢威先生在本公司的股东北京科力新技术发展总公司任总经理，任职期间为 2003 年 11 月至今。12（二）年度报酬情况 在公司领取报酬的董事、监事以及公司高级管理人员的薪酬是依据公司薪酬制度确定的，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 126 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为 50 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 39 万元。公司董事、监事和高级管理人员的报酬数额在 6-8 万元有 2 人，在 8-10 万元有 3 人，在 10-12 万元有 3 人，在 13-24 万元有 3 人。公司独立董
22、事的津贴，是经第二届董事会 2002 年第二次会议审议通过的，公司独立董事津贴为每人每年 2.6 万元。公司现任董事、监事和高级管理人员 20 人，其中 7 人不在本公司领取报酬，分别是曹凤国先生、吕勇先生、王兴志先生、张士强先生、张海玉先生、裴福元先生、谢威先生，以上人员分别在其工作单位领取报酬。（三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、报告期内公司离任董事 姓 名 原任职务 离任原因 谢维信 董事 工作繁忙，无法兼顾 2、报告期内公司聘任董事情况 姓 名 聘任职务 聘任时间 吕勇 董事 2003 年 5 月 报告期内公司没有聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事
23、会秘书等高级管理人员的情况。3、公司员工情况 报告期内，公司在职员工总数 60 人。其中销售人员 15 人、技术人员 10 人、财务人员 9 人、管理人员 26 人。13公司在职员工教育程度为：在读博士 1 人、研究生 5 人、大学本科学历 20 人、大专学历及以下学历 30 人。公司没有需承担费用的离退休职工。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况（一）公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小
24、股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；制订了投资者关系管理工作细则，增进与投资者的双向沟通，认真接待股东来访来电咨询，使股东了解公司的运作情况；2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开，机构和业务独立，各自独立核算、承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；3、关于董事与董事会：公司各位董事能够严格按照董事会议事规则的要求，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会高效运作和科学决
25、策；4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与相关利益者的积极合作，共同推动公司持续、健康地发展；146、关于关联交易：公司的关联交易公平合理，决策程序合法合规，交易价格均按照市场价格制定，并对定价依据予以充分披露；7、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格
26、按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。二、独立董事履行职责情况 公司股东大会已经选举了二名独立董事，完善了公司法人治理结构，改善了公司董事会的人员构成，提高了董事会的决策水平，规范了公司经营运作。报告期内，公司二名独立董事均按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的要求独立履行职责，积极参与公司董事会对重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益，尤其是保护了中小股东的合法权益。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构上的“五分开”情况说明（一）人员上，公司的劳动人事部门独立于控
27、股股东，公司的人员、工资管理与控股股东完全分离，独立运作。（二）资产上，公司资产独立，拥有独立的生产、采购、销售系统及必备的配套设施，“兰光”牌商标已无偿入组本公司拥有使用；（三）财务上：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，开设了独立的银行帐户，依法独立纳税；并根据上市公司有关会计制度的要求，建立了较为完善的财务管理制度，形成了完全独立的内部控制机制，能够独立进行财务决策。（四）机构上，公司的机构完全独自设立，拥有独立的运作能力；（五）业务上，公司的业务独自开展，完全具备自主经营的能力。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司业务独立于控股股东。控股股东没有从事与股份公司
28、相竞争的活动，没有利用大股东的地位损害股份公司和中小股东的利益。四、高级管理人员的考评及激励机制 15报告期内，公司建立了公正、透明的绩效考核体系与激励约束机制，公司高级管理人员薪酬与其工作目标完成情况和公司经营计划完成情况挂勾并考核发放，有效的调动了经营人员的积极性。第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 一、报告期内，公司召开股东大会的有关情况。（一）股东大会的通知、召集、召开情况 2003 年 4 月 15 日，公司第一届董事会 2003 年第一次会议决定于 2003 年 5 月 23日召开 2002 年年度股东大会。会议通知公告于 2003 年 4 月 18 日的中国证券报
29、和证券时报。2003 年 5 月 23 日，公司 2003 年年度股东大会召开，参加大会的股东及股东代理人共 4 人，代表股数 10880 万股，占公司总股本的 67.58%，甘肃正天合律师事务所赵荣春、杨军律师到会见证。会议的召开符合公司法、公司章程关于召开股东大会的有关规定。（二）2002 年年度股东大会表决通过了如下决议：1、审议通过公司2003 年董事会报告；2、审议通过公司2002 年监事会报告；3、审议通过公司2002 年财务决算报告；4、审议通过公司2002 年利润分配预案；5、审议通过公司2002 年度报告及摘要；6、审议通过关于对深圳兰光销售公司增资扩股的议案；7、审议通过续
30、聘五联联合会计事务所有限公司为本公司 2003 年度审计机构的议案；168、审议通过公司调整原投资 5000 万元收购深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司 50%股权项目的方案，即调整为以 650 万元收购深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司 7%的股权后，再投资 5775.62 万元对该公司进行增资扩股，在收购和增资后，本公司共投入6225.62 万元，持有深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司 41.87%的股权；9、通过吕勇先生为公司第二届董事会董事的议案。本次股东大会决议公告于 2003 年 5 月 24 日的中国证券报和证券时报。（三）选举、更换公司董事、监事情况 2003 年 5 月 23 日，在公司 20
31、02 年度股东大会上，公司原董事谢维信先生辞去董事职务；经股东大会选举，聘任吕勇先生为公司第二届董事会董事（公告于 2003 年 5月 24 日的中国证券报和证券时报）。第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、报告期经营情况的讨论与分析 报告期内，董事会及经营层以控股公司生产经营状况的改善为重点，合理调整各公司的业务发展方向，积极拓宽业务渠道，千方百计提升经营成果，控股公司的经营业绩有了明显改善，初步遏制了利润下滑的局面。全年实现主营业务利润 7971 万元，比上年增长了 32.78%；利润总额 2194 万元，比上年增长 237%；实现净利润 1616 万元，比上年增长 4.74%；净资
32、产收益率为 2.5%，比上年提高 0.12 个百分点。二、报告期内公司经营情况（一）主营业务的范围及其经营状况 本公司主营业务为高科技电子信息产品的研发、制造、营销和技术服务主要产品有计算机彩色显示器、计算机板卡、数字式音响系统、程控调度机等系列产品并从事计算机网络工程的建设和技术服务等。171、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润分别按行业、产品、地区的构成情况：产 品 主营业务收入（万元）主营业务利润（万元）计算机及网络工程 56036 2225 音响制造及销售 4992 786 城市煤气管网建设及供气 4178 1777 投资业务 2408 2408 物业管理 999 611 其他业务
33、 2680 291 小计 71293 8098 公司内各业务分部间相互抵消 1179 合 计 70114 8098 本公司产品的销售主要集中在国内。2、报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务经营活动为计算机系列产品，属计算机相关设备制造业，其销售收入、产品销售成本、毛利率分别为：产 品 销售收入（万元）销售成本（万元）毛利率（%）计算机及网络工程 56036 53811 3.97%3、报告期内主营业务或其结构、主营业务能力较前一报告期没有发生较大变化。（二）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司：公司注册资本 13,280 万元，现有总
34、资产 26227 万元，净资产 10560 万元。主营业务为除地面卫星接受设施以外的电子产品及通讯设备的研究开发、生产、销售；新型材料、化工原料及产品的研究和经营；科技开发；相关信息咨询。2003 年实现销售收入 38399 万元，净利润-789 万元。182、西部创新投资有限公司：公司注册资本 5,500 万元，现有总资产 7517 万元，净资产 7336 万元，主营业务为科技企业项目投资及咨询服务。2003 年实现净利润 1155万元。3、深圳市兰光进出口有限公司：公司注册资本 500 万元，现有总资产 20194 万元，净资产 430 万元，主营业务为经营进出口业务。2003 年实现销售
35、收入 3237 万元，净利润 111 万元。4、深圳市兰光桑达网络科技有限公司：公司注册资本 500 万元，现有总资产 1740万元，净资产-1627 万元，主营业务为开发、生产计算机信息管理系统、计算机软件、办公自动化设备、网络工程。2003 年实现销售收入 1152 万元，净利润-123 万元。5、北京北科兰光能源系统技术有限责任公司：公司注册资本 2,000 万元，现有总资产 8336 万元，净资产 2391 万元，主营业务为环保工程技术、工业与民用燃气系统、计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、销售五金交电、机械电器设备、劳保用品。2003 年实现销售收入 2120 万
36、元，净利润 563 万元。6、深圳市兰光音响设备制造有限公司：公司注册资本 1,200 万元，现有总资产1374 万元，净资产 940 万元，主营业务为音响设备及电子产品的产销。2003 年实现销售收入 1339 万元，净利润-60 万元。7、深圳兰联数码科技有限公司：公司注册资本 500 万元，现有总资产 983 万元，净资产 590 万元，主营业务为生产经营数字音响、专业音响、多功能 DVD、投影机。2003 年实现销售收入 1530 万元，净利润 59 万元。8、深圳市兰光销售有限公司：公司注册资本 1000 万元，现有总资产 16046 万元，净资产 11239 万元，主营业务为计算机
37、及配件、通信设备销售等。2003 年实现销售收入 11377 万元，净利润 503 万元。（三）主要供应商及客户情况 19报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 65%，向前五名客户的销售额合计占公司销售总额的比例为 54%。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年，面对日益激烈的市场竞争环境，公司管理层合理调动各方面的资源，以控股公司的经营状况改善为重点，千方百计提高公司业绩，使公司利润有了一定的提升，但在经营中还存在一些问题和困难，主要表现在：公司主导产品市场竞争激烈，价格不断下降，对公司主营业务的获利能力产生了较大影响；公司主要控股公司、参股公司初
38、步完成了产业整合，但尚未建立起完善的销售渠道，在研发和提升制造能力方面还需要进一步加强。面对经营中存在的问题与困难，公司采取了以下措施：1、依托较强的制造基地的优势，加大研发和销售投入，提升产品的核心竞争力和公司的技术优势。强化品牌营销，继续做好产品宣传、服务和技术支持工作；2、全面提升企业实力,充分利用公司资源，进一步加强对控股公司的业务整合和调整，切实提高公司整体运营管理质量，以有限的资源创造更大的效益，同时健立健全有效的风险控制机制；3、加强公司人力资源工作，充分发挥现有人才的潜力，积极引进企业发展中需要的人才并有一定储备；完善法人治理结构，建立健全各项规章制度，加强各项目标责任考核制度
39、，完善业绩激励与约束机制。（五）公司未曾公开披露过本年度盈利预测，也未曾公开披露过本年度收入、成本费用计划等。三、报告期内的投资情况（一）报告期内募集资金使用情况 1、报告期内，公司无募集资金使用延续到报告期的项目；202、报告期公司非募集资金使用情况。本公司与深圳兰光贸易公司于 1998 年 12 月 27 日在深圳市组建成立深圳市兰光销售有限公司，注册资本 500 万元，其中本公司持有 90%的股份，深圳兰光贸易公司持有 10%的股份。2003 年 4 月 17 日，本公司与深圳兰光贸易公司、张宝忠先生签署了深圳市兰光销售有限公司增资扩股协议，同意本公司以经营性资产和债权共计100,356
40、,348.98 元作为投资，对深圳市兰光销售有限公司进行增资。因深圳市兰光销售有限公司的另一方股东深圳兰光贸易公司是本公司控股股东的全资子公司，因此，本次交易构成了关联交易。（详见 2003 年 5 月 21 日的 中国证券报、证券时报）。该项目已实施，经营业绩并入本期报表。四、报告期内公司的财务状况、经营成果 变动的主要原因是：总资产增加是因为北科兰光收购韶关市煤气公司。股东权益减少是因为上年度分配现金股利。主营业务利润增加是因为北科兰光收购韶关市煤气公司后，经营方式由原收益分成式合作，改为全面独立经营，原煤气管道安装成本由费用化调整为固定资产管理模式引致主营业务成本的减少。净利润的增加是因
41、为主营业务成本的减少。现金及现金等价物净增加额的增加是因为短期借款的增加及债权的回收所致。调整后调整前调整后调整前总资产1,343,890,550.21 1,306,855,972.18 1,306,855,972.18 2.83%2.83%股东权益646,548,845.93 647,719,461.87 631,619,461.87 -0.18%2.36%主营业务利润79,710,728.87 60,032,393.23 60,032,393.23 32.78%32.78%净利润16,159,740.87 15,425,652.51 15,425,652.51 4.76%4.76%现金及现
42、金等价物净增加额191,388,459.43 -93,174,531.11 -93,174,531.11 305.41%305.41%2002年较上年（+/-）（%）2003年项目 21五、生产经营环境及宏观政策、法规发生重大变化将对公司财务状况和经营成果产生的影响 报告期内，公司的生产经营环境及面临的宏观政策、法规未发生重大变化。六、五联联合会计师事务所有限公司对本公司出具了标准无保留意见的审计报告。七、董事会日常工作情况(一)报告期内，董事会共召开八次会议，会议情况及决议内容如下：1、2003 年 4 月 15 日，第二届董事会 2003 年第一次会议在公司会议室召开，审议通过了如下决议：
43、(1)审议通过了公司2002 年度总经理工作报告；(2)审议通过了公司2002 年度财务决算报告；(3)审议通过了公司2002 年度利润分配预案；(4)审议通过了公司2002 年度报告及摘要；(5)审议通过了以经营性资产和债权共计 100,356,348.98 元做为投资，对深圳市兰光销售有限公司进行增资、组建大规模营销通道的议案。增资扩股后，该公司净资产为 107,356,348.98 元，注册资本为 1000 万元，本公司持有该公司 93.14%的股权。本公司将在股东大会召开前至少五个工作日前补充披露相关的投资公告；(6)审议通过了公司董事谢维信先生的辞职，并通过了吕勇先生为第二届董事会董
44、事候选人；(7)审议通过了三项会计追溯调整的议案；(8)审议通过了续聘五联联合会计师事务所有限公司为本公司 2003 年度审计机构的议案，审计费用为 30 万元（含差旅费）；(9)决定于 2003 年 5 月 23 日召开公司 2002 年度股东大会。222、2003 年 4 月 28 日，第二届董事会 2003 年第二次会议以通讯表决方式召开，会议审议通过了公司 2003 年第一季度报告。3、2003 年 4 月 30 日，第二届董事会 2003 年第三次会议以通讯表决方式召开，会议审议通过了公司为深圳市兰光进出口公司向光大银行申请人民币贰亿元、期限一年的综合授信额度提供连带担保责任的议案。
45、4、2003 年 5 月 28 日，第二届董事会 2003 年第四次会议以通讯表决方式召开，审议通过了本公司由深圳兰光电子集团有限公司提供不可撤销连带担保责任，向深圳市商业银行总行营业部申请期限壹年人民币贰亿元综合授信额度的议案。5、2003 年 8 月 12 日，第二届董事会 2003 年第五次会议在公司会议室召开，审议通过了如下决议：(1)审议通过了公司2003 年半年度报告及摘要；(2)审议通过了关于甘肃兰光科技股份有限公司投资企业管理办法的议案；(3)审议通过了公司关于向广发银行申请人民币贰亿元综合授信额度的议案。6、2003 年 8 月 22 日，第二届董事会 2003 年第六次会议
46、以通讯方式召开，会议审议通过了我公司就教育系统买方信贷项目，为陕西省教育活动中心向中国建设银行深圳分行第二营业部申请人民币捌佰壹拾捌万叁仟贰佰肆拾元伍角整（￥8,183,240.5元）的贷款提供不可撤销连带责任担保，期限叁年（未公告）。7、2003 年 9 月 22 日，第二届董事会 2003 年第七次会议以通讯表决方式召开，深圳兰光经济发展公司于 2002 年 7 月 29 日向中国建设银行深圳分行申请综合授信额度，并以其所持有的甘肃兰光科技股份有限公司 5000 万股国有法人股质押担保，该项质押已到期，经会议审议，同意该项质押担保继续展期。8、2003 年 10 月 28 日，第二届董事会
47、 2003 年第八次会议以通讯表决方式召开，会议审议通过了公司 2003 年第三季度报告。（二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了一次股东大会，董事会对股东大会通过的决议都予以认真执行。23公司 2002 年度股东大会通过了公司董事会提出的 2002 年度利润分配预案：以2002 年 12 月 31 日总股本 161,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 1 元（含税），扣税后社会公众股中的个人股东实际每 10 股派发人民币 0.8 元。公司于2003 年 7 月 1 日在中国证券报和证券时报刊登了本公司 2002 年度分红派息公告，该次分红派息股权登记
48、日为 2003 年 7 月 4 日，除息日为 2003 年 7 月 7 日。社会公众股股息 2003 年 7 月 7 日通过股东托管券商直接划入其资金帐户，国有法人股及法人股股息公司已完成派发。股东大会确定的其他事项，董事会予以了实施和完成。八、公司 2003 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经五联联合会计师事务所有限公司审计，本公司 2003 年合并实现净利润16,159,740.87 元。各子公司提取 10%的法定盈余公积金，合并提取 2,996,549.89 元。各子公司提取 5%的法定公益金，合并提取 1,498,274.96 元。不提取任意盈余公积金，本年度可供股东分配利润
49、为 11,664,916.02 元，加上年度结转的未分配利润41,310,396.46 元，本年度实际可供股东分配的利润 52,975,312.48 元。根据公司实际情况和可持续发展的需要，本年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本方案。九、公司选定的信息披露报刊为中国证券报和证券时报。十、五联联合会计师事务所有限公司根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会于 2003 年 8 月 28 日共同下发的证监发200356 号文 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的要求，对公司与控股股东及其他关联方资金往来情况的进行了专项审计，出具了关于甘肃兰
50、光科技股份有限公司与控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明，现摘要如下：（一）控股股东及其他关联方简介 公司的控股股东深圳兰光经济发展公司 2003 年 12 月 31 日持有公司 62.11%的股份，为公司的第一大股东，其他关联方的名称及与公司的关系如下：企业名称 与公司关系 深圳兰光电子集团有限公司 母公司之母公司 深圳兰光经济发展公司 母公司 东莞市兰光电子有限公司 受同一公司控制（二）公司与控股股东及其他关联方的资金往来会计账项：其他应收款 24注：以上往来均为现金结算。关联方名称 业务内容 期初余额 本期借方 本期贷方 期末余额 深圳兰光经济发展公司 往来款 8,966,500.