1、证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 1 上海望春花(集团)股份有限公司 2 0 0 2 年度报告 二零零二年四月二十八日 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 2 目 录 第一章 重要提示 第二章 公司基本情况简介 第三章 会计数据和业务数据摘要 第四章 股本变动及股东情况 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第六章 公司治理结构 第七章 股东大会情况简介 第八章 董事会报告 第九章 监事会报告 第十章 重要事项 第十一章 财务报告 第十二章 备查文件 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 3 第一章 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告
2、所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。李培佩董事、陈瑛明独立董事因故未能参加本公司四届十次董事会会议表决。上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了无保留带解释性说明的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长高庆海先生、总经理毕少辉先生、财务总监王维杰先生、会计主管人严林兴先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二章 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海望春花（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：S H A N G H A I M E T （G R O U P）C
3、 O R P O R A T I O N 2、公司法定代表人：李德福 3、公司董事会秘书：佟心 公司证券事务代表：程晓萍 联系地址：上海市北翟路 1 1 6 8 号 联系电话：（0 2 1）5 2 1 7 1 6 7 9 传 真：（0 2 1）5 2 6 0 0 5 8 0 电子信箱：w c h h 6 0 0 6 4 5 1 6 3.c o m 4、公司注册地址及办公地址：上海市北翟路 1 1 6 8 号 邮政编码：2 0 0 3 3 5 公司网址：h t t p:/w w w.m e t-c h i n a.c o m 5、公司信息披露报纸：上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址：h
4、 t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司董秘室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：望春花 股票代码：6 0 0 6 4 5 7、其他有关资料：(1)企业首次注册或变更注册登记日期、地点：公司于 1 9 9 2 年 7 月 1 日在上海市工商行政管理局注册登记成立。(2)企业法人营业执照注册号：3 1 0 0 0 0 1 0 0 3 7 7 8 (3)税务登记号码：3 1 0 1 0 5 1 3 2 7 0 0 8 0 X (4)公司聘请的会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 办公地址：上海南京东路 6 1 号新黄浦金融
5、大厦 4 楼 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 4 第三章 会计数据和业务数据摘要 1、本年度利润总额及构成（单位：元）项目 2 0 0 2 年度 利润总额-5 6,9 1 1,8 0 8.3 9 净利润-6 2,5 1 1,4 2 9.9 8 扣除非经常性损益后的利润-6 0,6 2 1,0 5 5.8 5 主营业务利润 3 8,4 3 1,1 8 8.4 3 其他业务利润 1,7 8 3,1 3 9.8 9 营业利润-4 3,5 6 2,3 4 7.0 9 投资收益 -8,7 1 8,4 1 8.5 8 补贴收入 0.0 0 营业外收支净额 -4,6 3 1,0 4 2.
6、7 2 经营活动产生的现金流量净额-1 4,7 4 9,9 0 0.8 1 现金及现金等价物增加净额-2 6,6 3 5,4 1 7.2 0 注:扣除非经常性损益项目和涉及金额：（1）、资金占用费收入 6,2 3 6,7 1 2.2 1 （2）、股票投资收益 -7,3 1 1,3 9 4.6 3 （3）、处置股权收益 3,8 1 5,3 5 1.0 1 （4）、营业外收入 6 2 3,8 7 0.5 5 （5）、营业外支出 -5,2 5 4,9 1 3.2 7 小 计：-1,8 9 0,3 7 4.1 3 2、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（金额单位：人民币元）指标名称 2 0
7、0 2 年度 2 0 0 1 年度 2 0 0 0 年度 调整后 调整前 主营业务收入 3 1 1,3 0 5,7 9 6.9 7 2 9 6,0 5 4,2 1 3.9 1 2 0 0,9 3 6,5 9 0.6 0 2 0 0,9 3 6,5 9 0.6 0净利润-6 2,5 1 1,4 2 9.9 8 2,5 2 5,6 8 7.3 31 8,1 0 0,4 5 9.2 84 7,3 9 9,1 3 9.8 4每股收益（全面摊薄）-0.2 5 0 0 0.0 1 00.1 1 60.3 0 3每股收益（加权平均）-0.2 5 0 0 0.0 1 00.1 1 60.3 0 3每股经营活动
8、产生的现金流量净额-0.0 5 9-0.2 7 50.2 0 30.2 0 3净资产收益率%（全面摊薄）-2 0.6 8 0.7 0 14.9 71 1.3 3净资产收益率%（扣除非经常性损益后加权平均）-1 8.4 11.2 4 21.8 19.0 7总资产 5 6 7,4 1 6,4 0 7.2 1 7 8 1,3 6 4,4 8 5.8 2 6 1 9,0 7 0,2 9 2.5 0 6 7 8,3 5 5,9 9 4.8 4股东权益（不含少数股东权益）3 0 2,2 1 5,4 4 2.8 8 3 6 0,5 4 4,5 4 9.3 2 3 6 4,1 1 7,6 4 0.3 4 4
9、1 8,1 3 9,1 8 1.3 7每股净资产 1.2 0 8 1.4 4 22.3 3 02.6 7 6调整后的每股净资产 1.0 8 5 1.3 2 72.1 7 62.4 8 6 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 53、报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定盈余公积 未分配利润 股东权益 期初数 2 5 0,0 2 7,9 9 2 8 9,3 2 9,6 3 6.4 1 3 0,7 2 5,3 2 5.2 5 1 1,5 7 9,9 1 8.6 7 -1 7 9,0 2 5.8 3 3 6 0,5 4 4,5 4 9.1 2 本期增加 4,7
10、9 9,2 9 1.7 0 1,7 1 8,8 1 5.5 0 6 0 4,4 0 7.7 5 -6 2,5 1 1,4 2 9.9 8 本期减少 1,7 1 8,8 1 5.5 0 5 8,3 2 9,1 0 6.2 4 期末数 2 5 0,0 2 7,9 9 2 9 4,1 2 8,9 2 8.1 1 3 2,4 4 4,1 4 0.7 5 1 2,1 8 4,3 2 6.4 2 -6 4,4 0 9,2 7 1.3 1 3 0 2,2 1 5,4 4 2.8 8 变动原因 收到企业发展专项资金 本年计提 本年计提 本年亏损 本年亏损 第四章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股本
11、变动情况表：本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 1 5 1,8 7 2,6 3 2 1 5 1,8 7 2,6 3 2 9 8,1 5 5,3 6 0 9 8,1 5 5,3 6 0 1 5 1,8 7 2,6 3 2 1 5 1,8 7 2,6 3 2 9 8,1 5
12、5,3 6 0 9 8,1 5 5,3 6 0 三、股份总数 2 5 0,0 2 7,9 9 2 2 5 0,0 2 7,9 9 2 （二）、股票发行与上市情况 1、1 9 9 7 年 4 月 2 6 日，公司 1 9 9 6 年度股东大会通过了 1 9 9 6 年度利润分配方案和公积金转增股本方案，及 1 9 9 7年增资配股方案。公司于 1 9 9 7年 5月 1 2证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 6日向全体股东按每 1 0 股送 2 股的比例派送红股，按每 1 0 股转增 1 股的比例以资本公积金转增股本，共增加股本 2 9,3 0 5,4 7 9 股，公司总股本为
13、1 2 6,9 9 0,4 0 9 股。公司于 1 9 9 7 年 1 2 月 1 8 日向全体股东按每 1 0 股配 2.3 0 7 6 股的比例实施配股，社会公众股东和转配股东还可按每1 0 股转配4.0 7 7 7 股的比例受让发起人股东和社会法人股东转让的部分配股权。本次配股共配售发行 2 9,3 0 5,4 7 0股，配股价格为每股 3.6 0 元，配股权转让费为每股 0.2 0 元。本次配股缴款起止日期为 1 9 9 7年 1 2月 1 8日至 1 9 9 7年 1 2月 3 1 日。1 9 9 7年增资配股公司实际配售股票2 9,2 7 7,0 8 6 股。经配股后，公司总股本为
14、 1 5 6,2 6 7,4 9 5 股。1 9 9 8 年 2 月 1 7 日，公司 1 9 9 7 年配股中新增社会公众股可流通部分 6,4 8 0,0 0 0 股上市交易。2、根据中国证监会关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知精神，经上海证券交易所安排，公司 2 6,7 8 7,1 0 0 股转配股于 2 0 0 0 年 7 月 3 日上市流通。3、2 0 0 1 年 6 月 1 8 日，公司 2 0 0 0 年度股东大会通过了 2 0 0 0 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案。2 0 0 1 年 8 月 1 0 日公司以资本公积金向全体股东按每 1 0 股转增 6 股的比
15、例转增股本，共增加股本 9 3,7 6 0,4 9 7 股，公司总股本为 2 5 0,0 2 7,9 9 2 股。二、股东情况介绍：（一）、报告期末股东总数为 7 4 4 1 户。（二）、报告期末公司前十名股东持股情况：报告期末股东总数 7 4 4 1 户 前十名股东持股情况 股东名称（全称）年度内增减 年 末 持 股数量 比例（）股 份 类别（已流通 或 未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或 外 资 股东）北京首都国际投资管理有限责任公司+6 8，1 9 4，4 1 9 +6 8，1 9 4，4 1 9 2 7.2 7%未流通 无 社会公众股 北京中融物产有限责任公司+3 4，
16、1 0 0，0 0 0 +3 4，1 0 0，0 0 0 1 3.6 4%未流通 无 社会公众股 上海望春花实业有限公司-3 2 0，0 0 0 2 4，0 0 0，0 0 0 9.6 0%未流通 2 4,0 0 0,0 0 0 社会公众股 厦门奇胜股份有限公司-3 4，1 0 0，0 0 0 6，4 0 7，7 1 4 2.5 6%未流通 6,4 0 0,0 0 0 社会公众股 华银投资控股有限公司-7 0，5 0 2，1 2 9 2，4 2 6，6 9 0 0.9 7%已流通 2，4 2 6，6 9 0 社会公众股 丰和价值证券投资基金 1，9 9 9，7 2 0 0.8 0%已流通 未知
17、 社会公众股 泰和证券投资基金 1，2 4 8，8 7 0 0.5 0%已流通 未知 社会公众股 江阴市青阳绒布厂 1，0 4 8，3 2 0 0.4 2%未流通 未知 社会公众股 上海瑞奇置业有限公司 1，0 0 0，0 0 0 0.4 0%已流通 未知 社会公众股 上海日清生物环境产业有限公司 7 5 4，7 9 0 0.3 0%未流通 未知 社会公众股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 无关联 1、主要股东持股变化说明：（1）、报告期内，公司第一大股东由华银投资控股有限公司变更为北京首都国际投资管理有限责任公司。具体内容详见 2 0 0 2 年 9 月 1 6 日、9 月 1 7 日的
18、上海证券报。（2）、报告期内，公司第二大股东由厦门奇胜股份有限公司变更为北京中融物产有限责任公司。具体内容详见 2 0 0 2 年 1 0 月 1 9 日的上海证券报。证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 72、报告期内股权质押情况：厦门奇胜股份有限公司所持有的我公司法人股 2,4 0 0,0 0 0股质押给福建金贸科技信息有限公司,质押期限为 2 0 0 1 年 1 2 月 7 日至 2 0 0 3年 1 2 月 6 日；法人股 4,0 0 0,0 0 0 股质押给厦门国际银行,质押期限为 2 0 0 2 年 1 月 3 0 日至 2 0 0 4 年 1月 3 0 日；上海望春
19、花实业有限公司因借款将所持望春花法人股 2 4,0 0 0,0 0 0股质押给中国工商银行上海市漕河泾开发区支行,质押期限为 2 0 0 2年 5月 3 0日至 2 0 0 3年 5 月 3 0 日。3、公司前十名股东之间无关联关系。4、持股 1 0%以上的法人股东情况 （1）、北京首都国际投资管理有限责任公司基本情况：法定代表人：杨运成 成立日期：2 0 0 1 年 4 月 6 日 注册资本 5 5 1 0 0 万元 注册地址：北京市海淀区西直门外 1 6 8 号腾达大厦 2 3 层 经营范围：高新技术投资；受托经营管理投资性公司的创业资本；国际风险投资；项目投资及管理；受托经营管理企业资产
20、；企业股份制改造上市的咨询；企业并购、重组咨询；财务顾问；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；人才培训；设备租赁（汽车除外）；承办展览展示会。股东介绍：北京首都国际投资管理有限责任公司是由北京市综合投资公司、北京城建投资股份有限公司、中储发展股份有限公司、北京电信投资有限公司、新华信托投资股份有限公司、北京北大青鸟有限责任公司、中国科技金融促进会七家单位按照现代企业制度于 2 0 0 1 年 4 月共同发起成立的大型投资管理公司。北京市综合投资公司：注册资本金 1 0 0 0 0 万元人民币，主要从事代表北京市政府经营管理北京市经营性基本建设基金与本市和外埠建设项目投资，市政府委托的房地产
21、开发项目，以及投资咨询、服务等业务。该公司对北京首都国际投资管理有限责任公司出资 2 0 0 0 0 万元，占 3 6.3 0%股份比例。北京城建投资股份有限公司：注册资本金 6 0 0 0 0 万元，主要从事房地产开发、高科技产业的投资。该公司对北京首都国际投资管理有限责任公司出资 1 5 0 0 0万元，占 2 7.2 2%股份比例。（2）、北京中融物产有限责任公司基本情况：法定代表人：回铁勇 注册资本：6,0 0 0 万元 成立时间：1 9 9 5 年 1 月 1 6 日 经营范围：房地产项目开发、销售商品房 股权结构：回铁勇先生占 5 5%股权；上海中融置业发展有限公司占 1 6.7%
22、股权；其他法人股东合计占 2 8.3%股权。5、报告期内控股股东变动情况：报告期内，公司第一大股东由华银投资控股有限公司变更为北京首都国际投资管理有限责任公司，股权转让公告刊登于 2 0 0 2 年 9 月 1 7 日的上海证券报。证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 8第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况：姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 高庆海 董事长 男 3 7 岁 2 0 0 2.1 2 2 0 0 5.6 李培佩 副董事长、总经理 女 5 8 岁 2 0 0 2.6 2 0 0 5.6 2 6,3 7 9 2 6,3 7
23、9 颜章根 副董事长 男 4 7 岁 2 0 0 2.6 2 0 0 5.6 0 0 回铁勇 董事 男 5 1 岁 2 0 0 2.1 2 2 0 0 5.6 0 0 李光云 董事 男 3 7 岁 2 0 0 2.1 2 2 0 0 5.6 0 0 欧阳昌朋 董事 男 3 7 岁 2 0 0 2.1 2 2 0 0 5.6 0 0 刘励勤 董事 男 3 6 岁 2 0 0 2.1 2 2 0 0 5.6 0 0 刘勃 董事 男 2 9 岁 2 0 0 2.1 2 2 0 0 5.6 0 0 邱晓华 董事 男 2 9 岁 2 0 0 2.1 2 2 0 0 5.6 0 0 王维杰 董事 男 3
24、6 岁 2 0 0 2.1 2 2 0 0 5.6 0 0 韩忠朝 董事 男 5 0 岁 2 0 0 2.6 2 0 0 5.6 0 0 陈瑛明 独立董事 男 3 9 岁 2 0 0 2.6 2 0 0 5.6 0 0 姚旭阳 独立董事 男 4 2 岁 2 0 0 2.6 2 0 0 5.6 0 0 张亦春 独立董事 男 7 0 岁 2 0 0 2.6 2 0 0 5.6 0 0 金家有 独立董事 男 6 3 岁 2 0 0 2.6 2 0 0 5.6 0 0 汪翔云 监事长 男 5 1 岁 2 0 0 2.6 2 0 0 5.6 0 0 金文灿 监事 男 4 4 岁 2 0 0 2.6 2
25、0 0 5.6 1 9 9 0 2 1 9 9 0 2 杨光兴 监事 男 3 6 岁 2 0 0 2.1 2 2 0 0 5.6 李百令 副总经理 男 5 0 岁 2 0 0 2.6 2 0 0 5.6 2 9 3 1 2 2 9 3 1 2 王建明 副总经理 男 5 3 岁 2 0 0 2.6 2 0 0 5.6 1 9 9 0 2 1 9 9 0 2 高恩辉 副总经理 男 3 8 岁 2 0 0 2.6 2 0 0 3.1 0 0 卢焱 副总经理 男 3 5 岁 2 0 0 2.6 2 0 0 3.1 0 0 刘春博 财务总监 男 4 9 岁 2 0 0 2.6 2 0 0 3.1 0 0
26、 二、董事、监事及高级管理人员在股东单位任职的情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）高庆海 北京首都国际投资管理有限责任公司 总经理 2 0 0 1.4 至今 是 李光云 北京首都国际投资管理有限责任公司 投资发展部总经理 2 0 0 1.5 至今 是 欧阳昌朋 北京首都国际投资管理有限责任公司 资产管理部总经理 2 0 0 1.1 0 至今 是 刘励勤 北京首都国际投资管理有限责任公司 创业基金部副总经理 2 0 0 1.5 至今 是 刘勃 北京首都国际投资管理有限责任公司 高级经理 2 0 0 1.5 至今 是 邱晓华 北京首都国际投资管理
27、有限责任公司 高级经理 2 0 0 1.1 0 至今 是 王维杰 北京首都国际投资管理有限责任公司 高级经理 2 0 0 1.1 1-2 0 02.1 是 杨光兴 北京首都国际投资管理有限责任公司 办公室主任 2 0 0 1.1 1-2 0 02.1 是 证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 9回铁勇 北京中融物产有限责任公司 董事长 1 9 9 5.1 是 颜章根 厦门奇胜股份有限公司 董事长 1 9 9 8 至今 是 李培佩 上海望春花实业有限公司 董事长 1 9 9 8 至今 是 三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报告期内，公司根据三届十八次董事会决议，对公司董
28、事、监事 2 0 0 2年度发放职务津贴为每人 2 万元。公司对未担任行政职务的董事、监事不另支付报酬，对担任行政职务的董事、监事依据其行政职务及经营业绩确定年度报酬。2、年度报酬总额：公司现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 5 3.5万元，其中1 6 万元至 1 5 万元的 2 人，1 5 万元至 1 0 万元的 2 人。除董事津贴外，只有一名董事在公司领取报酬，报酬总额为 1 5 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 4 3.5 万元；公司董事及监事：高庆海、颜章根、回铁勇、李光云、欧阳昌朋、刘励勤、刘勃、邱晓华、王维杰、韩忠朝、汪翔云、杨光兴除董事津贴外，不在公司领取
29、报酬。公司 2 0 0 2 年度向独立董事：陈瑛明、姚旭阳、张亦春、金家有发放 2 万元职务津贴。四、董事、监事离任、聘任或解聘高级管理人员的情况：1、2 0 0 2 年 5 月 2 5 日，公司在上海证券报刊登公告，决定于2 0 0 2 年 6月 2 6 日召开公司第十三次（2 0 0 1 年度）股东大会。2 0 0 2 年 6 月 2 6 日，经公司第十三次（2 0 0 1 年度）股东大会会议，选举李德福、高恩辉、卢焱、韩忠朝、毛慧生、颜章根、张百款、陈训忠、李培佩、李百令、王建明为公司第四届董事会董事，陈瑛明、姚旭阳、张亦春、金家有为第四届董事会独立董事。选举汪翔云、姚寿峰为公司第四届监
30、事会监事。股东大会决议刊登于 2 0 0 2 年 6 月 2 7 日的上海证券报。2、经公司四届一次董事会会议选举李德福先生为公司第四届董事会董事长、李培佩女士、颜章根先生为副董事长；聘任李培佩女士为公司总裁、李百令先生、王建明先生、高恩辉先生、卢焱先生为公司副总裁；聘任刘春博先生为公司财务总监、严建中先生为董事会秘书、程晓萍女士为董事会证券事务代表。本次董事会决议公告刊登于 2 0 0 2 年 6 月 2 8 日的上海证券报 3、公司第一大股东北京首都国际投资管理有限责任公司于 2 0 0 2 年 1 0 月 2 4日向公司董事会提交了关于召开临时股东大会的议案，经公司四届四次董事会审议通过
31、，同意于 2 0 0 2 年 1 2 月 1 5 日召开公司第十四次（2 0 0 2 年临时）股东大会，并于 2 0 0 2 年 1 1 月 1 4 日在上海证券报刊登公告。2 0 0 2 年 1 2 月 1 4 日，经公司第十四次（2 0 0 2 年临时）股东大会会议，同意李德福、高恩辉、卢焱、毛慧生、王建明、李百令、张百款、陈训忠辞去公司董事职务；选举高庆海、回铁勇、李光云、欧阳昌朋、刘励勤、刘勃、邱晓华、王维杰为公司第四届董事会董事；同意姚寿峰辞去公司监事职务；选举杨光兴为公司第四届监事会监事。本次股东大会决议公告刊登于 2 0 0 2 年 1 2 月 1 7 日的上海证券报。证券代码：
32、600645 望春花 2002 年度报告 104、经公司四届五次董事会会议选举高庆海先生为公司第四届董事会董事长。本次董事会决议公告刊登于 2 0 0 2 年 1 2 月 1 7 日的上海证券报 五、员工情况：报告期末，母公司在职职工 2 9 5 人，其中生产人员 2 0 8 人、技术人员 1 2 人、财务人员 9 人、行政人员 6 6 人；公司员工中大专及大专以上学历 1 5 人、中专及高中文化程度 5 1 人；公司需承担费用的离退休人员 6 0 人。第六章 公司治理结构 一、公司治理情况：公司遵照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会、上海证券交易所其他有关法律法规的要求，进一步完善
33、公司治理结构、规范公司运作、加强信息披露工作，具体情况如下：1、报告期内公司按照上市公司治理准则的要求，对公司部分规章制度进行了修订，保证了公司规章制度与国家相关法律、法规的一致性。2、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，股东按所持股份享有平等的权利、并承担相应的义务，股东对公司重大事项享有知情权和参与权。公司在章程中明确了股东大会的召开及表决程序，建立了股东大会议事规则，董事会能够认真审议并安排股东大会的审议事项和严格执行股东大会对董事会的授权，以及落实股东大会的各项决议。3、公司关联交易公平合理，没有损害全体股东的利益。4、关于控股股东和上市公司的关系：公
34、司与控股股东实现了业务、人员、资产、机构、财务等的分离。在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立，总经理、副总经理均在本公司领取报酬；在资产方面，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有；在财务方面，本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。公司具有独立完整的业务及自主能力。5、关于董事与董事会：公司在章程中规定了董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司建有董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策；公司董事会设有独立
35、董事，公司全体董事认真履行职责，维护公司和股东权益。6、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司建有监事会议事规则，监事会能够认真履行自己的职责，对公司财务、关联交易、董事、经理等高级管理人员行使职权等行为进行有效监督。7、关于绩效评价与激励约束机制：公司尚未完全建立董事、监事、经理等高管人员的绩效评价及激励约束机制，公司将逐步建立并完善有关制度；公司严格按照有关程序聘任经理人员，符合有关法律、法规的规定。8、关于利益相关者：公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权利，共同推进公司持续、健康的发展。9、关于信息披露与透明度：公司指定董事会
36、秘书及证券事务代表负责信息披露事务，接待股东来访和咨询，向投资者提供公开披露的资料等，公司严格按照有关规定披露公司信息，保证所有股东有平等机会获得信息。公司正在完善信息披露制度。证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 11二、公司独立董事履行职责情况 公司根据中国证监会 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 的要求，在 2 0 0 2 年 5 月 2 5 日召开的 2 0 0 1 年度公司股东大会上，选举陈瑛明、姚旭阳、张亦春、金家有为公司第四届董事会独立董事。陈瑛明、姚旭阳、张亦春、金家有自当选公司独立董事以来，本着为全体股东负责的态度，按照公司法、证券法等法律、法规的要求，认
37、真履行诚信和勤勉的义务，积极参与公司的决策，并保持其独立性，维护公司的利益，特别是中、小股东的利益。在报告期内，对公司发生的关联交易事项等重大事项发表了独立、公正的意见。第七章 股东大会情况简介 本年度公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会：1、2 0 0 2 年 5 月 2 5 日，公司在上海证券报刊登公告，决定于2 0 0 2 年 6月 2 6 日召开公司第十三次（2 0 0 1 年度）股东大会。2 0 0 2 年 6 月 2 6 日，公司在上海望春花宾馆召开第十三次（2 0 0 1 年度）股东大会，出席会议并参加表决的股东（和股东代理人）共 2 8人，代表股份1 3 8,7 7 8
38、,8 9 0 股，占公司总股本 2 5 0,0 2 7,9 9 2 股的 5 5.6 1%，经会议审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：(1)审议通过了公司 2 0 0 1 年度董事会报告；(2)审议通过了公司 2 0 0 1 年度监事会报告；(3)审议通过了公司 2 0 0 1 年度财务决算报告；(4)审议通过了公司 2 0 0 1 年度利润分配方案；(5)审议通过了公司章程修改方案；(6)审议通过了公司股东大会议事规则；(7)审议通过了公司续聘 2 0 0 2 年度审计机构的议案；(8)审议通过了公司董事、监事 2 0 0 2 年度职务津贴的议案；(9)审议通过子公司董事会、监事会换届
39、选举的议案；会议选举李德福、高恩辉、卢焱、韩忠朝、毛慧生、颜章根、张百款、陈训忠、李培佩、李百令、王建明为公司第四届董事会董事，陈瑛明、姚旭阳、张亦春、金家有为第四届董事会独立董事。会议选举汪翔云、姚寿峰为公司第四届监事会监事。(1 0)审议通过了公司子公司上海望春花纺联物贸有限公司与湖北望春花纺织股份有限公司关联交易事项（工矿产品购销合同）的议案。股东大会决议刊登于 2 0 0 2 年 6 月 2 7 日的上海证券报。2、公司第一大股东北京首都国际投资管理有限责任公司于 2 0 0 2 年 1 0 月 2 4日向公司董事会提交了关于召开临时股东大会的议案，经公司四届四次董事会审议通过，同意于
40、 2 0 0 2 年 1 2 月 1 5 日召开公司第十四次（2 0 0 2 年临时）股东大会，并于 2 0 0 2 年 1 1 月 1 4 日在上海证券报刊登公告。2 0 0 2 年 1 2 月 1 4 日，公司在上海市明城花苑酒店召开第十四次（2 0 0 2 年临时）股东大会，出席会议并参加表决的股东（和股东代理人）共 1 0人，代表股份 1 3 8,6 6 0,0 1 6股，占公司总股本 2 5 0,0 2 7,9 9 2股的 5 5.5 6%，经会议审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：同意李德福、高恩辉、卢焱、毛慧生、王建明、李百令、张百款、陈训忠辞证券代码：600645 望春花
41、 2002 年度报告 12去公司董事职务；选举高庆海、回铁勇、李光云、欧阳昌朋、刘励勤、刘勃、邱晓华、王维杰为公司第四届董事会董事；同意姚寿峰辞去公司监事职务；选举杨光兴为公司第四届监事会监事。本次股东大会决议公告刊登于 2 0 0 2 年 1 2 月 1 7 日的上海证券报。第八章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况：1、公司主营业务的范围及经营情况；公司主营生命科学技术开发、干细胞基因产业化、生物医疗和基因制药、纺织、印染、服装等业务。2 0 0 2 年，公司完成主营业务收入 3 1,1 3 0.5 8 万元，比 2 0 0 1 年 2 9,6 0 5.4 2 万元增长 5.1 5%；实
42、现主营业务利润 3,8 4 3.1 2万元，比 2 0 0 1年 3,2 2 5.4 1万元增长 1 9.1 5%；由于公司对存货和长期应收未收的款项计提了较大幅度的资产减值准备，因此公司 2 0 0 2 年度净利润为-6,2 5 1.1 4 万元，与 2 0 0 1 年相比有较大幅度下降。主营业务收入和毛利分业务和地区列示如下：主营业务收入 主营业务毛利 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 1.工业 1 4 4,3 6 5,1 3 7.8 0 1 4 8,7 9 7,2 0 9.8 15,8 8 1,4 4 9.8 81 7,0 4 0,6 6 8.5 02.商业 2 6 3,8 5 5,
43、3 7 6.6 0 1 9 1,6 9 6,2 8 4.1 22 2,9 8 3,1 4 1.7 4 1 7,4 9 3,1 5 3.9 23.房地产业 4,7 8 2,7 2 1.8 0 1 8,3 8 2,5 1 5.6 41,8 1 8,9 1 6.0 7 -2,7 2 6,2 7 6.0 64.旅游饮食服务业 8 6 3,2 7 6.9 4 5 9 9,9 0 3.6 36 1 3,2 0 5.8 0 3 9 6,7 9 9.3 85.其他 1 3,7 6 0,7 3 1.0 0 1,9 8 5,6 0 8.0 08,5 9 0,5 2 3.3 9 1,2 2 5,5 9 1.7 0小
44、计 4 2 7,6 2 7,2 4 4.1 43 6 1,4 6 1,5 2 1.2 03 9,8 8 7,2 3 6.8 83 3,4 2 9,9 3 7.4 4公司内各业务分部相互抵销 1 1 6,3 2 1,4 4 7.1 7 6 5,4 0 7,3 0 7.2 9-1 0,0 5 1.2 8 -业 务 分 部 合计 3 1 1,3 0 5,7 9 6.9 7 2 9 6,0 5 4,2 1 3.9 13 9,8 9 7,2 8 8.1 63 3,4 2 9,9 3 7.4 4上海 2 9 7,5 4 5,0 6 5.9 7 2 9 4,0 6 8,6 0 5.9 13 1,3 0 6,
45、7 6 4.7 73 2,2 0 4,3 4 5.7 4天津 1 3,7 6 0,7 3 1.0 0 1,9 8 5,6 0 8.0 08,5 9 0,5 2 3.3 91,2 2 5,5 9 1.7 0小计 3 1 1,3 0 5,7 9 6.9 7 2 9 6,0 5 4,2 1 3.9 13 9,8 9 7,2 8 8.1 63 3,4 2 9,9 3 7.4 4公司内各地区分部相互抵销-地 区 分 部 合计 3 1 1,3 0 5,7 9 6.9 72 9 6,0 5 4,2 1 3.9 13 9,8 9 7,2 8 8.1 63 3,4 2 9,9 3 7.4 42 0 0 2 年，
46、公司平绒业务比 2 0 0 1 年有较大增长，2 0 0 2 年平绒销售 8 5 1 万米，其中销售库存 4 5 万米，当年产销率 9 9%，比 2 0 0 1 年增加 2 4.6%，实现销售收入1 4,2 7 7.2 万元，比 2 0 0 1 年增长 3.8 1%,出口创汇 1,6 7 3.0 6 万元，比 2 0 0 1 年增长2 9.8 4%。2 0 0 2 年望春花平绒被第二次认定为上海市著名商标。公司所属协和干细胞基因工程有限公司坚持以“自体存储”和“公共存储”相结合的干细胞库运作模式，公司的各项业务经营继续保持稳定增长，并且公司在 2 0 0 2 年 1 1 月获得卫生部执业许可证
47、，成为目前国内仅有的 2 家获得卫生部执业许可的干细胞库之一。此外，为了适应公司业务不断快速增长的需要，先后在北京、石家庄、深圳、太原、廊坊、唐山、秦皇岛等 1 1个省市设立了分公司或证券代码：600645 望春花 2002 年度报告 13工作站，继续保持了公司在全国“自体储存”和“公共储存”市场上的领先地位。在 2 0 0 1 年市场工作的基础上，公司 2 0 0 2 年的干细胞储存工作继续取得进展，全年共签署自体干细胞储存协议 3 1 4 6份，接受脐带血 5 8 3 3份，其中公共库 2 1 6 2份，自体储存 2 9 2 0 份。公司在 2 0 0 2 年加大了成本管理和员工教育的力度
48、，并初见成效。公司单克隆抗体在 2 0 0 1年的基础上，继续取得进展，目前已经拥有正式购销关系的客户 8 3 家。干细胞各项业务全面稳定的增长。2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况；（1）、天津协和干细胞基因工程有限公司主要经营干细胞工程系列产品的技术开发及研制销售，干细胞系列技术工程产品的产业化，单克隆抗体诊疗技术研究、开发应用及抗肿瘤新药产业化的技术研究，血液病及其他恶性疾病诊疗技术、细胞抗体、基因药物的技术、开发及研究等。公司注册资本 1 0,0 0 0万元，本公司占有权益 5 7%。2 0 0 2 年末公司总资产 1 1,9 4 0 万元，主营业务收入 1,3 7 6 万元，净利
49、润 4 8 8.9 4 万元。（2）、上海望春花进出口贸易有限公司主要经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），承办中外合资经营、合作生产；“三来一补”业务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。公司注册资本 3 0 0 万元，本公司占有权益 5 1%。2 0 0 2 年末公司总资产 3,5 7 6.8 2 万元，主营业务收入 2 0,3 4 2.4 0 万元，净利润 3 6 2.2 1 万元。（3）、上海望春花纺联物贸有限公司主要经营销售棉纱及天然纤维纱、化纤纱及混纺纱、棉布及天然纤维布、化纤布、混纺布、工业用布、服装、平绒制品、机械设备、仪器仪表及零
50、配件。公司注册资本 5 0万元，本公司占有权益 5 2%。2 0 0 2年末公司总资产 1,0 5 3.3 1万元，主营业务收入 6,0 4 3.1 4万元，净利润1 8 6.1 6 万元。3、公司主要供应商、客户情况；公司向前五名供应商合计的采购金额为 1 5,4 4 3.1 6 万元，占公司总采购金额2 5,6 5 3.8 9 万元的 6 0.1 9%；公司向前五名客户合计的销售额为 5,4 3 7.2 5 万元，占公司主营业务收入 3 1,1 3 0.5 8 万元的 1 7.4 7%。4、公司在经营中出现的问题与困难及解决方案；公司面对纺织行业的激烈竞争，上海市劳动力、土地成本日益升高的