1、 上海市天宸股份有限公司 二 0 0 二年年度报告 董事长：叶立润 二 0 0 三年三月七日 上海市天宸股份有限公司 2002 年年度报告 1 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事陆国贤先生全权委托独立董事杜文光女士、独立董事徐向军先生全权委托叶宗男董事出席四届八次董事会，并行使表决权。上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长叶立润、财务总监李志鼎、财务经理薛明益声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。上海市天宸股份有限公司 2002
2、 年年度报告 2 上海市天宸股份有限公司 目 录 第一节 公司基本情况简介-（3）第二节 会计数据和业务数据摘要-（4）第三节 股本变动及股东情况 -（5）第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-（6）第五节 公司治理结构-（8）第六节 股东大会情况简介-（1 0）第七节 董事会报告-（1 1）第八节 监事会报告-（1 6）第九节 重要事项-（1 8）第十节 财务报告-（2 0）第十一节 备查文件目录-（4 8）上海市天宸股份有限公司 2002 年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：上海市天宸股份有限公司 公司法定英文名称：S H A N G H A I T I
3、A N C H E N C O.,L T D.公司英文简称：S H S T C 二、公司法定代表人：叶立润 三、公司董事会秘书：陶 琴 联系地址：上海市徐家汇路 5 5 0 号 1 5 楼 联系电话：（0 2 1）6 4 4 5 3 5 5 0-1 5 2 0;传真：（0 2 1）6 4 4 5 6 9 1 0 电子信箱：t a o q i n s h s t c.c o m 四、公司注册地址：上海市徐家汇路 5 5 0 号 1 5 楼 公司办公地址：上海市徐家汇路 5 5 0 号 1 5 楼 公司邮政编码：2 0 0 0 2 5 公司网址：h t t p:/w w w.s h s t c.c
4、 o m 公司电子信箱：s h s t c o n l i n e.s h.c n 五、公司选定信息披露报纸名称：上海证券报 登载年报指定网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 年报备置地点:上海市徐家汇路 5 5 0 号 1 5 楼公司董秘办 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：天宸股份 证券代码：6 0 0 6 2 0 七、其他有关资料：公司首次注册日期：1 9 9 2 年 7 月 1 日 首次注册地点：上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3 1 0 0 0 0 1 0 0 0 3 1 1 税务登记号码：3 1 0 1 0 6 1 3 2
5、 2 1 0 1 7 3 公司聘请的会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 办公地址：上海市威海路 7 5 5 号文新报业大厦 2 0 楼 上海市天宸股份有限公司 2002 年年度报告 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据情况 项目 金额（单位：元）利润总额 103,729,682.41 净利润 80,624,487.68 扣除非经常性损益后的净利润 59,798,884.94 主营业务利润 176,123,503.88 其他业务利润 2,581,334.57 营业利润 71,992,645.40 投资收益 7,245,891.77 补贴收入 8,142,549.
6、28 营业外收支净额 16,348,595.96 经营活动产生的现金流量净额 255,367,177.85 现金及现金等价物净增减额 142,809,875.36 注 1：扣除非经常性损益项目和金额 20,825,602.74 1、补贴收入 8,142,549.28 2、营业外收支净额 16,348,595.96 3、其他业务净收入 2,581,334.57 4、非经常性损益项目所得税影响数 -6,246,877.07 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：（单位：人民币元）财务指标 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 （调整后）2 0 0 0 年 （调整
7、前）主营业务收入 4 7 0,0 6 2,6 2 1.8 5 1 9 5,6 8 9,4 3 8.3 5 2 7 4,6 4 8,7 5 4.6 0 2 7 4,6 4 8,7 5 4.6 0 净利润 8 0,6 2 4,4 8 7.6 8 3 4,1 3 2,1 3 0.9 7 3,6 5 5,5 7 3.3 4 3 1,6 5 4,2 1 0.2 7 每股收益(摊薄)0.3 0 2 0.1 2 8 0.0 1 4 0.1 1 9 每股经营活动产生的现金流量净额 0.9 5 7 0.0 6 4 0.4 5 5 0.4 5 5 净资产收益率(摊薄)1 7.8 0 7%8.9 1 6%1.0 8
8、 9%8.4 0%财务指标 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日（调整后）2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日（调整后）总资产 1,6 0 1,1 5 1,6 2 3.3 4 1,2 9 3,6 9 2,9 4 8.0 0 1,0 0 4,7 3 4,1 9 5.4 9 9 9 8,0 0 7,0 4 6.7 1 股东权益（不含少数股东权益）4 5 2,7 6 5,7 4 8.8 7 3 8 2,8 1 2,2 3 4.1 9 3 3 5,5 3 1,4 5 8.9 7 3 7 7,0 0 5,
9、6 4 3.2 6 每股净资产 1.7 0 1.4 3 1.2 6 1.4 1 3 调整后每股净资产 1.5 4 7 1.2 3 5 1.0 3 9 1.1 9 0 注 2：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为:1 3.2 1%上海市天宸股份有限公司 2002 年年度报告 5 三、报告期内股东权益变动情况：（单位：人民币元）项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 2 6 6,7 7 4,3 2 5.0 0 2 6 6,7 7 4,3 2 5.0 0 资本公积 7 2,6 8 1,8 5 9.9 2 7 2,6 8 1,8 5 9.9 2 盈余公积 3 0,5 7 0,
10、0 0 4.0 4 1 2,2 5 5,6 7 3.1 5 4 2,8 2 5,6 7 7.1 9 本年计提 其中：公益金 1 3,6 9 9,9 3 4.3 5 4,0 8 5,2 2 4.3 8 1 7,7 8 5,1 5 8.7 3 本年计提 未分配利润 1 2,7 8 6,0 4 5.2 3 8 0,6 2 4,4 8 7.6 8 2 2,9 2 6,6 4 6.1 5 7 0,4 8 3,8 8 6.7 6 增加本年利润 股东权益合计 3 8 2,8 1 2,2 3 4.1 9 9 2,8 8 0,1 6 0.8 3 2 2,9 2 6,6 4 6.1 5 4 5 2,7 6 5,7
11、 4 8.8 7 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况：（数量单位：股）本次变 动前 本次变动增减（+、-）本次变 动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 2 8,4 8 0,7 8 8 2 8,4 8 0,7 8 8 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 2 8,4 8 0,7 8 8 2 8,4 8 0,7 8 8 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 1 5 7,8 2 8,0 5 0 1 5 7,8 2 8,0 5 0 3、内部职工股 4、优先股或其它 未上市流通股份合计 1 8 6,3 0 8,8 3 8 1 8 6,3 0 8
12、,8 3 8 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 8 0,4 6 5,4 8 7 8 0,4 6 5,4 8 7 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 8 0,4 6 5,4 8 7 8 0,4 6 5,4 8 7 三、股份总数 2 6 6,7 7 4,3 2 5 2 6 6,7 7 4,3 2 5 本报告期内股本未发生变动。二、股票发行与上市情况:（一）截止到报告期末前三年，本公司未发行股票及衍生证券。（二）报告期内公司未因送股、转增股本、配股、增发等原因引起公司股份总数及结构变化。（三）截止报告期末本公司没有内部职工股。三、股东情况介绍：（一）报告期末
13、股东总数（截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日）股份性质 股份数（股）比例%股东户数 比例%法人股 1 8 6,3 0 8,8 3 8 股 6 9.8 4 1 4 0 0.9 0 上海市天宸股份有限公司 2002 年年度报告 6 个人股 8 0,4 6 5,4 8 7 股 3 0.1 6 1 5 4 9 3 9 9.1 0 合计 2 6 6,7 7 4,3 2 5 股 1 0 0 1 5 6 3 3 1 0 0 （二）主要股东持股情况：股东名称 2 0 0 1 年末持股数（股）2 0 0 2 年末持股数（股）比例%股份类别 上海仲盛虹桥房地产开发有限公司 7 9,7 2 7,8 8
14、 9 7 9,7 2 7,8 8 9 2 9.8 9 社会法人股 上海展览中心 4,2 6 9,7 2 0 1 5,5 0 5,0 9 5 5.8 1 社会法人股 上海市牛奶公司 1 1,7 1 4,8 2 0 1 1,7 1 4,8 2 0 4.3 9 社会法人股 上海前峰建筑工程有限公司 6,6 6 4,0 8 3 6,6 6 4,0 8 3 2.5 0 社会法人股 上海农业展览馆 5,7 7 4,8 0 2 5,7 7 4,8 0 2 2.1 6 社会法人股 上海强生集团 4,4 8 5,0 0 0 4,4 8 5,0 0 0 1.6 0 社会法人股 江南重工 4,0 0 0,0 0 0
15、 4,0 0 0,0 0 0 1.5 0 社会法人股 上海嘉定区长征镇工业公司 3,7 8 6,0 1 2 3,7 8 6,0 1 2 1.4 2 社会法人股 徐汇联社 2,6 9 1,0 0 0 2,6 9 1,0 0 0 1.0 1 社会法人股 农行上海支行 2,3 3 2,2 0 0 2,3 3 2,2 0 0 0.8 7 社会法人股 注：（1）上海友谊实业有限公司原持有本公司社会法人股股权 11,235,375 股，占本 公司总股本 4.21%，是本公司原第三大股东。1999 年上海友谊实业有限公司被上海市工商管理局吊销了营业执照，已停止经营三年多。上海友谊实业有限公司的上级主管单位上
16、海展览中心向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提出申请，办理了上海友谊实业有限公司持有的全部社会法人股 11,235,375 股向上海展览中心实施非交易过户更名手续。上海展览中心原持有天宸股份社会法人股 4,269,720 股，截止 2002 年 12 月 26 日，股权变更后共持有天宸股份的社会法人股 15,505,095 股，占天宸股份总股本 5.812%，是天宸公司的第二大股东。其余法人股东年末股份未发生增减变动。（2）上海仲盛虹桥房地产开发有限公司所持 79,727,889 股法人股股份质押。（3）前十名大股东中间不存在关联关系。（三）对持股 1 0%（含 1 0%）以上的法人股东
17、情况说明：公司第一大股东为上海仲盛虹桥房地产开发有限公司，该公司成立于 1 9 9 5 年 8 月 2 2日，法定代表人叶立润，注册资金 2 5,0 0 0万元人民币，经营范围为：房地产开发经营、物业管理、装饰、装修工程、建筑装饰材料、房地产业咨询等。上海仲盛虹桥房地产开发有限公司为自然人叶立润和周月华个人出资控股的公司。董 事长：叶立润，男，1 9 3 5 年 1 月出生，曾任清华大学讲师、解放军某技术研究所研究员，现已退休，无国外和其他地区居留权；副董事长：周月华，女，1 9 3 5年 3月出生，曾任中科院原子能所 高能物理所研究员，现已退休，无国外和其他地区居留权。上海市天宸股份有限公司
18、 2002 年年度报告 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 性别 出生年月 职务 任期起止日期 期初 期末 在股东单位 持股数 持股数 任职情况 叶立润 男 1 9 3 5.0 1 董事长 2 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 仲盛虹桥董事长 陆国贤 男 1 9 2 8.0 6 独立董事 2 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 未在股东单位任职 徐向军 男 1 9 6 2.1 0 独立董事 2 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 未在股东单
19、位任职 王寰邦 男 1 9 4 0.0 5 独立董事 2 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 未在股东单位任职 杜文光 女 1 9 5 0.0 1 独立董事 2 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 未在股东单位任职 叶宗男 男 1 9 6 2.1 1 董事、总经理 2 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 未在股东单位任职 陈馥荪 男 1 9 4 7.0 8 董事 2 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 上海牛奶集团财务总监 倪大乾 男 1 9 4 6.0 1 董事 2
20、 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 上海展览中心办公室主任 吴学模 男 1 9 4 4.1 2 董事 2 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 上海农业展览馆馆长 江林根 男 1 9 4 9.1 0 董事 2 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 前峰建筑公司财务经理 李志鼎 男 1 9 3 4.0 1 董事、财务总监 2 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 未在股东单位任职 褚正昌 男 1 9 5 0.1 0 董事、总经理助理 2 0 0 2.1 0.2 4-2 0
21、0 4.1 2.1 9 0 5 0 0 0 未在股东单位任职 李龙弟 男 1 9 5 2.1 2 监事 2 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 长征工业公司经理 刘智愚 男 1 9 4 8.1 2 监事、人事部经理 2 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 未在股东单位任职 黄汉忠 男 1 9 3 3.1 1 监事长、党委副书记 2 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 未在股东单位任职 钱继辉 男 1 9 6 0.0 5 监事、总经理助理 2 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9
22、 0 0 未在股东单位任职 林齐庆 男 1 9 5 0.1 0 独立监事 2 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 未在股东单位任职 夏辉明 女 1 9 5 6.0 3 常务副总经理 2 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 未在股东单位任职 秦同荫 女 1 9 3 5.1 2 副总经理 2 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 未在股东单位任职 陶 琴 女 1 9 6 5.0 6 董事会秘书 2 0 0 2.1 1.2 6-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 未在股东单位任职 二、年度报酬情况 （一
23、）决策程序：2 0 0 2 年度在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度工资报酬是依据公司制定的工资标准发放，奖金由董事会根据经营层经营绩效考核发放。独立董事、独立监事的报酬由董事会、监事会提议，由股东大会审议通过。（二）报酬情况：年度报酬总额 6 9 9,3 5 7.0 0 元 金额最高的前三名董事的报酬总额 3 3 0,0 0 0.0 0 元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 3 7 0,5 9 0.0 0 元 独立董事津贴 年度津贴平均每人 3 0,0 0 0.0 0 元（税前）独立监事津贴 年度津贴为 1 5,0 0 0.0 0 元(税前)上海市天宸股份有限公司 2002
24、年年度报告 8 独立董事、独立监事其他待遇 出席董事会和股东大会的差旅费以及根据公司章程行使职权所需费用，在公司实报实销。（三）未在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名：叶立润、吴学模、倪大乾、江林根、陈馥荪、李龙弟。（四）高级管理人员报酬区间：报酬区间 人数 3 0,0 0 0.0 0 元-5 0,0 0 0.0 0 元 3 人 5 0,0 0 0.0 0 元-8 0,0 0 0.0 0 元 2 人 8 0,0 0 0.0 0 元以上 4 人 三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内，公司副董事长李珩女士因工作原因于 2 0 0 2 年 9 月辞去董事职务；2 0 0
25、 2 年 1 1 月 2 6 日在公司 2 0 0 2 年度第二次临时股东大会上选举褚正昌先生为公司董事。报告期内，公司董事会秘书吕楠女士因工作原因于2 0 0 2 年1 0 月辞去公司董事会秘书。2 0 0 2 年 1 0 月 2 4 日，公司四届五次董事会聘任陶琴为公司董事会秘书。四、公司员工情况 公司现有员工 5 9 2 人，其中：硕士以上学历 6 人，大学本科 2 3 人，大专以上 7 4 人，高中及中专 2 0 1人，中专以下 2 8 8人；按专业构成划分：生产人员 4 3 4人，技术人员 4 5人，财务人员 2 7 人，管理人员 8 6 人。第五节 公司治理结构 一、公司治理的实际
26、情况 公司严格按照公司法、证券法、中国证监会有关法规规章和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，已制订和修改了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露管理办法等规章制度。报告期内，公司已按照中国证监会和国家经贸委于 2 0 0 2年 1 月 7日发布的上市公司治理准则的要求对运作情况进行了自查。当前公司的治理情况为：（一）关于股东和股东大会：公司的治理结构能确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位和充分行使权利；公司申请了专用电子信箱并开通公司网站，保持与股东的有效沟通，认真接待股东来访和来电咨询，使股东能无障
27、碍地了解公司的经营情况；公司制订了股东大会议事规则，按照中国证监会公布的股东大会规范意见和上海证券交易所股票上市规则的要求召集、召开股东大会，使尽可能多的股东参加会议。（二）关于控股股东和上市公司：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在业务、上海市天宸股份有限公司 2002 年年度报告 9 人员、资产、机构和财务方面做到相互独立；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。（三）关于董事和董事会：公司严格按照公司章程的规定程序选聘董事，制订了董事会议事规则，公司董事会的人员构
28、成符合法律、法规和公司章程的要求；公司董事熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利和义务，履行忠实、诚信和勤勉的职责；根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司已按照有关规定修改了公司章程，增加了有关独立董事的内容，公司 2001 年度股东大会已选举产生了四名独立董事，使独立董事在董事会中的比例达到三分之一。公司将于近期召开的股东大会上审议建立独立董事制度。（四）关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求：公司监事会已制订了监事会议事规则；公司监事能够本着对全体股东负责的精神，认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级
29、管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（五）关于绩效评价与激励约束机制；公司正逐步建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）关于相关利益者：公司充分尊重债权银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推动公司持续健康地发展。（七）关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和公司章程，真实、准确、完整、及时地披露信息，公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询；公司能够按照有关规定，及时披露公司大股东的详细资料和股份的变化情况；公司已建立了信息披露制度，使信息披露更加规范，确保
30、所有股东有平等的机会获得信息。二、独立董事履行职责情况 公司的独立董事自上任以来，对公司目前的经营情况和治理结构有了了解，独立董事 积极参加董事会和股东大会，认真行使独立董事的职责，促进了公司现代企业制度的完善，对于公司的投资决策等方面提出建议，并审议公司的投资项目。三、公司与控股股东“五分开”情况（一）在业务方面，公司的生产经营完全独立于控股股东，各项经营活动均由公司自 主决策，公司无需依赖大股东进行生产经营活动，业务机构完整。（二）在人员方面，公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未 在股东单位领取报酬或兼任具体管理职务
31、。（三）在资产方面；公司拥有独立的有形及无形资产。（四）在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。上海市天宸股份有限公司 2002 年年度报告 10 （五）在财务方面，公司设立了独立的财务会计部门（财务部），并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，能独立作出财务决策。综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立，具备了独立完整的业务及自主经营能力。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度 公司高级管理人员直接对董事会负
32、责、接受董事会的考核、奖惩。为进一步完善公司法人治理结构，形成有效的内部激励机制，为公司持续发展提供内在动力，公司制定了相关奖励制度，按照高级管理人员和优秀职工在公司经营管理中所承担的经营责任的大小，工作负荷的轻重和贡献的多少，在精神上和物质上实施奖励。第六节 股东大会情况简介 报告期内共召开三次股东大会会议,具体情况如下：一、公司于 2 0 0 1 年 1 2 月 2 1 日在上海证券报刊登关于召开公司股东大会（2 0 0 2 年）第一次临时会议公告，会议于 2 0 0 2 年 1 月 2 2 日以通讯表决方式召开，参加会议的股东 8 7名，代表股权数为 1 5 0,7 1 8,8 7 6股
33、，占公司总股本 5 6.5 0%。审议通过关于上海天宸股份有限公司参与上海市虹口区旧城区改造四川北路 8 2#地块拆迁项目的议案。股东大会会议决议公告刊登于 2 0 0 2 年 1 月 2 4 日上海证券报 二、公司于 2 0 0 2 年 5 月 2 2 日在上海证券报刊登关于召开公司股东大会（2 0 0 1 年）年度股东大会公告，会议于 2 0 0 2 年 6 月 2 5 上午在兰心大戏院召开，参加会议的股东8 7 名，代表股权数为 1 1 8,8 2 5,2 8 9 股，占公司总股本 4 4.5 4%。审议通过以下决议：（一）公司 2 0 0 1 年年度报告及摘要；（二）公司 2 0 0
34、1 年度董事会工作报告；（三）公司 2 0 0 1 年度监事会工作报告；（四）公司 2 0 0 1 年度财务决算报告；（五）公司 2 0 0 1 年度利润分配议案；（六）关于计提坏帐及存货跌价准备议案；（七）关于核销八项减值准备金的议案；（八）公司独立董事报酬的议案；（九）公司独立监事报酬的议案；（十）聘任会计师事务所的议案；（十一）公司股东大会议事规则；（十二）公司变更注册地址的议案。股东大会决议公告刊登于 2 0 0 2 年 6 月 2 6 日上海证券报 三、公司于 2 0 0 2 年 1 0 月 2 5 日在上海证券报刊登关于召开公司股东大会（2 0 0 2 上海市天宸股份有限公司 20
35、02 年年度报告 11 年）第二次临时会议公告，会议于 2 0 0 2年 1 1 月 2 6日上午在兰心大戏院召开。参加会议的股东 1 6名，代表股权数为 1 2 2,3 8 4,8 4 8股，占公司总股本 4 5.8 8%。会议审议通过如下决议：（一）关于选举褚正昌先生为公司董事会董事的议案；（二）关于授权总经理处理康桥驾校培训基地有关事项的议案。股东大会决议公告刊登于 2 0 0 2 年 1 1 月 2 7 日上海证券报 第七节 董事会报告 一、公司经营情况：(一)公司主营业务范围及经营情况：1、主营业务范围：实业投资、国内贸易（除专项规定外）、房地产开发经营。2、主营业务经营情况：本公司
36、属综合类上市公司，主营业务收入和利润来自于房地产开发、物业管理、交通运输及驾校培训等。2 0 0 2 年，在公司董事会的领导下，公司经营班子和全体员工以提高经济效益为目标 进行业务整合，突出经营范围中的房地产、交通运输业的比重，锐意进取、开拓创新，各项生产经营活动进展顺利。房地产开发与销售、交通运输及驾驶员培训等都取得良好业绩。各项指标较 2 0 0 1年有较大幅度增长，实现主营业务收入 4 7,0 0 0万元，比上年同期增长1 4 0.2 1%；实现主营业务利润7,6 1 2.3 5 万元，比上年同期增长5 5.7 2%；实现净利润8,0 6 2.4 5万元，比上年同期增长 1 3 6.2
37、1%。报告期内本公司主营业务收入与净利润都有较大增长，主要是房地产行业比去年增加2 2 3.0 6%，体现为下属全资子公司开发的“心仪雅苑”项目全部实现销售，完成销售收入1 亿多元；本公司康桥地块参加政府招投标后获得的收入约 2 亿元，全部于年底前实现收入并回笼了资金；交通运输方面：本公司下属的天宸客运公司通过加强企业管理，增收节支等有效途径，在市场竞争日趋激烈的条件下，取得了显著效益，利润增长达 1 5%。具体经营情况分述如下：（1）房地产业：A、今年成功将“华一新城”项目转让给同济科技等合作单位，回笼资金 1 1,0 0 0 万元；同时“华一新城”1#-8#动迁房也已取得上海市房地产权证，
38、除部分用于安置动迁户外，其余 8 0%已实现销售。B、今年完成“心仪雅苑”的销售，并取得大产证，实现销售收入 1 3,3 0 0 万元；金山区的“金海岸花园”今年已开始销售，已实现销售收入 4,1 0 0万元；虹口区四川北路 8 2#地块房产项目的动拆迁工作正在进行中。C、原位于南汇区康桥镇沪南公路，面积约 3 8 1亩的培训用地，在实现土地用途变更上海市天宸股份有限公司 2002 年年度报告 12 后，今年经过政府的招投标，成功实施转让。此项转让为本公司带来了较为充裕的现金流量和较大收益。D、上海金行建筑工程有限公司已取得了房屋建筑施工总承包三级资质，今年通过参加土建项目、市政项目，获得较好
39、的业绩。（2）交通运输及物流业：A、在出租车市场竞争加剧，市场份额缩少的情况下，上海天宸客运公司通过内部挖潜，提高服务质量，利润增长率达 1 5%，在同行业名列前茅。B、上海南方综合物流园区管理有限公司，经过三年多的规划筹建和工程建设，今年10 月份正式对外营业，建设的规范化、功能设施的配套齐全，使建成的南方停车场成为目前上海最大、设施最齐的综合物流园区。目前，公司经营状态良好，停车场、货代服务、仓储管理等各项业务进展顺利。C、上海联农机动车驾驶员培训有限公司，注重培训质量，公司所有教练车已全部通过验车检测，同时学员招收情况也大有改观。（3）高科技及信息产业：A、上海天宸药业有限公司，今年通过
40、了国家药品监督管理局 G M P认验，为企业下一步引进新产品、扩大销售渠道打下了良好的基础。B、上海天宸信息科技开发有限公司，立足于物流管理信息系统软件的开发和使用，为南方停车场综合物流园区配置了先进的软件系统。由于现阶段还处于投资初期，效益不显著。3、报告期内，占公司主营业务收入 1 0%以上的行业有：主营业务行业 销售收入（元）占主营业务收入比例（%）成本（元）毛利率（%）房地产业 3 1 8,5 2 0,1 5 2.8 0 6 7.7 6 1 6 2,8 2 5,0 8 2.3 7 4 8.8 8 交通运输业 5 7,7 0 2,3 7 2.6 0 1 2.2 8 3 6,9 2 6,0
41、 5 6.1 0 3 6.0 1 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、上海联农机动车驾驶员培训有限责任公司：本公司控股 9 0%，主要经营驾驶员培 训，注册资本 3 3,5 0 0,0 0 0.0 0 元，总资产 1 1 3,0 3 4,4 6 6.0 8 元，净利润 5 8,2 3 5,2 9 5.8 3 元。2、上海天宸浦东发展有限公司：本公司子公司，主要经营房地产开发，注册资本 8 0,0 0 0,0 0 0.0 0 元，总资产 9 4,0 5 7,9 8 0.0 2 元。净利润-7,0 3 3,1 2 8.7 6 元 3、上海联农房地产开发有限公司：本公司子公司，主要经营
42、房地产开发，注册资本4 0,0 0 0,0 0 0.0 0 元，总资产 1 6 2,9 6 7,9 0 7.9 2 元。净利润-1 0,1 3 7,1 7 1.4 1 元。4、上海天宸客运有限公司：本公司控股 9 0%，主要经营客运服务，注册资本 3 0,0 0 0,0 0 0.0 0 元，总资产 1 2 5,1 0 2,5 4 1.3 0 元，净利润 1 2,5 5 5,5 5 4.0 1 元。5、上海天宸药业有限公司：本公司控股 9 0%，主要经营制药，注册资本 5 0,3 0 0,0 0 0.0 0 元，总资产 9 1,5 7 5,1 4 6.1 9 元。6、上海天宸信息科技开发有限公司
43、：本公司控股 1 0 0%，主要从事信息开发，注册 上海市天宸股份有限公司 2002 年年度报告 13 资本 2,0 0 0,0 0 0.0 0 元，总资产 2 2,7 9 6,7 3 2.2 4 元，净利润 1 5,7 5 8.1 5 元。7、上海金行建筑工程有限公司：本公司控股 6 4.9%，主要经营建筑安装，注册资本1 5,4 0 0,0 0 0.0 0 元，总资产 5 7,0 4 9,6 8 9.3 0 元，净利润 1 8,6 9 7,3 1 0.3 1 元。8、上海南方综合物流园区管理有限公司：天宸公司控股 7 5%的控股公司，主要经营停车服务，注册资本 5 0,0 0 0,0 0
44、0.0 0 元，总资产 2 8 4,4 2 3,9 0 1.0 7 元。（三）主要供应商和客户情况 前五名供应商采购金额合计 135,740,479.27 占采购总额比重 5 3%前五名销售客户销售金额合计 258,795,586.17 占销售总额比重 5 5.0 6%注：供应商采购主要指物流运输费和房地产建筑材料费；销售客户主要指房地产和物流。二、报告期内公司投资情况：（一）、报告期内公司无募集资金（二）、非募集资金投资情况说明：1、2 0 0 2 年 7 月，由我公司与上海市农工商（集团）总公司联合投资成立上海天宸物 流有限公司，注册资本 3,9 5 0 万元。其中我公司以朝阳农场三街坊地
45、块作价 2,6 8 6 万元作为股本金投入，占注册资本总额 6 8%。2、2 0 0 2 年 1 1 月，公司投资 8 0 0 万元成立全资子公司上海松宸房地产开发有限公司。主要经营房地产开发。三、公司财务状况 （单位：人民币元）项目名称 2 0 0 2 年末 2 0 0 1 年末 增 减 变动原因 总资产 1,6 0 1,1 5 1,6 2 3.3 4 1,2 9 3,6 9 2,9 4 8.0 0 3 0 7,4 5 8,6 7 5.3 4 流动资产增加所致 长期负债 1 6 3,0 0 1,0 2 6.4 6 2 5 0,4 6 2,4 8 8.5 8 -8 7,4 6 1,4 6 2.
46、1 2 转入一年内到期长期负债 7 0 0 0 万元 股东权益 4 5 2,7 6 5,7 4 8.8 7 3 8 2,8 1 2,2 3 4.1 9 6 9,9 5 3,5 1 4.6 8 本年利润增加所致 主营业务利润 1 7 6,1 2 3,5 0 3.8 8 4 8,8 8 3,4 9 4.4 2 1 2 7,2 4 0,0 0 9.4 6 房地产业收入增加 净利润 8 0,6 2 4,4 8 7.6 8 3 4,1 3 2,1 3 9.9 7 4 6,4 9 2,3 4 7.7 1 主营业务利润增加所致 现金及现金等价物净增加额 1 4 2,8 0 9,8 7 5.3 6 1 1,3
47、 9 3,3 6 9.5 3 1 3 1,4 1 6,5 0 5.8 3 主营业务收入增加所致 四、生产环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的影响：2 0 0 2年，在宏观经济继续保持平稳增长态势的同时，居民消费能力却趋向萎缩，市场竞争加剧，公司盈利压力增大；国家税收制度的调整，公司所得税率按 3 3%计征，使公司的盈利空间缩小。公司正努力通过加强管理、内部挖潜、整合资源等多种途径，力争以较好的业绩回报股东。五、新年度业务发展计划：2 0 0 3年，本公司将继续以做大做强主营业务为目标，进一步扩大资产规模，提高资产质量，增强公司发展后劲，提升核心竞争力，力求继续以优良的业绩回报各位股东。具体将
48、做好以下几个方面工作：上海市天宸股份有限公司 2002 年年度报告 14 （一）房地产方面：目前公司已形成土地储备、房产开发、房产销售并举的良性循环体系。子公司上海和泰房地产开发公司的虹口项目争取在今年上半年完成动拆迁工作，下半年正式开工。宸星房产公司的金海岸花园在全面完成整个项目开发配套的同时，今年着重抓好销售工作；在开发和销售已有项目的同时，公司正寻找新的房地产开发的机会。天宸物业公司在已有的良好开端基础上，2 0 0 3年通过加强管理、优化人员配置、提供优质服务、树企业形象、创天宸品牌。（二）交通运输方面：1、本公司控股的上海外环线南方停车场公司在一期运营良好的基础上，今年将重点抓好二期
49、建设，扩大仓储和停车场容量，引进新的战略投资者，将这个全市最大、设施最齐的综合物流园区做大做好。2、面对出租车市场竞争日趋激烈的压力，子公司上海天宸客运有限公司今年将继续通过狠抓服务质量，努力提高乘客满意度来保持和扩充市场份额，力争创出良好业绩。（三）生物医药方面：天宸药业公司在通过了国家药品监督管理局 G M P 认证的基础上，2 0 0 3 年将以提高产 品质量、加速新品开发、扩大销售渠道为中心，增收节支，提高效益。六、董事会日常工作情况：（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会召开了十二次会议，具体情况如下：1、公司董事会于 2 0 0 2年 1月 2 3日 2 9
50、日以通讯表决方式审议通过关于合作组建“上海新枫泾建设发展有限公司的议案”。详情见 2 0 0 2 年 1 月 3 0 日上海证券报 2、公司四届二次董事会于 2 0 0 2 年 3 月 1 3 日在公司本部会议室召开，会议审议通过 如下决议：（1）公司 2 0 0 1年年度报告；（2）公司 2 0 0 1年度董事会报告；（3）公司 2 0 0 1年度财务决算报告；（4）公司 2 0 0 1年度利润分配预案；（5）关于核销坏帐及跌价准备预案；（6）关于计提及核销八项准备金的预案；（7）关于独立董事报酬的预案；（8）关于聘任会计师事务所的预案；（9）关于支付会计师事务所报酬的预案。详情见 2 0