1、 上海龙头（集团）股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 SHANGHAI DRAGON CORPORATION 上海龙头（集团）股份有限公司 2002 年年报 1 目 录 一、重要提示2 二、公司基本情况3 三、会计数据和业务数据摘要 4 四、股东变动和股东情况 6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 六、公司治理结构 11 七、股东大会情况简介 13 八、董事会报告 14 九、监事会报告 20 十、重要事项 21 十一、财务报告 22 十二、备查文件目录 62 SHANGHAI DRAGON CORPORATION 上海龙头（集团）股份有限公司 2002 年年报 2 第一节 重要
2、提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。芮明杰独立董事因公务未能出席董事会，委托余木火独立董事代为出席及表决。上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长朱匡宇先生、主管会计工作负责人刘平先生及会计机构负责人张咏村女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。SHANGHAI DRAGON CORPORATION 上海龙头（集团）股份有限公司 2002 年年报 3二、公司基本情况（一）公司法定中文名称：上海龙头（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：
3、S H A N G H A I D R A G O N C O R P O R A T I O N 英文名称缩写：S H D （二）法定代表人：朱匡宇（三）公司董事会秘书：周燕敏 公司证券事务代表：何徐琳 联系电话：0 2 1-3 4 0 6 1 1 1 6 传真：0 2 1-5 4 6 6 6 6 3 0 电子信箱：l t d s h s h a n g h a i d r a g o n.c o m.c n 联系地址：上海市肇嘉浜路 7 3 6 号（四）公司注册地址：上海市浦东南路 3 6 0 号新上海国际大厦 公司办公地址：上海市肇嘉浜路 7 3 6 号 邮政编码：2 0 0 0 3 0
4、 公司网址：h t t p:/w w w.s h a n g h a i d r a g o n.c o m.c n 公司电子信箱：l o n g t o u s h a n g h a i d r a g o n.c o m.c n （五）公司指定的信息披露报刊：中国证券报、上海证券报 登载年度报告的国际互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点:公司董秘室（六）公司股票上市地：上海证券交易所 A 股简称：龙头股份 A 股代码：6 0 0 6 3 0 （七）公司的其他有关资料：1、公司首次注册日期：1 9 9 2 年 6 月 3 0 日 公
5、司首次注册地点：上海市工商行政管理局 变更注册日期：2 0 0 1 年 9 月 2 8 日 变更注册地点：上海市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：3 1 0 0 0 0 1 0 0 0 4 2 4 3、税务登记号码：3 1 0 0 4 2 5 2 0 1 0 3 0 1 6 4、公司未流通股票的托管机构名称：中国证券登记结算公司上海分公司 5、公司聘请的会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：上海市南京东路 6 1 号 4 楼 SHANGHAI DRAGON CORPORATION 上海龙头（集团）股份有限公司 2002 年年报 4 三、会计数据和
6、业务数据摘要 1、本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额 6 4,2 3 1,0 8 9.6 2 净利润 5 0,4 8 8,2 7 6.4 0 扣除非经常性损益后的净利润 5 0,0 1 2,8 4 2.3 2 主营业务利润 4 0 1,9 4 2,7 6 4.2 4 其他业务利润 1 1,9 8 8,8 9 2.6 7 营业利润 1 6,4 5 4,3 7 7.4 1 投资收益 3 7,5 9 1,7 3 7.0 3 补贴收入 6,4 0 2,3 3 1.0 5 营业外收支净额 3,7 8 2,6 4 4.1 3 经营活动产生的现金流量净额-5 6,1 5 3,3
7、 1 8.7 5 现金及现金等价物净增减额-2 3 7,1 9 5,9 4 7.9 4 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额 非经常性损益明细项目 金 额 营业外收入 4,0 7 3,3 5 7.2 0 处置股权投资取得的收益 5,1 1 1,6 4 7.3 9 减：合并价差摊销（股权投资差额摊销）5,7 2 2,4 4 7.3 1 减：营业外支出 2,9 0 3,2 2 3.0 7 合 计 5 5 9,3 3 4.2 1 其中：所得税影响数 8 3,9 0 0.1 3 非经常性损益合计 4 7 5,4 3 4.0 8 2、公司近三年主要会计数据和财务指标：2 0 0 0 年 1-1 2 月份
8、 指标项目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 调整前 调整后 主营业务收入 元 2,2 4 0,9 6 5,6 5 7.7 8 2,0 7 8,7 9 9,7 0 8.3 9 1,9 4 8,6 5 8,8 3 4.3 5 1,9 4 7,9 8 4,4 2 8.3 5净利润 元 5 0,4 8 8,2 7 6.4 0 9 6,7 9 5,8 2 3.2 8 1 5 1,7 8 8,6 6 5.1 0 1 3 4,4 3 8,8 2 5.9 5总资产 元 4,2 9 9,1 0 7,6 2 3.8 1 4,3 8 8,5 4 3,3 1 4.0 3 3,9 7 2,2 6 5,1 1 5
9、.1 9 3,7 8 1,9 8 5,3 7 0.6 0股东权益（不含少数股东权益）元 1,6 5 1,6 5 6,8 5 7.3 4 1,6 2 5,6 5 9,4 2 6.9 9 1,2 9 0,5 1 2,7 4 8.7 0 1,1 0 2,2 6 3,3 3 7.1 0每股收益 元/股 0.1 1 9 0.2 2 8 0.4 0 5 0.3 5 8 扣除非经常性损益后净利润 元 5 0,0 1 2,8 4 2.3 2 9 6,6 9 7,7 9 4.9 9 1 5 1,1 7 2,1 1 5.5 8 1 4 9,9 1 2,4 9 7.7 9每股净资产 元/股 3.8 8 8 3.8
10、2 6 3.4 4 0 2.9 3 8 调整后的每股净资产 元/股 3.6 4 5 3.4 5 3 2.9 1 6 2.4 3 0 SHANGHAI DRAGON CORPORATION 上海龙头（集团）股份有限公司 2002 年年报 5每股经营活动产生的现金流量净额 元/股-0.1 3 2 0.0 0 9 0.4 1 2 0.4 1 2 净资产收益率(%)%3.0 5 7 5.9 5 4 1 1.7 6 2 1 2.1 9 7 3、报告期利润表附表 单位：元 净资产收益率（%）每股收益（元）2002 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2 4.3 4 2 4.3
11、5 0.9 5 0.9 5 营业利润 1.0 0 1.0 0 0.0 4 0.0 4 净利润 3.0 5 7 3.0 5 8 0.1 1 9 0.1 1 9 扣除非经常性损益后的净利润 3.0 2 8 3.0 2 9 0.1 1 8 0.1 1 8 4、报告期内股东权益变动情况及说明、股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 4 2 4,8 6 1,5 9 7.0 0 4 2 4,8 6 1,5 9 7.0 0 资本公积 1,1 0 8,9 4 4,8 0 7.2 3 1,0 0 0,8 4 9.7 7 1,1 0 9,9 4 5,6 5 7.0 0
12、盈余公积 7 2,2 6 5,8 3 7.6 7 4 0,7 5 7,3 9 8.9 0 1 1 3,0 2 3,2 3 6.5 7 法定公益金 2 8,4 0 9,1 6 7.4 6 1 8,7 8 8,6 0 5.4 9 4 7,1 9 7,7 7 2.9 5未分配利润 1 9,5 8 7,1 8 5.0 9 1 5,7 6 0,8 1 8.3 23,8 2 6,3 6 6.7 7 股东权益合计 1,6 2 5,6 5 9,4 2 6.9 9 2 5,9 9 7,4 3 0.3 5 1,6 5 1,6 5 6,8 5 7.3 4 、变动原因说明 a、资本公积增加原因：控股子公司增值税返还；
13、b、盈余公积增加原因：本年度利润分配；c、法定公益金增加原因：本年度利润分配；d、未分配利润减少原因：本年度红利分配；e、股东权益增加原因：本年度利润分配。SHANGHAI DRAGON CORPORATION 上海龙头（集团）股份有限公司 2002 年年报 6四、股本变动和股东情况（一）股本变动情况 1.公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转 股 增发 其他 小计 、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、
14、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 1 9 0,8 7 4,1 9 7 1 9 0,8 7 4,1 9 7 4 2,8 8 7,4 0 0 2 3 3,7 6 1,5 9 7 1 9 1,1 0 0,0 0 0 1 9 1,1 0 0,0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 9 0,8 7 4,1 9 7 1 9 0,8 7 4,1 9 7 4 2,8 8 7,4 0 0 2 3 3,7 6 1,5 9 7 1 9 1,1 0 0,0 0 0 1 9 1,1 0 0,0 0 0 三、股份总数 4 2 4,8 6 1,5 9
15、 7 4 2 4,8 6 1,5 9 7 报告期内股份总数及结构变动情况说明：报告期内公司无送股、转增股本或内部职工股上市的情形，股本总数及结构未发生变化。2.股票发行与上市情况 公司至报告期末的前三年股票发行情况：公司于2 0 0 1 年实施了增资配股，2 0 0 0 年和2 0 0 2年均未发行股票及衍生证券。经中国证券监督管理委员会“证监公司字 2 0 0 1 (1 6)号文件”批准，公司于 2 0 0 1年 3月 2 日至 3 月 1 5 日实施了增资配股事宜。具体内容是以 1 9 9 9 年年末总股本 3 7,5 2 0.2 1 5 4 万股为基数，以 1 0配 3的比例，向全体股东
16、以 8.8 0元/股的价格实施配股。该次配股，国家股以现金配股 5 5 5.9 4 4 3万股，公众股可配 4,4 1 0万股，由承销商包销。扣除各项费用后实际募得资金 4 2 3,3 5 0,7 1 0.4 7 元。公司总股本由 3 7,5 2 0.2 1 5 4 万股增加到 4 2,4 8 6.1 5 9 7 万股。获配新增的社会公众股流通部分 4,4 1 0 万股于 2 0 0 1 年 4 月 1 0 日起上市流通。3.公司现在无内部职工股。SHANGHAI DRAGON CORPORATION 上海龙头（集团）股份有限公司 2002 年年报 7（二）股东情况介绍 1.报告期末股东总数：
17、截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，公司股东总数为 9 8 0 9 1 户。2.主要股东持股情况 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日在册，拥有公司股份前十名的股东情况：名次 股东名称 本期末持股数（股）持股占总股本比例(%)股份性质 1 上海纺织(集团)有限公司 190,874,197 44.93 国家股 2 上海国际信托投资公司 15,156,000 3.57 法人股 3 金鑫证券投资基金 6,160,809 1.45 流通股 4 合肥科创投资管理有限公司 3,600,000 0.85 法人股 5 中国纺织机械股份有限公司 2,401,300 0.57 法人股 2,40
18、0,000 股 流通股 1,300 股 6 上海天迪科技投资发展有限公司 2,400,000 0.56 法人股 7 上海申达股份有限公司 2,400,000 0.56 法人股 8 上海南上海商业房地产有限公司 2,160,000 0.51 法人股 9 上海高舜企业发展有限公司 1,900,000 0.45 法人股 10 江南重工股份有限公司 1,800,000 0.42 法人股 注：持股 5%以上的法人股东所持股份无质押及冻结情况。前十名股东中，法人股股东无关联关系，流通股股东未知是否有关联关系。3.公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东上海纺织控股（集团）公司以其绝大部分资产（包括持有本公
19、司 4 4.9 3%的股权）作为出资额，与华融、东方、信达、长城各自对纺织的转股债权作为出资额，共同设立上海纺织（集团）有限公司（简称纺织集团）。注册资本 9 8 0 7 6 1.4 3万元，其中上海纺织控股（集团）公司占 6 9.1 5%。本公司第一大股东由原上海纺织控股（集团）公司变更为上海纺织（集团）有限公司。（详见 2 0 0 2 年 8 月 2 0 日中国证券报 上海证券报公告）。上海纺织（集团）有限公司法人代表：朱匡宇。公司成立于 2 0 0 1年 1 2月 1 7日。经营业务：资产经营与管理、实业投资、纺织产品制造、销售、技术业务、经营贸易。SHANGHAI DRAGON COR
20、PORATION 上海龙头（集团）股份有限公司 2002 年年报 8五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员情况 1.现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期 朱匡宇 男 55 董事长 2001.6-2004.6 薛 伟 男 60 副董事长 2001.6-2004.6 吴光玉 女 47 董事 2001.6-2004.6 丁晓云 女 45 董事 2001.6-2004.6 芮明杰 男 49 独立董事 2001.6-2004.6 余木火 男 42 独立董事 2001.6-2004.6 史建三 男 48 独立董事 2002.6-2004.
21、6 陈凯先 男 58 独立董事 2002.6-2004.6 陆红军 男 54 独立董事 2002.6-2004.6 周端 男 53 独立董事 2002.6-2004.6 黄均祥 男 49 董事、总经理 2001.6-2004.6 刘 平 男 33 董事、副总经理 2001.6-2004.6 苏寿南 男 65 董事 2001.6-2004.6 刘寅峰 男 53 董事 2001.6-2004.6 戴自毅 男 49 董事 2001.6-2004.6 顾永林 男 54 董事 2001.6-2004.6 黄昭仁 男 58 监事长 2001.6-2004.6 董奇雄 男 53 监事 2002.11-200
22、4.6 赵 达 男 38 监事 2001.6-2004.6 包炜堂 男 58 监事 2001.6-2004.6 金 跃 女 56 监事 2001.6-2004.6 丁祖光 男 53 副总经理 2001.6-2004.6 黄 杰 男 38 副总经理 2001.6-2004.6 黎玲玲 女 49 副总经理 2001.6-2004.6 凌建华 女 49 人事总监 2002.8-2004.6 杜国巍 男 39 总经理助理 2001.6-2004.6 周燕敏 女 47 董事会秘书 2002.2-2004.6 至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票。在股东单位任职的董事、监事情况：SH
23、ANGHAI DRAGON CORPORATION 上海龙头（集团）股份有限公司 2002 年年报 9 姓名 任职单位 职 务 任职期间 朱匡宇 上海纺织(集团)有限公司 董事长、党委书记 1995.7 至今 薛 伟 上海纺织(集团)有限公司 副总裁 1995.7 至今 吴光玉 上海纺织(集团)有限公司 资产经营部经理 2000.10 至今 黄昭仁 上海纺织(集团)有限公司 总会计师 1995.7 至今 包炜堂 上海纺织(集团)有限公司 监审室主任 1999.6 至今 丁晓云 上海国际信托投资公司 上海国际信托投资公司投资的上海证券有限责任公司副董事长 2001.2 至今 2.年度报酬情况（1
24、）现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 1 1 4.7 1 万元，共有 6名董事在公司领取报酬，报酬总额为 5 8.3 万元，金额最高的前三名董事在公司领取报酬的总额为3 3.8 万元，金额最高的前三名高级管理人员在公司领取报酬的总额为2 8.8万元。（2）年度报酬总额及划分年度报酬区间：a、年度报酬总额：1 1 4.7 1 万元；b、年度报酬区间：5 8 万元 8 人 8 1 3 万元 6 人（3）不在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员 董事：朱匡宇、薛伟、吴光玉、丁晓云、芮明杰、余木火、史建三、陈凯先、陆红军、周端。监事：黄昭仁、包炜堂、赵达。（4）独立董事的津贴及其
25、它待遇：2 0 0 2 年 6 月 1 8 日召开的 2 0 0 1 年度股东大会审议通过了关于独立董事津贴的议案，每人每年 4 万元（含税）津贴。3.报告期内聘任或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况：（1）2 0 0 2 年 2 月 2 7 日公司第四届董事会第四次会议决定，聘任戴剑彪先生为公司信息技术总监；同意孟庆福先生辞去财务副总监职务；同意袁梅女士辞去董事会秘书职务，聘任周燕敏女士为董事会秘书。（2）2 0 0 2 年 6 月 1 8 日公司 2 0 0 1 年年度股东大会选举史建三先生、陈凯先先生、陆红军先生、周端先生为公司独立董事。（3）2 0 0 2 年 8 月 2 2 日公
26、司第四届董事会第七次会议决定同意王水官先生因工作原因辞去董事一职，董事会提名增补凌建华女士为董事候选人。同意王志勇先生因工作变动原因辞去人事总监职务，聘任凌建华女士担任公司人事总监一职。（4）2 0 0 2 年 1 1 月 1 4 日根据上海市纺织工会沪纺工组字（2 0 0 2）第 2 9 号文关于上海龙头（集团）股份有限公司第二届工会联合会的批复，谭军梅女士不再兼任龙头工会副主席并提出辞去职工代表监事职务。经上海龙头（集团）股份有限公司第二届工会联合会投票选举推选董奇雄先生为职工代表监事。SHANGHAI DRAGON CORPORATION 上海龙头（集团）股份有限公司 2002 年年报
27、10（二）公司员工情况：总数 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 博士研究生 1 1 硕士、研究生 14 2 1 11 大学 142 2 33 50 11 46 大专 450 42 67 108 69 164 高中、中专 2072 1395 225 133 51 268 初中 4314 3698 271 53 15 277 其他 442 439 2 1 合计 7435 5576 598 347 147 767 公司需承担费用的离退休职工人数：1 0 1 0 8 SHANGHAI DRAGON CORPORATION 上海龙头（集团）股份有限公司 2002 年年报 11六、公司治理
28、结构 （一）公司治理结构现状 报告期内，公司严格按照中国证监会和国家经贸委关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知精神，认真组织自查工作，按时完成了建立现代企业制度的自查报告。公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，并根据中国证监会和国家经贸委发布的上市公司治理准则对公司各项制度进行规范和修改，相继重新修改和完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度 信息披露制度等规章制度。从总体来看，公司的运作和管理符合上市公司治理准则的要求，主要体现在以下几方面：1.关于股东和股东大会：公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等
29、地位和充分行使权利，公司设有股东联系的专用电子信箱、专线电话和语言录音装置，用于接待股东来电来访。公司制定了股东大会议事规则，按照中国证监会公布的股东大会规范意见和上海证券交易所股票上市规则的要求，召集召开股东大会，使尽可能多的股东参加会议，行使股东应有的权力。2.关于控股股东和上市公司：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到相互独立；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保公司的重大决策按照规范的程序运作。3.关于董事和董事会：本公司严格按照有关规定施行董事选聘程序选举
30、董事，保证董事选聘的公开、公平、公正、独立；2 0 0 2 年，根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，增加了 4 名独立董事。目前公司独立董事人选为 6人，已占到董事比例的三分之一；董事会的人员构成符合法律法规的规定，公司董事能够忠实、诚信、勤勉地履行职责，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，履行董事的权利、义务和责任。4.关于监事和监事会：本公司监事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事会建立了监事会议事规则，公司监事会能够本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，定期召开监事会，按规定程序对公司的财务以及董事、公司经理和其他高级管理人员履
31、行职责的合法性、合规性进行有效监督。5.关于绩效评价和激励约束机制：公司根据实际情况，实行了全员岗位绩效考评制度。6.关于相关利益者：公司充分尊重债权银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法利益；与他们积极合作，共同推动公司持续健康地发展；重视公司的社会责任。7.关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和公司章程，真实、准确、完整、及时地披露信息，公司制定了公司公开信息披露制度，使信息披露更加规范，确保所有股东有平等的机会获得信息；公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询，公司能够按照有关规定，及时披露公司大股东的详细资料和股份变化情况；每年免费向股东赠送年
32、度报告全文的印刷文本。（二）公司独立董事履行职责情况 公司已设立了 6 名独立董事。公司独立董事能够按照有关法律法规的要求履行自己的职责。独立董事积极参加董事会和股东大会，认真行使董事的职责，促进了公司现代企业制度的完善。（三）公司与控股股东“五分开”情况 1.在业务方面：SHANGHAI DRAGON CORPORATION 上海龙头（集团）股份有限公司 2002 年年报 12本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。2.在人员方面：公司在劳动、人事及工资管理上完全独立；公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作领取报酬，未在股东单位兼任职位。3.在
33、资产方面：公司拥有独立的生产系统，辅助生产系统和配套设施；公司拥有独立的商标、工业产权、专利技术；公司拥有独立的采购、销售系统。4.在机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构体系。5.在财务方面：公司设有独立的财会部门，有独立的财会人员，建立了独立的会计核算体系和财务制度；在银行独立开设帐户。（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。为促进公司持续发展和维护股东的长期利益，公司建立了对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度，以岗位职责为基础进行半年一次的考评。SHANGHAI DRAGON CORPORATIO
34、N 上海龙头（集团）股份有限公司 2002 年年报 13七、股东大会情况简介 （一）本年度召开股东大会情况 2 0 0 2 年,公司召开了一次股东大会。1.2 0 0 1 年度股东大会的通知、召集、召开情况 2 0 0 2年 5月 1 3日，公司董事会在上海证券报和中国证券报刊登召开第十一次股东大会暨二 O O 一年年度股东大会的公告。2 0 0 2 年 6 月 1 8 日，公司 2 0 0 1 年年度股东大会在上海市新华路 1 6 0 号上海影城召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 2 7 2 名，代表公司股份 2 0 9 5 1 5 0 4 7 股，占公司有表决权总股本的 4 9.3
35、 1 3 7%。2.2 0 0 1 年度股东大会通过的决议及决议的披露情况 会议以投票表决形式审议通过了以下议案：（1）2 0 0 1 年董事会工作报告及 2 0 0 2 年经营计划：（2）2 0 0 1 年监事会工作报告（3）2 0 0 1 年财务决算和 2 0 0 1 年利润分配预案（4）关于 2 0 0 1 年度资产减值准备金计提、核销及追溯调整的报告（5）关于住房周转金追溯调整的报告（6）关于公司独立董事的人事提案（7）关于独立董事年度津贴的议案（8）关于修改公司章程的议案 （9）关于支付 2 0 0 1 年度会计师事务所报酬以及聘任 2 0 0 2 年度会计师事务所（1 0）上海龙头
36、（集团）股份有限公司关于短期投资的审批制度（1 1）2 0 0 1 年年报（二）选举、更换公司董事、监事情况 本次股东大会审议通过了关于公司独立董事的人事提案，选举史建三、陈凯先、陆红军和周端先生为公司独立董事。本次股东大会决议刊登在 2 0 0 2 年 6 月 1 9 日中国证券报、上海证券报。SHANGHAI DRAGON CORPORATION 上海龙头（集团）股份有限公司 2002 年年报 14八、董事会报告 （一）经营情况的讨论和分析 公司所处行业为纺织品制造业，针织、家用纺织品、服装服饰及纺织品印染是公司的主营业务。公司拥有“三枪”、“民光”、“海螺”、“菊花”等四大著名产品品牌和
37、“华纶”印染的企业品牌。报告期内公司主营业务收入完成 2 2.4 1亿元，主营业务利润 4.0 2 亿元，较去年同期相比分别增长了 7.8 0%和下降了 1.1 5%。2 0 0 2年，公司经历了市场与改制的严峻挑战，主要产品市场价格走低，竞争日趋激烈。虽然主营业务收入总额比 2 0 0 1年有所增长，但由于一些主要产品成本未能完全实现与销售价格的走势同步下降。同时，为了扩大销售，适应流通业态的变化，加大对商品流通领域中的专卖店、专卖柜及超市连锁的投入，相应加大了支出，因此盈利水平有所下降。此外短期投资未达到年初预定目标。面对经营中出现的问题与困难，公司采取积极措施，力争将影响减小到最低程度。
38、1.加大开拓国内、国际两大市场力度，用信息化建设提升市场营销与管理能力。根据市场需求的变化和不同产品的销售特点，及时调整营销策略和营销模式，进一步加强专卖店和专卖柜建设，进一步加强连锁店的营销；充分利用产品品牌优势，弘扬和光大品牌的内涵，巩固已有的市场基础；进一步加强产品开发，不断推出与众不同的新品来扩大市场，全年开发新品、新款共 1 3 9 3 只，公司新产品产值率达 4 9.8%；进一步发展外贸，2 0 0 2 年公司外贸出口创汇 1 1,9 7 5 万美元，较去年同期增长 1 0.0 9%，折合人民币约为 9.8 2 亿元，占主营业务收入的 4 3.8 2%。加强信息化建设，提高业务流程
39、的信息化水平，已经建设完成 E R P系统、S C M营销管理系统和外贸链系统，使企业管理水平得到提升。2.建立纺织管理部，加强了对纺织主业的经济运行管理。根据公司四届三次董事会审议通过的 关于增资 4 0 0 0 万元投资上海华纶印染有限公司的提案，2 0 0 2年 3月 2 1日公司出资 4 0 0 0万元，加大对华纶印染的投资力度，华纶印染当年实现净利润 1 5 0 0 万元。对已竣工的三枪针织工业城、民光家纺、金山基地和华纶王港基地等项目，抓紧投产达标，力争超进度早日达到设计生产能力。进一步规划金山家纺基地，海螺马陆服装基地和华纶印染搬迁基地的建设方案，努力把基地建设与改造传统工业有机
40、整合起来，建立起与市场相适应的现代化生产基地。（二）报告期内公司经营情况 1.主营业务范围及经营状况（1）报告期内公司主营业务收入构成情况如下：项目 主营业务收入 主营业务毛利 本年数 比例 本年数 比例 业 1.工业 1,2 9 1,0 0 8,2 1 7.7 35 8%2 7 0,4 0 9,1 3 2.0 16 6%务 2.商业 1,4 7 7,6 5 5,6 0 2.0 26 6%1 3 9,7 5 5,8 1 6.1 83 4%分 3.房地产业 9 0 0,5 8 0.8 00%9 0 0,5 8 0.8 00%布 4.旅游饮食服务业 1 7 6,3 0 0.0 00%1 7 6,3
41、 0 0.0 00%小计 2,7 6 9,7 4 0,7 0 0.5 51 2 4%4 1 1,2 4 1,8 2 8.9 91 0 1%减：公司内各业务分布相互抵销 5 2 8,7 7 5,0 4 2.7 72 4%2,8 6 2,0 1 7.8 41%合计 2,2 4 0,9 6 5,6 5 7.7 81 0 0%4 0 8,3 7 9,8 1 1.1 51 0 0%SHANGHAI DRAGON CORPORATION 上海龙头（集团）股份有限公司 2002 年年报 15 东北地区 2 8,7 0 6,8 5 3.6 11%3,4 2 9,3 1 4.6 41%华北地区 5 3,6 5
42、0,0 2 5.6 62%5,9 2 5,3 6 2.4 31%地 华东地区 2,1 4 8,2 9 4,7 4 2.7 69 6%3 8 5,6 5 1,0 3 4.5 29 4%区 西北地区 1 7,3 5 6,1 8 3.4 21%2,4 1 4,3 3 3.2 81%分 西南地区 4 0,5 0 4,5 8 9.0 82%6,1 0 2,0 9 2.8 31%布 华中地区 2 9,7 2 2,6 2 2.3 71%4,7 3 9,0 2 7.3 31%华南地区 2 5,8 7 5,3 2 5.8 81%5,8 9 8,9 1 8.1 81%小计 2,3 4 4,1 1 0,3 4 2.
43、7 81 0 5%4 1 4,1 6 0,0 8 3.2 11 0 1%减：公司内各业务分布相互抵销 1 0 3,1 4 4,6 8 5.0 05%5,7 8 0,2 7 2.0 61%合计 2,2 4 0,9 6 5,6 5 7.7 81 0 0%4 0 8,3 7 9,8 1 1.1 51 0 0%（2）公司生产经营的主要产品及其市场占有率情况：主要产品市场占有率：针织内衣 2 1.3 9%（三枪 1 9.5 1%，菊花1.8 8%），床上用品 6.6%，毛巾 4.4%，衬衫 4.2 6%。（3）公司主要业务活动所属行业及主要产品介绍：行业 主营业务收入（亿元）占全部主营业务收入（%）主营
44、业务利润(亿元)占全部主营业务利润（）产品品牌 产品品牌说明 针织 8.9 6 4 0 2.5 0 6 2 三枪、菊花“三枪”为中国驰名商标“菊花”为上海著名商标 家用纺织品 6.6 6 3 0 0.6 8 1 7 民光、幸福钟牌 4 1 4 “民光、幸福、钟牌 4 1 4”为上海驰名商标 服装服饰 3.2 4 1 4 0.5 2 1 3 海螺“海螺”为中国名牌 华纶印染 1.5 2 7 0.2 2 5 -2.公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 类别 指标 公司名称 本公司所持股权（%）主要经营范围 注册资本（万元）2 0 0 2 年底总资产（万元）2 0 0 2 年主营业务收入（万元
45、）2 0 0 2 年净利润（万元）上海三枪(集团)有限公司 1 0 0%对外贸易经济合作部批准的进出口业务（按批文）国内贸易（除规定事项外）3 4,6 0 0 1 8 0,5 5 2.1 8 9,6 5 9.4 4,0 0 6.2上海民光国际企业有限公司 1 0 0%针纺织品、纺织复制品、纺织装饰品、纺织原辅料、染化料、纺织机电设备及配件，室内装饰、建筑装璜材料、自营进出口 2 1,6 0 0 9 2,8 1 0.4 6 6,5 8 1.7 3 8 4.8 上海海螺服饰有限公司 1 0 0%服装、服饰、纺织品、服装及辅料、各类饰品（不含金银）、日用百货食品、附设分支机构 1 3,5 0 0 5
46、 3,6 9 3.7 3 2,3 8 5.0 7 0 8.3 全 资 子 公 司 上海菊花纺织有限公司 1 0 0%针织品、棉纱、混纺纱、服饰、鞋帽、袜子、箱包、皮革制品及原辅材料 6,3 0 0 9,6 7 0.0 6 9.9 -5 6 7.1 SHANGHAI DRAGON CORPORATION 上海龙头（集团）股份有限公司 2002 年年报 16上海双龙高科技开发有限公司 9 4%生物制品及科技新材料的开发、生产、销售，计算机软、硬件及网络的开发等。1 0,0 0 01 5,2 1 5.6 1 7.6 -1 1 3.8 0上海萨福郎实业有限公司 5 1%经济作物提炼加工及销售，计算机配
47、件，针织服装等。2,0 0 0 3,5 1 0.0 1,9 8 7.5 0 -3 4 8.2 0上海龙头张江信息产业有限公司 4 7.5 0%计算机网络信息采集、信息加工、信息发布、电子商务、经济信息咨询、计算机软件开发等。1,2 0 0 1,5 7 5.6 9 5 1.5 0.7 控 股 上海华纶印染有限公司 6 8.7 5%棉、麻、粘、化纤及其混纺服饰面料的生产加工、销售等。8,0 0 0 1 4,8 7 3.2 9 1 5,1 6 2.7 5 1，5 0 0.0大众保险股份有限公司 7.7 8%承办人民币和外币的各种保险业务及再保险和法定保险业务等。4 2,0 0 0 1 0 4,2 3
48、 8.35 1,4 3 9.0 1,3 3 2.0上海交大科技园有限公司 2 1.1 3%科技园开发与管理，科技产业投资与管理，电子、通信、网络、生物、医药专业领域内八技服务。1 4,2 0 02 0,2 7 6.9 1,4 8 5.1 4 4 8.9 上海埃通电气股份有限公司 1 3.3 2%各类低压、高压电气产品，自动化控制产品，各类电机、仪表、仪器、纺织机电、电气成套、机械的生产及维修。2,8 9 0 7,8 4 1.0 4,0 1 8.0 7 3.0 参 股 上海八六三信息安全产业基地有限公司 2 4.0 0%受让地块内的房地产开发经营，物业管理，创业咨询，信息安全软件开发、销售，建筑
49、材料销售。7,5 0 0 2 4,4 8 7.1 4,4 5 7.0 7 5 1.1 3.主要供应商及客户情况 前五名供应商采购金额合计 8 4,0 3 5,4 9 5.4 8 占采购总额比重 4.5 9%前五名销售客户销售金额合计 1 2 7,7 7 8,3 6 6.7 6 占销售总额比重 5.5 9%4.经营中出现的问题及解决方案（1）经营中出现的问题 2002 年公司面临的经营形势相当严峻，面临的困难和问题很多，主要表现在：a、内贸市场价格走低，毛利空间受到严重挤压；b、外贸出口增长加快，但伴随着的是竞争加剧，价格受到极其严格的限制，获利空间收缩；c、经营成本中的原材料及劳动力成本升高，
50、致使企业经营利润处于两头受挤的态势；d、为了适应商品流通业态的变化，扩大专卖店，专卖柜及连锁超市的销售，致使投资加大及经营费用的增加。e、2002 年三枪工业城、华纶王港基地等重大工程都处于设备搬迁、调试和试生产的状况，且搬迁费用、停工损失均列入当年成本，直接影响企业的利润。（2）针对上述问题，公司采取积极措施，努力使上述问题对公司经营业绩的负面影响降到最低。a、.对大宗原料，材料实施集中采购招标，从而能在保证质量的前提下，取得相对较低的价格；b、坚持内外并举的市场策略，努力增加外贸利润；c、加强新产品开发，不断推出“与众不同”的产品，力避正面的价格竞争。全年共开发新SHANGHAI DRAG