1、 1 云南马龙化建股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 2 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长、总经理夏蜀先生及主管会计工作负责人财务总监鲜思林先生、会计机构负责人财务部主任宁德稳先生申明：保证年度报告中财务会计报告真实、完整。公司副董事长史云先生因公务出差未能参加本次董事会,委托董事李建群先生出席本次董事会并代其行使表决权。3目 录 第一章 公司基本情况简介.4 第二章 会计数据和业务数据摘要.5 第三章 股本变动及股东情况.7 第四章 董事、监事、高级管理人员
2、和员工情况.9 第五章 公司治理结构.11 第六章 股东大会情况简介.13 第七章 董事会报告.15 一、报告期内的经营情况.15 二、报告期内投资情况.17 三、报告期内财务状况、经营成果.19 四、生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响.19 五、董事会日常工作情况.19 六、利润分配和资本公积金转增股本预案.22 第八章 监事会报告.23 一、报告期内监事会工作情况.23 二、监事会意见.23 第九章 重要事项.25 第十章 财务报告.27 一、审 计 报 告.27 二、会计报表.28 三、会计报表附注.34 四、补充资料.58 第十一章 备 查 文 件 目 录.60 4第一章
3、公司基本情况简介 1、公司法定名称 中文名称：云南马龙化建股份有限公司 中文名称简称：云南马龙 英文名称：YUNNAN MALONG CHEMICALS&CONSTRUCTION CO，LTD 英文名称简称：MLCC 2、公司法定代表人：夏蜀 3、公司董事会秘书：鲜思林 证券事务代表：谭毅 联系电话：（0874）8010050 （0874）8010036 传 真：（0874）8010036 （0874）8010036 电子信箱： 4、公司注册及办公地址：云南省曲靖市马龙县王家庄镇 邮政编码：655102 5、公司信息披露报纸：上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 年度报告
4、备置地点：公司综合办公室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：ST马龙 股票代码：600792 7、其他有关资料：公司首次注册日期：1997 年 1 月 20 日 公司注册地点：云南省曲靖市马龙县王家庄镇 公司企业法人营业执照注册号：5300001006726 公司税务登记号码：530321291988687 公司办公地址：云南省马龙县王家庄镇 公司聘请的会计师事务所名称：天一（云南）会计师事务所有限责任公司 天一（云南）会计师事务所有限责任公司地址：云南省昆明市人民中路 36号如意大厦 9-10 层 5第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期内实现利润及主要现金流量指标（单
5、位：元）利润总额 9,828,573.22 净利润 10,916,016.08 扣除非经常性损益后的净利润 10，997，172.94 主营业务利润 34,890,614.88 其他业务利润 1,301,827.14 营业利润 7,136,466.50 投资收益 56,287.33 补贴收入 2,773,263.58 营业外收支净额 137,444.19 经营活动产生的现金流量净额 74,503,434.39 现金及现金等价物净增加额 52,322,576.86 扣除非经营性损益的项目及金额：营业外收支净额 137,444.19 投资收益 56,287.33 合计 81,156.86 二、前三
6、年主要会计数据和财务指标 单位：元 项目 时间 2002 2001 2000 主营业务收入 162,909,230.14 80,638,328.05 59,566,561.68 净利润 10,916,016.08 25,752,813.6 13,786,748.82 总资产 256,568,353.39 154,594,876.93 159,595,878.36 股东权益（不含少数股东权益）101,159,236.25 70,730,603.45 96,164,457.05 每股收益 0.214 0.50 0.27 每股净资产 1.98 1.39 1.91 调整后每股净资产 1.84 1.38
7、 1.88 每股经营活动产生的现金流量净额 1.46 0.24 0.94 净资产收益率（%）10.79 36.36 14.17 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）14.43 23.79 13.23 三、利润分配表附表 项目 净资产收益率（%）每股收益（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 34.49 45.80 0.68 0.68 营业利润 7.05 9.37 0.14 0.14 净利润 10.79 14.33 0.21 0.21 扣除非经常性损益后的净利润 10.87 14.43 0.22 0.22 6 四、本报告期内股东权益变动情况(单位：元)项目 股本 资
8、本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 51,000,000.00 71,567,899.87 327,330.35 0 52,164,626.77 70,730,603.45 本期增加数 0 19,512,706.72 0 0 10,916,016.08 30,428,632.80 本期减少数 0 0 0 0 0 0 期末数 51,000,000.00 91,080,516.59 327,330.35 0 41,248,610.69 101,159,236.25 变动原因：资本公积增加的主要原因是报告期中国华融资产管理公司昆明办事处减免公司债务 4 8 9 万元，滇东
9、电业局减免公司 2 0 0 1 年 1月 1 日前未结清供（配）电工程贴费 2 4 6.8万元及对外投资昆明马龙化工有限公司带来的资本公积增加1 1 0 2.4 万元；未分配利润增加的原因是报告期实现利润 1091.6 万元；股东权益增加的原因主要是报告期公司利润增加 1 0 9 1.6万元，资本公积增加 1 9 5 1.2 万元。7第三章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位数量：股 本次变动前 本次变动增减（、）配股 送股 公积金转增 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3
10、、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 36000000 36000000 36000000 1500000 15000000 36000000 36000000 36000000 15000000 15000000 三、股份总数 51000000 51000000 二、票发行与上市情况 股票种类：人民币 A 股 发行日期：1996 年 12 月 18 日 发行价格：每股 4.8 元 发行数量：15,000,000 股 上市日期：1997 年 1 月 23 日 获准上市交
11、易数量：1500 报告期内，公司未发生送股、转增股本、配股、增发新股或内部职工股上市以及其他原因引起公司股份总数及结构发生变化的情况。8三、股东情况 1、报告期末，公司股东总数为 2231 户 2、前十名股东持股情况：名次 股东名称 期 末 持 股 数（股）占总股本%股份类别 马龙县国资局 36,000,000 70.58 国家股 兴业证券股份有限公司 2,1 1 8,0 7 6.0 0 4.1 5 流通股 何涛 2 4 2,5 0 0.0 0 0.4 8 流通股 周健 1 2 5,5 0 0.0 0 0.2 5 流通股 倪丽萍 1 2 5,3 0 0.0 0 0.2 5 流通股 谢永昌 1
12、0 5,7 0 0.0 0 0.2 1 流通股 刘加梁 7 3,7 0 0.0 0 0.1 4 流通股 许长和 7 3,5 0 0.0 0 0.1 4 流通股 李锡友 7 2,3 8 0.0 0 0.1 4 流通股 何宝升 7 1,1 2 0.0 0 0.1 4 流通股 3、前十名股东中国家股股东马龙县国资局与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。4、报告期内，持股 5%以上（含 5%）的股东仅有马龙县国资局，持股比例为 70
13、.58%。5、公司控股股东情况 控股股东名称：马龙县国有资产管理局 公司实际控制人：云南滇能（集团）控股公司 法定代表人：王大鷟 成立日期：1997 年 12 月 22 日 注册资本：10.6133 亿元 主营业务：电站投资及生物工程开发及经营，电力生产及销售，电力工程管理及施工技术咨询服务，电力设备及产品的开发经营。煤、工业用燃油，电器设备，百货，五金交电，化工产品（不含管理产品），建筑及装饰材料，普通机械设备，电子产品，通信设备（不含管理商品）的批发、零售、代购、代销。以水电为主，多领域的开发投资、持股经营业务。企业性质：有限责任 报告期马龙县国资局将所持 3600 万股（占总股本的 70
14、.58%）国家股托管给云南滇能（集团）控股公司。9 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）变动原因 夏蜀 董事长兼总经理 男 3 5 2 0 0 2.2-2 00 3.5 史云 副董事长 男 4 5 2 0 0 2.2-2 00 3.5 赵家友 副董事长 男 3 8 2 0 0 2.2-2 00 3.5 2 0 0 0 2 0 0 0 李建群 董事 男 4 6 2 0 0 2.1-2 00 3.5 赵杰 董事 男 5 3 2 0 0 2.1-2 00 3.5 邹立峰 董事兼副总经理 男 3 8 2 0 0
15、 2.1-2 00 3.5 毕宏斌 董事兼副总经理 男 3 5 2 0 0 2.1-2 00 3.5 杨林清 董事 男 3 4 2 0 0 0.5-2 00 3.5 1 0 0 0 1 0 0 0 邵开荣 董事 男 4 4 2 0 0 2.1-2 00 3.5 冯建 独立董事 男 3 9 2 0 0 2.5-2 00 3.5 杨承律 独立董事 男 5 8 2 0 0 2.5-2 00 3.5 李洪 监事 男 3 8 2 0 0 2.5-2 00 3.5 梁莉 监事 女 2 9 2 0 0 2.5-2 00 3.5 李翠仙 监事 女 3 2 2 0 0 2.5-2 00 3.5 鲜思林 董秘兼财
16、务总监 男 3 8 2 0 0 2.1-2 00 3.5 喻勇 副总经理 男 3 6 2 0 0 2.7-2 00 3.5 李洪臣 副总经理 男 4 0 2 0 0 0.8-2 00 3.5 10二、年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬依据。公司董事、监事和高级管理人员的报酬均按公司董事会审议通过的公司薪酬分配方案按月发放。2、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 45 万元。3、金额最高的前三名董事的报酬总额为 17 万元（兼任高级管理人员），金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 17 万元。4、独立董事的津贴及其他待遇：2002 年 5 月 20 日，
17、公司 2001 年度股东大会审议通过董事会关于独立董事津贴的议案，同意公司独立董事津贴每人每年 14400 元。独立董事参加董事会、股东大会或根据公司章程行使其他职权时发生的必要费用如交通费等由公司另行支付。5、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬在 13 万元区间的有 5 人，在37 万元区间的有 7 人。三、报告期内聘任及离任的董事、监事、高级管理人员情况 1、报告期内因公司实际控制人发生变化，董事高家才、付正平、李洪臣、苏毅全、何继昌离任，监事李兴文、龙巨明、李家鼎离任。2002 年第一次临时股东大会选举夏蜀先生、史云先生、李建群先生、赵杰先生、邹立峰先生、毕宏斌先生、邵开荣先生为本届董
18、事会补任董事；2001 年度股东大会选举李洪先生、梁莉小姐补任股东代表监事；经职工代表大会选举，李翠仙女士补任职工代表监事。2、报告期内，因工作变动，杨林清先生辞去公司董事会秘书职务，聘任鲜思林先生为公司董事会秘书、财务总监。3、报告期内，因工作变动，高加才、付正平先生辞去公司副总经理职务，聘任喻勇先生为公司副总经理。四、员工情况 1、报告期内公司员工总数为 725 人。2、专业构成情况 专业构成 人数（人）占总人数的比例（%）生产人员 425 58.26 销售人员 26 3.58 技术人员 146 20.13 财务人员 14 1.93 行政人员 60 8.27 供应人员 59 8.25 总计
19、 725 100 3、教育程度 公司员工中，具有中专以上学历的有 183 人，约占员工总人数的 25.24%；具有中高级技术职称的有 19 人，占总人数的 2.62%。4、公司有无需承担费用的离退休人员。报告期内，公司没有需要承担费用的离退休人员。11 第五章 公司治理结构 一、根据公司法、证券法、上市公司治理准则、公司章程等有关法律制度的规定，按照建立现代企业制度的要求，公司结合自身实际，已初步建立起规范化运作的法人治理结构。本报告期内，公司进一步完善法人治理结构，规范公司治理行为，严格执行中国证监会发布的上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际情况与中国证监会发布的上市公司治理文件的要求基
20、本一致。1、董事会、监事会工作情况 本报告期内，公司董事会共有 11 名董事，其中股东单位董事 9 名，独立董事 2 名，全体董事均能履行自身职责，董事会成员中有高级管理人员、工程技术人员和财务人员，专业结构比较合理，保障了董事会决策的及时性、科学性和客观性。董事会严格按照相应法律、法规和公司章程的规定召集、召开并行使职权，报告期内公司共召开 10 次董事会，对公司经营发展中的重大事项依法作出决策，为促进公司发展起到了重大作用。公司监事会共有 3 名监事，其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。公司监事会根据公司法、公司章程等法规制度所赋予的权力和义务，组织召开了 2 次监事会会议，对
21、公司的生产经营情况、财务管理状况、改变募集资金用途情况、关联交易及重大投资项目情况和董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等进行检查监督，保障了公司生产经营的健康发展。2、制度建设情况 报告期内，修订了公司章程，制定了董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理办法、独立董事制度等相关规章制度，进一步完善了公司基本制度，公司的规范化运作得到有效保障。3、建立完善公司现代企业制度情况 按照中国证监会、国家经贸委发布的关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知的要求，公司认真进行了自查，并填写自查报告，公司第二届董事会第十二次会于 2002 年 6 月 24 日审议通过公司建立现代企业制度自查报告
22、后上报中国证监会、国家经贸委。4、信息披露情况 公司指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够根据法律、法规和公司章程的规定，按照真实、准确、完整、及时的原则披露有关信息，保证所有股东拥有平等的机会获得公司信息。二、独立董事履职情况 2002 年 5 月 20 日公司召开的 2001 年年度股东大会审议通过董事会关于增选公司独立董事的议案，聘任冯建先生、杨承律先生为公司第二届董事会独立董事。独立董事自任职以来，通过参加董事会，以其自身的专业理论知识、分析判断能力和决策能力，分别从宏观经济环境、行业发展态势、法律风险和财务管理等方面，对董事会方案、公司生产经营、投
23、资决策、资产收购，特别是关联交易事项发表独立性意见，为董事会的科学决策提供了依据，作为独立董事，履行了自身职责，维护了公司及股东尤其是中小股东的利益。12 三、公司与控股股东“五分开”情况 公司与实际控制人云南滇能（集团）控股公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、在人员分开方面：公司设有独立的劳动、人事和工资等管理部门，配备了专职的生产经营管理人员队伍和技术人员队伍，公司在劳动用工、分配、人事制度上与控制人分开，独立管理。2、在资产分开方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和采购、营销系统，公司原材料的采购供应、商品的销售及定价均根据市
24、场价格自行决定。公司独立拥有土地使用权、工业产权和非专利技术、商标等无形资产。3、在财务分开方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司在银行开设独立的账户，独立依法纳税；公司独立做出财务决策，不存控股股东和控制人干预公司资金使用和占用公司资金的情况。4、在机构分开方面：公司办公机构与生产经营场所与控制人完全分开，不存在“两块牌子、一套人马”，合署办公，混合经营的情况，也不存在控制人干预董事会和股东大会作出的人事任免决定和经营决策的情况。5、在业务分开方面：公司拥有独立的经营业务，公司控制人未从事与公司相同或相近的业务。四、公司在报告期内对高级管理人员的考评、激励
25、制度的建立实施情况 报告期内，公司董事会审议通过公司薪酬分配方案，通过建立经济责任制，每月进行经营成果的考评，把高管人员的收入与公司效益直接挂钩，奖罚兑现。13第六章 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 2002 年 4 月 16 日，公司在上海证券报刊登公司关于召开 2001 年年度股东大会通知的公告，2002 年 5 月 20 日在云南马龙县王家庄镇公司办公楼四楼会议室召开了公司 2001 年年度股东大会。出席大会的股东名，代表股权36003000 股，占公司总股本的 70.59%，符合法定要求。大会形成以下决议：1、审议通过公司2001 年度董事会工作报告；2、审议通过公司2001
26、年度监事会工作报告；3、审议通过公司 2001 年度财务决算报告和 2002 年度财务预算报告；4、审议通过公司 2001 年度利润分配预案；5、审议通过修改公司章程的议案；6、审议通过公司董事会议事规则；7、审议通过公司监事会议事规则；8、审议通过公司独立董事制度；9、审议通过增选公司独立董事的议案：同意选举冯建先生、杨承律先生为公司独立董事；10、审议通过公司独立董事津贴的议案：同意给予公司独立董事津贴每人每年 14400 元，独立董事参加董事会、股东大会或根据公司章程行使其他职权时发生的交通费等必要费用由公司另行支付。11、审议通过续聘天一会计师事务所为公司审计机构的议案；12、审议通过
27、补选公司监事的议案：同意龙巨明先生、李星文先生、李家鼎先生因工作变动辞去监事职务，补选李洪先生、梁莉小姐为公司股东代表监事；经职工代表大会选举，李翠仙补任职工代表监事。以上决议刊登于 2002 年 5 月 21 日的上海证券报。二、临时股东大会情况 本报告期，公司召开 2 次临时股东大会。1、2002 年公司第一次临时股东大会情况：2002 年 2 月 25 日上午在公司办公楼四楼会议室召开了公司 2002 年第一次临时股东大会，出席大会的股东及委托人共 7 人，代表股权数 36007500 股，占公司总股本的 70.61%，大会的召集召开符合公司法和公司章程的规定，大会审议通过了以下议案：（
28、1）审议通过关于修改公司章程的议案；（2）审议通过关于改选公司董事的议案：经大会逐项表决，均以普通决议审议通过选举夏蜀先生、史云先生、李建群先生、赵杰先生、邹立峰先生、毕宏斌先生、邵开荣先生为公司补任董事。以上决议刊登于 2002 年 2 月 26 日的上海证券报。2、2002 年第二次临时股东大会情况：2002 年 9 月 4 日，公司在上海证券报上刊登关于召开 2002 年第二次临时股东大会的通知公告，2002 年 10 月 8 日上午在公司办公楼四楼会议室召开了公司 2002 年第二次临时股东大会，出席大会的股东及委托人共3 人，代表股权 14数 36003000 股，占公司总股本的 7
29、0.59%，大会的召集召开合法有效，大会审议通过了以下议案：（1）审议通过关于公司部分改变募集资金用途的议案；（2）审议通过关于公司关联交易的议案；（3）审议通过关于公司对外投资与中轻依兰公司共同出资成立有限责任公司的议案。以上决议刊登于 2002 年 10 月 9 日的上海证券报。三、选举、更换公司董事、监事的情况 报告期内，高家才先生、付正平先生、李洪臣先生、苏毅全先生、何继昌先生因工作变动辞去公司董事职务，选举夏蜀先生、史云先生、李建群先生、赵杰先生、邹立峰先生、毕宏斌先生、邵开荣先生为公司补任董事，选举冯建先生、杨承律先生为公司独立董事。报告期内，龙巨明先生、李兴文先生、李家鼎先生因工
30、作变动辞去公司监事职务，选举李洪先生、梁莉小姐补任公司股东代表监事；经职工代表大会选举，李翠仙女士补任职工代表监事。15第七章 董事会报告 一、报告期内的经营情况（一）公司主营业务的范围及其经营情况 公司主营业务为化工、建材的生产和销售，主要产品为黄磷、磷酸和水泥。报告期内，一方面，抓规模扩张，通过收购重组华宁腾龙磷业公司、玉溪锦坤磷业有限公司和对中轻依兰公司资产的整合，公司主要产品黄磷的年生产能力从 2001 年的 1.5 万吨增加到 2002 年 8.4 万吨，生产能力增加 460%，在一年的时间内公司发展为中国最大的黄磷制造企业。另一方面，抓管理降成本，在采购环节，对大宗物资的采购一律实
31、行招标、议标和比价采购制度，有效控制采购成本；在生产环节，实行消耗指标、质量保证指标、产出产量指标与职工收入直接挂钩考核；在销售环节，采取目标销售任务考核办法，面对激烈的市场竞争，加强销售工作，不断扩大市场份额，生产经营取得显著成效，实现了扭亏增盈的目标任务。报告期内，生产黄磷 24719.99 吨，比上年增长 168.14%；生产磷酸 11934.58吨，比上年增长 30.96%；生产水泥 63959.23 吨，在公司按国家政策关停一号生产线的情况下，比上年增长0.06%。报告期内，实现主营业务收入 16291 万元，比上年增长 102.02%；实现净利润 1091.6 万元，与上年亏损 2
32、575 万元相比，公司经济效益显著提高。表一：主营业务分行业情况 单位：万元 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）行业类别 2002 2001 2002 2001 2002 2001 磷化工 15101 6751 11358 5624 20.95 11.39 建材 1190 1313 865 1043 27.31 9.82 合计 16291 8064 12223 6667 21.42 11.14 表二：主营业务产品构成 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 产品类别 金额（万元）比重（%）金额（万元）比重（%）金额（万元）比重（%）毛利率（%）黄磷 1 2 8 9 6 7 9.1 6
33、9 5 7 6 7 8.3 4 2 7 4 1 7 8.5 6 2 1.2 5 磷酸 2 2 0 5 1 3.5 4 1 7 8 2 1 4.5 8 4 2 3 1 2.1 2 1 9.1 8 水泥 1190 7.3 0 8 6 5 7.0 8 3 2 5 9.3 1 2 7.3 1 表三：主营业务地区分布情况 主营业务收入 主营业务利润 地区 金额（万元）比重中（%）金额（万元）比重（%）毛利率（%）国内市场 9 1 2 9 5 6.0 4 2 1 0 2 6 0.2 5 2 3.0 3 国际市场 7 1 6 2 4 3.9 6 1 3 8 7 3 9.7 5 1 9.3 7 合计 1 6
34、2 9 1 1 0 0 3 4 8 9 1 0 0 16表四：主营业务收入或主营业务利润占 10%以上的主要产品构成情况 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 产品类别 所属行业 金额（万元）比重中（%）金额（万元）比重中（%）金额（万元）比重中（%）毛利率（%）黄磷 化工 1 2 8 9 6 7 9.1 6 9 5 7 6 7 8.3 4 2 7 4 1 7 8.5 6 2 1.2 5 磷酸 化工 2 2 0 5 1 3.5 4 1 7 8 2 1 4.5 8 4 2 3 1 2.1 2 1 9.1 8 说明：报告期内，主营业务利润盈能力增强，毛利率比前期增加 10.28%，主要是因为公
35、司采取过网方式直接购买实际控制人云南滇能（集团）控股公司电量，报告期公司用电成本比前期下降 22.64%，公司黄磷产品生产成本比前期下降 26.94%，盈利能力增加。（二）公司控股子公司的经营情况及业绩 公司控股子公司昆明马龙化工有限责任公司主营业务为生产、销售黄磷、磷酸三聚磷酸钠等磷酸盐制品。昆明马龙公司于 2002 年 10 月 22 日工商登记注册，注册资本 4500 万元，到报告期末，昆明马龙公司的总资产为 7677.6 万元，净利润为271.8 万元。报告期内，昆明马龙公司利用仅 2 个月生产经营时间，一边抓紧修复设备装置，一边启动生产经营活动，积极为设备装置达到规模生产能力，实现规
36、模经济效益作准备。报告期内生产黄磷吨、三聚磷酸钠吨，实现主营业务收入 325.7 万元。至报告日，昆明马公司已完成年产 7000 吨小黄磷、年产 30000 万吨大黄磷的检修工作，正准备全面投入生产。（三）主要供应商、客户情况 供应商前五名：供应金额（万元）占采购总量比（%）1、云南滇能（集团）控股公司 6940 53.55 2、江川外经贸开发有限公司 1709 13.19 3、曲靖争峰实业公司 946 7.30 4、晋宁大矿场陈明亮 840 6.48 5、曲靖靖发包装有限公司 738 5.69 合计 11173 86.20 购买商前五名：购买金额（万元）占销售总收入比重（%）1、云南东平磷业
37、有限公司 4349 26.69 2、澳大利亚天能公司 2318 14.23 3、云南省化工进出口公司 1709 10.49 4、香港 HUNG TAT 772 4.74 5、泰国 HUNG TAT 716 4.39 合计 9864 60.55 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，公司生产经营中出现的主要问题和困难有：171、磷矿石是公司生产的主要原材料，公司黄磷产品以低含砷量为主，相应要求采购含砷量低的磷矿石，而含砷量低的磷矿石供应比较紧张，价格较高，对公司生产和成本控制造成了一定的不利影响。2、黄磷、磷酸产品对运输能力的要求大，报告期内由于公司生产量较前期大幅增长，运输条件对
38、公司经营产生了不利影响。3、公司产品出口量大，货款回笼较慢，资金占用时间较长。对此，公司努力克服困难，强化内部管理，挖潜增效，消除和降低不利因素的影响，一是精心组织原材料采购，通过优选供应商，发展长期合作伙伴，及时支付货款等措施，保障原材料按时供应，确保生产稳定；二是调整销售运输方式，增加客户自提数量，积极发展罐装运输等，力保公司产品运输需要；三是进一步加强资金管理，提高资金使用效率，发展同银行的信用关系，筹集借贷资金，保障生产经营对资金的需求。二、报告期内投资情况（一）募集资金投资及收益情况 公司 1997 年 1 月公开发行 1500 万股 A 股，募集资金 6840 万元，截止报告期末，
39、累计使用募集资金 6840 万元，占募集资金的 100%。公司招股说明书承诺投资项目与实际投资项目如下：投资项目 项目进度 预计投资（万元）预 计 收 益（万元）实际投资（万元）实现收益（万元）变更原因、程序及披露 一、承诺投资项目 1、10000 吨/年黄磷装置节能技改项目 2、20000 吨饲料磷酸轻钙项目 3、6000 吨五硫化二磷项目 4、补充以上项目达产后的流动资金 合计 二、改变投资项目 1、收购 4000 吨/年黄磷装置项目 未实施 部 分 投 资后变更 未实施 未实施 已完成 2700 1583 1000 1557 6840 2930 1574 960 298 2832 0 8
40、20 0 0 820 2930 0 0 0 0 0 0 200 市场发生重大变化 市场发生重大变化 市场发生重大变化 1997 年 10 月 16 日公司 1997 年第一次临时股东大会审议通过改变原拟以募集资金 2700 万元投资 10000 吨/年黄磷装置节能技改项目为：收购 4000 吨/年黄磷装置。以 上 信 息 公 告 于1997 年 10 月 17 日上 18 2、收购华宁腾龙磷业公司和玉溪锦坤磷业公司全部股权及补充流动资金项目 合计 已完成 3090 6020 1000 1200 3090 6020 250 450 海证券报。1、2002 年 8 月 29日公司第二届第十四次董事
41、会审议通过：改变尚 未 使 用 的 募 集 资 金3090 万元的用途，以其中的 2458 万元收购华宁腾龙磷业有限公司和玉溪锦坤磷业有限公司全部股权，以 632 万元补充华宁分公司的流动资金；以募集资金 1 6 0 0万元收购滇能（集团）控股公司所属华宁腾龙磷业公司之关联交易方案。以 上 信 息 公 告 于2002 年 9 月 4 日上海证券报。2、2002 年 10 月 8日公司 2002 年第二次临时股东大会审议通过：改变尚未使用的 3090 万元募集资金用途用，其中2458 万元收购华宁腾龙磷业有限公司、玉溪锦坤磷业有限公司全部股权，用 632 万元补充流动资金的议案；以募集资金1 6
42、 0 0万元收购滇能（集团）控股公司所属华宁腾龙磷业公司之关联交易方案。以 上 信 息 公 告 于2002 年 10 月 9 日上海证券报。说明：上表中预计收益以年为单位，实现收益为 2002 年实际数。（二）非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况说明 公司第二届董事会第十四次会议审议通过对外投资现金 2700 万元，与中轻 19依兰（集团）公司以实物资产出资 1800 万元，共同成立昆明马龙化工有限责任公司的议案。昆明马龙化工有限责任公司已于 2002 年 10 月 22 日工商登记注册，报告期内，昆明马龙化工有限责任公司净利润为271.8 万元。三、报告期内财务状况、经营成果 项目
43、2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 增减（%）总资产（元）256,568,353.39 154,594,876.93 65.96 股东权益（元）101,159,236.25 70,730,603.45 43.02 2002 年 2001 年 增减（%）主营业务利润（元）34,890,614.88 8,983,359.81 288.40 净利润（元）10,916,016.08 25,752,813.60 现金及现金等价物净增加额（元）52,322,576.86 62,834,325.03 115,156,901.89 变动原因：总资产增加主要是以承担债务方式收购华
44、宁腾龙磷业有限公司、玉溪锦坤磷业有限公司全部股权以及报告期向银行融资贷款额增加所致；股东权益增加较大主要是报告期公司利润增加 1 0 9 1.6万元，中国华融资产管理公司昆明办事处减免公司债务 4 8 9万元，滇东电业局减免公司 2 0 0 1年 1月1 日前未结清供配电工程贴费2 4 6.8 万元及对外投资昆明马龙化工有限公司带来资本公积增加 1 1 0 2.4 万元；主营业务利润大幅增加的主要原因是报告期主营业务收入增加 102.02%及公司因用电价格调整使主营业务盈利能力增加；净利润较前期大幅增加的主要原因同上；现金及现金等价物净增加比前期大幅减少的主要原因是：处置固定资产现金流入报告期
45、比前期少 5 6 4 5万元；报告期经营规模比前期扩大一倍，而且主要集中在第四季度，导致应收账款和原材料存货比前期大幅增加引起现金流出。四、生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响 1、根据国家厂网分离、主辅分离，竞价上网的电力体制改革精神，电力体制改革方案的实施可能导致公司用电成本发生变动，从而对公司效益产生影响。2、2003 年磷酸增值税返还 50%政策停止执行，对公司的效益将产生一定影响。五、董事会日常工作情况（一）报告期内董事会的会议情况及决议情况 1、公司第二届董事会第七会议于 2002 年 1 月 22 日在公司办公楼四楼会议室召开，应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监
46、事会 3 名监事列席了会议。会议形成以下决议：（1）关于修改公司章程的议案；（2）关于改选公司董事的议案：公司原董事高家才、付正平、李洪臣、苏毅全、何继昌辞去公司董事职务，经公司第一大股东马龙县国有资产管理局提名推荐夏蜀、史云、李建群、赵杰、20邹立峰、毕宏斌、邵开荣为董事候选人，由公司 2002 年度第一次临时股东大会选举产生。（3）聘任鲜思林为公司财务总监。（4）关于召开 2002 年度第一次临时股东大会的议案。2、公司第二届董事会第八次（临时）会议于 2002 年 2 月 25 日在公司办公楼四楼会议室召开，应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事和部分高管人员列席会议。会议形成以下
47、决议：（1）接受赵家友先生辞去第二届董事会董事长职务的请求；（2）选举夏蜀先生为公司第二届董事会董事长；（3）补选史云、赵家友先生为公司第二届董事会副董事长；（4）接受杨林清先生辞去董事会秘书的请求，聘任鲜思林先生为公司董事会秘书。3、公司第二届董事会第九次会议于 2002 年 3 月 16 日在公司办公楼四楼会议室召开，应到董事 9 人，实到 7 人，审议并通过如下决议：（1）免去高家才、付正平先生公司副总经理职务；（2）公司机构设置及定员议案。4、公司第二届董事会第十次会议于 2002 年 4 月 14 日在昆明市公司进出口部会议召开，应到董事 9 人，实到 7 人，审议并通过如下决议：（
48、1）公司 2001 年董事会工作报告；（2）公司 2001 年度财务决算报告和 2002 年财务预算报告；（3）公司 2001 年利润分配方案和资本公积金转增股本的预案；（4）公司 2001 年度报告正文及摘要；（5）公司 2002 年度利润分配政策；（6）修改公司章程的议案；（7）增选公司独立董事的预案：聘任冯建、杨承律先生为公司第二届董事会独立董事；（8）公司薪酬分配方案；（9）续聘天一会计师事务所为公司 2002 年度财务审计机构的议案；（10）董事会议事规则的议案；（11）公司信息披露管理制度；（12）公司独立董事制度；（13）公司独立董事津贴的议案：公司为独立董事每人每年发放津贴 1
49、4400 元；（14）核销公司坏账的议案；（15）关于召开 2001 年度股东大会的议案。5、公司第二届董事会第十一次会议于 2002 年 4 月 24 日以通信方式召开，应出席会议董事 9 人，公司 9 名董事以通信方式审议通过了公司2002 年第一季度报告。6、公司第二届董事会第十二次会议于 2002 年 6 月 24 日以通信方式召开，应出席会议董事 9 人，公司 9 名董事以通信方式审议通过了公司建立现代企业制度自查报告的议案。7、公司第二届董事会第十三次会议于 2002 年 7 月 14 日在昆明市公司进出口部会议室召开，应到董事 11 人，实到 9 人，审议并通过如下决议：（1）公
50、司 2002 年半年度报告正文及摘要；21（2）关于部分变更募集资金用途的议案；（3）关于资本公积金转增股本的议案；（4）关于聘任喻勇先生为公司副总经理的议案；（5）关于召开 2002 年第二次临时股东大会的议案。8、公司第二届董事会第十四次会议（临时）于 2002 年 8 月 26 日在昆明市公司进出口部会议室召开，应到董事 11 人，实到 11 人，审议并通过如下决议：（1）关于公司部分改变募集资金用途收购华宁腾龙磷业有限公司和玉溪锦坤业有限公司全部股权的议案：公司拟以尚未使用的募集资金3090万元中的2485万元收购华宁腾龙磷业有限公司和玉溪锦坤磷业有限全部股权，以 632 万元补充流动