1、 二 OO 一年度报告正文 二 OO 一年度报告正文 大连渤海饭店(集团)股份有限公司 董 事 会 二 OO 二年四月二十七日 大连渤海饭店(集团)股份有限公司 董 事 会 二 OO 二年四月二十七日 1 重要提示重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任 董事李强 董事李强宫晓冬未亲自出席董事会宫晓冬未亲自出席董事会书面委托其他董事代为表决书面委托其他董事代为表决 目 录
2、目 录 一公司简介 第 2 页 二会计数据和业务数据摘要 第 2 页 三股本变动及股东情况 第 4 页 四董事监事高级管理人员和员工情况 第 6 页 五公司治理结构 第 8 页 六股东大会情况简介 第 9 页 七董事会报告 第 10 页 八监事会报告 第 15 页 九重大事项 第 16 页 十财务会计报告 第 17 页 备查文件 第 18 页 2 一一公司简介 公司简介 1公司法定中文名称大连渤海饭店(集团)股份有限公司 公司法定英文名称DALIAN BOHAI HOTEL(GROUP)CO.,LTD.2公司法定代表人 汤 闯先生 3公司董事会秘书 郑力齐先生 证券事务代表 孙福君先生 联 系
3、 地 址 辽宁省大连市中山区荣盛街 27 号 电 话 (0411)3633671-381 传 真 (0411)3642706 电 子 信 箱 4公司注册地址 辽宁省大连市中山区荣盛街 27 号 公司办公地址 辽宁省大连市中山区荣盛街 27 号 邮 政 编 码 116001 公司电子信箱 5公司选定的信息披露报纸中国证券报证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址:http:/ 年度报告备置地点:公司董事会办公室 6公司股票上市交易所深圳证券交易所 公司股票简称 大连渤海 公司股票代码 000616 7公司变更注册登记日期2001 年 12 月 30 日 注册登记地址 辽宁省大连市中山区荣盛街
4、27 号 8企业法人营业执照注册号大工商企法字 2102001100258 9税务登记号码 210202241278804 10公司聘请的会计师事务所名称大连华连会计师事务所 办 公 地 址 大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层 二二会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要(一)本年度主要会计数据 利润总额为 16,838,282.03 元 净利润 14,905,132.38 元 扣除非经常性损益后的净利润 14,889,437.97 元 主营业务利润 69,947,962.58 元 营业利润 13,679,261.81 元 3 投资收益为 3,140,556.21 元 营
5、业外收支净额 18,464.01 元 经营活动产生的现金流量净额-137,311,347.92 元 现金及现金等价物净增加额 58,079,331.27 元 注扣除非经常性损益项目为山水楼拆迁补偿收益 15,694.41 元 (二)截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 指标项目 2001 年 2000 年 1999 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入(元)84,762,446.43 103,489,301.05 103,489,301.05 93,888,119.31 93,888,119.31 净利润(元)14,905,132.38 25,490,496.66 26,
6、870,564.61 22,094,099.80 23,591,705.92 总资产(元)857,259,744.64 515,261,233.72 523,659,567.57 442,521,496.03 449,539,761.93 股东权益(元)472,831,529.54 289,546,397.16 297,944,731.01 265,722,662.65 272,740,928.55 每股收益(元)(全面摊薄)0.10 0.302 0.318 0.26 0.279 每股收益(元)(加权平均)0.10 0.302 0.318 0.30 0.323 每股净资产(元)3.25 3.4
7、3 3.53 3.14 3.23 调整后每股净资产(元)3.05 3.12 3.19 2.97 3.04 每股经营活动产生现金流量净额-0.94 0.28 0.28 -0.42 -0.42 净资产收益率()3.15 8.80 9.02 8.31 8.65 扣除非经常性损益后的每股收益 0.10 0.309 0.309 0.09 0.107 加权平均净资产收益率(%)3.41 8.80 9.39 8.60 9.04 按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号的要求计算2001 年度的净资产收益率和每股收益如下单位元 净资产收益率%每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权
8、平均 主营业务利润 14.79 15.99 0.48 0.49 营业利润 2.89 3.13 0.09 0.10 净利润 3.15 3.41 0.10 0.10 扣除非经常损益后的净利润 3.15 3.40 0.10 0.10 注:报告期内公司实施 2000 年度配股方案增加股份 1014 万股实施资本公积金转增股本方案增加股份 5070 万股报告期未总股本为 14534 万股 (三)报告期内股东权益变动情况 单位元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合计 期 初 数 84,500,000 132,160,312.50 23,065,651.20 7,008,542.04
9、 49,820,433.46 289,546,397.16 本期增加 60,840,000 158,240,000.00 2,235,769.86 745,256.62 14,905,132.38 236,220,902.24 本期减少 50,700,000.00 2,235.,69.86 52,935,769.86 4 期 末 数 145,340,000 239,700,312.50 25,301,421.06 7,753,798.66 62,489,795.98 472,831,529.54 注本年度净利润 14,905,132.38 元 提取 10%法定公积金 5%法定公益金 共计 2,
10、235,769.86元 本年度净利润在提取法定公积金公益金加上上年未分配利润后可供股东分配利润为62,489,795.98 元 报告期内实施 2000 年度增资配股方案增加股本 1014 万元股本溢价增加资本公积 15824万元实施资本公积金转增股本方案增加股本 5070 万元同时资本公积减少 5070 万元报告期末公司总股本增加至 14534 万元 三三股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1股份变动情况表 数量单位股 本期变动增减+-期初数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数 一尚未流通股份 1发起人股份 其中 国家拥有股份 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其
11、他 2募集法人股 3内部职工股 4优先股或其他 尚未流通股份合计 二已流通股份 1境内上市人民币普通股 其中高管人员持有股份 2境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 已流通股份合计 三股份总数 26,260,000 24,310,000 1,950,000 24,440,000 50,700,000 33,800,000 14,703 33,800,000 84,500,000 14,067,857 14,067,857 13,023,215 13,023,215 1,044,642 1,044,642 13,092,857 13,092,857 27,160,714 27,160,7
12、14 10,140,000 23,539,286 33,679,286 4,409 10,238 14,647 10,140,000 23,539,286 33,679,286 10,140,000 50,700,000 60,840,000 40,327,857 37,333,215 2,994,642 37,532,857 77,860,714 67,479,286 29,350 67,479,286 145,340,000 2股票发行与上市情况 前三年股票发行情况 发行日期 发行价格 发行数量(万股)上市日期 获准上市交易数量(万股)2001.1.17 17 元/股(配售)1,014 2
13、001.2.27 1,014 5 报告期内公司股本变动情况 报告期内公司实施了 2000 年度增资配股方案以 1999 年末公司总股本 8450 万股为基数 每 10 股配 3 股 配股价每股 17 元 国有股与法人股全部放弃配股 实配 1014万股实施了 2000 年度资本公积金转增股本方案实际实施方案为以配股后总股本9464 万股为基数每 10 股转增 5.357143 股,共转增 5,070 万股截止报告期期末公司总股本为 14,534 万股 (二)股东情况介绍 1截止 2001 年 12 月 31 日本公司共有股东 12,289 户其中国家股股东户国有法人股股东 1 户社会法人股股东
14、3 户社会流通股股东 12,284 户 2前 10 名股东持股情况如下 股东名称 持股数(股)占总股本比例(%)1 大连渤海集团有限公司(国有法人股)29,028,071 19.97 2 北京星标投资有限公司 23,258,393 16.00 3 天津市汇邦科技投资有限公司 14,274,464 9.82 4 大连市国有资产管理局(国家股)8,305,142 5.71 5 大连市日兴实业公司 2,994,642 2.06 6 深圳新赛投资发展有限公司 2,342,062 1.61 7 深圳市嘉瑞通投资发展有限公司 1,561,033 1.07 8 深圳市容大投资发展有限公司 606,578 0
15、.42 9 林建华 448,449 0.31 10 费国昌 412,000 0.28 注前 5 名股东间无关联关系其它股东为社会公众股股东关联关系不详 3公司控股股东的情况介绍(1)股东名称大连渤海集团有限公司 法定代表人徐晓林 企业性质有限公司国有独资 注册资本5000 万元 成立日期1991 年 2 月 5 日 经营范围主营饮食服务业 期初持有本公司股份 18,902,000 万股报告期内因公司以资本公积金转增股本,增加 10,126,071 股期末持有本公司股份 29,028,071 股占总股本的 19.97%其所持股份已全部冻结期限一年2001 年 9 月 12 日至 2002 年 9
16、 月 12 日已于 2001 年 9 月15 日在中国证券报上公告 6 4其他持股 5%以上股东情况介绍:(1)股东名称北京星标投资有限公司 法定代表人周海冰 注册资本8000 万元 成立日期1999 年 12 月 6 日 经营范围项目投资管理投资咨询 期初未持有本公司股份报告期内受让广西阳光股份有限公司持有的本公司股份929.5 万股海南星标实业投资有限公司持有的本公司股份 585 万股以及本公司以资本公积金转增股本期末北京星标投资有限公司持有本公司股份总计 23,258,393 股占总股本的 16%其中 23,250,714 股已质押并于 2001 年 6 月 25 日在中国证券报上公告(
17、2)天津市汇邦科技投资有限公司期初未持有本公司股份报告期内受让天津北方国际信托投资公司持有的本公司股份 929.5 万股的过户等相关手续办妥以及本公司以资本公积金转增股本期末天津市汇邦科技投资有限公司持有本公司股份总计14,274,464 股 占总股本的 9.82%此宗股份已全部质押 并于 2001 年 7 月 25 日在 中国证券报上公告(3)大连市国有资产管理局期初持股数为 540.8 万股报告期内公司以资本公积金转增股本增加 2,897,142 股期末持股数为 8,305,142 股占总股本的 5.71%无质押冻结情况 四四董事董事监事监事高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况(
18、一)董事监事高级管理人员 1基本情况 持股情况(股)姓名 性别 年龄 任职期间(年)职务 期初+-期末 汤 闯 男 56 1999-2002 董事长 4901 4883 9784 祁淑美 女 53 1999-2002 副董事长总经理 0 0 0 徐晓林 男 53 2001-2002 董事 0 0 0 周海冰 男 31 2000-2002 董事 0 0 0 李 强 男 48 1999-2002 董事 0 0 0 宫晓冬 男 33 2000-2002 董事副总经理 0 0 0 郑力齐 男 31 2000-2002 董事副总董事会秘书 0 0 0 周延路 男 53 1999-2002 监事会主席 5
19、07 505 1012 张莲芝 女 51 1999-2002 监事 1690 1683 3373 7 杨洪丽 女 42 1999-2002 监事 1859 1851 3710 王德强 男 43 1999-2002 财务总监 2197 2189 4386 周继铎 男 46 2001-2002 副总经理 0 0 0 林 浩 男 30 2000-2002 副总经理 0 0 0 郭 阳 男 44 1999-2002 副总经理 1521 1515 3036 李广义 男 44 1999-2002 副总经理 1560 2488 4048 注持股情况变动原因为报告期内公司先后实施了配股及公积金转增股本方案 在
20、股东单位任职情况 姓 名 本公司职务 任职股东单位名称 股东单位职务 任职期间 徐晓林 董 事 大连渤海集团有限公司 董事长总经理 2001 年起 周海冰 董 事 北京星标投资有限公司 董事长 1999 年起 2年度报酬情况 公司董事监事报酬由董事会拟定报股东大会批准高级管理人员报酬由董事会依据绩效考核方案考核决定向股东大会说明 现任董事监事和高级管理人员共 14 人其中 10 人在公司领取报酬年度报酬总额为 1,133,576 元其中金额最高前三名董事的报酬总额为 386,400 元金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为 499,800 元 年度报酬 10 万元以上 7 人 5-10 万元
21、2 人5 万元以下 1 人 报告期内公司未设独立董事 不在本公司领取报酬董事监事及高级管理人员情况 徐晓林董事在大连渤海集团有限公司领薪周海冰董事在北京星标投资有限公司领薪李强董事不在股东单位及其他关联单位领取报酬宫晓冬(董事副总经理在北京星标房地产开发有限公司领薪)林浩副总经理在北京星标房地产开发有限公司领薪 3报告期内离任的董事监事高级管理人员情况 姓 名 原职务 变动原因 林泱功 董事 辞职 贾孝林 董事 辞职 肖 虎 董事 辞职 4聘任或解聘公司经理董事会秘书情况 2001 年 1 月 18 日公司第二届董事会第六次会议决定聘任郑力齐先生为公司副总经理 2001 年 11 月 17 日
22、 公司第二届董事会第十次会议决定聘任周继铎先生为公司副 8 总经理(二)公司员工情况 报告期内公司在职员工 1118 人其中行政人员 51 人财务人员 32 人生产人员含销售1035 人其中历届全国烹饪大赛金牌得主 10 人 教育程度大专以上学历 190 人高中学历 810 人其他 118 人 离退休人员 261 人 五 五公司治理结构 公司治理结构(一)公司治理状况 公司严格按照公司法证券法等有关法律法规的要求不断完善公司法人治理结构建立现代企业制度规范公司运作公司已制订了公司章程董事会议事规则监事会议事规则等正在着手制订股东大会议事规则信息披露管理制度等这些规则符合中国证监会和国家经贸委发
23、布的上市公司治理准则的要求公司治理状况如下 1关于股东与股东大会公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位确保所有股东能够充分行使自己的权利公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集召开股东大会公司关联交易公平合理定价依据披露充分公司将尽快制订股东大会议事规则 2关于控股股东与上市公司关系控股股东行为规范没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动公司与控股股东在人员资产财务方面做到了三分开机构和业务方面独立公司董事会监事会和内部机构能够独立运行 3关于董事和董事会公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事公司董事会制订了董事会议事规则公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东
24、大会能够积极参加有关培训熟悉有关法律法规了解作为董事的权利义务和责任公司将尽快建立独立董事制度确保在 2002 年 5 月公司董事会换届后有两名独立董事并下设战略审计提名薪酬与考核四个专门委员会达到关于在上市公司建立董事制度的指导意见要求 4关于监事和监事会公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求公司监事会制订了监事会议事规则公司监事能够认真履行自己的职责能够本着对股东负责的精神对财务及董事经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督 5关于绩效评价与激励约束机制公司正着手完善董事监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制经理人员的聘任公开透明符合法律法规的规定 6关于相关利益者公司
25、能够充分尊重和维护银行及其他债权人职工消费者 9 供应商社区等利益相关者的合法权利 7关于信息披露与透明度公司由董事会秘书负责信息披露事务基本做到了真实准确完整及时公司将制订信息披露管理办法进一步规范信息披露工作 本公司将在现有基础上进一步提高治理水平促进公司更好地发展保障股东及各方利益(二)公司与控股股东大连渤海集团有限公司人员资产财务分开机构业务独立公司具有独立完整的业务及自主经营能力(三)报告期内公司未设独立董事(四)针对高级管理人员的激励约束机制 公司与高级管理人员及各主要经营部位经营者签订经营目标责任状明确利润指标明确责任实行个人报酬与目标完成情况相联系 六 六股东大会情况简介 股东
26、大会情况简介(一)股东大会会议情况及决议内容 报告期内公司共召开三次股东大会 12001 年 1 月 20 日,公司在中国证券报上刊登召开 2001 年第一次临时股东大会公告 2001 年 2 月 20 日 公司召开 2001 年度第一次临时股东大会 会议审议通过如下议项修改公司章程部分条款的议案关于向北京星标房地产开发有限公司增加投资的议案 该次会议决议已于 2 月 21 日在中国证券报上公告 22001 年 3 月 13 日公司在中国证券报上刊登召开 2000 年度股东大会公告 2001 年 4 月 16 日公司召开 2000 年度股东大会会议审议并通过如下议项公司 2000 年度董事会工
27、作报告公司 2000 年度监事会工作报告公司 2000 年度报告及报告摘要公司 2000年度财务决算方案公司2000年度利润分配及资本公积转增股本方案关于住房制度改革中有关财务处理问题的议案 该次会议决议已于 4 月 17 日在中国证券报上公告 32001 年 11 月 20 日,公司在中国证券报上刊登召开 2001 年第二次临时股东大会公告 2001 年 12 月 20 日公司召开 2001 年第二次临时股东大会会议审议并通过如下议项公司章程修正案关于调整公司董事的议案 该次会议决议已于 12 月 21 日在中国证券报上公告(二)选举更换董事监事情况 公司于 2001 年 12 月 20 日
28、召开 2001 年第二次临时股东大会上审议通过了关于调 10 整公司董事的议案调整前公司董事会成员为汤闯祁淑美林泱功李强周海冰贾孝林肖虎调整后公司第二届董事会成员为汤闯祁淑美徐晓林李强周海冰宫晓冬郑力齐 七七董事会报告 董事会报告(一)公司主营业务范围及经营状况 公司主营业务范围是旅店餐饮旅游商贸房地产等2001 年度公司实现主营业务收入 8,476 万元净利润 1,491 万元经营情况为(1)酒店业业绩下滑 根据各季节酒店业的市场特点公司在 2001 年制定了较为适应市场情况的营销方案并对部分经营部位进行装修改造提高了设施设备质量但由于市场竞争的日趋激烈公司酒店业资产老化程度较重以及自身经营
29、能力等多方面原因导致主营业务业绩出现较大下滑(2)房地产业取得进展 通过北京星标房地产开发有限公司卓有成效的工作报告期内取得了北京万柳星标大厦等工程项目的开发权前期准备已基本就绪即将开始建设为下一步的发展夯实了基础 (二)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 北京星标房地产开发有限公司为我公司控股子公司法定代表人宫晓冬注册资本10000 万元主营业务房地产项目开发销售商品房等截止报告期末总资产150,229,054.97 元净资产 98,801,521.56 元净利润-1,198,478.44 元 报告期内北京星标房地产开发有限公司与北京万柳房地产开发有限责任公司就合作开发万柳星标大厦暂定名
30、公建项目万柳西区住宅项目及投资建设北京万柳大学生公寓项目达成协议并于 2001 年 4 月 12 日在北京签订了以上三份协议 报告期内主要为以上工程做前期准备工作无其他经营活动 (三)经营中出现的问题与困难及解决方案 1经营中出现的问题与困难 本年度公司在经营中面临的主要问题是区域内酒店业的接待能力大于市场需求竞争加剧导致行业利润降低 2解决方案 一是积极调整产业结构 向高收益率 高科技含量的行业转移 针对现有主业酒店餐饮等收益相对稳定但增长性差的特点在保持主业稳定的基础上积极进军北京房地产和教育产业报告期内对北京星标房地产开发有限公司增资 4590 万元 11 二是加大经营力度强化管理公司实
31、行了经营目标责任制强化约束激励竞争机制推行全员公关充分调动了全员的积极性 (四)投资情况 1募集资金的使用情况 单位:万元 募集资 金方式 承诺投资项目 承诺运 用日期 项目投 资额 拥有权 益比例 实际投资项目 实际投 资金额 实际投 资日期 A股 配股 基因重组乙肝疫苗产业化项目和纯化 地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目 2000 年底 4000 40%基因重组乙肝疫苗产业化项目和纯化地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目 4000 2001.12 A股 配股 组建大连市基因工程制药研究开发 中心项目 2000 年底 5000 83.33%组建大连市基因工程制药研究开发 中心项目 5000 200
32、1.12 A股 配股 微生物农药线虫生防制剂产业化项目 2000 年底 5400 90%微生物农药线虫生防制剂产业化项目 0 尚未 投入 A股 配股 补充流动资金 2000 年底 2438 补充流动资金 2438 2001年 2月 报告期内公司实施了 2000 年度配股方案实募资金 16,838 万元于 2001 年 2月 16 日全部到位大连华连会计师事务所对此出具了华连内验字20011 号验资报告按承诺已投入 11,438 万元尚余 5400 万元根据配股方案并经公司董事会决议暂用于购买国债截止报告期末收回国债投资 1266 万元存入银行现购买国债支出为4134 万元(1)关于基因重组乙肝
33、疫苗产业化项目和纯化地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目 4000 万元已投资已经到位截止报告期末项目还处于相关手续审批中尚未开工建设(2)关于大连市基因工程制药研究开发中心项目 募集资金已全部投入所设立公司名称为大连渤海基因工程制药研究开发有限公司截止报告期内尚未开工建设(3)微生物农药线虫生防制剂产业化项目 由于双方均认可的原因此项目暂未实施 注报告期后经公司第二届董事会第十三次会议通过决定停止基因重组乙肝疫苗产业化项目和纯化地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目收回 4000 万元投资待新项目确定后再提交股东大会审议 2其他投资情况(1)投资渤海饭店装修改造 500 多万元已基本完工(2)经公司
34、2001 年第一次临时股东大会决议通过公司出资 4590 万元参与北京星标房地产开发有限公司增资北京星标房地产开发有限公司为本公司控股子公司原注册资本 1000 万元本公司拥有其 51的股权本次增资至 10000 万元本公司应增加投资 4590 万元已全部到位 12 (五)公司财务状况单位人民币元 项目 2001 年 2000 年 增减幅度(%)变动原因 财务费用 9,170,395.93 7,163,419.40 28.02 短期借款增加 主营业务利润 69,947,962.58 85,333,151.25 -18.03 经营结构调整及山水楼拆迁 使主营业务收入减少 营业利润 13,679,
35、261.81 31,399,478.55 -56.43 主营业务减少及合并子公司费用增加 净利润 14,905,132.38 25,490,496.66 -41.53 同 上 总资产 857,259,744.64 521,791,334.34 64.29 实施配股及长期投资增加 短期投资 41,336,945.52 29,999,164.54 37.79 债券投资增加 应收帐款 13,178,768.90 11,981,025.87 1.00 应收租金增加 其他应收款 73,720,641,89 35,066,768.19 110.23 往来款增加 存货 5,485,427.55 5,025,
36、732.23 9.15 固定资产原值 391,273,566.82 384,626,187.21 1.73 长期股权投资 22,121,232.30 20,000,000.00 10.61 投资大连高新生物制药有限公 司及北京星标房地产开发有限公司 长期待摊费用 27,040,057.33 23,323,194.12 15.94 客房装修改造 应付帐款 2,717,176.83 3,329,120.75 -18.38 偿付部分货款 应付股利 2,338,000.00 2,338,000.00 0 股东权益 472,831,529.54 289,546,397.16 63.30 本年度实施配股及
37、净利润增加 大连华连会计师事务所对公司 2001 年度财务报告出具了无保留意见的审计报告 (六)生产经营环境以及宏观政策法规发生了重大变化已经正在或将要对公司财务状况和经营成果产生重要影响 1加入 WTO 后公司所属的酒店业,由于外资介入程度已经很深并且生产经营已经形成自身的特色不会受到大的冲击公司投资的房地产业则将随着新型建材和先进建筑技术的引进,使建造成本降低,房产品质提高,同时有效需求也将增加,足以抵消竞争加剧带来的负面影响公司投资的生物制药业则将面临国外制药企业在技术规模及知识产权等方面的优势风险较大 2自 2002 年度起公司所得税不再享受优惠政策实际税率将由 15%增至 33%会对
38、公司利润情况产生较大影响 (七)新年度业务发展计划 经过近几年的探索公司认为生物制药行业虽然属于高收益的行业但同时也是高投入高风险的行业特别是在加入 WTO 的大背景下对自主知识产权要求越来越高公司拥有的专业人才储备以及资金实力尚不足以在生物制药行业有大的作为因此决定淡出这个行业2002 年公司将深入进行产业结构调整逐步退出生物制药领域加大向房地产和教育产业投资力争实现在现有主营业务收入保持稳定的基础上新投资产业取得较大进展具体措施如下 13 1强化主营业务的市场竞争力保障公司业绩稳定 在继续实行经营目标责任制的同时进一步完善董事监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制注重提高营销能力改
39、善服务质量强化品牌效应增强企业凝聚力做到管理有层次服务有档次客源有保证利润有提高 2规范有效地使用募集资金 公司将规范有效地使用募集资金,积极稳妥地进行有关项目的运作尽早培育出新的利润增长点 3做好产业转型工作确立新的主业 逐步退出生物制药领域回笼资金集中力量投资房地产和教育产业争取尽早完成产业结构调整推动公司进入新的成长周期 4不断完善符合公司发展的信息体系市场体系管理体系经营体系提高公司治理水平为稳定发展打下更坚实的基础 (八)董事会日常工作情况 1报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内,公司共召开了 12 次董事会会议:(1)2001年1月18日 公司召开二届六次董事会 会议审议并
40、一致过如下议项关于修改公司章程部分条款的议案关于向北京星标房地产开发有限公司增加投资的议案关于聘任公司高级管理人员的议案关于召开临时股东大会的议案 该次会议决议已于 1 月 20 日在中国证券报上公告(2)2001 年 2 月 19 日公司第二届董事会召开临时会议决定向浦东发展银行大连分行申请贷款 700 万元(3)2001 年 2 月 23 日公司第二届董事会召开临时会议会议审议并一致通过了关于利用暂时闲置募集资金进行国债投资的议案(4)2001 年 3 月 5 日公司第二届董事会召开临时会议审议并一致通过了利用暂时闲置募集资金投资国债的议案(5)2001 年 3 月 10 日公司召开二届七
41、次董事会会议审议并一致通过如下决议公司 2000 年度总经理工作报告公司 2000 年度报告及报告摘要公司 2000 年度财务决算方案公司 2000 年度利润分配及资本公积转增股本预案关于住房制度改革中有关财务处理问题的议案预计公司 2001 年度利润分配政策关于修改公司章程部分条款的议案关于召开公司 2000 年度股东大会的议案 该次会议决议已于 3 月 13 日在中国证券报上公告(6)2001 年 7 月 23 日公司召开二届八次董事会会议审议并一致通过如下决议因公司经营需要决定向浦东发展银行大连分行抵押贷款 3000 万元 该次会议决议已于 7 月 25 日在中国证券报上公告(7)200
42、1 年 8 月 11 日公司召开二届九次董事会会议审议并一致通过如下议项 14 公司2001 年度中期报告及报告摘要2001 年中期利润分配方案关于执行企业会计制度及追溯调整资产计提减值准备的报告关于上半年工作总结和下半年工作打算的汇报董事会议事规则公司章程修正案聘任孙福君为证券事务代表的议案 该次会议决议已于 8 月 14 日在中国证券报上公告(8)2001 年 9 月 6 日,公司第二届董事会召开临时会议决定向浦东发展大连分行抵押贷款 2000 万元期限一年(9)2001 年 10 月 6 日公司第二届董事会召开临时会议决定向大连市商业银行白玉支行申请一年期贷款 800 万元向大连市商业银
43、行中山支行申请一年期贷款 580 万元(10)2001 年 10 月 10 日公司第二届董事会召开临时会议决定向浦东发展银行大连分行申请贷款 1000 万元(11)2001 年 11 月 17 日公司召开二届十次董事会会议审议通过如下议项关于出资设立大连渤海基因工程制药研究开发有限公司的议案授权经理层落实配股募集资金投资大连高新生物制药有限公司项目修改公司章程部分条款关于调整公司董事的议案关于聘任周继铎先生为公司副总经理的议案关于山水楼拆迁终止营业的情况汇报关于召开 2001 年第二次临时股东大会的议案 该次会议决议已于 11 月 20 日在中国证券报上公告(12)2001 年 12 月 31
44、 日公司召开二届十一次董事会会议决定终止王子饭店的承包经营协议书 该次会议决议已于 2002 年 1 月 4 日在中国证券报证券时报上公告 2董事会执行股东大会决议情况 本年度公司召开三次股东大会公司董事会根据公司法和公司章程等有关法律法规的要求充分行使股东大会赋予的权力对股东大会的各项决议进行了认真的落实 根据 2001 年度第一次临时股东大会决议落实了向北京星标房地产开发有限公司增加投资的事宜向该公司增加投资 4590 万元增资后其注册资本为 10000 元公司仍拥有其 51%的权益 根据公司 2000 年度第一次临时股东大会决议 实施了 2000 年度配股方案 以公司1999 年末总股本
45、 8450 万股为基数按 103 的比例向体股东配售配股价为每股人民币 17 元实际募集资金 16838 万元募集资金于 2001 年 2 月 16 日全部到位经大连华连会计师事务所以华连内验字20011 号验资报告确认并于 2001 年 2 月 22日在中国证券报上刊登股份变动及 2000 年度配股可流通股份上市公告书 根据公司 2000 年度股东大会决议实施了资本公积金转增股本方案共计转增股本 5070 万股公司总股本增加至 14534 万股 15 (九)报告期内,公司选定信息披露报纸仍为中国证券报自 2002 年起增加证券时报 (十)本年度利润分配预案及 2002 年度利润分配政策 1本
46、年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经大连华连会计师事务所中国注册会计师审计公司 2001 年度实现净利润14,905,132.38 元根据公司章程规定按 10%提取法定公积金5%提取法定公益金加上上年度未分配利润 49,820,433.46 元本年度可供股东分配利润 62,489,795.98 元 由于公司 2002 年计划加大产业调整力度 资金需求较大 为满足业务发展的需要董事会决定 2001 年度利润不分配亦不进行资本公积金转增股本 本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交 2001 年度股东大会审议通过 22002 年度利润分配政策 预计公司 2002 年度的利润分配情况为200
47、2 年度实行利润分配 1 次分配方式为派发现金股利预计公司 2002 年度实现净利润和 2001 年度未分配利润用于 2002 年度股利分配的比例为 10%30%预计公司 2002 年度资本公积金转增股本情况为不进行资本公积金转增股本 上述预计方案公司董事会保留根据实际情况进行调整的权利 八八监事会工作报告监事会工作报告 公司监事会按着公司法和公司章程规定的职权认真履行职责列席各次董事会依法对公司董事和高管人员履行职务情况和公司财务进行监督检查认真维护公司和股东的合法权益 一监事会会议情况 报告期内监事会共召开四次会议 12001 年 1 月 18 日监事会召开二届七次会议审议通过关于修改公司
48、章程部分条款的议案关于向北京星标房地产开发有限公司增加投资的议案关于聘任公司高级管理人员的议案关于召开股东大会的议案 22001 年 3 月 10 日监事会召开二届八次会议审议通过公司 2000 年度总经理工作报告公司 2000 年度财务报告及报告摘要公司 2000 年度财务决算2001 年度财务预算方案2000 年度利润分配预案关于住房制度改革中有关财务处理问题的议案预计公司 2001 年度利润分配政策修改公司章程部分条款议案关于召开 2000 年度股东大会的议案 32001 年 8 月 11 日监事会召开二届九次会议审议通过公司2001 年度中期报告及报告摘要公司 2001 年度中期利润分
49、配方案关于上半年工作总结和下半年工作打算的汇报 关于执行新 企业会计制度 及追溯调整资产计提减值准备的报告董事会监事会议事规则公司章程修正案聘任证券事务代表的议案 16 42001 年 11 月 7 日监事会召开二届十次会议审议通过关于出资设立大连渤海基因工程制药研究开发有限公司的议案授权经理层落实配股募集资金投向大连高新生物制药有限公司项目议案关于修改公司章程部分条款关于调整公司董事等议案 二监事会发表独立意见 1公司依法运作情况 报告期内公司的股东大会董事会的召集召开合法决策科学慎重内控制度进一步健全治理结构基本完善公司的董事高管人员正确行使职权勤勉尽责未发现在执行职务中违反法律行政法规公
50、司章程及损害公司和股东利益的行为 2检查公司财务情况 报告期内公司新建内部审计组织二次聘请中介机构进行审计工作结果表明公司遵循会计政策和企业会计制度财务数据准确资料翔实财务报表真实反映了公司的财务状况和经营成果大连华连会计师事务所出具的审计报告是客观公正的 3报告期内,配股募集资金到位后公司严格按程序操作保证了资金安全 九 九重大事项 重大事项 1本年度公司无重大诉讼仲裁事项 2报告期内公司公司董事及高级管理人员无受监管部门处罚情况 3公司于 2001 年 3 月 13 日在中国证券报上刊登的 2000 年度报告及二届七次董事会决议公告中公告以资本公积金转增股本已于报告期内实施完毕 同时预计公