1、 1 安徽山鹰纸业股份有限公司 A N H U I S H A N Y I N G P A P E R I N D U S T R Y C O.,L T D.2 0 0 3 年年度报告 安徽山鹰纸业股份有限公司 安徽省马鞍山市勤俭路 3 号 二 0 0 四年二月安徽山鹰纸业股份有限公司 2003 年年度报告 2 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人董事长王德贤先生、主管会计工作负责人总经理汤涌泉先生、会计机构负责人财务负责人樊茂英女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整
2、。安徽山鹰纸业股份有限公司 2003 年年度报告 3 目 录 第一章 公司基本情况简介4 第二章 会计数据和业务数据摘要5 第三章 股本变动及股东情况7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况1 0 第五章 公司治理结构1 2 第六章 股东大会情况简介1 4 第七章 董事会报告1 5 第八章 监事会报告2 4 第九章 重要事项2 5 第十章 财务报告 2 7 第十一章 备查文件目录5 7 安徽山鹰纸业股份有限公司 2003 年年度报告 4第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：安徽山鹰纸业股份有限公司 公司法定英文名称：A N H U I S H A N Y I N G P A P
3、 E R I N D U S T R Y C O.,L T D.公司中文名称缩写：山鹰纸业 二、法定代表人：王德贤 三、公司董事会秘书：钱军 联系地址：安徽省马鞍山市勤俭路 3 号公司证券部 联系电话：（0555）2826275 传 真：（0555）2826369 电子信箱：s t o c k s h a n y i n g p a p e r.c o m 证券事务代表：陶琳 联系地址：安徽省马鞍山市勤俭路 3 号公司证券部 联系电话：（0555）2826275 传 真：（0555）2826369 电子信箱：s t o c k s h a n y i n g p a p e r.c o m 四
4、、公司注册地址：安徽省马鞍山市勤俭路 3 号 办公地址：安徽省马鞍山市勤俭路 3 号 邮政编码：2 4 3 0 2 1 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱：s t o c k s h a n y i n g p a p e r.c o m 五、公司选定的信息披露报纸：上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：山鹰纸业 股票代码：6 0 0 5 6 7 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1 9 9 9 年 1 0 月 2 0 日
5、 注册登记地点：安徽省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2 0 0 1 年 1 2 月 6 日 变更注册登记地点：安徽省工商行政管理局 法人营业执照注册号：3 4 0 0 0 0 1 3 0 0 0 3 1 税务登记号码：3 4 0 5 0 2 1 5 0 5 2 3 3 1 7 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区金融街 2 7 号投资广场A 座1 7 层 安徽山鹰纸业股份有限公司 2003 年年度报告 5第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标及现金流量 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 4 9,9 3 1,6
6、5 1.4 7 净利润 4 8,5 9 5,5 8 9.7 1 扣除非经常性损益后的净利润 4 4,8 7 0,0 0 0.7 2 主营业务利润 1 0 7,2 0 3,3 7 0.1 6 其他业务利润 1 5 5,9 1 9.9 0 营业利润 3 3,4 9 0,4 2 9.5 6 投资收益 3 7 8,0 0 0.0 0 补贴收入 1 6,6 7 8,8 9 5.7 4 营业外收支净额-6 1 5,6 7 3.8 3 经营活动产生的现金流量净额-1 2,9 0 8,6 2 4.6 1 现金及现金等价物净增（减）额 5,7 5 1,1 8 9.9 4 注：非经常性损益项目、涉及金额 1、政府
7、补贴 5,0 0 0,0 0 0.0 0 2、减值准备转回 7 8 9,5 4 9.8 5 3、营业外收入 9 4,1 1 2.4 2 4、营业外支出-7 0 9,7 8 6.2 5 5、所得税影响额-1,4 4 8,2 8 7.0 3 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：万元 财务指标 2 0 0 3 年 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 主营业务收入 9 0,0 1 0.4 9 4 8,8 2 2.4 8 2 8,0 9 4.6 0 净利润 4,8 5 9.5 6 2,5 1 1.8 3 2,3 0 3.5 1 总资产 1,2 0 3,3 1 3.3 1 8 3,
8、0 8 9.9 1 6 6,6 2 7.6 7 股东权益（不含少数股东权益）4 0,5 1 3.6 5 3 4,8 7 5.8 2 3 2,9 7 9.4 9 每股收益（全面摊薄，元/股）0.3 0 2 0.1 5 7 0.1 4 4 每股收益（加权平均，元/股）0.3 0 3 0.1 5 7 0.2 2 9 扣除非经常性损益后的每股收益 0.2 8 0 0.1 5 8 0.2 3 5 每股净资产（元/股）2.5 1 7 2.2 2 3 2.1 1 5 调整后的每股净资产（元/股）2.4 9 7 2.2 0 7 2.1 1 5 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.0 8 0.3 8
9、-0.0 3 2 全面摊薄净资产收益率（%）1 1.9 9 7.0 4 6.7 9 加权平均净资产收益率（%）1 2.8 5 7.2 9 1 6.9 7 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%）1 1.8 7 7.3 4 1 7.0 6 安徽山鹰纸业股份有限公司 2003 年年度报告 6三、报告期利润表附表 报告期利润 净资产收益率，%每股收益，元 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2 6.4 6 2 8.3 5 0.6 6 6 0.6 6 8 营业利润 8.2 7 8.8 6 0.2 0 8 0.2 0 9 净利润 1 1.9 9 1 2.8 5 0.3 0 2 0.
10、3 0 3 扣除非经常性损益后的净利润 1 1.0 8 1 1.8 7 0.2 7 9 0.2 8 0 四、截止报告期末公司前三年其他业务数据和指标 单位：吨 名称 2 0 0 3 年 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 纸板产量 3 6 7,4 2 4 1 9 7,5 7 3 1 2 9,6 9 9 纸板销售量 3 6 0,4 6 4 1 9 9,9 0 6 1 2 4,2 1 0 五、报告期内股东权益变动情况及原因 单位：人民币元 项目 股本（股）资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 合计 期初数 160,500,000.00 134,708,408.91 7,334,
11、303.33 7,334,303.33 46,906,145.21 356,783,160.78 本期增加 460,115.00 7,322,642.88 4,859,558.97 4,859,558.97 48,595,589.71 66,097,465.53 本期减少 17,744,117.94 17,744,117.94 期末数 160,960,115.00 142,031,051.79 12,193,862.30 12,193,862.30 77,757,616.98 405,136,508.37 变动原因：1、股本增加系公司可转换公司债券截止报告期末转股 460115 股所致。2、资
12、本公积增加系债券转股时形成的资本溢价和科技三项费用补助。3、盈余公积、法定公益金增加系本期利润分配转入。4、未分配利润增减系本期净利润转入和利润分配。安徽山鹰纸业股份有限公司 2003 年年度报告 7第三章 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公 积 金转 股 增 发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 1 0 0,5 0 0,0 0 0 1 0 0,5 0 0,0 0 0 其中：国家持有股份 9 3,4 6 5,0 0 0 9 3,4 6 5,0 0 0 境内法人持有股份 7,0 3 5
13、,0 0 0 7,0 3 5,0 0 0 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 1 0 0,5 0 0,0 0 0 1 0 0,5 0 0,0 0 0 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 6 0,0 0 0,0 0 0 4 6 0,1 1 5 4 6 0,1 1 5 6 0,4 6 0,1 1 5 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 6 0,0 0 0,0 0 0 4 6 0,1 1 5 6 0,4 6 0,1 1 5 三、股份总数 1 6 0,5 0 0,0 0 0 4 6 0,1 1 5 1
14、6 0,9 6 0,1 1 5 说明：报告期内流通股增加 460115 股系公司可转换债券转股所致。2、股票发行与上市情况 公司经中国证监会证监发行字 2 0 0 1 5 5号文核准，首次向社会公开发行6,000 万股、每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）；公司股票于 2001 年 11月 22 日采用网上累计投标询价方式发行，发行价格 3.06 元/股，2 0 0 1 年 1 2 月 1 8日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“山鹰纸业”，股票代码“6 0 0 5 6 7”。3、可转换债券发行上市及转股情况 公司可转换债券于 2003 年 6 月 16 日发行，转债面值 100 元
15、人民币，发行数量 2.5 亿元人民币，2003 年 7 月 1 日在上海证券交易所上市，债券期限 5 年，初始转股价格 8.41 元，修正后的最新转股价格 6.77 元，转股期间为 2003 年 12 月16 日-2008 年 6 月 15 日。截止 2003 年 12 月 31 日，公司可转换债券持有人总数为 3102 户,已有3,1 1 4,9 7 8.5 5 元本公司发行的“山鹰转债”（1 0 0 5 6 7）转成本公司发行的股票“山鹰纸业”（6 0 0 5 6 7），转股股数为 4 6 0,1 1 5股，占本公司总股本的 0.2 8 6%；尚有2 4 6,8 8 5,0 0 0 元的“
16、山鹰转债”未转股，占山鹰转债发行总量的 9 8.7 5%。安徽山鹰纸业股份有限公司 2003 年年度报告 8截止 2003 年 12 月 31 日，本公司可转换债券前 1 0 名持有人如下：单位：人民币元 序号 可转换债券持有人名称 期末持有数量 占债券余额比例 1 国际金融渣打C I T I G R O U P G L O B A L M A R K E T S L I M I T E D 6 2,0 1 8,0 0 0 2 5.1 2%2 广发证券股份有限公司 2 4,3 9 7,0 0 0 9.8 8%3 申银万国花旗U B S L I M I T E D 2 1,3 6 7,0 0 0
17、 8.6 5%4 长江证券有限责任公司 1 6,7 4 6,0 0 0 6.7 8%5 国通证券股份有限公司 1 0,0 6 1,0 0 0 4.0 8%6 兴业证券股份有限公司 8,4 8 8,0 0 0 3.4 4%7 招商银行股份有限公司招商债券投资基金 7,8 7 3,0 0 0 3.1 9%8 孙全胜 5,0 0 0,0 0 0 2.0 3%9 蒋新林 4,8 0 0,0 0 0 1.9 4%1 0 江苏省证券公司城东业务部 4,0 0 0,0 0 0 1.6 2%本公司可转换债券担保人为中国银行安徽省分行，报告期内其盈利能力、资产状况和信用状况未发生重大变化。报告期内公司资信状况未
18、发生变化，2003 年末公司总资产 12.03 亿元，资产负债率 64.98%，公司可转换债券尚有 246,885,000 元未转股。根据公司在可转换债券募集说明书中的偿债计划和措施，公司对未来年度还债的安排如下：（1）安排相应的资金，在每年的利息支付日，支付可转债利息。（2）全力搞好生产经营，提升综合实力，增强投资者信心，促使其转股。如到期未能转股，本公司将凭借自身的偿债能力、融资能力及担保人的支持，筹措相应的资金，履行偿债义务。4、报告期内公司无送股、转增股本和内部职工股上市的情形。二、股东情况 1、报告期末股东总数 截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东总数为 30,069 户
19、。2、报告期内持股 5%以上（含 5%）股东的股份变动情况 单位：股 股东名称 期初数 报告期内增减 期末数 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 9 3,4 6 5,0 0 0 9 3,4 6 5,0 0 0 注：马鞍山山鹰纸业集团有限公司（简称山鹰集团公司）为本公司主发起人，所持股份 93,465,000 股为未上市流通的国家股，占公司总股本的 58.067%。报告期内，持股 5%（含 5%）以上的法人股东所持股份未发生质押或冻结情况。3、报告期末公司前 10 名股东持股情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况见下表。安徽山鹰纸业股份有限公司 2003 年年度报告
20、9名次 股东名称 持股数（股）占总股本（%）股份性质 1 马鞍山山鹰纸业集团有限公司 9 3,4 6 5,0 0 0 5 8.0 6 7%国家股 2 马鞍山市轻工国有资产经营有限公司 5,0 2 5,0 0 0 3.1 2 2%国有法人股 3 马鞍山市港务管理局 1,0 0 5,0 0 0 0.6 2 4%国有法人股 4 马鞍山隆达电力实业总公司 8 0 4,0 0 0 0.5 0 0%法人股 5 王玉琴 3 3 0,3 8 0 0.2 0 5%流通股 6 杨俭 2 9 0,0 0 0 0.1 8 0%流通股 7 马鞍山市科技服务公司 2 0 1,0 0 0 0.1 2 5%法人股 8 徐州市
21、浦发科贸有限公司 1 8 0,0 0 0 0.1 1 2%流通股 9 冯玉英 1 5 4,0 0 0 0.0 9 6%流通股 10 沈剑飞 1 4 1,8 2 5 0.0 8 8%流通股 说明：山鹰集团公司为本公司控股股东。山鹰集团公司、轻工资产、港务局、隆达公司和科服公司为本公司发起人股东，所持股份均为未上市流通股份。公司未发现前 10 名股东之间存在关联关系及一致行动人情况。4、公司控股股东介绍 控股股东名称：马鞍山山鹰纸业集团有限公司 法定代表人：周著青 成立日期：1997 年 8 月 1 日 注册资本：7,818 万元人民币 企业类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：持有、管理并运作
22、授权范围内的国有资产，科研开发，物业管理，后勤服务，运输，贸易。报告期内本公司控股股东未发生变更。5、山鹰集团公司控股股东介绍 山鹰集团公司是马鞍山市人民政府授权经营的国有独资公司。6、其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 报告期内本公司没有持股 10%（含 10%）以上的法人股东。7、公司前十名流通股股东情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司前十名流通股股东情况如下：名次 股东名称 年末持股数（股）持股种类 1 王玉琴 3 3 0,3 8 0 A 股 2 杨俭 2 9 0,0 0 0 A 股 3 徐州市浦发科贸有限公司 1 8 0,0 0 0 A 股 4 冯玉英 1
23、5 4,0 0 0 A 股 5 沈剑飞 1 4 1,8 2 5 A 股 6 杜延君 1 3 7,0 0 0 A 股 7 张东 1 2 2,7 0 0 A 股 8 汤彩兰 1 2 0,1 0 0 A 股 9 肖展平 1 0 9,9 4 2 A 股 10 刘喜林 1 0 8,0 0 0 A 股 说明：公司未发现前十名流通股股东之间存在关联关系。安徽山鹰纸业股份有限公司 2003 年年度报告 10第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 职务 年龄 任期起止日期 持股数 期初数 期末数 王德贤 男 董事长 57 2002.10.30-200
24、5.10.29 0 0 汤涌泉 男 董事、总经理 50 2002.10.30-2005.10.29 0 0 夏林 男 董事、副总经理 47 2002.10.30-2005.10.29 0 0 杨义传 男 董事、副总经理、51 2002.10.30-2005.10.29 0 0 王黄来 男 董事 42 2002.10.30-2005.10.29 0 0 包先保 男 董事 43 2002.10.30-2005.10.29 0 0 关德琪 女 董事 52 2002.10.30-2005.10.29 0 0 曹朴芳 女 独立董事 59 2002.10.30-2005.10.29 0 0 王居才 男 独
25、立董事 41 2002.10.30-2005.10.29 0 0 林钟高 男 独立董事 44 2002.10.30-2005.10.29 0 0 吴革 男 独立董事 37 2002.10.30-2005.10.29 0 0 沈晓卿 女 监事会主席 39 2002.10.30-2005.10.29 0 0 周德林 男 监事 46 2002.10.30-2005.10.29 0 0 潘苏云 男 监事 37 2002.10.30-2005.10.29 0 0 罗旻 男 副总经理 57 2002.10.30-2005.10.29 0 0 樊茂英 女 财务负责人 56 2002.10.30-2005.1
26、0.29 0 0 钱军 男 董事会秘书 34 2002.10.30-2005.10.29 0 0 说明：1、公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股份。2、董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 董事长王德贤在公司控股股东马鞍山山鹰纸业集团有限公司任总经理。董事、总经理汤涌泉在公司控股股东马鞍山山鹰纸业集团有限公司任董事。董事、副总经理夏林在公司控股股东马鞍山山鹰纸业集团有限公司任董事。董事、副总经理杨义传在公司控股股东马鞍山山鹰纸业集团有限公司任董事。上述董事在股东单位任职期间为 2001 年 3 月 12 日至 2004 年 3 月 11 日，其他没有在股东单位任职的情况。二、公司
27、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、公司董事、监事的年度报酬标准，经公司 2 0 0 2年年度股东大会决议通过2 0 0 3 年董事、监事薪酬预案，暂定 2 0 0 3 年有效。具体内容如下：（1）本公司独立董事每年从公司领取 2 0 0 0 0元津贴，其参加公司董事会、董事会专家委员会、股东大会的相关费用由本公司承担。（2）本公司除独立董事外的其他董事和监事均采用年薪制，年薪包括基本年薪和效益年薪两部分。基本年薪为：董事长 7.2 万元、董事 3.6 万元、监事会主席 4.2 万元、监事 3 万元。效益年薪为：董事长效益年薪与公司 2 0 0 3 年度加权净资产收益率挂钩；其他董事
28、和监事会主席效益年薪根据公司 2 0 0 3年度经济效益情况和本人工作实绩，在不超过董事长效益年薪 3 0%的范围内提取，其他监事效益年薪在不超过董事长效益年薪 2 0%的范围内提取。安徽山鹰纸业股份有限公司 2003 年年度报告 112、公司高级管理人员年度报酬标准，经公司二届四次董事会决议通过 2 0 0 3年公司高级管理人员薪酬方案，暂定 2 0 0 3 年有效。具体内容如下：本公司高管人员采用年薪制，年薪包括基本年薪和效益年薪两部分。基本年薪为：总经理 6 万元、副总经理 4.8 万元、财务负责人和董事会秘书 3.6 万元。效益年薪标准为：总经理效益年薪与公司 2 0 0 3年度加权净
29、资产收益率挂钩；副总经理效益年薪根据其分管工作和实绩，在不超过总经理效益年薪 8 0%的范围内提取；财务负责人和董事会秘书效益年薪根据公司 2 0 0 3年度经济效益情况和本人工作实绩,在不超过总经理效益年薪 3 0%的范围内提取。3、现任董事、监事和高级管理人员共 1 3人（不含独立董事），均在本公司领取报酬，年度报酬总额为 9 8.3 4 4 万元，其中金额最高的前3 名董事报酬总额为 4 1.6 6 万元，金额最高的前 3 名高级管理人员报酬总额为 3 2.3 4 万元。从报酬区间看，年度报酬在 1 0 万元以上 3 人，5-1 0 万元 5 人，3-5 万元 5 人。三、公司董事、监事
30、和高级管理人员离任情况及离任原因 报告期内公司第二届董事会组成人员和第二届监事会组成人员的任期未满，没有出现董事、监事和高级管理人员离任情况，也没有新聘或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。四、公司员工情况 截止 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日，本公司在职职工总数为 1 0 5 3 人，离退休职工 2 1 8人。在职员工的构成情况如下：（1）按专业构成分类 人数 比例（%）生产服务人员 8 1 6 7 7.4 9 营销人员 2 7 2.5 6 技术人员 1 4 0 1 3.3 0 财务人员 2 2 2.0 9 行政人员 4 8 4.5 6 （2）按专业技术职
31、称构成分类 人数 比例（%）高级职称 1 2 1.1 4 中级职称 4 2 3.9 9 初级职称 1 8 9 1 7.9 5 其他 8 1 0 7 6.9 2 （3）按教育程度构成分类 人数 比例（%）中专及以下学历 8 3 6 7 9.3 9 大专学历 1 2 3 1 1.6 8 大学学历 9 1 8.6 4 研究生以上学历 3 0.2 9 安徽山鹰纸业股份有限公司 2003 年年度报告 12第五章 公司治理结构 一、公司治理状况 1、公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度并规范运作，公司制订并不断完善相关制度，严格遵照执行。公司二届九
32、次董事会制订了募集资金管理制度和关于加强分支机构管理的若干规定，对财务管理制度、信息披露制度、董事会议事规则和总经理工作细则进行了修订；二届十次董事会制订了投资者关系管理制度。公司治理符合中国证监会和国家经贸委发布的上市公司治理准则等规范性文件的要求。（1）关于股东与股东大会：公司能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司制订了股东大会议事规则，能够严格按照规定召开股东大会，使股东充分行使表决权；公司不断加强投资者关系管理工作，保证与股东的良好沟通；公司章程对董事会的授权作了具体明确的规定；尽可能避免关联交易，股东及关联方没有以任何形式占用本公司资金
33、和资产，本公司也没有为股东及关联方提供担保。（2）关于控股股东与上市公司：控股股东行为规范，没有以任何方式损害本公司和其他股东的合法权益，也没有利用其特殊地位谋取额外利益；没有越权干涉公司的各项决策、经营活动和任免高级管理人员；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司高级管理人员在控股股东单位没有担任除董事以外的其它职务；公司按照有关法律法规的要求建立健全财务、会计管理制度；董事会、监事会和内部机构能够独立运作；控股股东及下属单位没有开展与本公司相同或相近的业务。（3）关于董事与董事会：公司严格按章程规定的程序、采用累积投票制选举董
34、事；董事会人数和人员构成符合法律法规的要求，独立董事 4 名，超过全体董事人数的 1/3，且有一名为会计人士，并成立了 4 个专门委员会，能够保证董事会进行正确决策；董事会严格按章程和董事会议事规则等规定召开会议；董事会对董事长的授权明确具体；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，2 0 0 3年公司有 2名董事参加了由交易所和合肥特派办举办的培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，并能正确行使权利。（4）关于监事与监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律法规要求；制订了监事会议事规则，并按规定召开监事会和开展工作；公司监事能够认真履行职责
35、，本着对股东负责的精神，对公司财务、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司按照有关规定和内部经济责任制确定的标准和考核办法，每年对董事、监事和经理人员进行绩效评价；董事、监事的报酬由董事会拟定方案报股东大会决定；经理人员的聘任公开、透明，并建立了经理人员的薪酬与其职责、贡献挂钩的激励机制，经理人员的薪酬由公司董事会研究决定。（6）关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、客户等利益相关者的合法权利，并与其积极合作，共同推动公司持续发展；能够根据银行及其它债权人要求提供必要的信息；公司积极开展厂务公开，使职工了解公司
36、状况和安徽山鹰纸业股份有限公司 2003 年年度报告 13发展，并听取职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益等重大决策的意见。（7）关于信息披露：公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露事项，作好接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，保证所有股东可平等获取公司信息；公司能够按照有关规定披露公司治理的有关信息和改进计划、措施。2、存在的差异及解决措施 公司 2 0 0 3 年制订了 投资者关系管理制度，以加强和规范与投资者的沟通，但尚未在公司网站上建立投资者关系专栏，2 0 0 4年公司将对网站
37、进行改进，整合“山鹰证券”栏目，建立并完善投资者关系专栏。二、独立董事履行职责情况 公司 4 位独立董事在任职期内，能够以公司和股东的最大利益为行为准则，按照独立董事制度规定，忠实履行自己的职责，出席董事会会议，认真审议各项议题，在公司募集资金投向、技术改造项目的选择和实施、对外投资、公司经营管理等方面均提出很多好的建议和意见，对公司董事会正确决策、提高管理水平、规范运作等起到了积极的作用，使公司得到健康快速发展，同时也切实维护了中小股东的利益。三、公司独立情况说明 公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东马鞍山山鹰纸业集团有限公司完全独立，体现在：（1）业务独立：公司具有独立自主地
38、进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。（2）资产独立：公司拥有完整独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施等生产经营性资产，不存在任何资产被控股股东及其他股东占用的情况。（3）人员独立：公司董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公司章程有关规定产生，均未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务，公司财务人员、技术人员和销售人员均不在控股股东及其他关联企业兼职。公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完全独立。（4
39、）机构独立：公司组织机构与山鹰公司完全分开，具有独立完整的生产、供应和销售组织机构。（5）财务独立：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和规范、独立并符合上市公司要求的财务会计制度和财务管理制度，公司开设独立的银行帐号，依法独立纳税。综上所述，公司具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力。四、高级管理人员的考评及激励机制 公司根据年度生产、销售、效益等指标完成情况，对照有关规定和内部经济责任制确定的标准，对高级管理人员进行考评，建立了高级管理人员的薪酬与其职责、贡献挂钩的激励机制，取得了良好效果。高管人员的年薪标准和考核详见第四章的“年度报酬情况”一节。公司将在此基础上，不断总
40、结经验，进一步建立和完善科学、公正、透明的关于高级管理人员的考核评价体系和激励机制。安徽山鹰纸业股份有限公司 2003 年年度报告 14第六章 股东大会情况简介 报告期内公司共召开股东大会 3 次，简介如下：（一）2 0 0 2年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2 0 0 3 年 1 月 2 8 日在上海证券报上刊登了安徽山鹰纸业股份有限公司董事会关于召开 2 0 0 2 年度股东大会的通知，2 0 0 3 年 3月 6 日公司 2 0 0 2年度股东大会在公司四楼会议室如期召开。出席会议的股东代表 5 人，代表公司1 0 0 5 0 万股，占公司总股本 1 6 0 5
41、 0 万股的 6 2.6 2%。2、股东大会通过的决议及决议刊登情况 会议按公司章程规定采取记名方式投票表决，审议通过如下报告和议案：（1）审议通过二二年度董事会工作报告（2）审议通过二二年度监事会工作报告（3）审议通过二二年度财务决算报告（4）审议通过二二年度利润分配预案（5）审议通过二二年年度报告及摘要（6）审议通过关于 2 0 0 3 年董事、监事薪酬的议案（7）审议通过关于继续聘任天健会计师事务所有限公司为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案 本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 3 年 3 月 7 日的上海证券报第 2 4 版。（二）2 0 0 3年第一次临时股东大会 1、股东
42、大会的通知、召集、召开情况 公司于 2 0 0 3 年 1月 8 日在上海证券报上刊登了安徽山鹰纸业股份有限公司董事会关于召开 2 0 0 3 年第一次临时股东大会的通知，2 0 0 3 年 2 月 1 1 日公司 2 0 0 3年第一次临时股东大会在公司四楼会议室如期召开。出席会议的股东代表 5 人，代表公司 1 0 0 5 0 万股，占公司总股本 1 6 0 5 0 万股的 6 2.6 2%。2、股东大会通过的决议及决议刊登情况 会议按公司章程规定采取记名投票表决方式，审议通过如下事项：（1）逐项审议通过关于修改公司发行可转换公司债券部分条款的议案（2）审议通过关于延长公司发行可转换公司债
43、券有效期限的议案 本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 3 年 2 月 1 2 日的上海证券报第 2 4 版。（三）2 0 0 3年第二次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2 0 0 3 年 8月 9 日在上海证券报上刊登了安徽山鹰纸业股份有限公司董事会关于召开 2 0 0 3 年第二次临时股东大会的通知，2 0 0 3 年 9 月 1 0 日公司 2 0 0 3年第二次临时股东大会在公司四楼会议室如期召开。出席会议的股东代表 5 人，代表公司 1 0 0 5 0 万股，占公司总股本 1 6 0 5 0 万股的 6 2.6 2%。2、股东大会通过的决议及决议刊登情况
44、会议按公司章程规定采取记名投票表决方式，审议通过以下议案：（1）审议通过关于兴建垃圾焚烧发电综合利用项目的议案 本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 3 年 9 月 1 1 日的上海证券报第 1 2 版。安徽山鹰纸业股份有限公司 2003 年年度报告 15第七章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况 1、公司主营业务范围及经营状况（1）公司主营业务范围 公司经营范围为：纸、纸板、纸箱制造，本公司生产产品出口及本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口。公司属于轻工业类制浆造纸企业，主营“山鹰牌”各类包装纸板、纸箱及其它纸制品的生产和销售。公司坚持以废纸为主要原料，减少污染
45、，保护环境，经过不断的产品结构调整与优化，产品质量和技术装备达到同行业先进水平，生产规模和经济效益在全国同行业中位居前列。（2）公司主营业务完成情况 随着我国国民经济的发展和人们生活水平的不断提高，国内对纸品包装材料的需求迅速增长。2 0 0 3年世界经济开始复苏，国内宏观经济和纸业发展势头强劲，包装纸板市场持续稳定增长，需求旺盛。公司主营箱纸板等包装类纸板，抓住机遇，精心组织生产，加强计划和协调，解决原料供应、生产、销售等主要环节中存在的问题，加快技术改造步伐，积极调整和优化产品结构，提高生产规模，强化内部管理和节能降耗，2 0 0 3年各项经营指标均超额完成全年计划目标，实现了良好的持续性
46、增长。报告期内公司按行业、产品、地区分类的主营业务收入和主营业务利润构成：项目名称 主营业务收入 比例，%主营业务利润 比例，%1、按行业分 造纸 6 3 3,5 1 1,8 2 9.8 0 7 0.3 8 7 0,8 6 3,8 9 5.9 9 6 3.2 7 包装 2 6 6,5 9 3,0 2 2.2 9 2 9.6 2 4 1,1 3 9,6 0 5.1 9 3 6.7 3 2、按产品分 纸及纸板 6 3 3,5 1 1,8 2 9.8 0 7 2.6 9 7 0,8 6 3,8 9 5.9 9 6 3.2 7 纸箱纸管 2 6 6,5 9 3,0 2 2.2 9 2 7.3 1 4
47、1,1 3 9,6 0 5.1 9 3 6.7 3 3、按地区分 国内 9 0 0,1 0 4,8 5 2.0 9 1 0 0 1 1 2,0 0 3,5 0 1.1 8 1 0 0 国外 （3）公司主要产品生产经营情况 占公司主营业务收入或主营业务利润 1 0%以上的主要产品，其生产经营及市场占有率情况如下：产品名称 销售收入 销售成本 毛利率 市场占有率 箱纸板 5 6 6,7 7 7,8 6 5.3 5 4 9 6,0 2 7,2 2 6.0 8 1 2.5 0%4.7 4%纸箱纸管 2 6 6,5 9 3,0 2 2.2 9 2 2 5 4 5 3 4 1 7.1 0 1 5.4 3%
48、0.9 1%资料来源：市场占有率以公司产品销售量占国内同类产品消费总量的比重计算，行业数据摘自 2004 年第 1 期全国造纸信息。2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（1）马鞍山市天福纸箱纸品有限公司 本公司持有马鞍山市天福纸箱纸品有限公司 9 8.7 5%的股权，该公司现注册资本为 1,0 0 0 万元，法定代表人包先保，兼任该公司经理。主营业务为：生产销售纸管、纸箱、纸制品、纱管纸、瓦楞原纸、箱纸板、分切纸、商标标识印刷。安徽山鹰纸业股份有限公司 2003 年年度报告 16报告期末该公司总资产为 8 5,5 2 6,2 8 0.0 5元，报告期内实现主营业务收入1 8 0,8
49、7 4,2 5 9.4 0 元，实现净利润 2 4,3 2 0,6 8 3.5 0 元。（2）马鞍山市蓝天废旧物资回收有限公司 本公司持有马鞍山市蓝天废旧物资回收有限公司 9 5%的股权，该公司现注册资本为 2 4 4 万元，法定代表人张维忠，兼任该公司经理。主营业务为：购销造纸原材料及辅助材料。报告期末该公司总资产为 9,0 2 1,2 7 9.7 2元，报告期内实现主营业务收入 3 1 7,7 0 4,4 8 4.7 6 元，实现净利润 4 2 7,4 5 1.2 5 元。（3）苏州山鹰纸业纸品有限责任公司 本公司持有苏州山鹰纸业纸品有限责任公司 7 5%的股权，该公司注册资本为1,5 0
50、 0 万元，法定代表人关德琪，兼任该公司总经理。主营业务为：生产销售纸板、瓦楞箱板、纸箱、纸制品。报告期末该公司总资产为 3 3,3 7 1,5 0 3.8 9 元，报告期内实现主营业务收入 1 8,0 6 9,4 3 5.4 6 元。该公司于 2 0 0 3年 8 月将全部机器设备转让给本公司，由本公司苏州分公司经营。（4）扬州市邗江现代彩印包装有限公司 本公司持有扬州市邗江现代彩印包装有限公司 6 6.6 7%的股权，该公司注册资本 1 5 0 万元，法定代表人庞自武，兼任该公司总经理。主营业务为：生产销售包装制品、塑料制品、纸张印刷。报告期末该公司总资产为 3 2,8 2 8,8 3 8