1、 2001 年年度报告 2001 年年度报告 证券简称 证券简称深万山 A 深万山 A 证券代码证券代码000049 000049 1 目 录 目 录 一公司简介 2 二会计数据与业务数据摘要 3 三股本变动及股东情况 5 四董事监事高级管理人员和员工情况 8 五公司治理结构 10 六股东大会情况简介 12 七董事会报告 14 八监事会报告 20 九重要事项 22 十财务报告 28 一审计报告 28 二财务报表 29 三财务报表附注 35 十一备查文件目录 57 2 重要提示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 并对其内容的真实性 准确性和完整性负个
2、别及连带责任 一公司简介 证券代码000049 证券简称深万山 A 公司全称中文深圳市万山实业股份有限公司 英文SHENZHEN WORLDSUN ENTERPRISE CO.LTD 注册地址深圳市罗湖区桂圆路 28 号桂花大厦 A 座 M 层 办公地址深圳市罗湖区桂圆路 28 号桂花大厦 A 座 M 层 邮政编码518001 电子信箱E- 法定代表人黄谭顺 董事会秘书何冰洁 联系电话0755-2131450 传 真0755-2131400 公司股票上市交易所深圳证券交易所 公司选定的信息披露报纸证券时报 刊登公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址 http:/ 公司年度报告备置地点公司办
3、公室 3 二会计数据与业务数据摘要 1本年度实现利润及构成情况单位人民币元 项 目 金 额 利润总额 14,577,864.04 净利润 14,526,082.71 扣除非经常性损益后的净利润 14,558,550.14 主营业务利润 16,674,345.31 其他业务利润 29,862,000.00 营业利润 11,395,305.96 投资收益 3,215,025.51 补贴收入 /营业外收支净额 -32,467.43 经营活动产生的现金流量净额 27,478,829.40 现金及现金等价物净增加额 13,845,296.63 扣减非经常性损益内容及金额营业外收入 109,632.96
4、元营业外支出142,100.39 元 2近三年的主要会计数据和财务指标单位人民币元 项 目 2001 年 2000 年 1999 年(调整前)(调整后)(调整前)(调整后)主营业务收入47,112,491.76 28,257,410.24 28,257,410.24 30,649,789.43 30,649,789.43 净利润 14,526,082.71 437,192.27 15,131,101.69 -4,975,287.69 -4,975,287.69 4 项 目 2001 年 2000 年 1999 年(调整前)(调整后)(调整前)(调整后)总资产 468,852,378.42 46
5、0,879,727.24 456,006,637.95 415,185,616.85 326,362,907.57 股东权益 不含少数股东权益 以净利润计算的 每股收益摊薄 以净利润计算的 每股收益加权 扣除非经常性损益后的 每股收益摊薄 扣除非经常性损益后的 每股收益加权 每股净资产 1.08576 1.48 0.8344 1.48 0.8312 调整后每股净资产 0.7926 1.27 0.2998 1.32 0.5703 每股经营活动产生的 现金流量净额 以净利润计算的 净资产收益率摊薄 以净利润计算的 净资产收益率加权 扣除非经常性损益后的 净资产收益率摊薄 扣除非经常性损益后的 净资
6、产收益率加权 148,563,980.71 202,997,108.57 114,174,399.29 202,559,916,30 113,737,207.02 0.1064 -0.026 0.0824 0.075 -0.075 0.200825 -0.019 -0.019 0.0138 0.0138 9.78%0.22%13.25%-2.46%-4.37%9.8%1.77%9.88%-5.04%-8.98%0.1062 0.003 0.1106 -0.0364 -0.036 0.1062 0.003 0.1106 -0.0364 -0.0364 0.1064 -0.026 0.0824 -
7、0.075 -0.075 11.96%0.22%12.47%-2.43%-4.28%11.99%1.77%9.3%-4.98%-8.79%5 3报告期内股东权益变动情况 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 136,829,160 84,186,731.72 4,108,891.33 110,950,383.76 114,174,399.29 本期增加 /19,863,498.71 /14,526,082.71 34,389,581.42 本期减少 /期未数 136,829,160 104,050,230.43 4,108,891.33 -96,424,301.0
8、5 148,563,980.71 变动原因 未分配利润亏损减少是由于公司2001年度盈利并计划不分配 股东权益增加是因为 2001 年度盈利并计划不分配 三股本变动及股东情况 一股本变动情况 1股本结构情况 股份类别 本次变动前 本次变动增减+-本次变动后 未上市流通股份 配股 送股 公积金转增 增发 其他 小计 发起人股份 92,105,590 92,105,590 其中国家持有股份 91025047 91025047 境内法人持有股份 1,080,540 1,080,540 境外法人持有股份 其 他 募集法人股 内部职工股 6 优先股或其他 未上市流通股份合计 92,105,590 92,
9、105,590 已上市流通股份 人民币普通股 44,723,570 44,723,570 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 44,723,570 44,723,570 股份总数 136,829,160 136,829,160 2股票发行与上市情况 A公司股票均为人民币普通股1995 年 1 月经深证办复19951 号文批准发行社会公众股股票 1400 万元每股发行价 4.95 元1995 年 3 月社会公众股在深交所上市交易1995 年 9 月内部职工股 494.3 万股在深交所上市流通上市时总股本 5433.6 万股 B1997 年 3 月公司实施了资本公积金转增
10、股本的方案每 10 股转增 5 股公司总股本由 6081.2 万股变为 9122 万股 C1999 年 6 月公司实施了资本公积金转增股本的方案每 10 股转增 5 股公司总股本由 9121.944 万股变成 13,682.916 万股 二股东情况 1报告期未股东总数为 12438 户 2持有公司 5%以上含 5%股份的股东是深圳市城市建设开发集团公司年度内其所持股份没有发生变动 持股数为 91,025,047 股 2001 年 11 月 6 日 7 7 日 深圳市城市建设开发 集团 公司通过协议形式 分别将其持有本公司 3700万股国有股和 1800 万股国有股转让给西安交大开元科技投资有限
11、公司和陕西奥达建筑工程有限公司 有关股权转让和过户的手续正在办理中 双方同时签署了股权托管协议 由受让方分别对上述股权进行委托管理 委托管理股份总额占本公司总股本的 40.20%3公司前 10 位股东持股情况2000 年 12 月 31 日 名次 股东名称 持有股数 占总股本比例%深圳市城市建设开发(集团)公司 91025047 66.52 深圳市丰汇实业公司 1080540 0.79 兴华证券投资基金 400000 0.29 陈平 310000 0.23 黄俊岳 187400 0.14 武汉保国贸易有限公司 181470 0.13 黄俊英 166560 0.12 林泳初 160000 0.1
12、2 李炽坤 157301 0.11 李琴英 152000 0.11 说明 深圳市城市建设开发集团公司代表国家持有股 深圳市丰汇城建发展股份有限公司持有股份为法人股未上市流通该公司为深圳市城市建设开发集团公司的子公司 前十名股东中除上述两公司外相互间不存在关联关系 8 公司控股股东情况 名称深圳市城市建设开发集团公司 法定代表人李新芳 成立日期1984 年 主营业务市政建设房地产开发及销售等 注册资本66800 万元 四董事监事高级管理人员和员工情况 一董事监事高级管理人员情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任职日期 年初持股 年未持股数 股份增减 黄谭顺 董事长 男 48 2001.08 0 0
13、 0 王太川 董事 男 49 2001.12 0 0 0 王德军 董事 男 38 2001.12 0 0 0 王中楼 董事 男 50 2001.12 0 0 0 王发友 董事 男 38 2001.12 0 0 0 刘万国 监 事 会 主 席 男 37 2001.08 0 0 0 钟 尼 监 事 工 会 主 席 男 52 2001.08 0 0 0 张春兴 监事 女 49 2001.08 0 0 0 罗 昕 总经理 男 43 2001.11 0 0 0 吴 瑜 副总经理 女 29 2001.11 0 0 0 王学魁 副总经理 男 49 2001.03 0 0 0 聂建国 副总经理 男 42 20
14、01.03 0 0 0 于 武 副总经理 男 49 2001.03 0 0 0 袁兴田 财务总监 男 34 2001.11 0 0 0 田 思 财务部长 女 38 2001.03 0 0 0 何冰洁 董 事 会 秘 书 女 34 2001.03 0 0 0 9 说明本公司董事监事及高级管理人员在股东单位任职情况 1公司董事王德军先生在本公司控股股东深圳市城市建设开发集团公司任总经理助理兼房地产开发部经理 2公司董事王太川先生在西安交大开元科技投资有限公司任董事长总裁 3公司董事王中楼先生在西安交大开元科技投资有限公司任副总裁 4公司董事王发友先生在陕西奥达建筑工程有限公司任总经理 西安交大开元
15、科技投资有限公司受托管理本公司国有股份 3700 万股占本公司总股本的 27.04%其对该数额股权的收购及过户事宜正在报批当中陕西奥达建筑工程有限公司受托管理本公司国有股份 1800 万股占本公司总股本的 13.16%其对该数额股权的收购及过户事宜正在报批当中 二董事监事及高级管理人员年度报酬情况 1本公司尚未实行董事监事津贴制度董事王德军先生王太川先生王中楼先生王发友先生在其上述任职单位领取报酬 2在公司任职且领取报酬的董事 1 人监事 3 人高级管理人员 7 人公司确定其薪酬标准主要依据其岗位的重要性责任大小个人工作业绩和公司经营指标的完成情况 在公司领取报酬的董事监事高级管理人员共 11
16、 人年度报酬总额为513,200 元其中 60,000-75,000 元的 5 人40,000-59,500 元的 2 人10,000-35,000 元以下的 4 人 三本年度董事监事及高级管理人员离职任职情况 10 12001 年 7 月 5 日公司二届八次董事会同意因工作原因刘万国先生辞去公司总经理职务聘任杨立祥先生为公司总经理 22001 年 8 月 10 日公司 2001 年度第 1 次临时股东大会同意刘万国聂建国王德军任德宏都望俊侯志营先生因工作变动原因辞去公司董事职务 同时选举黄谭顺 杨立祥 侯建潮 杨泽明先生 田思女士为公司董事同意董梦田黄水清先生陈庆女士因年龄及身体原因辞去公司
17、监事职务同时选举刘万国钟尼先生张春兴女士为公司监事 32001 年 11 月 16 日公司三届三次董事会同意因工作原因杨立祥先生辞去公司总经理职务 聘任罗昕先生为公司总经理 吴瑜女士为公司常务副总经理袁兴田先生为公司财务总监 42001 年 12 月 22 日公司 2001 年度第 2 次临时股东大会同意杨立祥侯建潮杨振明先生田思女士因工作原因辞去公司董事职务同时选举王太川王德军王中楼王发友先生担任公司董事 四公司员工总数为 106 人其中大专以上文化者占员工总数的 61%公司员工中管理人员 21 人财务人员 9 人技术人员 28 人房地产销售及物业管理人员 48 人本公司现有退休人员 8 人
18、 五公司治理结构 1关于股东与股东大会公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位确保所有股东能充分行使自己的权利公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集召开股东大会在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会行使股东大会的表决权公司关联交易公平合理 11 2关于控股股东与公司的关系控股股东行为规范没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动 公司与控股股东在人员 资产 财务机构和业务方面做到五分开公司具有独立完整的业务及自主经营能力公司董事会监事会和内部机构能够独立运作 3关于董事与董事会公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事 并将进一步完善董事的选聘程序 公司董事会
19、人数和人员构成符合法律 法规的要求 公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会能够积极参加有关培训熟悉有关法律法规了解作为董事的权利义务和责任 4关于监事和监事会公司监事会的人数和人员构成符合法律法律的要求公司监事能够认真履行自己的职责能够本着对股东负责的精神对公司财务以及公司董事 经理和其它高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督 5关于绩效评价与激励约束机制公司已建立了企业绩效评价考核体系使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩高级管理人员的聘任公开透明符合法律法规的规定 6关于相关利益者公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人职工消费者等其它相关者的合法权益共同推动公司持续健康地发展
20、 7关于信息披露与透明度公司指定董事会秘书负责信息披露工作负责接待股东来访及咨询 公司能够严格按照法律 法规和 公司章程 的规定真实准确完整及时地披露有关信息并确保所有股东有平等的机会获得信息 公司能够按照有关规定 及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和 12 股份变化情况 公司自成立以来一贯严格按照公司法证券法等有关法律法规的要求规范运作并将严格按照上市公司治理准则的要求不断完善公司的治理结构切实维护中小股东的利益回报股东回报社会 二独立董事制度实施情况 报告期内公司按照建立独立董事制度的要求积极开展有关工作修改了公司章程增加了关于独立董事的有关条款改组了公司董事会在董事会人数设立中预留
21、了 2 名独立董事名额现正在进行独立董事的筛选提名和聘任工作 六股东大会情况简介 本报告期内公司召开一次股东大会年度会议和两次临时股东大会 一2001 年 4 月 21 日公司在证券时报上刊登了关于召开 2000 年度股东大会的公告 2001 年 5 月 22 日上午 2000 年年度股东大会在公司会议室召开到会股东及授权代表 9 人代表股份 92,900,654 股占公司股份总数136,829,160 股的 67.9%经大会审议形成如下决议 1通过了 2000 年度董事会工作报告 2通过了 2000 年度监事会工作报告 3通过了 2000 年度财务报告 4通过了 2000 年度利润分配方案
22、5通过了 2000 年度报告及其摘要 以上决议刊登在 2001 年 5 月 23 日的证券时报上 13 二2001 年 7 月 11 日公司在证券时报上刊登了关于召开 2001 年度第 1 次临时股东大会的通知2001 年 8 月 10 日上午公司 2001 年第 1 次临时股东大会在公司会议室召开出席的股东及授权代表 3 人代表股份92,138,987 股占公司股份总数 136,829,160 股的 67.34%经大会审议形成如下决议 1通过了公司关于改选公司董事会的议案 2通过了公司关于改选公司监事会的议案 以上决议刊登在 2001 年 8 月 11 日的证券时报上 三2001 年 11
23、月 21 日公司在证券时报刊登了关于召开 2001 年度第2 次临时股东大会的公告2001 年 12 月 21 日上午2001 年度第 2 次临时股东大会在公司会议室召开 到会股东及股东代表 4 人 代表股份数 91,097,647股 占公司总股本数 176,829,160 股的 66.527%经大会审议 形成如下决议 1通过了关于增加公司经营范围的议案 2通过了关于修改公司章程部分条款的议案 3通过了关于变更会计师事务所的议案 4通过了关于变更公司董事会部分董事的议案 5通过了关于受让西安交大开元科技投资有限公司资产和专有技术的议案 以上决议刊登在 2001 年 12 月 22 日的证券时报
24、上 七董事会报告 14 一公司经营情况 本公司所属行业为房地产开发行为主营业务为房地产开发经营物业租赁与物业管理以及进出口贸易等 报告期内公司由于资金严重缺乏土地储备不足涉诉案件较多经营面临巨大困难 房地产开发工作受阻 面临严峻形势 公司通过股权委托管理成功转让温莎广场合同权益及出售龙华 A834-0068 号土地和收购西安交大开元科技投资有限公司资产等重大举措盘活了存量资产强化了主营业务完善了法人治理结构经营管理工作取得显著进步2001 年度公司实现了经营总收入 4711 万元 同比增长约 66.7%实现利润总额 1458 万元 净利润 1453万元净资产收益率约为 9.80%每股收益约为
25、0.106 元 1主营业务收入按行业分类的构成情况合并数 序号 行 业 主营业务收入 金额(万元)比例(%)房地产销售 1287 27.3 房屋租赁及物业管理 2884 61.3 商业贸易 540 11.4 2其他业务利润占利润总额 10%以上的项目明细情况 业务项目 其他业务收入(万元)其他业务成本(万元)利润(万元)温莎广场项目 预期收益转让 3主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 深圳市万山物业管理公司 3,150.00 163.80 2,986.20 15 本公司之全资子公司该公司注册资本 300 万元法定代表人王学魁主要经营范围为物业租赁与物业管理报告期内该公司总资产为 4390
26、万元实现主营业务收入 664 万元净利润额 28 万元 深圳市万山建材保税贸易公司 本公司之全资子公司该公司注册资本 600 万元法定代表人任德宏主要经营范围为贸易经营进出口业务报告期内该公司总资产为 216 万元未开展经营活动 二公司投资情况 1募集资金投资情况 本报告期内公司没有向社会募集资金并且不存在前次募集资金延续到本年度使用的情况 2其他投资 报告期内公司无其他重大投资行为 三公司报告期内的财务状况 公司在本年度内进行了较大的项目预期收益转让从而盘活了存量资产取得了极为可观的收益 实施了重大资产购买和债务重组 大大降低了应收款数额同时强化了主营业务为公司实现以房地产开发为基础以高科技
27、产业为主导 的企业发展战略打下了基础 以上重大举措使企业的盈利能力明显增强财务状况得到了一定的改善 2001 年度公司主要财务指标单位人民币元 项 目 2001 年 2000 年调整后 1总资产 468,852,378.42 456,006,637.95 16 2总负债 320,288,397.71 341,832,238.66 3股东权益 148,563,980.71 114,174,399.29 4主营业务利润 16,674,345.31 12,136,481.70 5净利润 14,526,082.71 15,131,101.69 变动原因 总资产比上年增加 12,845,740.50 元
28、 总负债比上年减少 21,543,840.90元股东权益比上年增加 34,389,581.50 元主要是本年度实现净利润本年度减少债务所致 四经营环境及宏观政策法规对公司的影响 1我国现已加入 WTO房地产行业属高度开放行业今后市场竞争将更加激烈 2随着国家加快实施西部大开发战略政策的逐步落实尤其是本公司通过收购西安交大开元科技投资有限公司位于陕西省铜川市的阳光花园 A 区住宅楼而进入西部房地产开发市场将为我公司业务的拓展提供机遇 五公司 2002 年经营计划 公司 2002 年度将狠抓房地产开发主业 做好铜川阳光花园 A 区 13 幢住宅楼的销售工作 力争在深圳再上一到二个新的开发项目 确保
29、主营业务收入稳定增长同时还将切实做好以下几个方面的工作 1果断认真妥善地处理历史遗留问题特别是历史诉讼问题 2强化企业内部管理充分调动员工积极性降低成本控掘潜力提高效益 3抓住国有股减持和股权转让的机遇搞好资本运作优化资产结构和 17 资产质量 4 积极推进普及型 CMOS 可视电话专有技术的产业化进程 拓展企业新的利润增长点优化公司产业结构逐步形成以房地产业为基础以高科技产业为主导的产业结构模式 六董事会日常工作情况 1董事会会议情况及决议内容 报告期内董事会共召开 8 次会议 12001的4月18日召开董事会二届七次会议审议通过了以下内容 2000 年度董事会工作报告 2000 年度公司财
30、务报告 2000 年年度报告及其摘要 2000 年度利润分配的预案 关于召开 2000 年度股东大会的决定 关于续聘会计师事务所的决定 22001 年7 月5 日召开董事会二届八次会议审议通过了以下内容 同意刘万国先生辞去公司总经理职务 聘任杨立祥先生为公司总经理 关于改选公司董事会的议案 关于召开 2001 年度第 1 次临时股东大会的决定 32001 年 8 月 10 日召开董事会三届一次会议一致推荐黄谭顺先生为公司董事长 42001 年 8 月 14 日召开董事会三届二次会议形成决议如下 18 通过了2001 年中期利润分配预案 通过了关于计提各项资产减值准备的决议 通过了2001 年上
31、半年财务报告 通过了2001 年度中期报告及其摘要 52001 年 11 月 8 日召开董事会临时会议通过了关于出让龙华A834-068 号地块的决议 62001 年 11 月 16 日召开董事会三届三次会议形成决议如下 通过了关于增加公司经营范围的议案 通过了修改公司章程部分条款的议案 通过了关于变更公司董事会部分董事的议案 通过了关于变更公司部分高级管理人员的议案 通过了关于变更会计师事务所的议案 通过了关于受让西安交大开元科技投资有限公司资产和专有技术的议案 通过了关于召开 2001 年度第二次临时股东大会的决定 72001 年 12 月 24 日董事会召开临时会议决定公司在陕西省铜川市
32、设立分支机构 82001 年 12 月 25 日召开董事会三届四次会议形成决议如下 决定在本年度对公司涉诉的宇丰公司土地转让纠纷合田贷款担保案等三项诉讼事项做出财务处理 决定增加对深圳长城家俱装饰工程有限公司投资 66.6 万元 通过了把清收大股东深圳市城市建设开发集团公司欠款与 19 收购西安交大开元投资有限公司资产和专有技术价款支付一并解决的方案 2 董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会严格执行股东大会的各项决议 七本次利润分配预案 公司 2001 年度利润分配预案 经深圳大华天诚会计师事务所审计 本公司2001年度实现净利润14,526,082.71元现拟将公司本年度净利润全额用于
33、弥补年初未分配利润的亏损(2)公司 2002 年度利润分配政策 公司 2002 年将进一步拓宽经营渠道和通过必要的资产重组力争取得较高赢利水平2002 年的赢利拟在年终分配一次股利分配比例为可供股东分配利润的 50%分配方式为派现 八 关于用盈余公积金资本公积金弥补未分配利润的预案 截止 2001 年 12 月 31 日公司资本公积金累计为 104,050,230.43 元扣除公益金后的盈余公积金累计金额为 1,840,578.66 元 鉴于公司2001年年初未分配利润亏损数额 母公司数 达-113,841,289.26元之巨 经以2001年实现的净利润 母公司数 14,690,652.41元
34、金额弥补后 未分配利润仍为 母公司数-99,150,636.85元 公司董事会拟在不违反国家会计政策和有关法律法规的前提下 将扣除公益金后的盈余公积1,840,578.66元和资本公积金97,310,058.19元用于弥补未分配利润以消除未分配利润的亏损 以上预案需提交公司 2001 年度股东大会审议 八 八监事会报告 监事会报告 20 一监事会工作情况 报告期内 监事会严格按照 公司法公司章程 以及有关法规的规定本着对全体股东负责的精神认真履行监事会职责行使监督职能通过列席和参加董事会 股东大会和经营管理会议 了解和掌握公司的经营和财务状况进行不定期的专项检查实施监督注重事前事中监督进一步促
35、进公司规范运作 二监事会会议情况 报告期内监事会召开 5 次会议 12001 年 4 月 18 日公司监事会召开二届六次会议会议通过了以下议题 审议通过了2000 年度监事会工作报告 审议通过了2000 年度财务报告 审议通过了2000 年度利润分配预案 审议通过了2000 年度报告及其摘要 22001 年 7 月 5 日公司监事会召开二届七次会议会议通过了以下议题 同意陈庆监事黄水清监事的辞职请求 一致同意关于改选公司监事会的议案提前进行公司监事会的换届选举工作推荐刘万国先生钟尼先生张春兴女士组成新一届监事会 32001 年 8 月 11 日公司监事会召开三届一次会议会议通过了以下议题 一致
36、推举刘万国先生为公司监事会主席 21 42001 年 8 月 21 日公司监事会召开三届二次会议会议通过了以下议题 审议通过了2001 年上半年财务报告 审议通过了2001 年中期利润分配预案 审议通过了关于计提各项减值准备的议案 审议通过了2001 年度中期报告及其摘要 52001 年 11 月 16 日公司监事会召开三届三次会议会议通过了以下议题 会议依照有关法律法规的要求 认真审查了公司与西安交大开元科技投资有限公司签订的铜川阳光花园 A 区住宅楼转让协议及普及型 CMOS 可视电话专有技术转让合同对公司该次属关联交易的资产收购行为发表了监督意见 三监事会独立意见 报告期内公司能够按公司
37、法公司章程及国家有关规定规范运作较好地贯彻了中国证监会法制监督自律规范的八字方针真实完整准确及时地披露公司信息 报告期内公司董事会认真履行了公司法和公司章程所赋予的各项职权全面落实了股东大会的决议对公司的年度生产经营目标持续发展措施依法规范运作等重大问题及时决策决策程序合法为了保证公司的健康发展 公司的内部控制制度正在建立和完善之中 公司经理班子认真履行了公司章程所赋予的各项职权认真贯彻董事会决议依靠公司全体员工基本完成了 2001 年度各项经营目标公司的董事经理尽职尽责没有 22 违反国家法律法规公司章程及损害公司利益的行为 经大华天诚会计事务有限公司审计的公司财务报告真实客观反映了公司财务
38、状况和经营成果 报告期内公司没有向社会募集资金并且不存在前次募集资金延续至本年度使用的情况 报告期内公司收购了西安交大开元科技投资有限公司的铜川阳光花园 A 区 13 幢住宅楼和普及型 CMOS 可视电话专有技术由于开元投资受本公司控股股东委托管理本公司国有股 3700 万股股权其收购股权的过户事宜正在办理为本公司潜在的大股东故是次收购属关联交易监事会对本次公司董事会审议有关资产收购事宜并形成决议的全过程进行了监督 公司监事会认为本次资产购买按评估价为基准进行折价公允合理未损害中小股东利益 公司购买陕西铜川阳光花园 A 区住宅楼 符合公司向西部寻求新的房地产业务与市场的经营战略公司购买普及型
39、CMOS 可视电话专有技术 符合公司向高科技领域拓展的发展战略 公司董事会认真履行诚信义务本次关联交易对公司非关联股东公平合理非关联股东的利益未受损害 九重要事项 一重大诉讼仲裁事项 1本公司与 PLENTY INTERATIONAL LED普兰提国际有限公司借款纠纷案深圳市中级人民法院于 2001 年 2 月作出一审判决令我公司归还普兰提公司借款人民币 1643 万元并支付利息我公司不服上诉到广东省高级人民法院2001 年 12 月 28 日二审判决我公司胜诉只需归还普兰提公司借 23 款本息港币 437.66 万元有关该诉讼事项的详细情况我公司分别于 2001年 2 月 22 日2001
40、年 8 月 21 日的中期报告和 2002 年 1 月 17 日在证券时报上进行了公告 21997 年 7 月本公司与黑龙江对外贸易经济合作厅深圳办事处以下简称驻深圳办签订了合作兴建项目合同书及补充协议对合作建设太阳岛大厦有关事宜进行了约定2000 年 6 月驻深办以本公司未能按合同约定如期完工向深圳市中级人民法院提起诉讼 要求本公司赔偿其经济损失17,064,000.00元 2001年3月13日 深圳市中级人民法院以 2000深中法房初字第 45 号判决本公司应付黑龙江对外贸易经济合作厅驻深办事处逾期交房违约金 7,250,880 元 由于本公司于 1999 年 11 月 26 日已和深圳市
41、城市建设开发 集团 公司签订了资产置换合同书,根据该合同第 2 条第 3 款规定,深圳市城市建设开发集团公司承认本公司与太阳岛大厦合作开发方所签订的所有合同与协议保证按原合同与协议规定承担本公司在太阳岛开发建设项目中应享有的权利义务和责任因此前述判决的违约金应由深圳市城市建设开发集团公司承担本公司未将此事项作为预计负债 有关该事项的详细情况我公司已于 2001 年 8 月 21 日在证券时报公告的 2001 年中期报告中作了披露 3本公司与深圳市龙岗区宇丰工业公司下称宇丰公司因土地使用权转让发生纠纷并已进入执行阶段 现该案的执行情况有新的变化 作为被执行人 本公司于2001年8月6日接到宝安区
42、人民法院1996宝法执字第623-17号通知称本公司被法院查封的万山大厦用地及建设项目已被拍卖 拍卖成交金额2700万元 24 1993 年3 月 本公司与宇丰公司签订了土地使用权转让合同 由宇丰公司将位于龙岗三联村高坳地段的 61118 平方米的土地使用权转让给本公司后本公司认为该幅土地不具备转让的法定条件 没有履行该合同 宇丰公司于1994 年向人民法院起诉现经法院两审判决认定双方签订的土地转让合同有效要求本公司履行合同 继续付清合同约定的本金 利息及诉讼费用共计38,730,000.00 元本公司认为宇丰公司在本案诉讼期间自行将该幅土地的一部分经广东省高级人民法院认定为18230.789
43、1 平方米转让给了其它公司致使原合同无法履行深圳市宝安区人民法院于1999年6月9日查封了本公司位于罗湖区贝丽北路的万山大厦土地及建设项目 并在1999 年及以后多次对万山大厦土地及建设项目进行了拍卖 宝安区法院署明日期为 2001 年 7 月 30 日的有关通知称万山大厦土地及建设项目被卖出的拍卖日期是 2001 年 5 月 25 日 所得款项将用于强制本公司履行与宇丰公司签定土地转让合同的义务 有关该事项的详细情况 我公司已于 2001 年 8 月 17 日和 2001 年 8 月 21日的2001 年中期报告在证券时报上进行了公告 二报告期内公司收购资产情况 2001 年 12 月 16
44、 日公司与西安交大开元科技投资有限公司签署铜川阳光花园 A 区住宅楼转让协议和普及型 CMOS 可视电话专有技术转让合同以 5000 万元购买铜川阳光花园 13 栋住宅楼建筑面积 51,528.74 平方米以 3659 万元购买 CMOS 可视电话专有技术截止 2002 年 3 月份以上资产和专有技术均已办妥过户手续收购已顺利完成 有关收购资产和专有技术的详细情况本公司已于 2001 年 11 月 21 25 日12 月 15 日12 月 22 日和 2002 年 3 月 15 日在证券时报上进行了公告 三报告期内发生的重大关联交易 1与本公司控股股东深圳市城市建设开发集团公司合作建设百花园一
45、期商住楼项目从中分得利润 2,739,283.43 元 2向受托管理本公司 3700 万国有股股权占本公司总股本 27.04%的西安交大开元科技投资有限公司以 5000万元购买铜川阳光花园 A区 13栋住宅楼以 3659 万元购买 CMOS 可视电话专有技术上述购买已全部完成 3与深圳市城市建设开发集团公司共同转让温莎广场项目预期收益本公司实现收入 3150 万元 四重大合同履行情况 1报告期内公司未发生托管承包租赁其他公司资产及其他托管承包租赁本公司资产的事项 2报告期内未发生重大担保事项 3报告期内未发生委托他人进行现金资金管理事项未来也没有委托理财计划 五报告期内公司或公司持股 5%以上
46、的股东无承诺事项 六报告期内解聘同仁会计师事务所改聘大华天诚会计师事务所担任本公司审计工作其 2001 年度的审计报酬为人民币 35 万元 七报告期内公司公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查及行政处罚通报批评和深圳证券交易所公开谴责的情形 26 八其他重大事项 12001 年 11 月 6 日7 日本公司控股股东深圳市建设开发集团公司以下简称深圳城建持有本公司国家股 91,025,050 股占本公司总股本的 66.53%分别与西安交大开元科技投资有限公司 以下简称 开元投资和陕西奥达建筑工程有限公司以下简称奥达建筑签订了关于本公司部分国有股股权转让和委托管理的协议书 深圳城建向开元投资转让并
47、委托其管理本公司 3700 万股国有股股权占本公司总股本的 27.04%向奥达建筑转让并委托其管理本公司 1800 万股国有股股权占本公司总股本的 13.16%股权转让过户事宜正在办理中 股权托管事宜已付诸实施 有关股权转让与股权托管的详细情况我公司已分别于 2001 年 11 月 9 日11 月 15 日在证券时报上进行了公告 22001 年 10 月 8 日深圳市城市建设开发集团公司以下简称城建集团和港中旅置业深圳有限公司签订合同将依据深圳温莎广场有限公司全部合法有效合同确定的城建集团应享有的项目的全部权益转让给港中旅置业深圳有限公司转让价为 35,000,000.00 元由于自 1985
48、 年起该项目用地作为东门停车场一直由本公司经营并受益1994 年温莎广场合作项目获批准后一直由本公司派人开发建设1995 年 8 月 15 日城建集团领导在本公司关于东门停车场开发有关问题的请示上的批复及 1998 年城建集团深城复字19984 号关于转让温莎广场权益请示的批复和在城建集团将其在温莎广场有限公司的全部权益转让给港中旅置业 深圳 有限公司后城建集团与本公司依据前述事实及文件签订了 关于温莎广场合作项目收益分配的协议均确认我公司在温莎广场项目中享有 90%的收益分配权依据前 27 述事实及文件 本公司应享有城建集团转让其在温莎广场有限公司的全部权益的转让款 35,000,000.0
49、0 元的 90%即 31,500,000.00 元 本公司在本年度已将其作为其他业务收入处理 有关该事项的详细情况我公司已于 2001 年 12 月 1 日在证券时报上进行了公告 3本公司 2001 年 11 月 28 日接到深圳市中级人民法院执行庭 以下简称深圳中院的通知 本公司控股股东深圳市城市建设开发 集团 公司 以下简称深圳城建所持有本公司国家股 91025047 股已全部予以解除查封 深圳城建为本公司控股股东代表国家持有本公司未流通股份 91025047股1999 年 9 月深圳中院因执行招商银行东门支行诉岁宝集团深圳城建借款合同纠纷案依法查封了被执行人深圳城建所持有的本公司国家股9
50、1025047 股 根据深圳中院发给深圳证券交易所的1999深中法执案第 837号解除查封通知书落款署明日期为 2001 年 11 月 12 日对深圳城建持有的深万山 A000049国家股 91025047 股包括红股配股全部予以解除查封该事项本公司已在 2001 年 11 月 30 日的证券时报上进行了公告 十财务报告 一审计报告 深华(2002)股审 050 号 28 深圳市万山实业股份有限公司董事会暨全体股东:我们接受委托,审计了贵公司及其子公司以下简称贵公司2001 年12 月 31 日的合并和公司资产负债表及 2001 年度合并和公司利润及利润分配表及 2001 年度合并和公司现金流