1、 1 陕西精密合金股份有限公司 二 0 0 一年年度报告 二 00 二年三月 2 目 录 一、公司基本情况简介.4 二、会计数据和业务数据摘要.4 三、股本变动及股东情况.6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 五、公司治理结构.9 六、股东大会简介.9 七、董事会报告.1 1 八、监事会报告.1 5 九、重要事项.1 6 十、财务报告.1 7 十一、备查文件目录.3 8 3 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本公司董事潘振隆先生未出席审议本年度报告董事会会议，委托董事长
2、徐伟先生代行表决权。4 一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：陕西精密合金股份有限公司 公司法定英文名称：S H A A N X I P R E C I S I O N A L L O Y C O，L T D 公司英文名称缩写：P R E C （二）公司法定代表人：徐伟（三）公司董事会秘书：葛熙富 联系地址：西安市莲湖区枣园东路 2 号 电话：（0 2 9）4 6 1 0 5 3 6 传真：（0 2 9）4 6 2 0 4 1 4 （四）公司注册地址：西安高新技术产业开发区高新一路 1 9 号 公司办公地址：西安市莲湖区枣园东路 2 号 邮政编码：7 1 0 0 7 7 公司国际互联网网
3、址：h t t p:/w w w.j m g f.c o m.c n 公司电子信箱：E-m a i l:j m g f s e i n.s x g b.c o m.c n （五）公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的国际互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司证券事务管理部（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：精密股份 股票代码：6 0 0 0 9 2 （七）其他有关资料 公司变更登记日期：2 0 0 1 年 4 月 1 8 日 企业法人营业执照注册号：6 1 0 0 0 0 1 0 0
4、 0 5 4 9 税务登记号码：6 1 0 1 0 4 2 2 0 5 3 5 7 9 5 公司聘请的会计师事务所名称：岳华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址:北京市朝阳霄云路7 6 号鹏润大厦1 2 0 1-1 2 0 3 室 二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度实现利润指标及主要现金流量指标 项目 金额（单位：元）利润总额 47,092,036.09 净利润 39,555,625.15 扣除非经常性损益后的净利润 35,820,684.26 主营业务利润 74,878,584.03 其他业务利润 1,764,158.31 营业利润 47,034,146.23 投资收益 57
5、,602.81 补贴收入 0 营业外收支净额 287.05 经营活动中产生的现金流量净额 11,908,686.47 现金及现金等价物净增加额 -162,261,543.71 5注：扣除非经常性损益项目和涉及金额（单位：元）(1)、收取资金占用费：4,336,158.24 元 (2)、长期股权投资差额摊销:5 7,6 0 2.8 1 元 (3)、营业外收支净额:2 8 7.0 5 元 （二）前三年主要会计数据和财务指标（单位：元）项目 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年调整前 2 0 0 0 年调整后 1 9 9 9 年调整前 1 9 9 9 年调整后 主营业务收入(元)1 5 3,6 7
6、 3,0 5 6.9 2 1 2 5,4 1 6,0 8 1.1 9 1 2 5,4 1 6,0 8 1.1 9 1 7 2,0 6 8,2 7 3.7 8 1 7 2,0 6 8,2 7 3.7 8 净利润(元)3 9,5 5 5,6 2 5.1 5 5 1,4 5 1,9 2 5.8 3 5 4,1 4 2,9 2 7.2 4 5 9,5 8 9,3 8 6.1 9 3 5,0 4 6,9 0 0.4 6 总资产(元)1,0 7 7,4 0 5,6 5 1.8 8 9 6 2,9 3 6,3 7 9.4 5 9 0 6,6 5 3,2 3 8.9 5 6 5 7,0 4 1,2 4 5.8
7、 3 5 9 8,0 4 5,2 2 7.9 2 股东权益(元)6 7 3,0 3 4,5 5 4.2 8 7 0 2,5 3 2,0 3 8.1 3 6 4 6,5 3 8,7 3 9.1 3 4 2 5,9 5 5,3 5 2.3 0 3 6 7,2 7 1,0 5 1.8 9 (不含少数股东权益)每股收益(元/股）（摊薄）0.1 5 1 4 0.1 9 7 0 0.2 0 7 3 0.2 5 0 9 0.1 4 7 6 加权平均每股收益(元/股)0.1 5 1 4 0.1 9 8 5 0.2 1 0 5 0.2 5 0 9 0.1 4 7 6 扣除非经常性损益后的 每股收益(元/股)0.
8、1 3 7 1 0.1 9 2 6 0.1 2 3 1 0.2 4 2 1 0.2 1 5 5 每股净资产(元/股)2.5 8 2.6 9 2.4 8 1.7 9 1.5 5 调整后的每股净资产(元/股)2.5 7 2.6 9 2.4 7 1.7 9 1.5 5 每股经营活动中产生 的现金流量净额（元/股）0.0 4 5 6 0.2 8 9 4 0.2 8 9 4 -0.4 1 5 4 -0.4 5 1 4 净资产收益率（%）5.8 8 7.3 2 8.3 7 1 3.9 9 9.5 4 加权平均净资产收益率（%）5.9 4 8.0 9 9.3 0 1 3.9 9 1 0.0 2 （三）利润表
9、附表 2 0 0 1 年利润 净资产收益率（%）每股收益（元/股）利润指标 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1 1.1 3 1 1.2 4 0.2 8 6 7 0.2 8 6 7 营业利润 6.9 9 7.0 6 0.1 8 0 1 0.1 8 0 1 净利润 5.8 8 5.9 4 0.1 5 1 4 0.1 5 1 4 扣除非经常性损益 后的净利润 5.3 2 5.3 8 0.1 3 7 1 0.1 3 7 1 注：利润表附表的利润数据是根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的。（四）报告期内股东权益变动情况 （单位：元）项目 股本 资本
10、公积 法定盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 2 6 1,1 9 6,2 0 0 2 5 1,8 6 1,2 9 0.7 7 2 0,3 4 8,2 2 7.9 7 1 0,2 4 2,7 7 6.0 5 1 0 2,8 9 0,2 4 4.3 4 6 4 6,5 3 8,7 3 9.1 3 本期增加 3,9 5 5,5 6 2.5 2 1,9 7 7,7 8 1.2 6 3 3,6 2 2,2 8 1.3 7 3 9,5 5 5,6 2 5.1 5 本期减少 1 3,0 5 9,8 1 0.0 0 1 3,0 5 9,8 1 0.0 0 期末数 2 6 1,1 9 6,2
11、 0 0 2 5 1,8 6 1,2 9 0.7 7 2 4,3 0 3,7 9 0.4 9 1 2,2 2 0,5 5 7.3 1 1 2 3,4 5 2,7 1 5.7 1 6 7 3,0 3 4,5 5 4.2 8 变动原因：1、法定盈余公积金本期增加 395.56 万元，系本年度按净利润提取 10%法定公积金；6法定公益金本期增加 197.78 万元，系本年度按净利润提取 5%法定公益金。2、未分配利润本期增加 3362.23 万元，系本年度实现的提取法定公积金、公益金后的净利润。3、以上两条原因共同引起了股东权益的增加。4、未分配利润本期减少 1305.98 万元，是根据四届二次董事
12、会决议 2001 年度利润分配预案每 10 股派发现金红利 0.5 元所致。三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动表 数量单位：股 期初数 本期变动增减（+，-）期末数 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其他：转配股 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 5、已上市流通股份合计 76653000 76653000 51444000 0 1280970
13、00 133099200 133099200 76653000 76653000 51444000 0 128097000 133099200 133099200 三、股份总数 261196200 261196200 注：报告期内公司无送股、转增股本情况，股份总额及股份结构无变动。2、股票发行与上市情况 （1）1999 年 4 月，经公司 1998 年度股东大会决议，通过 1998 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案，以 1998 年末总股本 15834 万股为基数，向全体股东每 10股送 2 股转增 3 股。1999 年 6 月 1 日实施后股份总数从 15834 万股增加为 2375
14、1 万股。股本结构为：国有法人股 7515 万股，法人股 5144.4 万股，内部职工股 3891.6 万股，流通股 7200 万股。（2）经中国证券监督管理委员会证监公司字 1 9 9 9 1 3 0 号文核准。公司以 1 9 9 9 年中期总股本 2 3 7 5 1万股为基数，每 1 0股配售 2股，国有法人股股东以现金认购可配股份的 1 0%，计 1 5 0.3 万股，其余放弃，向内部职工股配售 7 7 8.3 2 万股，向社会公众股配售 1 4 4 0 万股，本次实际配售股份数量为 2 3 6 8.6 2 万股，配股价为 9.8 元/股，股权登记日为 2 0 0 0 年 1 月 4 日
15、，除权日为 1 月 5 日，配股缴款起止日期：2 0 0 0 年 1 月 5 日至 2 0 0 0年 1 月 1 8 日。配股后股份总额为 2 6 1 1 9.6 2 万股，获配可流通股份 1 4 4 0 万股于 2 0 0 0 年 73 月 1 3 日在上海证券交易所上市。股本结构为：国有法人股 7665.3 万股，法人股 5144.4万股，内部职工股 4669.92 万股，流通股 8640 万股。（5）1992 年 8 月公司定向募集发行内部职工股 2162 万股，经 1997 年每 10 股送 2股和 1999 年每 10 股送 2 股转增 3 股；2001 年 1 月公司实施配股，每
16、1 0 股配售 2 股，内部职工股由 2162 万股增加至 4669.92 万股。根据中国证监会的有关规定，经上海证券交易所安排，公司内部职工股 4669.92 万股于 2000 年 6 月 26 日上市流通。上市后公司股份总数不变，内部职工已转为流通股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数：73315 户 2、前十名股东持股情况 序号 股东名称 年末持股数（股）占总股本比例%1、深圳市天华电力投资有限公司 7 6 6 5 3 0 0 0 2 9.3 4 2、上海涌金实业有限公司 5 3 5 0 0 0 0 2.0 5 3、新疆乌鲁木齐将军制锁厂 4 5 0 3 4 4 9 1.5 2 4、华
17、星企业 3 0 6 0 0 0 0 1.1 7 5、深业集团(深圳)物业管理公司 2 7 0 0 0 0 0 1.0 3 7、西北信托 1 8 0 0 0 0 0 0.6 9 7、深圳市市政工程公司 1 8 0 0 0 0 0 0.6 9 8、南通市通银经贸公司 1 8 0 0 0 0 0 0.6 9 9、河北中兴科技开发总公司 1 8 0 0 0 0 0 0.6 9 1 0、宏远信托 1 6 2 0 0 0 0 0.6 2 说明：（1）持有本公司 5%以上股份的深圳市天华电力投资有限公司持有本公司 7665.3万股为国有法人股，所持股份已冻结，未发生转让所持本公司股份的情况。（2）公司前十名
18、股东所持股份均为未上市流通股份。（3）公司前十名股东之间不存在关联关系。3、公司第一大股东情况介绍 深圳市天华电力投资有限公司，法定代表人：曹辉；成立日期：1997 年 1 月 23 日，注册资本：20000 万元，公司类别：有限责任公司；股权结构：珠海天华集团公司出资12000 万元，占注册资本 60%；欧亚集团（陕西）有限公司出资 4000 万元，占注册资本 20%；深圳市尊荣集团有限公司出资 2000 万元，占注册资本 10%；惠州市能源投资有限公司出资 1000 万元，占注册资本 5%；惠州市石化投资有限公司出资 1000 万元，占注册资本 5%。经营范围：投资兴办实业，能源电力投资开
19、发；国内贸易，物资供销等。深圳市天华电力投资有限公司的控股股东：珠海天华集团公司，法定代表人徐伟，成立日期：1989 年 7 月 28 日，注册资本：5000 万元，股权结构为国有独资公司；经营范围：主营进出口、房地产及实业投资。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任 期 年初持股数 年内增加 年末持股 徐 伟 男 37 董事长 2001.12 至 2004.12 0 0 0 沈 伟 男 47 董事、总经理 2001.12 至 2004.12 0 0 0 8王振升 男 57 董事、副总经理 2001.12 至 2004.12 6480 0 6480
20、潘振隆 男 64 董事 2001.12 至 2004.12 0 0 0 杨 智 男 61 董事 2001.12 至 2004.12 10800 0 10800 冯文才 男 60 董事 2001.12 至 2004.12 4320 0 4320 古肇郁 男 44 董事 2001.12 至 2004.12 0 0 0 葛熙富 男 45 董事会秘书 2001.12 至 2004.12 2160 0 2160 白水泉 男 48 监事长 2001.12 至 2004.12 4320 0 4320 马书莲 女 46 监事 2001.12 至 2004.12 2160 0 2160 赵心明 男 56 监事
21、2001.12 至 2004.12 0 0 0 姜学君 女 36 总会计师 2001.12 至 2004.12 0 0 0 李建国 男 45 总经理助理 2001.12 至 2004.12 0 0 0 于 海 男 40 总经理助理 2001.12 至 2004.12 0 0 0 说明：董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况：）董事长徐伟在本公司第一大股东深圳市天华电力投资有限公司的控股股东珠海天华集团公司任董事长。）董事古肇郁在本公司第一大股东深圳市天华电力投资有限公司的控股股东珠海天华集团公司任副总经理。（二）年度报酬情况 报酬支付原则：2001 年度在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管
22、理人员的报酬均依据陕西省劳动人事厅有关工资管理的规定按月发放。现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 2 9 0 1 9 9 元，按金额排序，前三名董事的报酬总额为 1 0 0 2 8 7 元；前三名高管人员的报酬总额为 7 8 1 2 7 元。报告期内公司尚未聘请独立董事。不在公司领取薪酬的董事有 4 人：潘振隆、古肇郁两位董事在珠海天华集团公司领取，杨智、冯文才两位董事在陕西精密金属集团公司领取。不在公司领取薪酬的监事白水泉在陕西精密金属集团公司领取。所有董事、监事均在本公司领取董事、监事津贴。公司现任董事、监事、高级管理人员共 9 人在公司领取薪酬，其中年度报酬数额在 3
23、 万元至 4.5 万元 2 人，2 万元至 3 万元 1 人，1 万元至 2 万元 6 人。（三）报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 公司 2 0 0 1 年 3 月 1 8 日三届九次董事会会议决议，同意宫著铭先生因工作原因辞去公司董事长、董事职务；同意王前俊先生因工作变动原因，辞去公司董事职务；会议一致推选徐伟先生任公司董事长，同意徐伟先生辞去公司总经理职务，聘任沈伟先生为公司总经理。（四）报告期内聘任和解聘总经理和董事会秘书的情况 报告期内因本公司第三届董事会换届，新产生的第四届董事会续聘沈伟先生为公司总经理，续聘葛熙富先生为公司董事会秘书。（五）公司员工情况 2 0 0 1
24、 年底，本公司在册员工4 9 4 人，公司员工中有各种专业职称的人数为1 7 6 人，占员工总数的 3 5.6%，其中高级职称 4 8 人，中级职称 8 7 人，初级职称 4 1 人。1）员工的专业构成：生产人员 2 8 7 人 占 5 8.1%销售人员 3 8 人 占 7.8%技术人员 9 9 人 占 2 0%财务人员 1 8 人 占 3.6%9 行政人员 5 2 人 占 1 0.5%2）员工的教育程度 研究生 5 人 占 1%本科 6 4 人 占 1 3%大中专 1 7 6 人 占 3 5.6%高中或以下 2 4 9 人 占 5 0.4%报告期内，公司离退休职工 38 人。五、公司治理结构
25、 （一）公司治理情况 公司对照中国证监会和国家经贸委发布的上市公司治理准则的要求，本公司主要情况如下：（1）公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使权利；公司制定了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平，没有损害公司利益的行为，并对定价依据予以充分披露。（2）公司与控股股东做到了人员、资产、财务、机构、业务分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。（3）公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制定了董事会工作规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出
26、席董事会和股东大会，了解作为董事的权利、义务和责任。董事会专门委员会将根据准则要求设立。（4）公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定了监事会工作规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（5）公司董事、监事和经理人员的绩效评价标准、程序及相应的激励与约束机制，将根据准则要求完善。（6）公司尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。（7）公司制定了信息披露制度，按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披
27、露信息。（二）独立董事履行职责情况 公司在报告期内尚未聘请独立董事。董事会将根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求修改公司章程，2 0 0 2 年 6 月 3 0 日前按照有关规定聘任独立董事。六、股东大会简介（一）本报告期内公司共召开三次股东大会，即 2 0 0 0 年度股东大会、2 0 0 1 年第一次临时股东大会和 2 0 0 1 年第二次临时股东大会：1、2 0 0 0 年度股东大会的召集和召开。2 0 0 0 年度股东大会的召开时间、地点、审议事项、股东大会通知、及相关董事会决议、均于 2 0 0 1 年 3 月 2 0 日、5 月 2 5 日、6 月 2
28、 1 日以公告方式刊登在中国证券报、上海证券报和证券时报上。10 公司于 2 0 0 1 年 7 月 2 日上午 9：0 0，在西安秦都酒店召开 2 0 0 0 年度股东大会，到会股东及股东代理人 2 1 人，所持股份 8 3 0 3 6 0 4 4 股，占公司股份总额的 3 1.7 9%，符合公司法及公司章程的有关规定，会议由公司董事长主持，审议了以下事项，并以记名投票方式对全部事项进行逐项表决：（1）表决通过了2 0 0 0 年度董事会工作报告；（2）表决通过了2 0 0 0 年度监事会工作报告；（3）表决通过了2 0 0 0 年度财务决算报告；（4）表决通过了2 0 0 0 年度利润分配
29、预案；（5）表决通过了关于调整公司董事的议案；（6）表决通过了关于改变荫罩带钢项目法人投资方式的议案；（7）否决了关于提请股东大会授权董事会投资权限的议案；（8）表决通过了关于前次募集资金使用情况的说明；（9）表决通过了关于申请增发 A 股符合、的议案；（1 0）表决通过了关于增发不超过 8 0 0 0 万股人民币普通股（A 股）的议案；（1 1）表决通过了关于增发 A 股募集资金计划投资项目可行性的议案；（1 2）表决通过了关于本次增发前未分配利润由本次增发完成后新老股东共享的议案；（1 3）表决通过了关于修改公司章程的议案；（1 4）表决通过了关于续聘岳华会计师事务所的议案。本次股东大会决
30、议公告刊登在 2 0 0 1 年 7 月 3 日的中国证券报、上海证券报和证券时报上。2、2 0 0 1 年第一次临时股东大会的召集和召开。公司于 2 0 0 1 年 8 月 1 8 日将股东大会召开时间、地点、审议事项、股东大会通知、及相关董事会决议以公告方式刊登在中国证券报、上海证券报和证券时报上。公司于 2 0 0 1 年 9 月 1 7 日上午 9：0 0，在西安紫金山大酒店召开 2 0 0 1 年第一次临时股东大会，到会股东及股东代理人 1 4 人，所持股份 7 9 4 5.5 2 4 万股，占公司股份总额的3 0.4 2%，符合公司法及公司章程的有关规定，会议由公司董事长主持，审议
31、了以下事项，并以记名投票方式对全部事项进行了逐项表决：1、表决通过了关于调整 2 0 0 1 年增发新股方案的议案 2、表决通过了股东大会议事规则。本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 1 年 9 月 1 8 日的中国证券报、上海证券报和证券时报上。3、2 0 0 1 年第二次临时股东大会的召集和召开 公司于 2 0 0 1 年 1 1 月 2 8 日将股东大会召开时间、地点、审议事项、股东大会通知、及相关董事会决议以公告方式刊登在中国证券报、上海证券报和证券时报上。公司于 2 0 0 1 年 1 2 月 2 8 日上午 9：3 0，在西安秦都酒店召开 2 0 0 1 年第二次临时股东大会，
32、到会股东及股东代理人 1 0人，所持股份 8 0 6 6.3 8万股，占公司股份总额的3 0.8 8%，符合公司法及公司章程的有关规定，会议由公司董事长主持，审议了以下事项，并以记名投票方式对全部事项进行了逐项表决：（1）表决通过了关于公司董事会换届选举的议案 （2）表决通过了关于公司监事会换届选举的议案 （3）表决通过了修改后的关于提请股东大会授权董事会投资权限的议案 （4）表决通过了关于公司与西安饮食服务(集团)股份有限公司互保的议案 11本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 1 年 1 2 月 2 9 日的中国证券报、上海证券报和证券时报上。（二）选举更换公司董事、监事情况 公司 2
33、0 0 1 年 3 月 1 8 日三届九次董事会会议决议，同意宫著铭、王前俊辞去公司董事职务，增补沈伟、古肇郁为本公司董事，并提交 2 0 0 1年 7月 2日召开股东大会审议通过。报告期内，因本公司第三届董事会组成人员和第三届监事会组成人员的任期已届满，根据公司法和公司章程的有关规定，本公司董事会和监事会进行了换届选举。经本公司 2 0 0 1年第二次临时股东大会审议，大会以记名投票表决方式选举徐伟先生、潘振隆先生、沈伟先生、王振升先生、杨智先生、冯文才先生、古肇郁先生继任公司第四届董事会董事；选举白水泉先生、马书莲女士继任公司第四届监事会监事。另一名由职工代表出任的监事经职工代表大会民主选
34、举由赵心明继任。七、董事会报告（一）公司经营情况 1、公司经营业务范围及经营状况 公司经营范围：金属材料、功能材料的生产、加工、销售；高科技产业投资；高科技产品的研制、生产、销售及相关技术服务；经营本企业和本企业成员企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。报告期内公司主营业务收入主要来自于冷轧带钢产品的生产和销售。（1）按产品分析（单位：万元）产品 主营业务收入 主营业务利润 精密合金 1 1 2 0 5
35、.5 5 5 9 2 1.9 6 电阻电热合金 2 4 5 6.9 5 9 2 6.2 7 不锈钢 2 9 8.5 5 1 2 8.9 8 其他 7 4 9.2 0 1 1 8.0 7 （2）占主营业务收入或主营业务利润总额 1 0%以上的主要产品收入、成本、毛利率 （单位：万元）产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率%精密合金 1 1 2 0 5.5 5 5 2 8 3.5 9 5 2.8 5 电阻电热合金 2 4 6 5.9 5 1 5 3 9.6 8 3 7.5 6 2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 西安美星环保产品有限公司为本公司控股子公司，本公司拥有其 9 0%权益，
36、主要从事反渗透膜和超滤膜为核心元件的纯净水设备、苦咸水及海水淡化设备、医药（酒类）用制水设备、污水处理设备及饮用水设备的生产、销售。注册资本 5 3 2 5万元，本年度实现销售收入 6 5 3.3 3 万元，净利润-4 3 6.0 6 万元。本年度亏损的原因是由于提取了存货跌价准备。数码西部信息技术有限公司，该公司成立于 2 0 0 0 年 1 1 月 7 日，注册地址为西安市高新二路 1 2 号协同大厦，注册资本为 5,0 0 0 万元，本公司拥有其 6 0%权益。该公司经营范围：提供企业信息化服务；计算机网络、通信工程的设计、实施、服务；计算机软件产品、机电一体化设备的研究、开发及信息技术
37、咨询；电子科技项目的投资；计算机软 12硬件及外围设备、电子元器件、机电一体化设备的销售、维修。本年度实现销售收入 2 3 1.8 万元，净利润 3.4 9 万元。3、主要供应商及客户情况 2 0 0 1年，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 7 9.8%，向前五名客户销售金额占公司全年销售总额的 3 7.4 8%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2 0 0 1 年公司面临着市场竞争，主要原材料价格上涨的困难。面对经营中存在的困难，公司主要采取以下对策：一是调整产品结构，增加适销的效益品种；二是进行技术攻关和工艺改进，平衡生产组织，降低成本；三是完善成本核算和考核体系，加
38、强物料管理，强化成本控制；四是关键工序开展质量攻关，提高产品质量，拓宽品种；五是扩大营销，加强营销网络建设，大力开拓市场。（二）公司投资情况 1、配股募集资金使用及承诺项目进展情况 公司于2 0 0 0 年1 月实施1 9 9 9 年度配股方案，计划募集股份2 3 6 8.6 2 万股全部募足，实际募集资金净额 2 2 5 1 2.4 7 6 万元。（1）募集资金承诺投资项目与实际投资项目情况（截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日）单位：万元 承诺项目 计划投资额 实际投资项目 实际投资额 投资兴建荫罩带钢项目 2 2 5 1 2.4 7 6 投资兴建荫罩带钢项目 2 1 9 1
39、9.8 2 （2）项目情况说明 按照 1 9 9 9年第一次临时股东大会决议和配股说明书承诺，配股募集资金将全部用于投资兴建荫罩带钢项目，该项目已获国家发展计划委员会（计预测（2 0 0 0）9 5 1号）批准立项。由于该项目正式开工须经国家发展计划委员会对项目的可行性研究报告进行批复。因此，公司在立项报告获批后，立即开始项目可行性研究报告的申报工作。为加速荫罩带钢项目进程，确保配股资金能尽快投入，2 0 0 1 年 3 月 1 8 日三届九次董事会决定，并经 7月 2日 2 0 0 0年度股东大会决议，改变原定项目法人投资结构和方式，由本公司独家投资建设。建荫罩带钢项目可行性研究报告于 2
40、0 0 1 年 1 0 月获国家发展计划委员会（计产业 2 0 0 1 2 2 0 4 号）批准。截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日公司已投入前期费用及预付工程款 2 1 9 1 9.8 2 万元。公司配股募集资金实际以运用 2 1 9 1 9.8 2 万元,，余 5 9 2.6 5 6 万元全部存在银行。2、非募集资金投资情况 经公司 2 0 0 1 年 5 月 2 5 日召开的三届董事会第十次会议审议通过,公司决定收购珠海天华集团公司持有的数码西部信息技术有限公司 6 0%股权。2 0 0 1年 6月 1 3日公司与天华集团共同签署了股权转让协议，股权转让价格，依照岳华会计师
41、事务所有限责任公司出具的岳总审字（2 0 0 1）第 B 0 9 0 号审计报告，经双方协商公司以 2 9,6 3 3,6 6 6.1 6元收购天华集团持有的数码西部 6 0%股权。本事项刊登在 2 0 0 1 年 6 月 1 6 日的中国证券报、上海证券报、证券时报上。（三）公司财务状况 单位：元 项目 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 增减（%）总资产 1,0 7 7,4 0 5,6 5 1.8 8 9 0 6,6 5 3,2 3 8.9 5 1 8.8 3 长期负债 2 2,3 9 0,0 0 0.0 0 7 6,5 7 4,9 3 8.0 0 -7 0.7 6 股东权益 6 7
42、3,0 3 4,5 5 4.2 8 6 4 6,5 3 8,7 3 9.1 3 4.1 0 主营业务利润 7 4,8 7 8,5 8 4.0 3 6 0,4 5 8,2 7 7.4 9 2 3.8 5 13 净利润 3 9,5 5 5,6 2 5.1 5 5 4,1 4 2,9 2 7.2 4 -2 6.9 4 变动原因：（1）总资产增长 18.83%，是由于固定资产增加所致。（2）长期负债减少 70.76%，是由于长期借款到期归还及一年内到期的流动负债增加。（3）股东权益增长 4.10%，是由于净利润增加所致。（4）主营业务利润增长 23.85%，是由于主营业务收入增加所致。（5）净利润减少
43、 26.94%，是由于投资收益减少，使利润总额减少所致。（四）加入 WTO 对公司的影响 我国加入 W T O 后，随着关税的降低，一方面有利于扩大产品出口和降低进口原材料采购价格和进口设备、备品备件价格；另一方面也降低了进口金属材料进入我国市场的门槛，加快了国内市场与国际市场接轨的步伐，导致价格竞争日趋激烈，这将影响公司利润增长。（四）新年度经营计划 以整固、创新、发展的思路，资本经营与产品经营并重，坚持双主业战略，整合优势资源，加快实施荫罩带钢项目和 863 孵化器项目建设，力争主营业务收入增长 20%。为实现上述经营目标，拟采取以下策略和行动：1、以深化人事、分配制度改革为重点，建立行之
44、有效的激励机制，加快企业经营机制的转换。2、以现场管理达标为基础，规范工作程序，强化专业管理，实现 ISO9000 质量认证达标，全面提升综合管理水平。3、以经济效益为中心，加强成本管理，完善成本管理体系，健全成本考核制度。4、以技术创新为手段，采用先进适用的高新技术，改善和提高工艺水平，促进生产经营全面增长。5、加大科研和技改投入力度，一方面加强新产品开发能力，一方面以新技术改造现有生产，使公司生产规模进一步扩大，产品结构更加趋于和理。6、加强市场营销力度，扩大营销网络，提高公司产品市场占有率。（六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容（1）公司于 2001 年 3 月
45、18 日召开第三届董事会九次会议，会议通过以下决议：董事会工作报告；2 0 0 0 年度财务决算报告；2 0 0 0 年度利润分配预案；预计 2 0 0 1 年利润分配政策；2 0 0 0 年年度报告及摘要；关于调整公司董事的议案；关于调整公司经营班子的议案；关于改变荫罩带钢项目法人投资方式的议案；提请股东大会授权董事会投资权限的议案；关于续聘岳华会计师事务所的议案；决定 2 0 0 0 年度股东大会会议议程和召开时间另行公告。本次董事会决议公告刊登在2001年3月20日的 中国证券报、上海证券报、证券时报上。14（2）公司于 2001 年 5 月 25 日召开第三届董事会十次会议，会议通过以
46、下决议：关于前次募集资金使用情况的说明；关于申请增发 A 股符合、上市 公司新股发行管理办法的议案；关于申请增发不超过 8 0 0 0 万股人民币普通股（A 股）的议案；关于增发 A 股募集资金计划投资项目可行性的议案；关于本次增发前未分配利润由增发完成后新老股东共享的议案；关于聘请湘财证券有限责任公司为本次增发 A 股主承销商的议案；关于修改公司章程的议案；关于召开 2000 年度股东大会的议案。本次董事会决议公告刊登在2001年5月26日的 中国证券报、上海证券报、证券时报上。（3）公司于 2001 年 7 月 16 日召开第三届董事会十一次会议，会议通过以下决议：关于新四项计提内控制度的
47、议案；2001 年度中期报告及2001 年度中期报告摘要；2001 年中期利润分配方案；公司发展规划；公司股东大会议事规则；公司董事会工作规则；公司总经理工作规则。本次董事会决议公告刊登在2001年7月18日的 中国证券报、上海证券报、证券时报上。（4）公司于 2001 年 8 月 17 日召开第三届董事会十二次会议，会议通过以下决议：关于调整 2 0 0 1 年增发新股方案的议案；定于 2 0 0 1 年 9 月 1 7 日召开公司 2 0 0 1 年第一次临时股东大会。董事会决议公告刊登在 2001 年 8 月 18 日的中国证券报、上海证券报、证券时报上。（5）公司于 2001 年 11
48、 月 27 日召开第三届董事会十三次会议，会议通过以下决议：关于董事会换届选举的议案；公司募集资金管理办法；公司信息披露管理制度；关于提请股东大会授权董事会投资权限的议案；关于与西安饮食服务(集团)股份有限公司互保的议案；关于召开 2 0 0 1 年第二次临时股东大会的议案。董事会决议公告刊登在 2001 年 11 月 28 日的 中国证券报、上海证券报、证券时报上。（6）公司于 2001 年 12 月 28 日召开第四届董事会一次会议，会议通过以下决议：选举公司董事长的议案；聘任公司总经理的议案；聘任公司副总经理、总会计师、总经理助理的议案；聘任公司董事会秘书的议案；收购陕西精密金属（集团）
49、有限责任公司部分资产的议案。董事会决议公告刊登在 2002 年 1 月 4 日的中国证券报、上海证券报、证券时报上。152、董事会对股东大会决议执行情况（1）、报告期内公司利润分配执行情况 公司上年度利润分配方案为利润暂不分配，也不进行资本公积金转增股本。（2）、公司 2 0 0 1 年度申请公募增发新股决议的执行情况。在报告期内，根据2 0 0 0 度股东大会决议和授权及2 0 0 1 年第一次临时股东大会决议，公司董事会积极着手增发新股工作，及时制作申请材料，鉴于市场状况，增发材料尚未上报中国证监会。（七）本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案 经岳华会计师事务所有限责任公司审计，本公司
50、 2 0 0 1年度实现净利润3 9,5 5 5,6 2 5.1 5 元，根据公司章程提取 1 0%的法定盈余公积金，计 3,9 5 5,5 6 2.5 2 元，提取 5%的法定公益金计 1,9 7 7,7 8 1.2 6元，本年度末未分配利润为 1 3 6,5 1 2,5 2 5.7 1元。董事会决定 2 0 0 1年度利润分配预案为：拟以 2 0 0 1年末总股本 2 6 1 1 9.6 2万股为基数，向全体股东每 1 0股派发现金红利 0.5 0元（含税），共计派发现金 1 3,0 5 9,8 1 0.0 0元，剩余 1 2 3,4 5 2,7 1 5.7 1元结转以后年度分配；资本公积