1、 西南合成制药股份有限公司西南合成制药股份有限公司 二二一年度报告一年度报告 正正 本本西南合成制药股份有限公司二一年度报告 1 西南合成制药股份有限公司西南合成制药股份有限公司 2001 年年度报告年年度报告 第一节 第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性并对其内容的真实性准确性和完整性负个别及连带责任准确性和完整性负个别及连带责任 董事王国华先生董事王国华先生冯松柏先生冯松柏先生王捷夫先生王捷夫先生吴文
2、莲女士未能出席董事会吴文莲女士未能出席董事会均委托其他董事代为出席均委托其他董事代为出席 重庆天健会计师事务所为本公司出具了有解释性说明的审计报告重庆天健会计师事务所为本公司出具了有解释性说明的审计报告本公司董事会本公司董事会监事会对相关事项亦有详细说明监事会对相关事项亦有详细说明请投资者注意阅读请投资者注意阅读 目录 第一节 重要提示及目录目录 第一节 重要提示及目录1 第二节 公司基本情况简介1 第二节 公司基本情况简介2 第三节 会计数据和业务数据摘要2 第三节 会计数据和业务数据摘要2 第四节 股本变动及股东情况2 第四节 股本变动及股东情况4 第五节 董事4 第五节 董事监事监事高级
3、管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况5 第六节 公司治理结构5 第六节 公司治理结构7 第七节 股东大会情况简介7 第七节 股东大会情况简介8 第八节 董事会报告8 第八节 董事会报告8 第九节 监事会报告8 第九节 监事会报告13 第十节 重要事项13 第十节 重要事项13 第十一节 财务报告13 第十一节 财务报告16 第十二节 备查文件目录16 第十二节 备查文件目录45 45 西南合成制药股份有限公司二一年度报告 2 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一公司法定中文名称西南合成制药股份有限公司 公司法定英文名称Southwest Synthetic Pharmac
4、eutical Co.Ltd.公司英文名称缩写 Co.Ltd 二公司法定代表人谭汉生 三公司董事会秘书胥思斌 证券事务代表 杨 帆 联系地址 重庆市江北区寸滩水口西南合成制药股份有限公司证券处 电 话 023-67091473-8247 传 真 023-67091507 电子信箱 四公司注册地址 重庆市江北区黑石子水口 公司办公地址 重庆市江北区黑石子水口 邮政编码 400025 公司国际互联网址 公司电子信箱 五公司选定的信息披露报纸中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址 公司年度报告备置地点西南合成制药股份有限公司证券处 六股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 ST 合
5、成 股票代码 000788 七 公司变更注册登记日期地点 企业法人营业执照注册号5000001804220 税务登记号码500112450533779 企业聘请的会计师事务所名称重庆市天健会计师事务所 办公地址重庆市渝中区人和街 74 号 第三节 会计数据与业务数据摘要第三节 会计数据与业务数据摘要 一公司本年度实现的利润总额及其构成 项目 2001 年度 利润总额元 4,734,084.34 净利润元 4,734,084.34 扣除非经常性损益后的净利润元-32,192,920.09 主营业务利润(元)58,364,852.42 其他业务利润(元)8,615,201.66 营业利润元-12,
6、409,103.92 投资收益(元)-112,857.65 补贴收入元 17,300,000 营业外收支净额(元)-43,954.09 经营活动产生的现金流量净额元 34,510,543.44 西南合成制药股份有限公司二一年度报告 3 现金及现金等价物净增减额元 45,256,605.41 备注非经常性损益包括的项目如下 项 目 金 额 资金占用费 10,905,708.52 技术转让 8,765,250.00 营业外收入 213,041.83 营业外支出 256,995.92 补贴收入 17,300,000.00 二公司近三年的主要会计数据和财务指标 项目 单位 2001 年度 2000 年
7、度 调整后 2000 年度 调整前 1999 年度 主营业务收入 千元 271,270 280,841 280,841 229,575 净利润 千元 4,734-81,911-92,356-49,757 总资产 千元 901,529 912,985 956,092 971,369 股东权益不含少数股东权益 千元 288,213 283,279 367,321 459,677 每股收益 元 0.02-0.43-0.48-0.26 扣除非经常性损益后的每股收益 元-0.17-0.44-0.48-0.26 每股净资产 元 1.50 1.47 1.91 2.39 调整后的每股净资产 元 0.95 1.
8、09 1.72 2.23 每股经营活动产生的现金流量净额 元 0.18-0.18-0.18-0.41 净资产收益率%1.64-28.92-25.14-10.82 注 1本报告期内股本未发生变动 注 2本报告数据和指标均以母公司会计报表填列或计算 注 3按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号要求计算的利润数据 报告期利润 主营业务利润 营业利润 净利润 扣除非经常性损益后的净利润 本年度 20.25%-4.31%1.64%-11.17%全面摊薄 上年度 9.75%-25.54%-28.92%-29.90%本年度 20.43%-4.34%1.66%-11.27%净资产收益率 加权
9、平均 上年度 6.60%-17.28%-19.56%-20.23%本年度 0.30-0.06 0.02-0.17 全面摊薄 上年度 0.14-0.38-0.43-0.44 本年度 0.30-0.06 0.02-0.17 每股收益 加权平均 上年度 0.14-0.38-0.43-0.44 西南合成制药股份有限公司二一年度报告 4 注主要财务指标的计算公式如下 全面摊簿净资产收益率报告期利润期末净资产 全面摊薄每股收益报告期利润期末股份总数 加权平均净资产收益率ROE的计算公式如下 P ROE-EONP 2EixMi Mo-EjxMi Mo 其 中P 为报告期利润NP 为报告期净利润Eo 为期初净
10、资产Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产Mo 为报告期月份数Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 加权平均每股收益EPS的计算公式如下 P EPS-SOS1+SixMi Mo-SjxMj Mo 其中P 为报告期利润So 为期初股份总数S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数Mo 为报告期月份数Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 三报告期内
11、股东权益的变化情况 项目 股本(万股)资本公积(元)盈余公积(元)法定公益金(元)未分配利润(元)股东权益合计(元)期初数 19,250 205,777,643.53 82,073,412.26 18,119,844.75-197,072,021.87 283,279,033.92 本期增加 0 200,000.00 0 0 4,734,084.34 4,934,084.34 本期减少 0 0 0 0 0 0 期末数 19,250 205,977,643.53 82,073,412.26 18,119,844.75-192,337,937.53 288,213,118.26 变动原因 系本年度
12、公司收到科技费用拨款所致-系本年度盈利所致 系盈利及收到科技费用拨款所致 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一股本变动情况 1 股份变动情况表 数量单位股 本次变动增减+/-本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其它 小计 本次变动后 一未上市流通股份 1发起人股份 93500000 93500000 其中 国家拥有股份 境内法人拥有股份 93500000 93500000 境外法人持有股份 其他 2募集法人股份 49500000 49500000 3内部职工股 4优先股或其他 未上市流通股份合计 143000000 143000000 二已上市流通股份 西南合成制药
13、股份有限公司二一年度报告 5 1人民币普通股 49500000 49500000 2境内上市的外资股 1境外上市的外资股 2其他 已上市流通股份合计 49500000 49500000 三股份总数 192500000 192500000 2 股票发行与上市情况 公司近三年没有发行股票 报告期内公司股本未发生变动 二股东情况介绍 1 截止 2001 年末止公司股东总数 20142 户 2 前十名股东2001 年末止 名次 股东名称 本期末持股数股 本期持股变动增减情况+-持股占总股本比例(%)持有股份的质押或冻结情况 股份性质 1 西南合成制药总厂 91,073,659-2426341 47.3
14、1 冻结 16500000 发起人境内法人股 2 重庆市医药压力容器检测站 5,170,000 2.69 定向法人境内法人股 3 重庆长江制药厂 5,067,915-350173 2.63 定向法人境内法人股 4 四川电力建设二公司 2,426,341 2426341 1.26 发起人境内法人股 5 重庆市江北县江洛化工厂 1,815,000 0.94 定向法人境内法人股 6 西南合成制药厂科学技术学会 1,672,000 0.87 定向法人境内法人股 7 华夏证券有限公司 1,540,000 0.80 定向法人境内法人股 8 华夏证券有限公司重庆分公司 1,375,000 0.71 定向法人
15、境内法人股 9 重庆力豪商贸有限责任公司 1,100,000 0.46 定向法人境内法人股 10 萧山金创物资有限公司 735,362 735362 0.38 定向法人境内法人股 第八大股东是第七大股东的分公司 持有本公司 5%以上股份的股东仅西南合成制药总厂因拖欠工程款纠纷案其股份被法院强制转让 2,426,341股给四川电力建设二公司 三控股单位-西南合成制药总厂简介 法定代表人 林厚超 成立日期 1994 年 7 月 经营范围 主营化学药品原料药药品制剂生产兼营化工产品及原料不含化学危险品建筑材料钢材五金交电普通机械 注册资本 13282 万元 股权结构 国有独资 西南合成制药总厂实际控
16、制人重庆化医控股集团公司简介 法定代表人 缪光奎 成立日期 2000 年 经营范围 在市政府授权范围内的国有资产经营管理 注册资本 121159.3 万元 股权结构 国有独资 四报告期内本公司控股股东没有变更 第五节 董事第五节 董事监事监事高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况 一基本情况 董事 谭汉生男57 岁任期 20012002 年年初持股数 0 股年末持股数 0 股 王国华男38 岁任期 20002002 年年初持股数 0 股年末持股数 0 股 刘木金男58 岁任期 20002002 年年初持股数 4400 股年末持股数 4400 股 西南合成制药股份有限公司二一年度报告 6
17、李克英女54 岁任期 20002002 年年初持股数 4400 股年末持股数 4400 股 曹敬明男57 岁任期 20002002 年年初持股数 4400 股年末持股数 4400 股 曹汉锦男55 岁任期 20002002 年年初持股数 2420 股年末持股数 2420 股 王元秋男50 岁任期 20002002 年年初持股数 0 股年末持股数 0 股 陶 可男38 岁任期 20002002 年年初持股数 2420 股年末持股数 2420 股 王捷夫男48 岁任期 20012002 年年初持股数 0 股年末持股数 0 股 冯松柏男49 岁任期 20012002 年年初持股数 0 股年末持股数
18、0 股 吴文莲女45 岁任期 20012002 年年初持股数 0 股年末持股数 0 股 现任监事 阳中华男57 岁任期 20002002 年年初持股数 4400 股年末持股数 4400 股 陈善举男51 岁任期 20002002 年年初持股数 0 股年末持股数 0 股 杨永明男54 岁任期 20002002 年年初持股数 2420 股年末持股数 2420 股 马德银男56 岁任期 20002002 年年初持股数 2420 股年末持股数 2420 股 黄 成男39 岁任期 20002002 年年初持股数 1870 股年末持股数 1870 股 王启明男52 岁任期 20012002 年年初持股数
19、0 股年末持股数 0 股 余 涛男35 岁任期 20012002 年年初持股数 0 股年末持股数 0 股 高级管理人员 胥思斌男54 岁任期 20002002 年年初持股数 0 股年末持股数 0 股 邹国芳男38 岁任期 20002002 年年初持股数 0 股年末持股数 0 股 刘登汉男39 岁任期 20012002 年年初持股数 0 股年末持股数 0 股 余晓林男40 岁任期 20012002 年年初持股数 0 股年末持股数 0 股 冯建平男47 岁任期 20012002 年年初持股数 0 股年末持股数 0 股 董事监事在股东单位任职情况 李克英西南合成制药总厂总会计师 曹敬明西南合成制药总
20、厂工会主席 曹汉锦西南合成制药总厂总经理 陶 可西南合成制药总厂副总经理 阳中华西南合成制药总厂党委副书记 杨永明西南合成制药总厂劳人部部长 二年度报酬情况 金额最高的前三名董事的报酬总额为 7 万元金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 6.9 万元公司年度报酬在 2 万元3 万元之间的董事监事及高级管理人员共 8 人年度报酬在 1 万2 万之间的董事监事及高级管理人员共 4 人董事李克英曹敬明曹汉锦陶可监事阳中华杨永明未在股份公司领薪他们在公司第一大股东西南合成制药总厂领薪董事王捷夫监事余涛未在股份公司领薪他们在总厂实际控制人重庆化医控股集团公司领薪董事吴文莲冯松柏监事王启明未在股份公司领
21、薪 三在报告期内离任的董事监事高级管理人员姓名及离任原因 报告期内董事杨尚元先生 李保平先生 何运裕女士因临近退休或工作变动等原因提出辞职经董事会推荐股东大会批准增补谭汉生先生冯松柏先生吴文莲女士为公司董事监事何新华先生苏维能先生因临近退休提出辞职经监事会推荐股东大会批准增补余涛先生王启明先生为公司监事经董事长提名董事会批准聘任王国华先生为公司总经理经总经理提名董事会批准聘任余晓林先生为公司总会计师聘任刘登汉先生为公司副总经理聘任冯建平先生为公司总工程师 西南合成制药股份有限公司二一年度报告 7 四 公司员工的数量专业构成如生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员教育程度及退休职工人数情况本公
22、司截止 2001 年 12 月 31 日止 共有员工 3335 人其中生产人员 1602 人 销售人员 110 人 技术人员 708 人 财务人员 40 人 行政人员 160 人其中大专以上学历 379 人退休人员 715 人 第六节 公司治理结构第六节 公司治理结构 一公司治理情况 公司正严格按照公司法证券法以及中国证监会深圳证券交易所有关法律法规的要求不断完善公司法人治理结构建立现代企业制度规范公司运作目前公司法人治理情况基本符合中国证监会发布的上市公司治理准则要求具体为 1股东与股东大会 公司正在制定股东大会议事规则股东按所持有的股份享有平等的权利并承担相应的义务公司股东大会运作规范与关
23、联人之间的关联交易遵循了平等自愿有偿的原则决策时能充分考虑到中小股东的利益 2控股股东与公司 公司与控股股东在人员资产财务机构业务上独立各自独立核算独立承担责任和风险 3董事与董事会 公司董事的选聘严格遵循公司章程的规定董事能根据公司和全体股东的最大利益忠实诚信勤勉地履行职责公司制定了董事会议事规则确保了董事会的高效运作和科学决策董事会会议严格按照规定的会议程序进行并有完整真实的会议记录 4监事与监事会 公司正在制定监事会议事规则监事会依法对公司财务以及公司董事经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督监事会会议程序合规有完整真实的会议记录 5绩效评价与激励约束机制 对高级管理人员的聘
24、任公司严格按照有关法律法规和公司章程的规定进行并制定了岗位工资绩效挂钩考核董事会基金实施办法等制度对高级管理人员进行考评和激励公司根据公司章程和内部管理制度对他们履职行为权限职责等作了相应约束 6关于相关利益者 公司能够充分尊重银行及其他债权人职工消费者供应商等其他利益相关者的合法权益共同推动公司持续健康地发展 7信息披露与透明度 公司明确由公司董事会秘书负责信息披露事务并配备了专门的信息披露机构在信息披露事务工作程序上严格按照有关规定执行确保信息披露真实准确完整及时 二独立董事履行职责情况 截止报告期末本公司尚未聘请独立董事 三公司与控股股东分开情况 1业务方面本公司具有独立健全完整产供销体
25、系 2 人员方面本公司在劳动人事及工资管理方面完全独立公司董事长跟总经理分设没有总经理副总经理及高管人员在股东单位双重任职的情况没有财务人员在关联公司兼职的情况股份公司的劳动人事及工资管理是完全独立的 3资产方面除合药牌商标新区土地使用权粉针生产线向总厂租赁外股份公司拥有完整的生产系统工业产权非专利技术等项资产寸滩新区辅助生产系统和配套设施如水电汽资产虽属总厂所有但总厂和股份公司之间采用协议方式保证股份公司优先供能西南合成制药股份有限公司二一年度报告 8 股份公司按协议付费公司目前正准备收购总厂的新区土地使用权粉针生产线以及热电厂以保证公司生产系统的完整性总厂和股份公司没有生产经营的同业竞争情
26、况 4机构方面本公司按照公司法证券法等法律法规的规定建立了适应公司发展需要的并且独立的组织机构 5财务方面股份公司财务完全独立设有独立的财务部门按照企业会计准则建立了独立的财务核算体系执行企业会计制度独立在银行开户没有与控股股东共用一个银行帐户的情况自主经营依法纳税 第七节 股东大会情况简介第七节 股东大会情况简介 一 公司于 2001 年 4 月 17 日在 中国证券报 刊登了召开 2000 年度股东大会的公告于 2001 年 5 月 22 日上午 9 时在重庆市江北区寸滩水口药研所会议室召开了 2000 年度股东大会 会议指定王元秋董事主持参加会议股东代表 13 人代表股份 1057187
27、74 股占总股本的 54.92%符合公司法和公司章程规定会议审议通过了2000 年度董事会工作报告2000 年度监事会工作报告2000 年度财务决算报告2000 年度利润分配方案2001 年度利润分配政策关于更换部分董事的议案关于续聘重庆天健会计师事务所的议案和关于更换部分监事的议案本次股东大会决议公告刊登于 2001 年 5 月 23 日的中国证券报上 本次股东大会批准增补谭汉生先生冯松柏先生吴文莲女士为公司董事增补余涛先生王启明先生为公司监事 二 公司于 2001 年 6 月 14 日在中国证券报刊登了召开 2001 年度第一次临时股东大会的通知于 2001 年 7 月 14 日召开了 2
28、000 年度第一次临时股东大会 会议由董事长谭汉生先生主持参加会议股东代表 6 人代表股份 104853574 股占总股本的 54.47%符合公司法和公司章程规定会议审议通过了租赁协议费用承担协议债权转移协议本次股东大会决议公告刊登于 2001 年 7 月 17 日的中国证券报上 三 公司于 2001 年 8 月 10 日在中国证券报刊登了以通讯方式召开 2001 年度第二次临时股东大会的通知 于 2001 年 9 月 12 日以通讯方式召开了 2001 年度第二次临时股东大会 会议共收到有效表决票 6 票代表股份 104853574 股占总股本的 54.47%符合公司法和公司章程规定会议审议
29、通过了董事会基金实施办法的议案本次股东大会决议公告刊登于 2001 年 9 月 13 日的中国证券报上 第八节 董事会报告第八节 董事会报告 一 主营业务范围及其经营情况 本公司是一个以研制开发 生产销售医药原料药及制剂产品为主体的专业生产经营企业属医药行业现已成为我国西南地区最重要的医药原料药生产及出口创汇企业和全国重要的原药生产基地主营磺胺类抗生素维生素解热镇痛类喹诺酮类抗感染类抗焦虑类抗结核类抗病毒类脑代谢用药类降血糖类抗过敏类抗溃疡类等十四大类二十九种原料药及三十三种制剂产品远销欧洲日本东南亚和美国 公司各项主营业务收入及所占比例 项目 主营业务收入元 占全公司主营业务收入比例%制剂药
30、 83,202,479.58 30.67%西南合成制药股份有限公司二一年度报告 9 原料药 185,611,887.79 68.42%其他 2,455,235.20 0.91%占公司主营业务收入 10%以上的产品情况 类别 销售收入 销售成本 毛利率 占主营业务收入比例 SD 51,382,064.25 52,640,861.00-2.4%18.94%SMZ 35,535,423.10 34,025,872.01 4.24%13.10%CM 32,027,481.44 37,753,060.30-17.9%11.81%二 公司控股子公司重庆市涪陵普兴化工有限公司主营业务范围为工业磺胺的生产销售
31、其注册资本为 1100 万元截止 2001 年末其资产总额为 17,652,409.78 元净资产为8,486,354.6 元2001 年度其主营业务收入为 12,996,064.73 元净利润为-272,046.55 元 三 主要供应商客户情况 前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 31.69%前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 47.90%.四 经营中出现的困难及解决方案 1 由于公司一九九九二连续两年亏损故公司的流动资金在二一年尤其是上半年显得非常紧张公司对此采取了开源节流的措施对内加强管理确保财务费用和管理费用采购费用和制造成本的下降对外加大各应收款项的回笼努力开拓
32、融资渠道使公司在下半年的全面开车获得了资金的保障 2 由于分配机制不活公司出现了人才流失的情况对此公司改革了分配制度人才流失的情况得到了有效遏制 3 由于新的药品管理法的实施药品价格统一下调给公司生产经营造成了很大困难公司为此加强了新药的开发和投入力度对老产品加强技术革新和 GMP 改造争取早日通过 GMP 认证 五 公司投资情况 1 本报告期内没有募集资金也无以前年度募集资金延续到本报告起内使用的情况 2 本报告期内没有其他重大投资项目 六 公司的财务状况 项 目 2001 年度 2000 年度 增减%主要原因 总 资 产 901529212.58 912984953.06-1.25 主要系
33、公司负债有一定程度的减少 长 期 负 债 75490000.00 137019161.49-44.91%主要系公司长期借款减少及与西南合成制药总厂冲抵了部分长期应付款所致 股 东 权 益 288213118.26 283279033.92 1.74%主要系盈利所致 主营业务利润 58364852.42 27615412.28 111.35%主要系主营业务成本有较大程度下降所致 净 利 润 4734084.34-81911047.96-105.78%主要系本年度公司各项费用均有不同程度下降及收到财政补贴技术转让收入所致 七 生产经营环境及宏观政策法律法规发生重大变化对公司的影响 我国加入 WTO
34、 以后 药品进口关税将下降 从而对国产药品尤其是制剂产品将产生冲击这将给公司制剂产品市场的开拓造成一定程度的负面影响但从另一方面由于我公司的原料药多年来在国际市场已具有一定竞争能力加入 WTO 后进口化工原料的降价将我公司原料药生产成本降低同时也打破了原料药的出口贸易壁垒将对我公司的原料药销售产生积极西南合成制药股份有限公司二一年度报告 10 的影响 新的药品管理法的实施药品销售对产品的品牌效应以及产品是否通过 GMP 的依从度越来越大我公司目前正抓紧实施产品的品牌战略和尚未通过 GMP 认证产品的 GMP 改造为公司的市场开拓创造有利条件 由于执行财政部关于八项计提的有关规定给公司的业绩造成
35、一定程度的影响但公司的资产质量也得到进一步的提高 八 重庆天健会计师事务所出具了带解释性说明段的审计报告公司对此高度重视特做如下说明 1 截止 2001 年 12 月 31 日公司其他应收款中西南合成制药总厂欠款余额为226,032,525.48元2001 年以前公司对总厂的应收款未计提坏账准备根据公司第三届第七次董事会决议对上述关联单位的应收款改按非关联单位相同的坏账准备计提比例预计坏账损失公司本年度在预计该项应收款的坏账损失时考虑到公司已经于 2002 年 3 月 15 日与总厂签署 资产抵债协议总厂以评估价值为 75,577,500.00元的固定资产及 54,238,500.00元的土地
36、使用权抵偿所欠公司等额债务该项重大关联交易已经公司 2002年第一次临时股东大会审议批准公司认为上述抵债资产对应的应收款 129,816,000.00 元已不存在回收的风险故未对其计提坏账准备 2 截止 2001 年 12 月 31 日公司为西南合成制药总厂进出口公司以下银行借款提供担保 贷款银行 贷款合同号 借款金额 保证期间 中国光大银行重庆分行 江 0003300 6,000,000.00 2001.04.06-2003.04.06 中国光大银行重庆分行 江 0002800 5,000,000.00 2001.04.28-2003.04.28 中国光大银行重庆分行 江 0010600 4
37、,000,000.00 2001.12.07-2003.12.07 中国工商银行重庆市分行 97GT36$1,000,000.00 1997.11.19-1999.06.19 中国银行重庆江北区支行 98 江中信保字 0029 1,740,000.00 中国建设银行重庆大都会支行 保 47899002 2,300,000.00 1999.02.03-2001.02.02 注截止2002年4月18日上述借款均已到期相关债务人尚未偿还上述借款 3 截止 2001年 12月 31日 本公司为西南合成制药总厂向中国东方资产管理公司的人民币借款 50万元提供担保由于西南合成制药总厂未按照借款合同之约定偿
38、还该项借款中国东方资产管理公司对西南合成制药总厂和本公司提起诉讼截止 2002 年 4 月 18 日一审判决西南合成制药总厂和本公司败诉但西南合成制药总厂已向本公司承诺承担一切法律责任 九 新年度的经营计划 新的一年公司将借助国家西部大开发的契机加强新药开发技术革新加大市场开拓力度提高经营管理水平为公司步入良性循环做进一步的努力 1 加强管理规范运作公司将进一步细化目标责任制明晰部门职能建立规范高效有序的工作模式董事会将对照上市公司治理准则的有关规定修改完善公司的各项规章制度使之符合上市公司治理准则的要求 2 加强市场开发力度加强营销队伍建设优化营销网络实施品牌战略采取灵活的销售模式加强售后服
39、务对销售目标层层分解落实到人 3 加强人才的培养和引进继续搞活分配机制调动员工积极性在留住现有人才的西南合成制药股份有限公司二一年度报告 11 基础上采取多种形式加强人才的培养和引进提高员工的整体素质 4 加强技术进步和新品开发的力度加强 GMP 改造提高企业的竞争实力提高企业发展后劲争取在二二年开发 2-3 个-类新药SMZ 通过欧洲药典委员会认证萘丁美酮原料通过 FDA 检查 5 加强财务管理降低采购费用加强货款回笼和应收帐款的清收工作保障企业生产经营的正常进行 十 董事会日常工作情况 西南合成制药股份有限公司第三届董事会第三次会议于 2001 年 2 月 1 日在公司三楼会议室召开应到董
40、事 11 人实到董事及授权代表 10 人监事会主席列席了本次会议符合公司法及本公司章程的有关规定会议由董事长杨尚元先生主持通过了下列决议 一 同意李保平先生辞去总经理职务的申请 二 经董事长杨尚元先生提名决定聘任王国华先生任公司总经理 西南合成制药股份有限公司第三届第四次董事会会议于 2001 年 4 月 16 日在本公司三楼会议室召开会议应到董事 11 人实到董事及授权代表 10 人公司监事会全体监事列席会议符合公司法和公司章程的有关规定会议讨论并通过了以下决议 一2000 年度公司董事会工作报告 二2000 年度年度报告及年度报告摘要 三2000 年度公司总经理业务报告 四2000 年度公
41、司财务决算报告 五2000 年度公司利润分配预案 2000 年度公司实现净利润为-92,355,757.05 元由于本年度亏损根据本公司章程的有关规定经董事会研究决定不进行利润分配和资本公积金转增股本 六公司 2001 年度分配政策 根据公司目前状况公司预计 2001 年度不进行利润分配实现净利润用于弥补亏损和补充流动资金 七更换董事会部分董事的议案 由于工作变动已近退休年龄等原因董事长杨尚元先生董事李保平先生吴振明先生何运裕女士提出辞呈提议谭汉生先生王捷夫先生冯松柏先生吴文莲女士担任公司董事 八关于续聘重庆天健会计师事务所的预案 九决定于 2001 年 5 月 22 日召开 2000 年度股
42、东大会 西南合成制药股份有限公司第三届第五次董事会会议于 2001 年 5 月 22 日在本公司药研所会议室召开会议应到董事 11 人实到董事 11 人公司监事会部分监事及授权代表列席会议符合公司法和公司章程的有关规定会议通过如下决议 一 会议一致选举谭汉生先生为第三届董事会董事长 二 审议通过股权转让协议 根据中国证监会上市公司不得为股东担保的相关规定经双方友好协商现决定将西南合成制药股份有限公司用于为西南合成制药总厂担保的光大银行 100 万壹佰万股法人股股权转让给西南合成制药总厂转让价格每股人民币 1.8 元壹元捌角合计金额 180 万元壹佰捌拾万元此项交易属关联交易按规定关联董事回避表
43、决 西南合成制药股份有限公司第三届第六次董事会会议于 2001 年 6 月 11 日在本公司药研所会议室召开会议应到董事 11 人实到董事及授权代表 11 人公司监事会主席及全体监事列席会议符合公司法和公司章程的有关规定会议审议通过如下决议 一 按公司章程的有关规定建立董事会议事规则 西南合成制药股份有限公司二一年度报告 12 二 经总经理提名决定聘任刘登汉先生为公司副总经理聘任余晓林先生为公司总会计师聘任冯建平先生为公司总工程师 三 审议通过租赁协议 为盘活闲置资产有效发挥其作用本着互利互惠的原则公司与西南合成制药总厂签订了租赁协议总厂将其拥有的粉针车间的固定资产原值 23,037,197.
44、83 元净值20,817,712.72 元租赁给公司使用 公司将其拥有的运输公司等相关固定资产原值60,546,001.86 元净值 44,542,612.75 元租赁给总厂使用上述资产租赁均采用无偿方式不支付租赁费此项交易属关联交易按规定关联董事回避表决 四 审议通过费用承担协议 为保证公司资产的真实性安全性和应收账款的及时回收公司与重庆西南合成制药营销有限公司于 2001年 1月 15日签订销售费用承担协议重庆西南合成制药营销有限公司历年销售本公司产品预计但尚未结算的销售费用本公司承诺承担 3200 万元超过 3200 万元部份由重庆西南合成制药营销有限公司自行承担本公司承诺承担的 320
45、0万元销售费用已计入公司 2000 年度损益此项交易属关联交易按规定关联董事回避表决 五 审议通过债权转移协议 根据公司与重庆西南合成制药营销有限公司于 2000年 5月 8日签订的债权转移协议由于公司原料药和普药销售方式由包销转为自销重庆西南合成制药营销有限公司将原来包销形成的与原料药和普药相关的应收账款 66,940,171.83元转移给本公司公司相应减少对重庆西南合成制药营销有限公司的等额债权此项交易属关联交易按规定关联董事回避表决 决定于2001年7月14日召开二一年度第一次临时股东大会对以上三项关联交易事项进行审议 西南合成制药股份有限公司第三届董事会第七次会议于 2001 年 8
46、月 8 日在公司三楼会议室召开应到董事 11 人实到董事及授权代表 10 人符合公司法及本公司章程规定董事长因公出国会议由董事长授权代表王元秋董事主持通过了下列决议 一 通过了公司 2001 年度中期报告及其摘要 二 审议决定公司 2001 年中期利润不分配资本公积金不转增股本 三 通过了公司董事会关于建立健全公司有关资产减值准备和损失处理内部控制制度的意见 四 通过了董事会基金实施办法 五 通过了公司关于召开 2001 年第二次临时股东大会的议案 西南合成制药股份有限公司第三届董事会第八次会议于 2001 年 10 月 24 日在公司三楼会议室召开应到董事 11 人实到董事及授权代表 10
47、人公司监事会成员及公司高管人员列席了本次会议符合公司法及本公司章程规定会议由董事长谭汉生先生主持会议审议通过了公司 2001 年度第三季度报告 西南合成制药股份有限公司第三届董事会第九次会议于2001年11月22日在公司三楼会议室召开应到董事 11 人实到董事及授权代表 11 人公司监事会成员及公司高管人员列席了本次会议符合公司法及本公司章程规定会议由董事长谭汉生先生主持会议审议通过如下决议 一 审议通过了 西南合成制药股份有限公司关于中国证监会重庆证券监管办事处巡回检查问题的整改报告 二 审议通过了授权经理层办理向工商银行重庆市分行江北支行贷款 1200 万元的相关事项 三 审议通过了独立董
48、事的时间安排表 西南合成制药股份有限公司第三届第十次董事会会议 于 2001 年 12 月 24 日在本公西南合成制药股份有限公司二一年度报告 13 司三楼会议室召开会议应到董事 11 人实到董事及授权代表 11 人公司监事会主席及监事高管人员等列席会议符合公司法和公司章程的有关规定会议审议通过如下决议 一审议通过以长期应付款冲抵相应金额其他应收款的决议 西南合成制药股份有限公司成立时西南合成制药总厂移交的经营性净资产超过投入资本数 12,929,161.49 元该部份款项一直作为对西南合成制药总厂的长期应付款列示为消除虚增资产对公司的影响保证公司资产的真实性公司经与总厂协商决定将此部分长期应
49、付款冲抵应收西南合成制药总厂相同金额的款项该项决议尚须有权部门批准后执行 二审议通过向关联方购买生产用原材料的决议 由于重庆市化工医药行业管理体制的改变和政府行政职能的改革 重庆市以原重庆市化学工业局重庆市医药局为班底组建成立了重庆化医控股集团公司该公司已正式运转本公司控股股东西南合成制药总厂是重庆化医控股集团公司的独资企业并由此形成原同属重庆市化学工业局下属企业的重庆长寿化工有限责任公司和重庆天原化工厂与本公司形成受同一公司控制的关联方关系本公司历年从重庆长寿化工有限责任公司重庆天原化工厂购入产品生产所需的原材料购买价格按同类原材料市场价格执行在原料供应渠道不变之前公司今后仍然将从以上关联公
50、司购买原料董事会授权公司经营班子进行 3000万以下的日常采购此项交易已构成关联交易按规定关联董事回避表决 十一 本年度利润分配预案 经重庆天健会计师事务所审计 本年度公司实现净利润 473.41 万元 按规定全部用于弥补以前年度亏损故 2001 年度公司不进行股利分配也不进行资本公积金转增股本 第九节 监事会报告第九节 监事会报告 一 本报告期内公司监事会共召开了两次会议 2001 年 4 月 16 日召开三届三次监事会会上讨论通过了公司 2000 年度报告2000 年度报告摘要更换部分监事的议案和监事会工作报告 2001 年 8 月 8 日召开三届四次监事会 会议讨论通过了公司 2000