1、1证券代码000809 证券简称第一纺织 公告编号2003003四川第一纺织股份有限公司2002 年年度报告目 录第一节 重要提示1第二节 公司基本情况简介1 第三节 会计数据和业务数据摘要2 第四节 股本变动及股东情况4 第五节 董事监事高级管理人员和员工情况5 第六节 公司治理结构7 第七节 股东大会情况简介7第八节 董事会报告8 第九节 监事会报告12 第十节 重要事项 13 第十一节 财务报告 15 第十二节 备查文件 35第一节 重要提示第一节 重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 公
2、司年度财务报告已经深圳鹏城会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告公司董事长杜世弘先生总经理姚明全先生财务总监林凤芝女士声明保证年度报告中财务报告的真实完整 第二节 公司基本情况简介第二节 公司基本情况简介 一公司的法定中文名称四川第一纺织股份有限公司 英文名称SICHUAN NO.1 TEXTILE STOCK CO.LTD二公司法定代表人杜世弘三公司董事会秘书余武柏联系地址成都市二环路东三段 8 号联系电话(028)843399122388传 真(028)84317555电子信箱2证券事务代表张 宏联系地址成都市二环路东三段 8 号联系电话(028)843399122583传 真(0
3、28)84337104电子信箱四公司注册地址成都市二环路东三段 8 号公司办公地址成都市二环路东三段 8 号邮政编码610053电子信箱五公司选定的信息披露报纸名称中国证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http/公司年度报告备置地点公司董事会秘书处六公司股票上市交易所深圳证券交易所股票简称第一纺织股票代码000809七其他有关资料公司向成都市工商行政管理局进行最近一次变更注册登记日期1996 年 12月 20 日地点成都市二环路东三段 8 号企业法人营业执照注册号5101001803193税务登记号码510108201909093公司聘请的会计师事务所名称深圳鹏城会计师事务所办公地址
4、深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼第三节 会计数据和业务数据摘要第三节 会计数据和业务数据摘要 一本年度主要利润指标(单位:元)利润总额 -57,633,488.95 净利润 -56,229,511.97扣除非经常性损益后的净利润 -56,123,459.88主营业务利润 -13,817,437.87 其他业务利润 1,458,817.39 营业利润 -56,876,659.09 投资收益 -650,777.77 补贴收入 /营业外收支净额 -106,052.09经营活动产生的现金流量净额 17,709,697.65 现金及现金等价物净增减额 -2,717,496.34说明公司 20
5、02 年扣除非经常性损益为营业外收支净额-106,052.09 元二公司近三年的主要会计数据和财务指标3 项 目 单 位 2002 年 2001 年 2000 年 调整后 调整前 主营业务收入 万元 31648.93 36733.13 39542.44 39542.44 净利润 万元 -5622.95 -6265.59 2274.13 2348.91 总资产 万元 38638.91 45125.64 49624.28 50940.54 股东权益 不含少数股东权益 万元 10413.10 16036.05 22283.10 24288.16 每股收益摊薄 元/股 -0.49 -0.55 0.20
6、 0.21每股收益加权 元/股 -0.49 -0.44 0.20 0.21 每股净资产 元/股 0.91 1.40 1.94 2.12 调整后的每股净资产 元/股 0.79 1.33 1.87 2.09 每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.15 -0.03 0.01 0.01净资产收益率摊薄%-54.00 -39.07 10.21 9.67 净资产收益率加权%-42.52 -32.72 10.20 9.68利润表附表净资产收益率每股收益报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润-13.27%-10.45%-0.12-0.12营业利润-54.62%-43.01%-0.50-0
7、.50净利润-54.00%-42.52%-0.49-0.49扣除非经常性损益后的净利润-53.90%-42.44%-0.49-0.49 注主要财务指标的计算方法每股收益=净利润/年度末普通股股份总数全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数 每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数 调整后的每股净资产=年度末股东权益三年以上的应收款项净额待摊费用待处理流动固定资产净损失开办费长期待摊费用住房周转金负数余额/年度末普通股股份总数 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数净资产收益率=净利润/年度末股东权益100%全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期
8、末净资产三报告期内股东权益变动情况 项 目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 114,570,000.00 31,487,010.53 6,606,077.77本期增加 /本期减少 /期末数 114,570,000.00 31,487,010.53 6,606,077.77 项 目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 6,606,077.77 7,697,450.71 160,360,539.01本期增加 /-56,229,511.97 -56,229,511.97 本期减少 /期末数 6,606,077.77 -48,532,061.26 104,131,027.04变动原因未分配利
9、润股东权益合计减少的主要原因系 2002 年度亏损4第四节 股本变动及股东情况第四节 股本变动及股东情况 一股本变动情况(一)股份变动情况表 数量单位万股本次变动增减+-本次变动前配股送配公积金转股增发其他小计本次变动后一未上市流通股份1发起人股份 其中 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他2募集法人股份3内部职工股4优先股或其他 其中转配股未上市流通股份合计二已上市流通股份1人民币普通股2境内上市的外资股3境外上市的外资股4其他已上市流通股份合计75074507957350035007507450795735003500三股份总数1145711457 (二)股票发行与上市情
10、况1截止报告期末公司前三年未发行股票及衍生证券2报告期内公司股份总数及结构均未发生变动3公司没有内部职工股二公司股东情况(一)报告期末股东总数截止 2002 年 12 月 31 日公司股东总数为 19157 户(二)公司前十名股东情况 名次 股东名称 持股数万股 占总股本比例%1 四川省纺织集团有限责任公司 5007 43.70 2 成都市国有资产投资经营公司 1550 13.55 3 成都市国有资产管理局 950 8.29 4 珠海经济特区富华投资公司 200 1.74 5 深圳市达晨创业投资有限公司 100 0.87 6 深圳市宝恒集团股份有限公司 50 0.44 7 浙江省轻纺集团公司
11、50 0.44 8 于旭光 45.0655 0.395 9 成都纺织品进出口公司 30 0.26 10 马 宇 25.183 0.22 说明(1)报告期内四川省纺织集团有限责任公司成都市国有资产投资经营公司成都市国有资产管理局所持股份为国家股共计持有股份 7507 万股成都市国有资产管理局减持股份 5007 万股四川省纺织集团有限责任公司增持股份5007 万股其原因是经财政部关于四川第一纺织股份有限公司国家股划转有关问题的批复(财企2001615 号)文批复同意成都市国有资产管理局将其所持有本公司 5957 万股中的国家股 5007 万股转由四川省纺织集团有限责任公司持有有关股东变更情况于 2
12、002 年 7 月 6 日刊登在中国证券报上股权过户手续于 2002 年 7 月 19 日办理完毕本次国家股划转完成后四川省纺织集团有限责任公司持有 5007 万股国家股占总股本的 43.7%成为本公司的控股股东于旭光马宇所持股份为上市流通股共计所持股份 70.2485 万股持股数量的增减变动视其在二级市场上的买卖行为而定其余所列股东为法人股共计所持股份 430 万股持股数量在报告期内未发生增减变动情况(2)报告期内持有本公司 5%及以上股份的股东所持股份无发生抵押冻结或托管情况(3)公司第一大股东四川省纺织集团有限责任公司与其余 9 名股东之间不存在关联关系也不属于上市公司股东持股变动信息披
13、露管理办法中规定的一致行动人公司未知其余 9 名股东之间是否存在关联关系是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人(4)本公司没有外资股东 (三)公司控股股东情况公司的控股股东四川省纺织集团有限责任公司四川省纺织集团有限责任公司是经四川省人民政府批准组建的国有大一型企业成立于 1996 年 7 月注册资本 6800 万元法定代表人杜世弘注册地址成都市东华正街 40 号企业类型国有独资有限责任公司经营范围工业原辅材料制成品的生产经营组织省内外棉花的收购加工经营及进口计划棉的落实纺织化工建材服装服饰的生产销售纺织成套设备及配件和机电产品的销售等(四)其他持股在 10以上含 10
14、的法人股东情况 公司没有持股在 10以上含 10的法人股东第五节 董事第五节 董事监事监事高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况 一公司董事监事和高级管理人员的情况(一)基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初持 年末持 股数量 股数量杜世弘 男 61 董事长 1999.10-2002.10 0 06唐桥星 女 55 副董事长 1999.10-2002.10 0 0姚明全 男 50 董事总经理 1999.10-2002.10 0 0 王培坤 男 55 董事常务副总经理 1999.10-2002.10 1100 1100 林凤芝 女 39 董事财务总监 1999.10-20
15、02.10 1000 1000张培育 男 46 董事 2001.06-2002.10 0 0张文生 男 58 董事 2001.06-2002.10 0 0 马玉良 男 64 独立董事 2002.06-2002.10 0 0张 凯 男 29 独立董事 2002.06-2002.10 0 0余武柏 男 39 董事会秘书 1999.10-2002.10 1100 1100刘耀纲 男 50 监事会主席党委书记 1999.10-2002.10 1000 1000 郭海珊 女 54 监事工会主席 1999.10-2002.10 1000 1000张永绍 男 39 监事 1999.10-2002.10 0
16、0王绍华 男 58 监事 1999.10-2002.10 200 200唐芙蓉 女 37 监事 1999.10-2002.10 0 0 付 葵 男 39 副总经理 2000.10-2002.10 0 0常 军 男 37 副总经理 2002.05-2002.10 0 0说明 董事监事在股东单位任职情况 姓 名 股东单位任职 任职期间杜世弘 四川省纺织集团有限责任公司董事长 1996.11 至今唐桥星 四川省纺织集团有限责任公司副董事长总经理 1996.11 至今 张永绍 四川省纺织集团有限责任公司财务部主任 2000.10 至今 (二)年度报酬情况董事监事和高级管理人员报酬的决策程序和报酬确定依
17、据是根据本公司关于实行岗位系数工资制试行方案(川纺司199411 号)文件精神确定的1公司董事监事高级管理人员年度报酬总额(包括基本工资各项奖金福利补贴住房津贴及其他津贴等)为 277035 元金额最高的前三名董事的报酬总额 98556 元金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 99197 元年度报酬在 12 万元的 5 人23 万元的 4 人33.5 万元的 3 人2报告期内独立董事津贴总额 2 万元 3董事长杜世弘先生副董事长唐桥星女士监事张永绍先生在四川省纺织集团有限责任公司领取报酬监事会主席刘耀纲先生在四川九星纺织有限责任公司领取报酬董事张培育先生在本公司的控股公司四川仁寿纺织有限责任
18、公司领取报酬董事张文生先生在本公司的控股公司四川省绵阳银峰棉纺织有限责任公司领取报酬(三)报告期内离任的董事监事高级管理人员情况报告期内董事黄安和先生薛楠女士为支持本公司建立独立董事制度完善公司治理结构辞去担任本公司董事职务报告期内本公司总经理董事会秘书未发生变动经公司董事会 2002 年5 月 28 日审议通过聘任林凤芝女士为财务总监常军先生为副总经理二公司员工的数量专业构成 公司员工总数 6560 人其中生产人员 5949 人销售人员 50 人技术人员333 人财务人员 35 人行政人员 193 人以上人员中大专及以上文化程度 247人中专文化程度 295 人公司需承担费用的离退休职工 1
19、932 人7第六节 公司治理结构第六节 公司治理结构一公司治理的实际状况报告期内公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规的要求不断完善公司法人治理结构规范公司运作制定了公司独立董事制度公司信息披露制度公司监事会议事规则等规范文件修改了公司章程 公司按照中国证监会国家经贸委发布的关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知的要求本公司进行了认真的自查并填写自查报告经公司董事会 2002 年 6 月 26 日召开的会议审议通过形成上市公司建立现代企业制度自查报告的决议上报中国证监会国家经贸委成都证管办公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治
20、理规范性文件基本不存在差异二公司独立董事履行职责情况公司按照中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求经公司 2002 年 6 月 29 日召开的 2001 年年度股东大会选举了两名独立董事修改了公司章程建立了公司独立董事制度独立董事能按照公司章程公司独立董事制度赋予的职权认真履行独立董事职责维护公司和股东特别是中小股东的利益并对公司合规性运作进行监督管理三公司与控股股东在业务人员资产机构财务等方面情况1业务分开方面本公司业务独立于控股股东自主经营业务结构完整2在人员方面公司在劳动人事及工资管理等方面独立总经理副总经理董事会秘书财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬未在控
21、股股东单位领取报酬担任职务3在资产方面本公司拥有独立的生产体系辅助生产系统和配套设施工业产权商标非专利技术等无形资产均由本公司拥有4在财务方面本公司设有独立的财务部门并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度并在银行独立开户5机构独立方面本公司设立了健全的组织机构体系股东大会董事会监事会等内部机构独立运作不存在与控股股东职能部门之间的从属关系四报告期内对高级管理人员的考评及激励机制相关奖励制度的建立实施情况公司高级管理人员对董事会负责报告期内公司没有对高级管理人员的考评及激励机制相关奖励制度第七节 股东大会情况简介第七节 股东大会情况简介 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 (一
22、)2001 年年度股东大会情况82002 年 5 月 29 日在中国证券报刊登关于召开 2001 年年度股东大会的公告公司 2001 年年度股东大会定于 2002 年 6 月 29 日召开公司 2001 年年度股东大会于 2002 年 6 月 29 日在本公司办公大楼二楼会议室召开出席会议的股东及授权代表 7 人代表股权 7507.54 万股占公司总股本的 65.53%大会采取记名投票表决方式审议通过了以下决议公司董事会 2001 年度工作报告公司监事会 2001 年度工作报告公司 2001 年度财务决算报告公司 2001 年度利润分配预案及 2002 年利润分配政策关于更换部分董事及提名独立
23、董事的议案公司独立董事制度公司关于独立董事津贴的议案关于追认和续聘深圳鹏城会计师事务所为本公司审计机构的议案关于修改公司章程的议案公司关联交易的议案监事会议事规则公司信息披露管理制度公司拟用历年盈余公积金弥补 2001 年度亏损的预案本次股东大会由四川英捷律师事务所出具法律意见书股东大会决议公告四川英捷律师事务所出具的关于四川第一纺织股份有限公司 2001 年度股东大会的法律意见书于 2002 年 7 月 2 日刊登在中国证券报上 (二)2002 年临时股东大会情况2002 年公司未召开临时股东大会(三)选举更换公司董事监事情况 报告期内董事黄安和先生薛楠女士为支持本公司建立独立董事制度完善公
24、司治理结构辞去担任本公司董事职务经 2001 年年度股东大会审议通过更换马玉良先生张凯先生为独立董事监事未发生变化第八节 董事会报告第八节 董事会报告一董事会对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重要事项进行讨论与分析根据成都市东郊工业区结构调整领导小组办公室关于确定第三批搬迁改造企业的通知的文件规定公司本部列入成都市第三批搬迁改造企业据此精神公司组织相关人员就企业搬迁所涉及的事项正在进行可行性论证由于搬迁工作时间跨度较长致使生产经营不能正常运转同时搬迁过程中不可预见的因素较多对公司生产经营产品产量销售收入利润等财务指标产生了重大影响报告期内实现主营业务收入 31648.9
25、3 万元比上年同期减少13.84%其中公司本部实现主营业务收入 9646.78 万元比上年同期减少58.61%实现利润总额-5763.35 万元比上年同期减少亏损 8.47%其中公司本部实现利润总额-5622.95 万元比上年同期减少亏损 10.01%二主营业务的范围及其经营状况(一)公司经营业务范围本公司属纺织行业经营业务范围为各类型及规格的纱线坯布印染布针织品服装床上用品装饰用品机械设备仪器仪表及零配件的制造及销售进出口贸易原棉的收购经营及进出口业务资本经营 1公司主营业务分产品情况见下表分行业或主营业务收主营业务成毛利率主营业务收主营业务成毛利率比9分产品入(万元)本(万元)(%)入比上
26、年增减本比上年增减上年增减棉纱11408.4211601.85-1.70-15.02-11.82-170棉布18931.7219574.70-3.40-15.45-12.6011233.33合计30340.1431176.55主营业务分地区情况地区主营业务收入(万元)主营业务收入比上年增减内销纱布30159.81-14.98出口纱布180.33-47.062报告期内占公司主营业务 10%以上的业务经营活动及其所属行业主营业务经营活动名称所属行业产 品 销 售 收入(万元)占全部主营业务收入的比例(%)产 品 销 售 成本(万元)毛利率(%)棉纱纺织11408.4236.0511601.85-1
27、.70棉布纺织18931.7259.8219574.70-3.40 3报告期内公司主营业务未发生变化(二)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩本公司主要控股公司四川仁寿纺织有限责任公司四川省绵阳银峰棉纺织有限责任公司持股比例分别为 70.56%82.63%没有参股公司 1四川仁寿纺织有限责任公司注册资本1068 万元法定代表人张培育注册地址四川省仁寿县文林陵州路 117 号经营范围棉纺棉织棉混纺织兼营棉花收购棉布服装制造棉纺织机械配件器材加工销售该公司现有纱锭 4 万枚线锭 4000 枚气流纺 400 头布机 936 台的生产规模截止报告期末总资产 13343.08 万元2002 年实现销售
28、收入 14947.87 万元净利润-135.42 万元 2四川省绵阳银峰棉纺织有限责任公司注册资本2600 万元法定代表人张文生注册地址绵阳市绵山路 34 号经营范围棉纺纱兼营化纤纱该公司现有纱锭 35000 枚的生产规模截止报告期末总资产 7347.02 万元2002 年实现销售收入 7054.28 万元净利润-584.96 万元(三)主要供应商客户情况1公司前五名供应商情况本公司主要原料(棉花化纤)供应商本年度公司前五名供应商合计的采购金额 12050 万元占年度采购总额的 45.40%2公司前五名客户情况本年度前五名客户销售额 14261 万元合计占公司销售总额的 43.71%(四)在经
29、营中出现的问题与困难及解决方案 1经营中出现的问题与困难主要表现在由于公司产品结构不合理附加值不高,流动资金紧张财务状况恶化无法组织正常生产公司主营业务利润受到较大影响2解决方案一是加强营销队伍建设完善营销制度将销售收入货款回收与销售人员工资等挂钩实行费用承包充分调动营销人员的积极性进一步拓展国内外市场提高产品的产销率二是强化全面质量管理落实各项质量管理制度将产品质量与员工的工资挂钩考核严格工艺纪律抓好产品质量确保产品质量提高三是调整产品结构开发适应市场需求的新产品四是开源节流挖潜降耗搞好生产过程中的目标成本管理努力降低产品成本提高市场竞争力五是改革用人机制积极稳妥地推进减人增效工作激10发职
30、工的积极性与创造性(五)公司本年度盈利预测情况报告期内公司未公开披露过本年度盈利预测且不存在实际利润实现数较盈利预测数低 10以上或较利润预测数高 20以上的情况公司也未公开披露过本年度经营计划且不存在实际发生额较已披露的计划数低 10以上或高20以上情况三报告期内的投资情况(一)报告期内公司未募集资金亦未进行投资(二)报告期内公司未用非募集资金进行投资 四报告期内公司财务状况 项 目 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 增减比例(%)总资产 386,389,143.57 451,256,358.83 -14.37股东权益 104.131,027.04 160,
31、360,539.01 -35.06主营业务利润 -13,817,437.87 -979,816.21 1310.21净利润 -56,229,511.97 -62,655,891.20 -10.26现金及现金等价物净增加额 2,717,496.34 -29,958,940.57 -90.93增减变动的主要原因1总资产股东权益减少主要原因系 2002 年度亏损所致2主营业务利润和净利润减少主要原因系公司产品结构不合理附加值不高流动资金紧张财务状况恶化无法组织正常生产所致 五生产经营环境政策法规的变化已经或即将对公司财务状况和经营成果产生的重大影响根据成都市东郊工业区结构调整领导小组办公室关于确定第
32、三批搬迁改造企业的通知的文件规定公司本部列入成都市第三批搬迁改造企业据此精神公司组织相关人员就企业搬迁所涉及的事项正在进行可行性论证由于搬迁工作时间跨度较长致使生产经营不能正常运转同时搬迁过程中不可预见的因素较多对公司生产经营产品产量销售收入利润等财务指标产生了重大影响六会计师事务所出具的审计报告情况深圳鹏城会计师事务所为本公司 2002 年度出具了标准无保留意见审计报告七公司新年度的经营计划 2003 年是公司走出困境走向新生的一年公司将以十六大精神为指针三个代表为动力加快资产重组步伐努力寻求合作伙伴通过收购兼并股权转让等重组方式盘活存量资产有效的利用各种资源搞活企业促进公司全面发展八公司董
33、事会日常工作情况 (一)报告期内董事会的会议情况及决议内容2002 年 1 月 10 日公司董事会在本公司办公大楼二楼会议室召开应到董事 9 人实到董事 8 人董事薛楠女士全权授权董事林凤芝女士对本次董事会审议的议案行使表决权监事会主席列席了会议审议通过了以下决议董事会关于公司成都土地固定资产进行评估的议案以上决议报深圳证券交易所备案112002 年 3 月 26 日公司董事会在本公司办公大楼二楼会议室召开应到董事 9 人实到董 8 人董事薛楠女士因公未参加本次董事会议委托董事王培坤先生代为行使有关议案的表决权全体监事列席了会议审议通过了以下决议公司 2001 年年度报告及摘要公司 2001
34、年度利润分配方案及 2002年利润分配政策公司拟用历年盈余公积金弥补 2001 年度亏损的预案关于向中信实业银行成都市分行贷款的议案以上决议公告于 2002 年 3 月 28 日刊登在中国证券报上2002 年 4 月 18 日公司董事会在本公司办公大楼二楼会议室召开应到董事 9 人实到董事 8 人全体监事列席了会议审议通过了以下决议公司2002 年第一季度报告以上决议公告于 2002 年 4 月 20 日刊登在中国证券报上2002 年 5 月 28 日公司董事会在本公司办公大楼二楼会议室召开应到董事 9 人实到董事 8 人全体监事列席了会议审议通过了以下决议公司2001 年董事会工作报告公司
35、2001 年度财务决算报告关于更换部分董事及提名独立董事的议案公司独立董事制度公司关于独立董事津贴的议案关于追认和续聘深圳鹏城会计师事务所为本公司审计机构的议案关于修改公司章程的议案公司关联交易的议案公司信息披露制度关于聘任林凤芝常军为高级管理人员的议案会议决定 2002 年 6 月 29 日召开公司 2001 年度股东大会以上决议公告于 2002 年 5 月 30 日刊登在中国证券报上2002 年 6 月 26 日公司董事会在本公司办公大楼二楼会议室召开应到董事 9 人实到董事 8 人4 名监事全部列席了会议审议通过了以下决议上市公司现代企业制度自查报告以上决议报深圳证券交易所备案 2002
36、 年 8 月 19 日公司董事会在本公司办公大楼二楼会议室召开应到董事 9 人实到董事 8 人董事张文生全权委托董事唐桥星代为出席会议并行使对议案的表决权5 名监事全部列席了会议审议通过了以下决议公司2002 年半年度报告及摘要公司 2002 年半年度利润分配方案以上决议公告于 2002 年 8 月 21 日刊登在中国证券报上2002 年 10 月 30 日公司董事会在本公司办公大楼二楼会议室召开应到董事 9 人实到董事 6 人独立董事张凯先生马玉良先生因故未能出席会议分别委托董事唐桥星女士王培坤先生代为行使表决权董事张培育先生因公出国考察未能出席会议委托董事姚明全先生代为行使表决权全部监事列
37、席了会议审议通过了以下决议公司 2002 年第三季度报告以上决议公告于2002 年 10 月 31 日刊登在中国证券报上2002 年 1 月 22 日在中国证券报上刊登2001 年度预亏公告2002 年 2 月 8 日在中国证券报上刊登董事会提示性公告接成都市经济委员会关于对重点工业企业用电大户采取紧急限电的通知成经能源20027 号文据此精神本公司决定从 2 月 9 日起公司停止生产预计 3月 1 日恢复生产在停止生产期间公司 2002 年一季度生产产量销售收入利润等指标将受到较大影响2002 年 3 月 6 日在中国证券报上刊登2001 年度预亏公告(第二次)2002 年 3 月 16 日
38、在中国证券报上刊登2001 年度预亏公告(第三次)122002 年 4 月 3 日在中国证券报上刊登董事会提示性公告经四川省人民政府 关于四川第一纺织股份有限公司部分国家股股权划转的批复(川府函200267 号)文批复同意将成都市国有资产管理局持有的本公司国家股5007 万股划转四川省纺织集团有限责任公司的全资子公司四川九星投资管理有限责任公司2002 年 4 月 20 日在中国证券报上刊登关于电话号码升位的公告2002 年 7 月 6 日在中国证券报上刊登关于国家股权划转的公告财政部于 2001 年 9 月 29 日以关于四川第一纺织股份有限公司国家股划转有关问题的批复财企2001615 号
39、文批复同意成都市国有资产管理局将其所持有的本公司 5957 万股中的国家股 5007 万股转由四川省纺织集团有限责任公司持有本次国家股股权划转完成后四川省纺织集团有限责任公司持有本公司 5007 万股国家股占总股本的 43.70%为本公司的第一大股东本次国家股股权划转完成后本公司的总股本股本结构不变2002 年 7 月 11 日在中国证券报上刊登2002 年半年度预亏公告2002 年 12 月 28 日在中国证券报上刊登2002 年度预亏公告(第一次)(二)董事会对股东大会决议的执行情况报告期内股东大会没有授权事项报告期内公司没有配股增发新股事项九公司本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案(
40、一)公司 2002 年度利润分配预案经深圳鹏城会计师事务所审计2002 年度公司实现净利润-56,229,511.97元加上公司上年未分配利润 7,697,450.71 元可供股东分配利润为-48,532,061.26 元本年度不分配也不进行资本公积金转增股本董事会预计的 2002 年利润分配政策与实际的利润分配政策不一致在此董事会向广大投资者表示致歉(二)2003 年利润分配政策1公司 2002 年度亏损没有未分配利润2公司 2003 年度实现的净利润用于弥补上一年度的亏损 (三)预计公司下一年度资本公积金转增股本的次数和比例公司 2003 年度不进行资本公积金转增股本上述(二)(三)分配政
41、策为预计方案具体分配政策董事会届时根据公司的实际情况确定公司董事会保留根据实际情况对该政策进行调整的权力上述分配预案须提交 2002 年度股东大会审议通过后实施 十公司选定信息披露报纸为中国证券报第九节 监事会报告第九节 监事会报告报告期内监事会召开会议 3 次其工作情况如下 2002 年 3 月 26 日公司监事会在本公司办公大楼三楼会议室召开会议审议通过了公司 2001 年年度报告及摘要公司 2001 年度利润分配方案及2002 年利润分配政策公司拟用历年盈余公积弥补 2001 年度亏损的预案13以上决议公告于 2002 年 3 月 28 日刊登在中国证券报上 2002 年 5 月 28
42、日公司监事会在本公司办公大楼三楼会议室召开会议审议通过了公司 2001 年监事会工作报告公司 2001 年度财务决算报告公司监事会议事规则关于修改公司章程的议案公司关联交易的议案以上决议公告于 2002 年 5 月 30 日刊登在中国证券报上 2002 年 8 月 19 日公司监事会在本公司办公大楼三楼会议室召开会议审议通过了公司 2002 年半年度报告及摘要公司 2002 年半年度利润分配方案公司的关联交易公平没有损害公司的利益以上决议公告于 2002 年8 月 21 日刊登在中国证券报上 监事会对下列事项发表独立意见(一)公司依法运作情况 监事会依据有关法律法规对公司的生产经营及财务状况进
43、行了监督和检查列席了各次董事会和股东大会认为公司董事会决策程序合法建立了内部控制制度未发现董事高级管理人员执行职务时有违反法律法规公司章程或损害公司利益的行为(二)检查公司财务的情况 本着对全体股东负责的精神监事会对公司的财务状况进行了监督和检查认为 2002 年度财务报告真实地反映了公司的经营情况公司所做的各项工作符合公司的发展战略维护了股东的长远利益(三)公司最近一次募集资金实际投入项目情况 公司股票 1998 年上市以来至今没有募集资金(四)公司收购出售资产情况 报告期内公司没有收购出售资产未发现内幕交易也无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况(五)关联交易情况 监事会认为公司关联
44、交易价格合理关联交易股东大会表决程序符合有关法规和公司章程规定关联股东放弃表决不存在内幕交易和损害部分股东利益的行为(六)深圳鹏城会计师事务所为本公司 2002 年度出具了无保留意见的审计报告公司报告期内没有盈利预测亦不存在预测实现数较利润预测数低 10以上或较利润预测数高 20以上的情况第十节 重要事项第十节 重要事项 一公司重大诉讼仲裁事项 详细情况见本报告第十一节财务报告(十三)二公司报告期内收购及出售资产吸收合并事项报告期内公司无收购及出售资产吸收合并事项三公司报告期内发生的重大关联交易事项 (一)供货协议 1概要 本公司于 2002 年 5 月 28 日在公司本部分别与四川省纺织集团
45、有限责任公14司四川蜀联股份有限公司签订了供货协议四川省纺织集团有限责任公司四川蜀联股份有限公司为本公司的关联公司上述交易为关联交易根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定与该关联交易有利害关系的关联人放弃在本次关联交易的表决权 2关联方介绍 (1)四川省纺织集团有限责任公司(以下简称川纺集团)详细情况见本报告第四节股本变动及股东情况二(三)(2)四川蜀联股份有限公司(以下简称蜀联股份)成立于 1988 年 7 月是经四川省计经委以川计(1988)企 706 号文批复进行股份制试点的企业注册资本 8112 万元法定代表人唐桥星注册地址成都市西二路 27 号经营范围纺织工业原辅材料及制成品化工建
46、材服装及服饰的生产销售组织省内外计划棉花的供应纺织方面的科技开发及技术服务纺织工程设计安装物业管理仓储销售普通机械电子设备百货五金交电副食品的加工销售自营和代理内销商品范围内商品的进出口进料加工和三来一补(3)关联方与本公司的关系 关联方 与本公司关系 川纺集团 第一大股东 蜀联股份 其法定代表人与公司副董事长为同一人3交易的主要内容 (1)本公司与川纺集团签订的供货协议约定2002 年度本公司向川纺集团采购棉花约 3370 吨价值人民币约 3033 万元按一级棉花目前的市场价格每吨 9000 元测算随着市场供求关系的变化单位棉花价格可能会升高或降低 (2)本公司与蜀联股份签订的供货协议约定2
47、002 年度本公司向蜀联股份采购涤纶约 4500 吨价值人民币约 3735 万元按涤纶目前的市场价格每吨 8300 元测算随着市场供求关系的变化单位涤纶价格可能会升高或降低 4交易定价政策 经与交易各方商定本次交易价格按市场价格进行交易交易双方获取合理的利润 5该项关联交易的目的及对本公司的影响 (1)本次关联交易的主要目的 为保持第一纺织的稳定发展公司与川纺集团蜀联股份签订供货协议可充分利用川纺集团蜀联股份的集团采购优势降低原料采购成本产品成本使第一纺织生产的产品在市场中具有价格优势从而增强其产品的市场中的竞争力提高第一纺织的盈利水平以确保公司在 2002 年度生产经营目标的实现(2)本次关
48、联交易对第一纺织的影响供货协议的签订确保了第一纺织 2002 年度稳定的棉花涤纶等原料供应降低了生产成本保证了第一纺织的产品质量 6此次关联交易正式生效条件本次关联交易已经 2002 年 6 月 28 日召开的 2001 年度股东大会批准7独立财务顾问意见本公司聘请中信证券股份有限公司作为财务独立顾问该公司发表独立的15财务顾问报告认为(1)第一纺织本次关联交易体现了公平公开公正原则(2)本次关联交易定价原则公允有利于提高第一纺织的产品质量和盈利水平提高市场竞争能力 以上信息于 2002 年 3 月 28 日刊登在中国证券报上(二)关联交易详细情况见本报告第十一节财务报告(八)四公司重大合同及
49、其履行情况 (一)托管承包租赁其他公司资产或其他公司托管承包租赁上市公司资产的事项 报告期内公司无托管承包租赁其他公司资产或其他公司托管承包租赁上市公司资产的事项(二)重大担保报告期内公司无担保(三)在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项公司应披露委托事项的具体情况报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项公司无委托贷款事项(四)其他重大合同报告期内公司无其他重大合同五公司或持股 5以上股东如报告期内或持续到报告期内有承诺事项持股 5以上股东无承诺事项六公司聘任解聘会计师事务所情况报告期内公司聘任的会计师事务所未发生变化公司 2002 年度支付给聘任会计师事务所的报酬 32
50、 万元公司聘请深圳鹏城会计师事务所为本公司提供审计服务连续 2 年七报告期内公司公司董事会及董事没有受中国证监会稽查中国证监会行政处罚通报批评证券交易所公开谴责的情形八其他重大事件报告期内公司无重大事件的事项第十一节 财务报告第十一节 财务报告 一审计报告 公司财务报表经深圳鹏城会计师事务所中国注册会计师张克理姚国勇审计出具了标准无保留意见审计报告(深鹏所股审字200307 号)四川第一纺织股份有限公司全体股东我们接受委托审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日资产负债表及合并资产负债表2002 年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表2002 年度现金流量表和合并现金流量表这些会计报