1、 年度报告 1 中国高科集团股份有限公司 二零零三年年度报告 中国高科集团股份有限公司 二零零三年年度报告 中国高科集团股份有限公司 二零零四年四月九日 年度报告 2 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事张旋龙因公务未亲自出席会议，书面委托董事长方中华代行表决权。公司董事长方中华，财务总监冯凯新，财务部经理尤勤声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录目 录 一、公司基本情况简介.3 二、会计数据和业务数据摘要.4 三、股本变动及股东情况.5 四、董事、监事、
2、高级管理人员和员工情况.8 五、公司治理结构.9 六、股东大会简介.11 七、董事会报告.11 八、监事会报告.19 九、重要事项.20 十、财务报告.24 十一、备查文件目录.58 年度报告 3一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介（一）公司的法定中文名称：中国高科集团股份有限公司 英文名称：CHINA HI-TECH GROUP CO.，LTD.（二）公司法定代表人：方中华（三）公司董事会秘书：曹琦 联系地址：上海市成都北路 333 号招商局广场南幢 17 层 电话：（021）52980008 传真：（021）52980816 电子信箱：hi-（四）公司注册地址：上海市浦东新区金港路 5
3、01 号 邮政编码：201206 公司办公地址：上海市成都北路 333 号招商局广场南幢 17 层 邮政编码：200041 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：hi-（五）公司指定的信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市成都北路 333 号招商局广场南幢 17 层（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：中国高科 股票代码：600730（七）公司的其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点（1）经上海市协作办、体改办（92）第 67 号文件批准成立，1992 年 6
4、月 26 日在上海市工商行政管理局注册登记，注册资金 2000 万元。（2）经上海市经济体制改革办公室沪体改（92）第 129 号文件，上海市人民政府教育卫生办公室沪府教卫（92）第 356 号文件，国家教育委员会教务（1993）1 号文件批准，采取定向募集的方式组建股份有限公司，1993 年 4 月 28 日在上海市工商行政管理局注册登记，注册资金 12000 万元。（3）经中国证券监督管理委员会证监发审字（1996）120 号文件、（1996）121 号文件批准，公司于 1996 年 7 月 8 日在上海证券交易所采用定价上网方式向社会公众发行人民币普通股 2550 万股，每股发行价 4.
5、80 元人民币，并于当年 7 月 26 日在上海证券交易所上市。（4）1996 年 8 月 29 日公司股东大会决议用资本公积金以 10：2 的比例向全体股东转增股本，总股本达到 17460 万元。1997 年 12 月 1 日在上海市工商行政管理局变更登记，注册资金 17460 万元。（5）因更换法人代表，公司于 2001 年 12 月 17 日，在上海市工商行政管理局变更登记。（6）因更换法人代表，公司于 2002 年 5 月 22 日，在上海市工商行政管理局变更登记。2、企业法人营业执照注册号：310001000798 3、税务登记号码：310115132210333 年度报告 44、公
6、司聘请的会计师事务所：北京永拓会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安大厦 13 层 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要(一)主要利润指标情况（单位：人民币元）2003年度利润总额 41,294,960.20净利润 31,801,552.08扣除非经常性损益后的净利润 28,844,311.25主营业务利润 101,571,577.86其他业务利润 363,787.83营业利润 38,191,688.59投资收益 1,094,275.35补贴收入 1,377,000.00营业外收支净额 631,996.26经营活动产生的现金流量净额 2
7、25,036,772.84现金及现金等价物净增加额 95,743,993.82注：公司已扣除的非经常性损益项目具体明细如下 项 目 金 额收取资金占用费 506,991.82 政府补贴 2,144,550.00 短期收益 109,510.95 处置长期投资损益 -4,064.82 营业外收入 731,431.76 减：营业外支出 99,435.50 税前非经常损益 3,388,984.21 减：所得税影响 431,743.38 税后非经常性损益 2,957,240.83（二）截至本报告期末前三年的主要会计数据及财务指标:项目 2003年2002年 2001年主营业务收入（元）2,492,896
8、,351.92 2,024,384,134.30 1,505,759,098.31净利润（元）31,801,552.0830,486,776.71 45,289,502.26总资产（元）1,279,993,400.06 1,021,407,641.41 1,355,539,521.53股东权益（不含少数股东权益 单位元）423,890,387.24400,747,634.91 370,149,037.19每股收益（元股）0.180.17 0.26每股净资产（元股）2.432.30 2.12调整后的每股净资产（元股）2.422.28 2.08每股经营活动产生的现金流量净额 1.290.46 0.
9、58净资产收益率（）7.507.61 12.24以扣除非经常性损益的净利润为基础6.976.27 9.60 年度报告 5（三）本报告期内股东权益变动情况（单位：人民币万元）项目 股本 资本公积 盈余公积其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 17,460.00 14,042.78 5,316.851,812.32 3,255.13 40,074.76 本期增加 7.12 1,001.91333.97 3,180.16 4,189.19 本期减少 1,874.91 1,874.91 期末数 17,460.00 14,049.90 6,318.762,146.29 4,560.38 42
10、,389.04 变动原因 投资准备增加 提取盈余公积 本年净利增加3180.15万元，提取盈余公积1001.91万元，分配2002年现金股利873万元。三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：万股 本次变动增减（+，-）本 次 变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本 次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 10980 10980 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 10980 10980 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 1020 1020 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计未上市流通股份合计
11、 12000 12000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 5460 5460 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计已上市流通股份合计 5460 5460 三、股份总数 17460 17460 2、股票发行与上市情况(1)1992 年 12 月 28 日经上海市经济体制改革办公室沪体改（92）第 129 号、上海市人民政府教育卫生办公室沪府教卫（92）第 356 号文件批准，采取定向募集的方式组建中国高科集团股份有限公司，总股本 12000 万元，每股面值 1 元人民币。其中：发起人股 9150 万股，募集法人股 850 万股，内部职工股 2000 万股
12、。年度报告 6 1996 年 6 月 27 日经中国证券监督管理委员会证监发审字（1996）120 号“关于中国高科集团股份有限公司申请发行股票的批复”和证监发审字（1996）121 号“关于同意中国高科集团股份有限公司采用上网定价方式发行 A 股的批复”，公司于 1996 年 7 月 8 日在上海证券交易所采用上网定价方式首次向社会公众发行人民币普通股2550万股，每股发行价4.80元，并于 1996 年 7 月 26 日在上海证券交易所上市，发行后公司股本达 14550 万股。(2)1996 年 8 月 29 日公司股东大会通过关于用资本公积金 10:2 比例向全体股东转增股本的决议，19
13、96 年 9 月 26 日为股权登记日，1996 年 9 月 27 日为转增股份的起始交易日，此次转增股本 2910 万股。转增股本后，公司总股本达 17460 万股。（二）股东情况介绍 1、2003 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 31167 户。2、前十名股东持股情况 名次 股东名称 年度内股份增减 年未持股 占总股本 持有股份质 股份性质 变动情况（万股）数量(万股)比例（%）押冻结情况 1东方时代投资有限公司 -2270 2660 15.24 质押 法人股 2深圳市康隆科技发展有限公司 +2270 2270 13.00 无 法人股 3复旦大学 0 900 5.15 无 法人股
14、 4成都创先科技开发有限公司 0 563.78 3.23 质押 法人股 5上海交大产业投资管理（集团）有限公司 0 510 2.92 无 法人股 6同济大学 0 420 2.41 无 法人股 7北京邮电大学 0 270 1.55 无 法人股 8清华控股有限公司 0 240 1.37 无 法人股 9北京大学 0 240 1.37 无 法人股 10上海外国语大学 0 240 1.37 无 法人股 说明：A、2003 年 7 月，东方时代投资有限公司（以下简称：东方时代）将其持有的 2270 万股本公司社会法人股转让给了深圳市康隆科技发展有限公司，有关过户登记手续已于 2003 年 7 月 7 日办
15、理完成。东方时代将其剩余持有的 2660 万股本公司社会法人股继续质押给利德科技发展有限公司。详细情况参见 2003 年 7月 2 日、2003 年 7 月 9 日中国证券报、上海证券报。B、2004 年 1 月，东方时代将其持有的 2660 万股本公司社会法人股转让给了深圳市康隆科技发展有限公司，有关过户登记手续已于 2004 年 1 月 12 日办理完成。自此深圳市康隆科技发展有限公司共持有我公司社会法人股 4930 万股，占本公司总股本 28.24%，为我公司第一大股东，东方时代不再持有我公司股份。详细情况参见 2004 年 1 月 8 日、2004 年 1 月 15 日中国证券报、上海
16、证券报。C、经函证，截止 2003 年年底成都创先科技开发有限公司将其持有的 563.78 万股本公司社会法人股质押给农业银行蜀都支行质押期限 1 年，2004 年 12 月 22 日到期。D、2003 年 11 月 12 日本公司接北京清华大学企业集团通知，2003 年 9 月 30 日北京清华大学企业集团由原来的全民所有制企业改制为国有独资的有限责任公司，名称变更为“清华控股有限公司”。E、经函证，以上前十名股东之间无关联关系，也不存在一致行动人关系。3、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量种类（A、B、H 股或其它）北京华源亚太科技有限责任公司 290000 A 股
17、李凤惠 267800 A 股 王玉双 231020 A 股 贺勇 177000 A 股 年度报告 7李桂香 164000 A 股 马跃进 130000 A 股 章国华 126350 A 股 熊贺贤 114100 A 股 张彤 113000 A 股 肖光忠 112863 A 股 前十大流通股股东关联关系的说明 前十名流通股股东之间的关联关系不详。4、公司控股股东情况（1）控股股东：东方时代投资有限公司 法定代表人：周涛；成立时间：1997 年 5 月 15 日；注册资本：8000 万元 主要业务：实业开发与投资；吸引国外资金投资及咨询业务；企业收购、兼并、转让的中介服务；房地产开发、经营及物业管
18、理；房地产信息咨询、金融信息咨询、经济信息咨询；文化、技术交流；举办国际研讨会及人员培训；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。（2）东方时代投资有限公司的控股股东：深圳市年富实业发展有限公司 法定代表人：姜鹏；成立时间：2000 年 8 月 11 日；注册资本：2600 万元 主要业务：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按中华人民共和国进出口企业资格证书办）。（3）深圳市年富实业发展有限公司的控股股
19、东：珠海市信和发展有限公司 法定代表人：李文峰；成立时间：1991 年 10 月 11 日；注册资本：3999 万元 主要业务：国内贸易（除国家专项限制规定以外），按珠外经字（1998）287 号文经营珠海特区内进出口业务、经济信息咨询服务、投资咨询服务、企业策划。（4）珠海市信和发展有限公司的控股股东：李文峰，男，中国国籍，未取得其他国家或地区的居留权，最近五年为珠海信和发展有限公司法人代表兼总经理。5、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 股东名称：深圳市康隆科技发展有限公司 法定代表人：张大创 经营期限：1993 年 6 月 28 日至 2043 年 6 月 28 日 注册
20、资本：人民币 15000 万元 主要业务：为无线电设备制造商和 PC 制造商进口稳压电源的零配件、电子元配件、通讯产品、电脑配件等；为微型电机制造商进口机械零配件等产品。年度报告 8四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）（一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄任 期 年初持股数 年末持股数方中华 董事长 男 41 2001 年 3 月2004 年 3 月 0 0 荣泳霖 董事 男 57 2001 年 3 月2004 年 3 月 2400 2400 许晓鸣 董事 男 46 2001 年 3 月2004 年 3 月 0 0
21、 冉茂平 董事 总裁 女 38 2002 年 3 月2004 年 3 月 2003 年 7 月 0 0 张旋龙 董事 男 48 2003 年 8 月2004 年 3 月 0 0 郑祖康 董事 男 56 2003 年 8 月2004 年 3 月 0 0 李安模 独立董事 男 69 2002 年 3 月2004 年 3 月 0 0 张永国 独立董事 男 41 2002 年 3 月2004 年 3 月 0 0 胡锦华 独立董事 男 61 2003 年 8 月2004 年 3 月 0 0 茅永江 监事长 男 64 2001 年 3 月2004 年 3 月 4800 4800 孙厚德 副监事长 男 59
22、 2001 年 3 月2004 年 3 月 0 0 杨国庆 监事 女 49 2001 年 3 月2004 年 3 月 0 0 许华芝 监事 女 54 2001 年 3 月2004 年 3 月 0 0 孙春霄 监事 女 55 2001 年 3 月2004 年 3 月 0 0 易梅 监事 女 39 2001 年 3 月2004 年 3 月 0 0 程渡 职工监事 女 24 2003 年 8 月2004 年 3 月 0 0 叶平儿 职工监事 女 26 2003 年 8 月2004 年 3 月 0 0 曹琦 副总裁 董事会秘书 女 39 2003 年 4 月 2002 年 2 月 0 0 周伯勤 副总
23、裁 男 41 2003 年 4 月 0 0 陆婉英 副总裁 女 49 2003 年 4 月 0 0 冯凯新 财务总监 女 33 2003 年 4 月 900 900 说明：董事、监事在股东单位任职情况（1）董事荣泳霖先生现任清华控股有限公司董事长。（2）董事许晓鸣先生现任上海交通大学副校长。（3）董事郑祖康先生现任复旦大学副校长（4）监事许华芝女士现任上海外国语大学国资处处长。（5）监事杨国庆女士现任中国华云技术开发公司总经理助理。2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：根据公司章程有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。本公司高级管理人员实行年薪制，年度报
24、酬在完成全年经营目标，经考核后计发。公司现任董事、监事和高级管理人员共 21 人，在公司领取报酬的 7 人（不含独立董事），年度报酬总额为 66.3 万元；只有两名董事在公司领取报酬，年度报酬总额为 33.9 万元，金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为 45.9 万元。上述董事、监事、高级管理人员年度报酬总额在 12-18 万元的有 3 人，年度报酬总额在 2-11 万元的有 4 人。独立董事年度报酬由股东大会决定，根据公司 2002 年股东大会决议，2003 年公司应支付独立董事报酬每人每年 3 万元人民币（不含税）。独立董事、董事及监事出席董事会、监事会及股东大会以及按适用法律和公
25、司章程的相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费），由公司据实报销。年度报告 9董事荣泳霖先生、许晓鸣先生、张旋龙先生、郑祖康先生不在本公司领取报酬。监事茅永江先生、许华芝女士、孙春霄女士、杨国庆女士、易梅女士不在本公司领取报酬。3、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 2003 年 4 月 12 日，公司第三届董事会第 22 次会议同意聘任曹琦女士、周伯勤先生为公司副总裁；同意冉茂平女士辞去公司财务总监职务，聘请冯凯新女士为公司财务总监。2003 年 5 月 19 日，公司工会同意易梅女士辞去监事（职工代表）职务，选举程渡女士为公司监事（职工代表）。2003 年 8 月 30
26、日，公司 2002 年度股东大会同意刘红宇女士辞去公司独立董事职务，徐明稚先生、李友先生辞去公司董事职务；选举胡锦华先生为公司独立董事，郑祖康先生、张旋龙先生为公司董事。选举易梅女士为我公司监事。2003 年 9 月 5 日，公司工会选举叶平儿女士为公司监事（职工代表）。2003 年 9 月 25 日，公司第三届董事会第 26 次会议同意聘任陆婉英女士为公司副总裁。（二）公司员工情况 1、公司人员结构 公司现有在职员工 420 名，其中生产人员 136 人，占总人数 32%；销售人员 53 人，占总人数 13%；技术人员 49 人，占总人数 12%；财务人员 36 人，占总人数 9%；行政管理
27、人员 146人，占总人数 35%。2、人员学历结构 上述人员，硕士以上学历 16 人，占总人数 4%；本科学历 100 人，占总人数 24%；大专学历 102 人，占总人数 24%；大专以下学历 202 人，占总人数 48%。3、公司承担费用的退休职工情况 公司需承担费用的离退休职工 5 人。五、公司治理结构五、公司治理结构（一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。按照中国上市公司治理准则规范性文件的要求，制定了 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总裁办公会议事规则、关联交易管理办法、信息披
28、露管理办法、投资者关系管理制度 等规范性文件。公司目前治理结构如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面各自独立，没有交叉重叠的情况发生；做到了公司董事会、监事会和内部机
29、构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律 年度报告 10法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会的议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司积极建立公正、
30、透明的经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司积极加强投资者关系建设，公司网站上开辟相应栏目，同时开通公司信息语音查询系统并公告查询热线号码，最大限度方便投资者了解公司经营情况。公司按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，
31、并将一如既往地按照有关议事规则和上市公司治理准则等要求规范运作，努力寻求企业价值最大化，切实维护中小股东的利益。（二）独立董事履行职责情况 公司根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的规定要求，共有三名独立董事，报告期内刘红宇女士因工作原因辞去公司独立董事职务，公司于 2003 年8 月 30 日召开 2002 年度股东大会，补选胡锦华先生为公司独立董事。报告期内，全体独立董事本着对全体股东负责的态度，履行诚信和勤勉的义务，维护公司整体利益，保护中小股东合法利益不受侵犯，认真参加董事会，了解公司业务运行状况，独立审慎地提出意见，为董事会科学决策起到了积极作用。（三）公司与控股股
32、东“五分开”情况 报告期内公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务和市场自主运营的能力，具体表现在：1、业务：公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售体系，主要原材料的采购和产品的生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业。2、人员：公司高级管理人员不在控股股东及其关联企业担任职务；公司的劳动、人事及工资管理完全独立；控股股东推荐董事通过合法程序进行。3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地使用权、工业产权和非专利技术等有形和无形资产。4、机构：公司与控股股东及其关联企
33、业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、合署办公的情况；公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系。5、财务：公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法独立纳税。（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制。本公司对公司高级管理人员实行年度述职与考评制度，年初根据本公司总体发展战略和年 年度报告 11度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业绩综合指标，年末结合高级管理人员的述职进行考评。报告期内为更好地实施对公司高级管理人员的监督与激励，公司在高级管理人
34、员中实行年薪制。所实行的年薪制分基薪和绩效薪两部分，基薪按月计发，绩效薪根据年终实现经营指标情况考核计发。六、股东大会简介六、股东大会简介 2003 年公司共召开一次股东大会。（一）股东大会的通知、召集、召开情况 由于“非典”原因，公司 2002 年度股东大会推迟到 2003 年 8 月 30 召开；2003 年 7 月 29 日、2003 年 8 月 16 日，本公司在中国证券报、上海证券报刊登公告通知 2002 年度股东大会召开日期及地点，确定股权登记日为 2003 年 8 月 8 日。股东大会于2002 年 8 月 30 日上午在上海青松城大酒店香山厅会议室召开，出席本次会议的股东及股东
35、授权代表共 36 人，代表股份数 89940662 股，占公司有表决权股份总数的比例为 51.5124%。大会由董事长方中华主持。股东大会通过的决议如下：1、公司 2002 年度报告正文及摘要 2、2002 年度财务决算报告 3、2003 年度财务预算报告 4、2002 年度利润分配预案 5、刘红宇女士辞去公司独立董事职务，徐明稚先生、李友先生辞去公司董事职务的提案 6、选举胡锦华先生为公司独立董事，郑祖康先生、张旋龙先生为公司董事的提案 7、选举易梅女士为公司监事的提案 8、关于确定 2003 年度公司独立董事、董事长报酬的提案 9、聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司为本公司2002年度和
36、2003年度财务报告审计机构的提案 10、中国高科集团股份有限公司关联交易管理办法 11、关于修改中国高科集团股份有限公司章程的提案 该次股东大会决议公告刊登于 2003 年 9 月 2 日的中国证券报、上海证券报。（二）选举、更换公司董事、监事情况 公司 2002 年度股东大会同意徐明稚先生、李友先生辞去公司董事职务，刘红宇女士辞去公司独立董事职务；选举郑祖康先生、张旋龙先生为公司董事，选举胡锦华为公司独立董事；选举易梅女士为公司监事。有关公告刊登在 2003 年 9 月 2 日在 中国证券报、上海证券报。七、董事会报告 七、董事会报告（一）公司经营情况 1、公司主营业务范围及其经营状况 公
37、司主营业务范围是：实业投资，创业投资，人才交流及培训，技术及商品展示，投资及 年度报告 12经济技术咨询服务，电子通讯产品的生产销售，国内贸易（除国家专项审批），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。高科集团目前主营业务主要集中在 IT 产业、贸易物流、生物医药等领域。形成了以深圳高科实业公司为主的 IT 和贸易物流板块，以上海生物公司为主的生物医药板块，高科产业架构逐渐调整到位。目前，IT、贸易物流业务收入稳定，利润呈小幅上升趋势，该板块的主要业务为深圳高科通讯公司的手机配件生产、深圳
38、高科实业公司的电脑显示器以及其他电脑配件的国内贸易，集团贸易部门的化工产品、沙滩车、不锈钢厨具、服装等产品的进出口贸易，这些业务在为集团创造利润的同时，也为集团带来了可观的现金流。生物医药板块产品集中在口腔消毒和皮肤粘膜消毒领域，生物消毒类产品种类已达 20 多个品种，上海生物工程有限公司为国内首家专业从事生物消毒产品研发、生产、销售的企业，拥有一系列获得国家卫生部批准的生物消毒产品。去年的非典疫情曾使消毒产品出现供不应求的状况，但由于生物公司正处产品销售整合阶段，新旧市场交替，新市场尚未成熟，老合同仍需继续履行，从而影响了生物公司的整体销售水平。报告期内公司完成了新药“陀螺银屑胶囊”的第三期
39、临床试验工作，试验结果符合预期目标。目前正在整理有关新药申报材料，将按预定计划进行新药证书的申报工作。（1）主营业务分行业情况表 单位：元 业务种类 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 商品销售 1,177,394,990.681,157,750,998.291,130,075,580.281,105,343,813.4647,319,410.4052,407,184.83进出口业务 1,247,905,725.86808,146,061.151,234,415,594.77795,647,076.3213,490,131.0912,498,9
40、84.83产品销售 18,811,991.3631,280,218.249,119,576.096,723,669.349,692,415.2724,556,548.90其他 48,783,644.0227,206,856.6215,053,949.130.0033,729,694.8927,206,856.62合 计 2,492,896,351.922,024,384,134.302,388,664,700.271,907,714,559.12104,231,651.65116,669,575.18（2）主营业务分地区情况表 单位：元 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）国外地
41、区 69,313,452.20 143.65%华东地区 724,848,681.29 32.72%华中地区 38,811,207.65 455.05%华南地区 1,658,635,155.64 34.75%东北地区 555,682.18-98.08%西部地区 55,555.56-99.95%华北地区 676,617.40-98.98%合 计 2,492,896,351.92 23.14%年度报告 13（3）公司主要业务情况表 单位：元 业务种类 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 商品销售 1,177,394,990.68 1,130,075,580.28 47,319,410.40 进出口
42、业务 1,247,905,725.86 1,234,415,594.77 13,490,131.09 产品销售 18,811,991.36 9,119,576.09 9,692,415.27 其他 48,783,644.02 15,053,949.13 33,729,694.89 合 计 2,492,896,351.92 2,388,664,700.27 104,231,651.65（4）报告期内主营业务或结构、主营业务盈利能力变化情况 报告期内公司整体销售水平呈上升趋势，全年主营业务收入较去年增长 23.14%亿元。其中进出口业务贡献较大，与去年同期相比增长了 54.42%。生物消毒产品由于
43、正处销售市场整合阶段，新旧市场的交替影响了产品的整体销售水平，与 2002 年相比产品销售收入下降了39.86%。公司本年综合毛利率为 4.18%与去年相比下降了 1.58%。2、主要控股子公司及参股公司的情况 单位：元 企业名称 主营业务 注册资本 资产规模 净利润 上海高科联合生物技术研发有限公司 生物生化工程产品系列，基因工程产品系列的研究、开发、技术开发和四技服务 150,000,000.00129,449,915.08-9,235,216.94上海高科生物工程有限公司 溶葡萄球菌酶中间体等的生产、加工和销售，消毒液的生产、销售，“四技”服务 30,000,000.00181,360,
44、832.09 2,591,349.37深圳市高科实业有限公司 兴办实业,电子通讯产品及智能系统等相关产品的技术开发、销售；国内商业、物资供销业；经营进出口业务 108,000,000.00690,386,626.58 33,118,292.313、主要供应商、客户情况 单位：元 前五名供应商采购金额合计 1,701,309,844.92 占采购总额比重 70.36%前五名销售客户销售金额合计 2,193,731,720.29 占销售总额比重 88.00%4、经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，由于市场竞争激烈，公司经营的主要商品的毛利率都有不同程度的下降，生物消毒产品由于正处销售整合阶
45、段，新旧市场的交替影响了产品的整体销售水平。导致公司的主营业务利润与去年同期相比下降了 12%。针对上述情况，公司管理层加强内部管理，严格控制费用支出。从提高资产的使用效率和节约费用两方面下功夫。公司今年资产周转率指标较去年有了大幅度的提高，管理层注重资产质量和使用效率的经营方针得到了较好的贯彻。其次管理层进一步推广集团化管理和财务杠杆的运用，在压缩期间费用方面取得了较大的成效。本年完成的净利润不仅超过了去年，且主要为企业经营所得，经营现金净流量达到 2.25 亿元，体现出本期的利润收益质量较高。（二）公司投资情况 1、报告期内公司无募集资金或前次募集资金的使用延续到本期内的情况。2、报告期内
46、公司非募集资金投资情况。(1)2003 年 1 月，本公司控股子公司深圳市高科实业有限公司出资 600 万元与自然人徐伟合资成立深圳市金开利环境科技有限公司。该公司注册资本 1000 万元，深圳市高科实业有限公司持有其 60%的股权。主营业务为空气洁净工程的设计、安装技术，以及空 年度报告 14气净化技术设备、系统的开发。(2)2003 年 1 月，经公司第三届董事会第 21 次会议审议通过，由本公司控股子公司深圳市高科实业有限公司出资 1000 万元收购深圳市华动飞天网络技术开发有限公司 32%的股权。(3)2003 年 7 月，本公司控股子公司上海高科联合生物技术研发有限公司和上海高科生物
47、工程有限公司共同出资 500 万元注册成立了吉林高科生态开发有限公司，其中联合生物公司出资 350 万元占 70%的股权，生物工程公司出资 150 万元占 30%的股权。该公司主要为公司所研发的国家一类新药陀螺银屑胶囊建立中药原料基地，保证原料的供应及品质。(4)2003 年 9 月，经公司第三届董事会第 27 次会议审议同意，由本公司控股子公司深圳市高科实业有限公司出资 4500 万元认购岳阳市商业银行发行的 4500 万股。后根据中国银行业监督管理委员会办公厅银监办发（2003）105 号文件精神要求和银行监管部门的意见，深圳市高科实业有限公司向岳阳市商业银行投资参股额度由原来的 4500
48、 万股调整为 4000 万股，每股价格仍为 1 元/股。截止报告期末，该参股行为还未获得银监会的最终核准。(5)2003 年 12 月，公司累计出资 1960 万元收购烟台中洲制药有限公司 90%的股权。烟台中洲制药有限公司地处山东省栖霞市，产品以中成药为主，共有两个剂型六个品种。片剂、硬胶囊剂生产线已于 2003 年 9 月通过了 GMP 认证，其主打产品为心安宁片、血宁胶囊、精制银翘解毒片等。（三）公司财务状况、经营成果分析：1、财务状况 名称年度 2002 年末 2003 年末 同期增减变动比率 总资产(万元)102,140.76127,999.3425.32 流动资产(万元)69,86
49、5.5890,175.5829.07 存货(万元)1,285.404,118.63220.42 长期投资(万元)12,755.9715,619.8222.45 固定资产(万元)15,338.0817,642.9115.03 无形及递延资产(万元)4,181.144,561.039.09 流动负债(万元)60,245.5481,155.6134.71 长期负债（万元）180.082163.101101.19 股东权益(万元)40,074.7642,389.045.77 说明：（1）总资产增加主要原因为本期新投资的深圳金开利、烟台中洲纳入合并报表范围；（2）流动资产增加主要为开出银行承兑汇票保证金
50、存款增加 1 亿元，应收票据增加 1 亿元；（3）存货增加主要原因是本期新增金开利、烟台中洲公司期末存货增加所致；（4）长期投资增加主要原因本期新增了华动飞天、深圳数码、吉林高科等公司的投资；（5）固定资产增加原因主要为新增合并单位固定资产并入；（6）无形及递延资产增加主要是本期新增烟台中洲土地使用权 995 万元；（7）流动负债增加主要是新增了 2 亿元的应付票据；（8）长期负债增加主要是合并了烟台中洲公司的银行长期借款所致；年度报告 15（9）股东权益增加系本年利润增长原因所致。2、经营成果 2、经营成果 名称年度 2002 年度 2003 年度 同期增减变动比率（%）主营业务收入(万元)