1、上海海立(集团)股份有限公司S H A N G H A I H I G H L Y (G R O U P)C O.,L T D.2 0 0 1 年年度报告2 0 0 1 A N N U A L R E P O R T 目 录第一节 重要提示1第二节 公司基本情况简介1第三节 会计数据和业务数据摘要2第四节 股本变动及股东情况3第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况5第六节 公司治理结构6第七节 股东大会情况简介7第八节 董事会报告8第九节 监事会报告12第十节 重要事项13第十一节 财务报告14第十二节 备查文件目录41 1上海海立(集团)股份有限公司 2001 年年度报告第一节 重要提示
2、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海海立(集团)股份有限公司董事会 第二节 公司基本情况简介一、公司法定中文名称：上海海立（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：SHANGHAI HIGHLY (GROUP)CO.,LTD.公司名称英文缩写：HIGHLY二、公司法定代表人：顾惠龙三、公司董事会秘书：钟 磊 联系地址：中国上海长阳路 2555 号 联系电话：021-65660000 传 真：021-65670941 电子信箱：zhongleihighly.cc四、公司注册地址：中国上海浦东金桥
3、出口加工区 26 号地块 公司办公地址：中国上海长阳路 2555 号 邮政编码：200090 公司国际互联网网址：http:/www.highly.cc 电子信箱：heartfelthighly.cc五、公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报、香港南华早报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司办公地六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：海立股份（A 股）海立 B 股（B 股）股票代码：600619 （A 股）900910（B 股）七、公司变更注册登记日期：2001 年 7 月 20 日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局
4、企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 019016 号（市局）税务登记号码：国税沪字 310048607232705 号 聘请的会计师事务所名称、办公地址：1、大华会计师事务所有限公司 办公地址：上海市昆山路 146 号 2、安永会计师事务所办公地址：上海市遵义南路 88 号协泰中心 12 楼2第三节 会计数据和业务数据摘要一、本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）利润总额 245,867,057.35净利润 128,065,138.04扣除非经常性损益后的净利润 136,193,786.97主营业务利润 699,690,736.94其他业务利润 3,041,554.93营业利润 261,1
5、28,243.86投资收益 -4,632,537.58补贴收入 0.00营业外收支净额 -10,628,648.93经营活动产生的现金流量净额 469,623,556.96现金及现金等价物净增减额 80,964,087.45注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：债券投资收益 2,500,000 元,营业外收入1,313,746.29 元,营业外支出 11,942,395.22 元.二、境内外审计差异说明根据大华会计师事务所有限公司审计,公司除税及少数股东权益后的净利润为 12,807万元。经安永会计师事务所按照国际会计准则进行调整后，公司除税及少数股东权益后的净利润为 15,784 万元。两种
6、审计结果的差异如下：除税及少数股东权益后利润（千元）二 OO 一二 OOO本集团调整前法定帐目金额128,06566,945转回（计提）坏帐准备10,94350,267调整日立当年计提的职工奖励及福利基金（5,619）（5,550）计提物业、厂房及设备减值准备（54）（1,460）根据集团折旧政策计提折旧16,732-计提闲置设备折旧104-计提存货跌价损失准备（1,786）70冲回多提的工资（6,731）-商誉的摊销差异6,6801,998国际会计准则调整对联营公司的影响19（26,983）冲销内部销售利润2,235(9,743)计提因汇兑差异引起的固定资产折旧7,592(945)冲销住房周
7、转金-(18,819)其他(339)65国际会计准则帐目金额157,84155,8453三、公司前三年主要会计数据和财务指标（合并报表）指 标 项 目2001 年2000 年1999 年调整前调整后调整前调整后主营业务收入（千元）2,558,6841,756,7741,756,7741,312,5471,312,547净利润（千元）128,06566,94566,94511,49111,491总资产（千元）3,287,7782,677,6442,673,2042,545,7772,527,808股东权益(千元)997,137920,743897,765959,280941,312每股收益(元/
8、股)(摊薄)0.3370.1760.1760.0270.027每股收益(元/股)(加权)0.3370.1640.1640.0270.027扣除非经常性损益后的每股收益(元/股)0.3580.1550.1550.0190.019每股净资产(元/股)2.622.422.362.272.23调整后每股净资产(元/股)2.542.332.322.242.19每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)1.230.820.821.181.18净资产收益率(%)12.847.277.461.201.22扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)13.996.23 6.330.850.87四、报告期内股东权
9、益变动情况 单位：人民币元项 目股 本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益 期 初 数 380,520,000 354,652,409.34 140,907,132.35 43,958,797.45 21,685,604.62897,765,146.31 本期增加-13,940,000.00 36,263,873.65 12,464,894.31128,065,138.04178,269,011.69 本期减少-78,897,476.40 78,897,476.40 期 末 数 380,520,000 368,592,409.34 177,171,006.00 56,423,691.7
10、6 70,853,266.26 997,136,681.60 变动原因：资本公积增加 13,940,000 元系收到上海财政局下拨的国债专项资金项目投资补助金。盈余公积增加主要是提取 2001 年度法定公积金和公益金和合并子公司提取的储备基金和企业发展基金。未分配利润增加是 2001 年度实现的净利润，减少主要是计提 2001 年度盈余公积及合并子公司提取的储备基金、企业发展基金、职工奖福基金和应付股利。股东权益增加为以上增减变动所致。4第四节 股本变动及股东情况一、股本变动情况1、股份变动情况表 数量单位：股本次变动增减（+，）本次变动后本次变动前配股送股 公积金转股 增发其他小计一、未上市
11、流通股份1、发起人股份 其中：国家持有股份120,000,000120,000,0002、募集法人股份 60,840,000 60,840,000未上市流通股份合计180,840.000180,840,000二、已上市流通股份1、人民币普通股 20,280,000 20,280,0002、境内上市的外资股179,400,000179,400,000已上市流通股份合计199,680,000199,680,000三、股份总数380,520,000380,520,0002、股票发行与上市情况(1)、至本报告期末为止的前三年，公司未有新发行的股票及衍生证券。(2)、报告期内公司没有发行新股，也没有进行
12、过送股、转增股本、配股、增发、吸收合并、可转换公司债券转股、减资及公司内部职工股上市，故公司股份总数没有发生变化。二、股东情况介绍1、截止 2001 年 12 月 31 日，公司股东总数为 34762 户，其中 A 股流通股 15162 户，B 股 19504 户。2、持有 5%以上的股东情况本年度内持有公司 5%以上股份的股东为上海轻工控股(集团)公司。截止 2001 年 12 月31 日，共持股 120,000,000 股国家股，占公司总股本 31.53%，报告期内其所持股份未有增减，亦无质押或冻结情况。3、前十名股东持股情况持 股 者期末持股数(股)比例(%)上海轻工控股(集团)公司(国
13、家股)12000000031.53上海久事公司169632064.46上海国际信托投资公司66924001.76中国工商银行上海市第二支行57727021.52上海新工联实业总公司40357201.06SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K.)LTD.(B股)36514790.96上海上立物资贸易公司33018000.87上海电气（集团）总公司31028400.825TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT(B股)24840060.65上海仪阳企业有限公司21000000.554、本公司前 10 名股东之间无关联关系。5、持股 10%以上法人股东情
14、况股东名称：上海轻工控股（集团）公司法定代表人：张立平成立日期：1996 年 3 月注册资本：365,330 万元公司类别：国有独资有限责任公司经营范围为：市国资委授权范围内的国有资产经营和管理、实业投资和国内贸易。6、报告期内控股股东未有变更。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、公司董事、监事、高级管理人员情况1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况姓名性别年龄职 务任期起止日期年初持股数年末持股数年度内股份增减变动量及原因顾惠龙男60董事长1999.5-2002.5未持有未持有-朱蜀东男57副董事长1999.5-2002.5405610556增持股份为二级市场购入沈建芳男46董事
15、、总经理1999.5-2002.540564056无增减王方华男54独立董事2000.5-2002.5未持有未持有-顾功耘男44独立董事2000.5-2002.5未持有未持有-董晓青男45董事1999.5-2002.5未持有6500增持股份为二级市场购入冯国栋男42董事、副总经理2001.6-2002.5405610556增持股份为二级市场购入冯家伟男47董事1999.5-2002.5未持有5200增持股份为二级市场购入张建伟男47董事1999.5-2002.5未持有未持有-傅 帆男37董事1999.5-2002.5未持有未持有-吴福生男46董事2000.11-2002.5未持有未持有-黄 辉
16、男36董事2001.6-2002.5未持有未持有-潘湘森男59监事长1999.5-2002.5未持有6500增持股份为二级市场购入胡伟建男46副监事长1999.5-2002.5未持有5100增持股份为二级市场购入施亚龙男56监事2001.6-2002.5未持有6100增持股份为二级市场购入梁 瑛女40监事1999.5-2002.5未持有4200增持股份为二级市场购入李亦军男32监事2000.5-2002.5未持有未持有-李 黎男 39副总经理2000.4-2002.5未持有6000增持股份为二级市场购入钟 磊女 46董事会秘书1999.5-2002.5未持有5100增持股份为二级市场购入 董事
17、长顾惠龙先生在上海轻工控股(集团)公司担任董事。董事张建伟先生在上海久事公司担任资产管理一部总经理。董事傅帆先生在上海国际信托投资公司担任副总经理。董事黄辉先生在中国工商银行上海市浦东分行担任副行长。董事吴福生先生在交通银行上海分行杨浦支行担任行长。6监事长潘湘森先生为上海轻工控股(集团)公司派出专任监事。2、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况(1)、公司董事、监事和高级管理人员的报酬决策程序及确定依据是按照公司的劳动人事工资制度和有关的规章制度执行。报告期内，在公司任职的董事、监事和高级管理人员共 11 人在公司领取报酬，其报酬总额为 117.8 万元。报酬金额最高的前三名董事的报酬总
18、额为：41.6 万元。报酬金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为：41.6 万元。独立董事的津贴及交通费为：2001 年度每人 25000 元。(2)、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬区间 （单位：人民币元）年度报酬区间 人数 70,000-90,000 2 90,000-110,000 5 110,000-140,000 2 140,000-170,000 2董事顾惠龙、王方华、顾功耘、张建伟、傅帆、吴福生、黄辉不在公司领取报酬，他们分别在各自任职的股东单位领取报酬。监事潘湘森先生在上海轻工控股(集团)公司领取报酬。(3)、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况公司董事会二届九次会
19、议、监事会二届六次会议分别审议通过了更换公司董事、监事的议案：黄强先生因工作调动、赵晋章先生因身体健康原因不再担任公司董事职务；沈友龙先生因退休不再担任公司监事职务。上述议案经公司 2000 年年度股东大会审议通过。公司董事、副总经理、总会计师王禄丰先生因病于 2001 年 6 月 30 日逝世。二、公司员工数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 截止 2001 年末，公司在职员工人数为 3211 人，其中管理人员 327 人，占总人数 10.2%，各类工程技术人员 469 人，占总人数 14.6%，具有大专以上学历的有 543 人（研究生及博士 32 人），占总人数 16.9%，离休职工
20、 5 人。第六节 公司治理结构一、公司治理情况根据中国证监会发布的上市公司治理准则有关规定，公司治理信息披露如下：1、董事会、监事会的人员构成详见本报告第五节。2、董事会、监事会工作情况详见本报告第八节董事会报告及本报告第九节监事会报告。3、独立董事履行职责情况公司两位独立董事均能亲自或委托其他董事出席每一次董事会会议。对公司董事会决策的重大事项，在会前仔细阅读有关资料，在会上发表意见。对公司投资项目的可行性报告编制提出具体的要求。在规范公司治理方面，独立董事发挥其专长，为公司高级管理人员讲解有关的法律法规。独立董事勤勉尽职的工作为公司经营决策和规范治理提供了帮助和指导。74、公司治理的现状对
21、照上市公司治理准则的内容，本公司治理的实际状况基本符合该准则的要求。(1)、本届董事会、监事会成立后就建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露制度等公司治理的规范性文件，并能按照这些规范性文件运作。(2)、公司的控股股东行为规范，按照其出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，未有损害上市公司和其他股东的合法权益。(3)、公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权利，积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。(4)、公司信息披露做到真实、准确、完整、及时，确保所有股东有平等的机会获得信息。5、与上市公司
22、治理准则存在的差异及改进计划(1)、公司章程需要进一步完善，正着手修订公司章程，就股东大会对董事会的授权原则、授权内容；股东大会投票权征集、董事选举累计投票制度；董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的原则和授权内容等作出规定。(2)、根据公司实际情况，逐步建立各专门委员会。(3)、积极探索建立透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，完善高级管理人员的激励机制和约束机制。二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况1、业务方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，有独立的供应，销售系统。公司的各项业务决策均系独立作出，与控股股东完全分开。2、人
23、员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，且均未在股东单位担任其他职务。3、资产方面：公司拥有压缩机生产系统、辅助生产系统和配套设施，采购和销售系统均为公司各控股和参股的子公司所独立拥有，因与不同的国外投资者合资经营，各自拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运行，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，有独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开设银行帐户。公司依法独立纳税。公
24、司的资金使用由管理部门或董事会按照规定作出决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。三、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会每年定期的考核和奖励，考核指标主要包括：经营目标完成情况、利润完成情况、管理、质量、廉政和安全生产等，并对照责任制和利润目标对高级管理人员进行考核。第七节 股东大会情况简介一、报告期内召开年度股东大会和临时股东大会的通知、召集、召开情况公司董事会于 2001 年 5 月 29 日在上海证券报及香港南华早报上刊登了上海冰箱压缩机股份有限公司关于召开 2000 年年度股东大会公告，并于 2001 年 6 月 28 日公司在上
25、海光大国际酒店召开 2000 年年度股东大会。出席本次会议并投票表决的股东（或授权代表）人数为 386 人，代表公司有表决权股份 163675615 股（其中 B 股股份 41834698股），占公司股份总数的 43.01%，符合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事长顾惠龙先生主持，与会股东对会议通知中所列议题进行了审议，经股东发言和投票表决，最后会议宣布表决结果并宣读了会议决议。该次会议由方达律师事务所律师见证并出具法律意见书。二、报告期内召开年度股东大会和临时股东大会通过的决议及披露情况2000 年度股东大会以记名投票方式，对如下议案逐项进行表决并通过决议如下：审议通过 2000 年度董
26、事会工作报告、审议通过 2000 年度监事会工作报告、审议通过2000年度总经理业务报告、审议通过2000年度公司财务决算报告和利润分配方案、审议通过住房周转金处理的议案、审议通过更改公司注册名称的议案、审议通过修改公司章程的议案、审议通过股东大会议事规则修订的议案、审议通过公司前次募集资金使用情况的说明、审议通过公司增发新股的预案、审议通过公司增发新股募集资金运用的可行性报告、审议通过聘请 2001 年度审计机构的议案。公司 2000 年度股东大会决议公告刊登于 2001 年 6 月 30 日上海证券报和香港南华早报。三、报告期内董事、监事的选举、更换情况根据公司董事会二届九次会议、监事会二
27、届六次会议决议，并提请公司 2000 年度股东大会审议通过，同意黄强、赵晋章先生不再担任公司董事职务，选举黄辉、冯国栋先生继任；批准沈友龙先生不再担任公司监事职务，选举施亚龙先生继任。第八节 董事会报告一、公司经营情况(一)、公司主营业务的范围及其经营状况1、公司主要经营范围为生产销售空调压缩机、冰箱压缩机以及除湿机压缩机等。属电器机械及器材制造业。报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润均来自于压缩机生产销售。2001 年实现空调压缩机销售 492.86 万台，比 2000 年同期增长 36.60%；销售除湿机压缩机等 7.59 万台，比 2000 年同期增长 193.50%；实现主营业务收
28、入 255,868 万元，比 2000 年同期增长 45.65%；利润总额 24,587 万元,比 2000 年同期增长 74.81%；净利润 12,807 万元,比 2000 年同期增长 91.30。2、据中国家用电器协会统计，2001 年公司空调压缩机销售占全国市场份额的 25.19%，其中直接和间接出口 43.85 万台，占全国空调压缩机出口的 84.13%，销售和出口均居全国行业之首。销售除湿机压缩机 7.59 万台。本公司是国内唯一生产销售除湿机压缩机企业。(二)、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、上海日立是全国最大的空调压缩机生产企业，本公司控股 67%。注册资本为 12
29、,375万美元，截止 2001 年 12 月 31 日，总资产为 205,056 万元。上海日立凭借规模、市场占有率、技术、质量、服务的综合优势，连续几年保持经济增长的良好态势。全年生产空调压缩机 406.09 万台，比 2000 年增长 15.73%，销售空调压缩机 395.07 万台，比 2000 年增长24.19%，实现销售收入 220,525 万元，比 2000 年增长 26.67%，实现利润总额 32,650 万元，比 2000 年增长 75.04%，经济效益大幅提高，经济运行继续保持良好态势。2、森林电器通过一系列资产重组，本公司现股权比例为 69%。注册资本为 6,000 万美元
30、，截止 2001 年 12 月 31 日，总资产为 92,779 万元。2001 年森林电器抓住资产重组的有利时机，通过技术改造，迅速调整了产品结构，并利用上海日立销售网络，开拓市场，经营取得根本性转变。2001 年生产压缩机 117.76 万台，其中空调压缩机为 108.81 万台，销售压缩机 105.18 万台,其中空调压缩机为 97.79 万台，分别比去年同期增长 106.87%与9126.10%；实现销售收入 37,230 万元，比去年同期增长 118.59%；实现利润总额 319 万元，经营首次实现盈利。3、上海扎努西是公司参股 35%的冰箱压缩机生产企业。注册资本为 2,750 万
31、美元，截止 2001 年 12 月 31 日，总资产为 60,067 万元。2001 年在同行业各厂家普遍亏损，冰箱压缩机销售价格不断下降的情况下，上海扎努西不仅采取灵活的营销策略，而且加大新产品开发力度，奋力开拓市场，扩大销售。全年完成生产 109.86 万台，实现销售 102.24 万台，分别比 2000 年增长 32.17%和 22.36%，市场占率达到 8%。但未能达到盈亏平衡点，经营仍亏损。(三)、公司主要供应商、客户情况报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为 62,437 万元，占公司年度采购总额的48.81%。报告期内，公司向前五名客户合计销售额为 108,116 万元，占公
32、司年度销售总额的42.25%。(四)、经营中出现的问题与困难及解决方案2001 年公司在经营中碰到的主要问题是如何扭转森林电器经营亏损给公司经营带来的风险。2000 年公司以 1 美元收购了森林电器 50%股权，同时受让了三菱电机原为森林电器提供的 3 亿多元银行借款担保。为了降低由此带来的经营风险，在完成股权收购后，公司抓紧对上海日立和森林电器的整合，上海日立让出小机种空调压缩机市场，并抓紧实施完成扩大年产 50 万台大规格、HCFC 替代空调压缩机项目，增加大规格机种的生产销售，使销售和盈利能力进一步提高。同时通过归并销售体系，对采购体系和商标品牌进行整合，并抓紧技术改造，扩大森林电器空调
33、压缩机生产能力，使森林电器空调压缩机销售大幅增长，经营实现了首次年度盈利。整合的结果不仅使公司空调压缩机份额保持全国最大，而且使整个公司经营业绩比 2000 年有大幅增长，经营风险得到缓解。二、公司投资情况(一)、本报告期内未有用募集资金投资项目，亦无报告期之前募集资金的使用延续到本报告期内。(二)、报告期内非募集资金投资的项目。1、经公司董事会二届八次会议审议批准，上海日立为继续保持市场的领先地位和满足市场需求，实施扩大年产 50 万台大规格、HCFC 替代空调压缩机生产能力项目。项目总投资 2,978 万美元，各股东方增加注册资本金 1,489 万美元，本公司按出资比例投入 997.63万
34、美元。项目从 2000 年 11 月启动，按照项目进度，股东各方已于 2001 年 4 月完成出资，2001 年 12 月建成投产，上海日立形成年产 300 万台生产能力。2、根据公司董事会于 2000 年 12 月 11 日作出书面决议，同意各方股东均按 20%比例减持上海大众汉得计算机系统有限公司股份，将减持部分的股权以每股 1 元的价格转让给大众汉得职工持股会。本公司共计减持股份 60 万股，股权比例降为 12%。该项股权转让已于 2001 年 6 月全部完成，上海大众汉得计算机系统有限公司办理了工商变更登记。3、根据公司董事会于 2001 年 12 月 30 日作出书面决议，同意公司与
35、公司工会共同发起设立上海海韵人造花有限公司。该公司注册资本 100 万元，其中本公司出资 80 万元，占出资比例的 80%，其余为公司工会出资。该公司于 2002 年 1 月 24 日经工商注册登记正式成立。三、公司财务状况总资产增加 22.99%主要是森林电器纳入合并范围和本年度净资产增加。长期负债增加 16.94%，主要是森林电器纳入合并范围，使长期借款增加 6,550 万元。10股东权益增加 11.07%，其中增加的主要是本年度实现的净利润和收到上海市财政下拨的国债专项资金补助金 1,394 万元，减少的是因住房周转金的借方余额冲减本年度未分配利润 1,854 万元及根据企业会计制度将森
36、林电器、上海扎努西尚未摊销的开办费冲减本年度未分配利润 488 万元。主营业务利润增加 47.10%主要是今年公司空调压缩机销售量及销售收入比去年同期有大幅度增长。净利润增加 91.30%主要是主营业务利润增加和对成本的有效控制。四、新年度经营计划1、生产销售空调压缩机：530 万台，同比增长 3%；实现销售收入：27 亿元，同比增长 2.63%。2、2002 年公司将以围绕“加强发展战略研究、加强资源整合、加强基础管理”为总体要求，实施开展 2002 年的各项工作：第一加强发展战略研究，进一步培育核心竞争能力抓住机遇，继续做大做强压缩机主业。通过实施压缩机发展规划，加快 1.5 匹机种开发和
37、生产线的投产，在市场竞争中继续保持优势地位。根据市场的需求以及世界空调技术的发展趋势，继续建设和完善技开中心，加快开发速度，鼓励专利申请，启用加工分析中心，为企业的发展提供强大的后备力量。第二加强结构调整，坚持有效资源的集约化管理进一步落实资源整合的计划。以归并上海日立与森林电器的市场销售为起点，扩大采购、产品开发合作及信息、技术的共享，继续上海日立与森林电器资源的整合。积极推进多元化发展，充分利用大规模制造业的经营、管理优势，加快实施 GMT 等新项目建设，培育经济新增长点。第三加强基础管理，坚持以管理创新来促进管理进一步完善公司内部的管理体系。管理制度从母公司向子公司纵向延伸，形成完整有效
38、的财务控制制度、投资管理制度、审计监督机制。从严管理，努力做到纵向到底，横向到边。在加强基础管理的前提下，鼓励在运作中提倡管理创新，“寻找自己的客户”将成为2002 年公司的理念。五、董事会日常工作情况1、报告期内董事会的会议情况及决议内容(1)2001 年 4 月 17 日召开公司第二届董事会第九次会议，会议通过如下决议：审议通过2000 年年度报告及年报摘要、2000 年度董事会工作报告、2000 年度总经理业务报告及 2001 年经营计划、2000 年度财务决算报告及 2000 年度利润分配预案、住房周转金处理的议案、更换董事议案、股东大会议事规则修订草案、2001 年预计利润分配政策、
39、计提资产减值准备并追溯调整处理的议案、上海森林电器有限公司 KH 系列空调压缩机增产 30 万台项目可行性报告。该次董事会决议公告同时刊登于 2001 年 4 月 19日上海证券报和香港南华早报。(2)2001 年 5 月 26 日召开公司第二届董事会第十次会议，会议通过如下决议：审议通过前次募集资金使用情况的说明、公司增发新股的预案、关于公司增发新股募集资金运用可行性报告的议案、公司符合增发新股条件的议案、聘请增发新股主承销商的议案、更改公司注册名称的议案、修改公司章程的议案、聘请 2001 年度审计机构的议案、召开公司 2000 年年度股东大会的议案。该次董事会决议公告同时刊登于 2001
40、年 5 月 29 日上海证券报和香港南华早报。(3)2001 年 7 月 20 日召开公司第二届董事会第十一次会议，会议听取了2001 年上半年总经理业务报告，并通过如下决议：审议通过上海冰箱压缩机股份有限公司提取资11产减值准备和资产损失处理制度修订案、2001 年中期报告及中期报告摘要、增发 A 股招股意向书和盈利预测报告。该次董事会决议公告同时刊登于 2001 年 7 月 22 日上海证券报和香港南华早报。2、报告期内临时董事会的会议情况及内容(1)2001 年 4 月 9 日董事会召开临时会议，以通讯表决方式通过决议：同意公司与上海三毛纺织股份有限公司签订互为对方的银行贷款申请提供信用
41、保证的协议。信用保证的限额为人民币 8,000 万元短期借款,协议有效期自双方签署协议书之日起为期二年；同意公司与上海申达股份有限公司就原已签订的互为对方的银行贷款申请提供信用保证的协议书签署补充协议，担保种类由流动资金贷款改为流动资金贷款和不超过二年期（含二年期）的固定资产项目贷款，协议有效期延长至 2003 年 6 月 10 日。上述董事会决议公告刊登于 2001 年 4 月 11 日上海证券报和香港南华早报。(2)2001 年 6 月 8 日董事会召开临时会议，以通讯表决方式通过决议：本着提高项目投资效益的精神，经对增发新股募集资金运用可行性报告中特种制冷产品项目进一步审议，同意对拟组建
42、的上海海立特种制冷设备有限公司注册资本作出调整。将原定该公司注册资本人民币 20,000 万元调整为注册资本人民币 19,000 万元。该董事会决议公告刊登于 2001 年 6 月 12 日上海证券报和香港南华早报。(3)2001 年 11 月 21 日董事会召开临时会议，以通讯表决方式通过如下决议：董事会同意公司在原与上海上菱电器股份有限公司签订的对等担保协议期满后，重新签订协议书，互为对方的银行贷款申请提供信用担保，担保的限额为人民币 9,900 万元短期借款，协议有效期为自协议签署日起一年。该项董事会决议公告刊登于 2001 年 11 月 23 日上海证券报和香港南华早报。由公司向上海扎
43、努西电气机械有限公司委派的董事王禄丰先生因病逝世，根据该公司的公司章程，本公司董事会决定委派冯国栋先生继任董事，任期为本届董事会剩余任期。由本公司向上海扎努西电气机械有限公司推荐并由其董事会聘任的总经理张敏先生因工作调动，董事会决定提名王厚铨先生为总经理，由上海扎努西电气机械有限公司董事会任命。(4)2001 年 12 月 24 日董事会召开临时会议，以通讯表决方式通过如下决议：为了满足 2002 年市场销售，上海森林电器有限公司向中国民生银行上海分行借款 9,500 万元(期限为二年)，启动实施年产 60 万台 SK 系列高效、节能、新工质空调压缩机项目。为此同意公司为上海森林电器有限公司该
44、项贷款提供担保。待增发 A 股本次募集资金到位后，本公司按计划完成对上海森林电器有限公司增资，由其归还借款。同意公司为上海工业基金会向上海银行人民币 900 万元贷款提供信用担保，期限为半年。(5)2001 年 12 月 30 日董事会召开临时会议，以通讯表决方式通过决议：同意对上海制花厂进行改制，由公司与公司工会共同发起设立上海海韵人造花有限公司，批准签订合资协议书及上海海韵人造花有限公司章程。上海海韵人造花有限公司的注册资本为人民币 100 万元，公司以现金出资 80 万元，公司工会以现金出资 20 万元。经公司总经理提名，同意委派郭玲皓、郭坚、王金国出任该公司董事，委派张及里出任该公司监
45、事，委派郭坚为该公司财务主管。该公司总经理由其董事会聘任。同意在新公司成立后，公司向其转让原与制花有关的资产，转让价格为经审计的 2001 年 12 月 31 日帐面价值。3、董事会对股东大会决议的执行情况 (1)2001 年 6月 28 日召开的公司2000 年度股东大会审议通过了公司 2001年经营计划，董事会按照股东大会决议，制订了落实措施，并积极组织实施，使 2001 年度的经营业绩超过经营计划，比 2000 年度有了大幅的提高。(2)2001 年 6 月 28 日召开的公司 2000 年度股东大会审议通过了公司申请增发新股的12预案，并授权董事会办理与本次发行相关事宜。截止报告期末，
46、公司已按照中国证监会的有关规定准备各项材料并上报，现申请正处于审核阶段。2002 年公司将继续全力推进此项工作。六、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经上海大华会计师事务所有限公司对公司按企业会计制度编制的财务会计报告审计，2001 年度利润总额为 245,867,057.35 元，除税和扣除少数股东权益后的净利润为128,065,138.04 元，按照公司及子公司章程有关规定，公司及子公司分别提取法定公积金23,798,979.34 元，法定公益金 12,464,894.31 元，职工奖福基金 8,386,802.75 元，加期初未分配利润 21,685,604.62 元，可供股东分
47、配利润为 105,100,066.26 元。根据安永会计师事务所对公司按国际会计准则调整的财务会计报告进行审计，净利润为 15,784 万元，按照公司及子公司章程有关规定，公司及子公司分别提取上述法定公积金、法定公益金及职工奖福基金，加期初未分配利润-8,593 万元，可供股东分配利润为 3,780 万元。依照股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则有关利润分配孰低原则，拟以2001 年度末总股本 380,520,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），共计派发现金股利 34,246,800 元，剩余 70,853,266.26 元结转下一年度。上述预案需提
48、交公司 2001 年度股东大会批准后实施。七、公司选定信息披露报刊公司信息披露报刊为上海证券报和香港南华早报。第九节 监事会报告2001 年公司监事会按照公司法和公司章程所赋予的职权，对公司董事会的决策及经营业务活动进行监督，忠实履行公司章程所赋予的职责，为维护公司全体股东的合法权益开展了积极有效的监督工作，主要工作情况如下：1、在报告期内召开了二次监事会会议，审议了2000 年年度报告及摘要、2001 年中期报告及摘要、2001 年上半年总经理业务报告等内容。2、监事会人员列席了董事会的全部会议，部分监事参加了总经理办公会议，对董事会执行股东大会决议、在其职责范围内所实施的决策程序和议事规则
49、进行了监督。2001 年公司进一步完善内部控制制度，从内部管理、财务管理等方面修订、完善部分制度，加强财务监管，取得了一定成效。监事会认为本年度内董事会的决策事项是符合公司法和公司章程有关规定，公司高级管理人员积极认真执行股东大会、董事会所作出的决策事项，并在履行各自职责时遵守各项法律、法规，维护公司和股东的利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。3、2001 年是公司经营业绩增长较快的一年。公司全年实现净利润 12,807 万元，比去年同期增加 91.30%。这主要是通过资产重组，利用“上海日立”资源，对公司空调压缩机业务进行产品销售体系的整合，将小功率空调压缩机机种纳入“森林电器”
50、，“上海日立”集中生产高附加值和大规格、变频机种。致使“上海日立”盈利能力增强，利润达到了历史最高水平，而“森林电器”经过资产重组首次实现盈利，为经营目标的完成打下坚实的基础。4、监事会认真审议了上海大华会计师事务所有限公司和安永会计师事务所所出具的无保留意见的审计报告。认为审计后的财务会计报告客观、真实反映了本公司的财务状况和经营成果。本公司 2001 年度所列示的数据和报表真实准确，不存在任何虚假记载、误13导性陈述或重大遗漏。5、报告期内公司无募集资金投资项目情况，亦无前次募集资金延续到本期使用的情况。6、报告期内公司未发生出售资产的行为，监事会未发现任何内幕交易，也没有发现损害股东权益