1、-1 -山东兰陵陈香酒业股份有限公司2 0 0 1 年度报告-2 -目 录第一节 重要提示及目录 3第二节 公司简介 3第三节 会计数据和业务数据摘要 4第四节 股本变动及股东情况 6第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 7第六节 公司治理结构.8第七节 股东大会情况简介 1 0第八节 董事会报告 1 0第九节 监事会报告 1 6第十节 重要事项 1 7第十一节 财务报告 2 0第十二节 备查文件目录 4 4-3 -第一节 重要提示重要提示本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司王平昌董事因
2、故未能参加审议本年报董事会，委托王诗军董事代行表决权。第二节公司基本情况简介1、法定名称：山东兰陵陈香酒业股份有限公司 英文名称：S H A N D O N G L A N L I N G C H E N X I A N G J I U Y E C O.L T D 英文缩写：L L C X2、法定代表人：张兴华先生3、董事会秘书：陈东辉先生 联系地址：山东省临沂市沂蒙路4 2 6 号 电话：(0 5 3 9)8 3 2 2 5 6 8 3 0 5 8/3 0 6 8 传真：(0 5 3 9)8 3 1 5 8 8 0 董秘电子信箱：m l _ c d h s i n a.c o m4、注册地址
3、、办公地址：山东省临沂市沂蒙路 4 2 6 号 邮政编码：2 7 6 0 0 4 电子信箱：l l z q b l y-p u b l i c.s d.c n i n f o.n e t5、信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 年报指定披露的网址：h t t p：/w w w.s s e.c o m.c n 年度报告备置地：山东省临沂市沂蒙路4 2 6 号公司办公室6、股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：兰陵陈香 股票代码：6 0 0 7 3 57、其他有关资料：公司于 2 0 0 1年 7 月 1 6日在山东省工商行政管理局变更登记注册，注册地点为山东省临沂市沂蒙路4 2 6 号企业法
4、人营业执照注册号：3 7 0 0 0 0 1 8 0 5 4 6 0税务登记号码：3 7 2 8 0 0 5 2 0 1 0 0 0 2 9-4 -公司聘请的会计师事务所：湖北大信会计师事务有限公司，办公地址为武汉市中山大道1 0 5 6 号第三节会计数据和业务数据摘要1、公司本年度主要利润指标情况：项目 数额（元）利润总额 1 0,5 3 7,5 1 0.5 0净利润 1 2,0 6 8,0 4 0.7 4扣除非经常性损益后的净利润 9,1 0 1,4 8 8.5 6主营业务利润 3 3,3 2 3,0 1 9.5 3其他业务利润 1,2 1 6,5 3 4.8 2营业利润 1 1,4 7
5、5,2 1 0.1 8投资收益 3 4 7,7 1 7.0 1补贴收入 0.0 0营业外收支净额 1,2 8 5,4 1 6.6 9经营活动产生的现金流量净额 2 3,2 5 7,6 4 5.5 3现金及现金等价物净增加额 1,7 9 0,9 2 3.6 6注：扣除的非经营性项目损益项目及金额:固定资产盘盈 1,3 2 8,8 1 3.6 9元，固定资产盘亏 1 2 6,4 1 7.1 6元，资金占用费 3,0 4 9,5 7 2.3 4元，营业外收入 9,8 9 7.4 1元，营业外支出1,2 9 5,3 1 4.1 0 元，2、会计数据和财务指标：(单位：元)指标项目 2 0 0 1 年
6、2 0 0 0 年 1 9 9 9 年主营业务收入 1 8 4,0 7 4,0 0 6.3 5 2 2 4,8 9 1,0 0 7.1 8 2 2 7,0 9 2,8 5 3.3 0净利润 1 2,0 6 8,0 4 0.7 4 1 8,3 8 2,8 9 4.1 7 2 2,2 2 5,4 7 0.9 2总资产 4 5 6,9 1 8,8 4 1.1 1 4 0 3,9 6 1,4 1 6.5 0 3 1 4,3 0 3,8 4 9.0 8股东权益 3 0 2,6 5 1,7 1 0.8 9 2 9 0,5 8 3,6 7 0.1 5 2 0 3,6 4 2,3 7 6.6 7每股收益(摊薄
7、)0.0 7 8 0.1 5 4 0.2 5 4每股收益(加权)0.0 7 8 0.1 6 8 0.2 5 4每股净资产 1.9 5 5 2.4 4 0 2.3 2 5调整后的每股净资产 1.9 3 6 2.4 1 4 2.3 0 2-5 -每股经营活动产生的 0.1 5 0 -0.3 6 1 0.0 2 6 现金流量净额净资产收益率%(摊薄)4.0 6.3 1 0.9净资产收益率%(加权)4.1 8.7 1 0.9扣除非经常性损益后的每股收益 0.0 5 8 0.1 4 5 0.1 5 9利润表附表：报告期利润 净资产收益率%每股收益（元）全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润 1 1
8、.0 1 1 1.2 3 0.2 2 0.2 2营业利润 3.7 9 3.8 7 0.0 7 0.0 7净利润 3.9 9 4.0 7 0.0 8 0.0 8扣除非经常性损益后的净利润 3.0 1 3.0 7 0.0 6 0.0 6全面摊薄净资产收益率报告期利润期末净资产全面摊薄每股收益报告期利润期末股份总数加权平均净资产收益率报告期利润/(期初净资产报告期净利润2)加权平均每股收益报告期利润/(期初股份总数股票股利分配及公积金转增增加股份)因会计政策及会计差错更正追溯调整 2 0 0 0 年度会计数据：调整后 调整前净利润 1 8,3 8 2,8 9 4.1 7 2 0,4 4 4,9 2
9、7.0 3总资产 4 0 3,9 6 1,4 1 6.5 0 4 2 5,0 5 7,0 2 4.2 6股东权益 2 9 0,5 8 3,6 7 0.1 5 3 1 1,6 7 9,2 7 6.9 1每股收益 0.1 5 4 0.1 7 2每股净资产 2.4 4 0 2.6 1 7调整情况详见会计报表附注：公司主要会计政策和会计估计（2 0）本期会计政策、会计估计变更的影响3、报告期内股东权益变动情况：项目 股本 资本公积金 盈余公积金 公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 1 1 9,0 8 6,8 7 5.0 0 1 0 7,9 3 2,9 5 4.2 9 1 7,1 9 7,1 4 8
10、.0 2 5,7 3 2,3 8 2.6 7 4 6,3 6 6,6 9 2.8 4 2 9 0,5 8 3,6 7 0.1 5本期增加 3 5,7 2 6,0 6 1.0 0 1,8 1 0,2 0 6.0 9 6 0 3,4 0 2.0 3 3 7,5 3 6,2 6 7.0 9本期减少 2 3,8 1 7,3 7 4.0 0 1,6 5 0,8 5 2.3 5 2 5,4 6 8,2 2 6.3 5期末数 1 5 4,8 1 2,9 3 6.0 0 8 4,1 1 5,5 8 0.2 9 1 9,0 0 7,3 5 4.1 1 6,3 3 3,7 8 4.7 0 4 4,7 1 5,8
11、4 0.4 9 3 0 2,6 5 1,7 1 0.8 9变动原因 送股、转增增加 转增减少 按章程提取 按章程提取 本年实现利润及分红-6 -第四节股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股本变动情况表：变动前 本次增加 变动后 比例%(一)未上市流通股份 送股 转增股发起人股份 5 4,8 8 5,6 9 7 5,4 8 8,5 7 0 1 0,9 7 7,1 3 9 7 1,3 5 1,4 0 6 4 6.0 9%其中：国家持有股份 5 4,8 8 5,6 9 7 5,4 8 8,5 7 0 1 0,9 7 7,1 3 9 7 1,3 5 1,4 0 6 4 6.0 9%未上市流通股份合
12、计 5 4,8 8 5,6 9 7 5,4 8 8,5 7 0 1 0,9 7 7,1 3 9 7 1,3 5 1,4 0 6 4 6.0 9%(二)已上市流通股份人民币普通股 6 4,2 0 1,1 7 7 6,4 2 0,1 1 8 1 2,8 4 0,2 3 5 8 3,4 6 1,5 3 0 5 3.9 1%已上市流通股份合计 6 4,2 0 1,1 7 7 6,4 2 0,1 1 8 1 2,8 4 0,2 3 5 8 3,4 6 1,5 3 0 5 3.9 1%(三)股份总数 1 1 9,0 8 6,8 7 4 1 1,9 0 8,6 8 8 2 3,8 1 7,3 7 4 1 5
13、 4,8 1 2,9 3 6 1 0 0%2、股票发行与上市情况：(1)公司在2 0 0 0 年度以 1 9 9 9 年末总股本 8 7,5 7 2,2 5 0 股为基数按1 0 配3 股的比例进行了配股，本次配股共配售 1 4,0 0 0,1 7 5 股，其中社会公众股 1 2,6 3 6,6 7 5 股，国家股 1,3 6 3,5 0 0 股，配股价每股 7 元；本次配社会公众股股份于 2 0 0 0 年 1 0 月 1 6日上市流通，国家股获配股暂不流通。(2)公司在 2 0 0 1 年度以 2 0 0 0 年末公司总股本 1 1 9,0 8 6,8 7 4 股为基数，向全体股东每1 0
14、 股送红股1 股，每 1 0 股转增 2 股。本次送股和转增股份后，公司股本结构变更为：总股本1 5 4,8 1 2,9 3 6 股，国家股7 1,3 5 1,4 0 6 股，流通股8 3,4 6 1,5 3 0 股。(3)公司无内部职工股。(二)股东情况介绍：1、股东数量：截止 2 0 0 1 年1 2 月3 1 日公司股东共 5 9 3 2 户。2、公司前十名股东持股情况：股东名称 年末持股数 占总股本比例%国家股 7 1,3 5 1,4 0 6 4 6.0 9 授权山东兰陵企业（集团）总公司经营管理海南物华 4 9 9,4 5 6 0.3 2郑 旭 4 8 6,8 0 0 0.3 1-7
15、 -湖南证券 4 8 1,8 3 8 0.3 1李正权 4 8 0,6 3 0 0.3 0郑尚奎 4 6 6,7 8 0 0.3 0龙若兵 4 3 6,8 0 0 0.2 8刘炳昌 4 0 3,6 4 2 0.2 6黄三元 3 9 8,4 2 0 0.2 5杨 琴 3 9 0,0 0 0 0.2 5公司前1 0 名股东之间不存在关联关系。3、控股股东情况：山东兰陵企业（集团）总公司经营管理公司 7 1,3 5 1,4 0 6 股国家股，占公司总股本的4 6.0 9%；公司注册资本1 9 8 4 4 万元；公司法定代表人崔学文；经营范围：主营饮料酒、饮料、食品的生产与销售业务，兼营服务、投资业务
16、。公司国家股无质押和冻结情况。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)基本情况1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况：姓名 性别 年龄 职务 任期张兴华 男 4 7 岁 董事长、总经理 2 0 0 0/1 2-2 0 0 3/1 2王龙祥 男 4 1 岁 副董事长 2 0 0 0/1 2-2 0 0 3/1 2王平昌 男 4 5 岁 副董事长 2 0 0 0/1 2-2 0 0 3/1 2 吕廷玺 男 4 3 岁 董事副总兼财务负责人 2 0 0 0/1 2-2 0 0 3/1 2王诗军 男 4 8 岁 董事 2 0 0 0/1 2-2 0 0 3/1 2韩玉亮 男 4 4 岁 董事
17、 2 0 0 0/1 2-2 0 0 3/1 2初春玲 女 3 5 岁 董事 2 0 0 0/1 2-2 0 0 3/1 2陈丕谦 男 4 9 岁 监事会主席 2 0 0 0/1 2-2 0 0 3/1 2马千里 男 4 6 岁 监事 2 0 0 0/1 2-2 0 0 3/1 2赵宗伟 男 3 9 岁 监事 2 0 0 0/1 2-2 0 0 3/1 2孙韫莹 男 4 5 岁 副总经理 2 0 0 0/1 2-2 0 0 3/1 2吴 军 男 5 1 岁 副总经理 2 0 0 1/8-2 0 0 3/1 2陈东辉 男 3 1 岁 董事会秘书 2 0 0 0/1 2-2 0 0 3/1 2-8
18、 -以上人员均未持有公司股票；张兴华、王龙祥兼任兰陵集团副董事长，王诗军、韩玉亮、初春玲、陈丕谦任兰陵集团董事、副总经理，马千里任兰陵集团蒙阴分公司经理。2、年度报酬情况：公司董事、经理人员报酬参考兰陵集团对下属公司经理人员的激励机制执行。2 0 0 1年度在公司领取报酬的董事、监事和经理人员 6人，2 0 0 1年度金额最高的前三名董事、经理人员的报酬总额为7 5 5 0 4 元；董事、监事和经理人员报酬区间为1.2 万元至2.8 万元之间。王龙祥董事、王诗军董事、韩玉亮董事、王平昌董事、初春玲董事、陈丕谦监事、马千里监事不在公司领取报酬，在兰陵集团和山东兰陵美酒股份有限公司领取报酬。3、公
19、司副总经理王平昌先生因被聘为本公司参股公司山东兰陵美酒股份有限公司总经理，辞去了本公司副总经理职务。(二)公司员工情况：公司现有员工1 6 6 0 人，其中生产人员1 0 7 7 人，销售人员8 7 人，财务人员3 2 人，行政人员1 6 8 人，技术人员2 9 6 人；公司现有退休职工 1 1 2 人。第六节 公司治理结构(一)公司治理结构情况1、公司制订了系列规范性文件：公司于 1 9 9 8年 4月 2 5 日股东会审议通过了依据上市公司章程指引制定的公司章程，其后又根据公司情况的变化进行了修订；公司于 1 9 9 9年 4月 2 5 日董事会制定通过了董事会议事规则；公司于 1 9 9
20、 9年5 月1 6 日监事会制定通过了监事会议事规则；公司于 1 9 9 9 年6 月8 日股东会制定通过了股东会议事规则；公司于2 0 0 0 年 2 月2 6 日董事会制定通过了总经理工作细则。2、尽力保证所有股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司严格按照股东大会规范意见、股东会议事规则的要求召集、召开股东大会，尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权，保证了股东大会召集、召开合法、规范、有序。3、公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规规定，有关法律法规，加强董事业务培训，使全体董事熟悉了解作为董事的权利、
21、义务和责任，勤勉尽责；严格按照董事会议事规则召开董事会会议。-9 -4、公司全体监事依据公司章程赋予的监督职责，本着对股东负责的精神，积极对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督检查。5、加强信息披露工作，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询，并指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸，公司严格按照法律法规和公司章程的规定、真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。对照中国证监会 上市公司治理准则，公司目前治理结构尚存在一些问题：公司章程、三会议事规则等文件有待进一步细化、规范；尚未聘任独立董事；董事会尚未设立相应的
22、专门委员会；有待完善董事、监事绩效考评体系以及激励和约束机制，以提高公司经营运作水平。2 0 0 2年公司仍将把公司治理放在一个重要的位置，努力做好以下工作：1、尽快修订公司章程、三会议事规则、董事会专门委员会工作细则等规范性文件，争取提交2 0 0 1 年度股东大会通过后执行。2、尽快选聘独立董事，报 2 0 0 1 年度股东大会选举；尽快制定独立董事工作细则，提供独立董事办公必需的条件。尽快成立董事会专门委员会，并开展工作。3、公司根据公司本身的情况，参考国内上市公司先进的经验，尽快着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。(二)报告期内公司暂未聘任独立董事。(
23、三)公司独立经营情况积极完善公司内部机构设置和独立运作，已形成公司总部为管理核心，两家分公司为生产、经营主体的独立的产、供、销经营体系。(1)公司主营兰陵陈香系列酒、平邑特曲系列酒、古郯系列酒、酒精，除兰陵陈香品牌为兰陵集团所有、本公司有偿使用外(按使用该两项注册商标的产品销售收入 0.5%比例向兰陵集团支付使用费，协议期限自2 0 0 1 年1 月1 日至2 0 0 3 年1 2 月3 1 日止)，其他品牌为公司所有。(2)公司建立了完整的人事、劳动、工资等管理体系，公司总部人员人事关系、劳动工资由公司办公室统一管理；两家分公司设立专门劳资科管理所属人员人事关系、劳动工资，并接受总部办公室的
24、管理。公司在劳动、人事及工资管理等方面均实行独立，公司高管人员均在公司领薪；(3)两家分公司具有完整独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，在总部统一领导管理下，完成原料采购、产品制造和销售。(4)公司总部设立生产部、经营部、财务部、办公室等三部一室；两家分公司根据实际设立管理机构;-1 0 -公司具有完整独立的办公设施；(5)公司设立财务部，并直接领导所属两家分公司财务科，管理公司资金收付、会计核算。公司建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，开立了独立的银行帐户。第七节 股东大会简介2 0 0 1 年公司召开股东大会一次，会议情况如下：本公司于 2 0 0 1 年 4 月 2 6日召开了
25、2 0 0 0年度股东大会，本次会议采取逐项表决的方式通过了以下决议：1、山东兰陵陈香酒业股份有限公司2 0 0 0 年度董事会工作报告；2、山东兰陵陈香酒业股份有限公司2 0 0 0 年度监事会工作报告；3、山东兰陵陈香酒业股份有限公司2 0 0 0 年度财务报告；4、山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2 0 0 0年度利润分配方案：决定以 2 0 0 0年末总股本1 1 9,0 8 6,8 7 5 股为基数，向全体股东每1 0 股送红股 1 股；并以2 0 0 0 年末总股本1 1 9,0 8 6,8 7 5 股为基数,向全体股东每 1 0 股转增 2 股。5、山东兰陵陈香酒业股份有限公司2
26、0 0 0 年度报告及摘要；6、关于修改公司章程的议案：第十三条公司经营范围修改为：酒的生产、销售；饮料、食品、副食品、粮油制品的销售及饮食服务（限分支机构）。上述股东会决议公告在 2 0 0 1 年4 月2 7 日、上披露。第八节 董事会报告(一)经营情况1、主营业务经营情况2 0 0 1 年公司主营业务饮料酒、酒精生产与销售，全年实现主营业务收入1 8,4 0 7.4万元，较上年下降 1 8.2%，实现主营业务利润 3,3 3 2.3 万元，较上年下降2 1.5%。公司营业收入中饮料酒销售收入 1 0,7 2 8万元，酒精销售收入 7,6 7 9万元；饮料酒销售利润 2,4 0 0 万元，
27、酒精销售利润 9 2 1 万元；饮料酒销售毛利率 2 2%，酒精销售毛利率1 2%。-1 1 -2、主要参股公司山东兰陵美酒股份有限公司经营情况山东兰陵美酒股份有限公司为我公司投资参股企业，现有股本 1 3 0 0 0 万股，我公司持有其法人股 2 6 7 8万股，占其总股本的 2 0.6%。该公司主营饮料酒，主导产品为兰陵大曲、二曲、喜临门系列酒。至 2 0 0 1 年末，该公司总资产为 8 7,7 8 6.8 万元，净资产为 2 6,8 8 7.6万元，2 0 0 1年兰陵美酒公司实现销售收入 2 1,5 3 6.2万元，实现利润1,5 4 5.1 万元，净利润1,0 2 1.1 万元。3
28、、主要供应商、客户情况：公司主要客户为平邑酒类批发部、平邑县昌盛商店、郯城西关商场、邹城九州集团、郯城三江酒水批发部，累计销售金额为 3 4 0 9 万元，占全部销售收入的1 8.5 2%。公司主要供应商为兰陵供销公司、山东兰陵美酒股份有限公司、枣庄联兴玻璃厂、平邑彩印厂、日照国贸公司，累计采购金额为3,6 1 5 万元。4、经营中遇到的困难从 2 0 0 1 年 5 月 1 日起执行的关于调整酒类产品消费税政策的通知，大幅度增加了本公司税负水平，从而在很大程度上影响本公司 2 0 0 1年下半年的销售收入和营业利润；针对上述情况，公司进行了慎重研究，拟订以下对策：1、公司将通过提高部份产品价
29、格的途径来降低对公司利润的影响；2、公司将积极调整白酒产品结构，努力提高中高档白酒销量比例，增加公司利润。尽管公司做出了最大努力，但未能遏止销售下降的趋势。公司 2 0 0 1年下半年的销售收入、营业利润分别较上年同期下降了4 6%、5 6%。(二)公司投资情况报告期内公司投资主要为募集资金投资。1、公司2 0 0 0 年度实施了配股方案，募集资金9 4 7 8 万元；至2 0 0 1 年末，募集资金使用情况如下：承诺投资项目承诺运用日期项目总投资预计收益实际投资项目实际投资金额项目进度8 0 0 0 吨美酒项目2 0 0 1-1 2-3 03,8 8 0.0 07 6 4.0 0 同承诺项目
30、1,5 2 2.1 13 9.2 3%万吨陈香改造项目2 0 0 1-1 2-3 03,2 0 0.0 05 2 0.0 0 目前尚未投入市场网络建设2 0 0 1-1 2-3 01 0 0 0.0 0市场网络建设1 4 0.3 01 4.0 3%补充流动资金2 0 0 1-1 2-3 01,4 2 0.0 0补充流资1,4 2 0.0 01 0 0%(1)兰陵美酒项目：兰陵美酒项目是公司配股募集资金投资的主要项目，根据年-1 2 -初及本年中期计划，应于2 0 0 1 年底投入生产；截止2 0 0 1 年底，实际累计投资1 5 2 2.1 1万元，投资进度3 9.2 3%；目前正进行后期设备
31、安装。(2)万吨陈香技改项目：因国家加重白酒税收政策，白酒市场竞争加剧，投资该项目将面临较大的经营风险；依据 2 0 0 1年中期承诺：公司正积极考虑对策，争取尽快拿出方案。(3)市场网络建设：至 2 0 0 1年底，累计投入 1 4 0.0 3万元用于购买送货车辆、通讯工具、办公设备等，投资进度1 4.0 3%。(4)补充流资：至2 0 0 1 底，补充流资项目全部投入，投入进度为1 0 0%。公司配股募集资金投资项本报告期内未产生效益。2、尚未使用的募集资金存放于银行4 4 0 0 万元，其余部分预付工程款。(三)公司财务状况1、2 0 0 1年度实现净利润总额 1 2 0 6.8万元，经
32、常性损益项目的净利润 9 0 5.6万元。2、净资产变动情况：单位：万元期初调整前净资产 期初调整后净资产 期末净资产 3 1 1 6 8 2 9 0 5 8 3 0 2 6 1变动原因为(1)公司参股公司山东兰陵美酒股份有限公司因会计差错调整以前年度净资产，公司调整投资收益和股权投资差额，调整期初数；(2)增加计提四项资产减值准备，调整期初数；(3)本年实现利润；3、2 0 0 1 年主要财务指标 单位：万元项 目 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 增长率%主营业务收入 1 8,4 0 7.4 2 2,4 8 9.1 -1 8.2主营业务利润 3,3 3 2.3 4,2 4 0.6 -
33、2 1.4利润总额 1,0 5 3.7 2,1 1 1.6 -5 0.0净利润 1,2 0 6.8 1,8 3 8.2 -3 4.3总资产 4 5,6 9 1.8 4 0,3 9 6.1 1 3.1净资产 3 0,2 6 5.1 2 9,0 5 8.3 4.1长期负债 3 0.8 4 0.8资产负债比率%3 3.9 2 2 6.7流动比率 1.8 9 2.2因国家对白酒税收政策的调整，公司产品整体税负加重，造成公司销售收入下降和营业利润下降，公司收益较上年有较大下滑。(四)经营环境变化情况-1 3 -1、根据国家财政部、国家税务总局关于调整酒类产品消费税政策的通知，从2 0 0 1 年5 月1
34、 日起将对粮食白酒和薯类白酒在维持现行的按出厂价2 5%和 1 5%的消费税率从价征收办法的前提下，再对每斤（5 0 0克）白酒按 0.5元从量征收一道消费税，同时停止执行外购或委托加工已税酒及酒精的已纳税款或受托方式代收代缴税款准予抵扣政策。上述税收政策调整后，在很大程度上增加公司税负，对公司经营产生深远影响。2、自 2 0 0 2 年起，公司所得税税率调整为 3 3%，将对本公司以后年度收益产生重要影响。(五)2 0 0 2 年业务发展计划2 0 0 2年经济工作总的指导思想是：深化经营体制改革，注重市场战略性开发和管理，扩大两级市场网络建设成果；推进多元化发展，调整企业经济结构，加快技术
35、创新步伐；强化企业责任主体机制，培育核心竞争力，提升综合素质；完善公司治理结构，提高规范运作水平。促进企业健康稳定发展。1、关于经营工作2 0 0 2 年的经营目标是：实现销售收入 1.9亿元，营业利润 3 0 0 0万元。经营工作的重点是：1、推进产品结构调整，坚持“增畅、限平、停滞”的原则，实现产品高度向低度、劣质向优质、低档向高档、短线向长线的调整，抓好中高档酒的销售；2、调整新产品营销策略，规避开发新品牌存在的经营风险，有选择的实行新产品买断制度。2、关于财务工作今年财务工作的重点是：(1)抓好“利润倒逼”法的贯彻落实，形成以利润为中心开展工作的良好氛围；(2)加强双压管理，确保费用支
36、出限额和流资占用计划；(3)推进结算中心协调运转；根据收支预算实现比例调拨资金；(4)加大清欠工作力度，把清欠管理纳入资产管理的范畴，要落实清欠责任管理。3、关于内部管理工作不断完善各项基础管理制度，树立“制度第一、经理第二”的管理理念。全面实施管理制度体系评价，加强各项制度执行情况的监督检查。生产管理要坚持以市场为导向，以质量管理、成本管理为重点，进一步加强系统建设，不断提高生产管理水平，确保完成全年生产任务。财务管理的重点在资金使用和主营业务利润；加强应收货款控制管理；做好财务分析工作，为领导决策提供依据。营销管理要注重引进先进营销管理经验，培育现代营销理念，提高营销服务质量；完善业务员队
37、伍的激励机制，实现责任、权利、义务的三统一。-1 4 -4、关于投资工作公司募集资金的使用为本年投资的重点，督促经理层制订可行方案，加快募集资金投资进度，完善项目投资或项目变更手续。(1)加快美酒项目投资进度，完善与山东兰陵美酒股份有限公司就美酒项目的转让手续，力争上半年试车运行。(2)详细论证万吨陈香技改项目，尽快明确投入与否，制订方案，组织实施。(3)督促经理层针对公司销售市场管理的总体安排，统筹制定市场建设计划，妥善安排市场网络建设资金使用。(六)董事会日常工作情况：1、董事会会议情况:本年度公司共召开二次董事会会议，会议情况及会议决议如下:(1)六届二次董事会于 2 0 0 1年 3月
38、 1 7 日召开，出席会议的董事六名，本次董事会议通过了以下决议：董事会工作报告；总经理工作报告；财务决算报告；公司2 0 0 0 年度利润分配预案：公 司2 0 0 0 年度实现净利润 2 0,4 4 4,9 2 7.0 3 元，按1 0%比例提取法定公积金 2,0 4 4,4 9 2.7 0 元，按 5%比例提取法定公益金 1,0 2 2,2 4 6.3 5 元，本年可分配利润1 7,3 7 8,1 8 7,9 8 元，加年初未分配利润 6 8,8 1 2,8 3 3.9 7 元，减本年已分配利润 2 1,8 9 3,0 6 2.5元,可供股东分配利润 6 4,2 9 7,9 5 9.4
39、5 元。本次拟以 2 0 0 0年末总股本 1 1 9,0 8 6,8 7 5 股为基数，向全体股东每 1 0 股送红股 1 股;同时以 2 0 0 0年末总股本1 1 9,0 8 6,8 7 5 股为基数,用资本公积金向全体股东每1 0 股转增2 股；公司2 0 0 1年度利润分配政策：公司拟于 2 0 0 1年度结束后分配利润一次；2 0 0 1年度实现的净利润在提取章程规定的公积金和公益金后，拟用于股利分配的比例约为 1 0%4 0%；2 0 0 0年度末未分配利润在 2 0 0 1年结束后拟不进行分配；股利分配采用派发现金或与送红股相结合的方式，其中现金红利不低于分配总额的 1 0%；
40、公司 2 0 0 0年度报告和摘要；关于修改公司章程的议案：公司章程第十三条公司经营范围修改为：酒的生产、销售；饮料、食品、副食品、粮油制品的销售及饮食服务（限分支机构）。(2)六届三次董事会议于2 0 0 1 年 8 月8 日召开，出席会议的董事5 名，董事授权代理人 2 名，本次董事会议通过了以下决议：公司 2 0 0 1年中期利润分配预案：公司2 0 0 1 年上半年实现 9,5 6 7,1 6 2.9 6 元，加年初未分配利润5 3,5 6 1,4 5 3.7 4 元，可供股东分配利润6 3,1 2 8,6 1 6.7 0 元，减转作股本的普通股股利1 1,9 0 8,6 8 7.0
41、0 元，公司期末未分配利润为 5 1,2 1 9,9 2 9.7 0元。决定 2 0 0 1年中期不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。2 0 0 1年中期报告及中期报告摘要；关于聘任公司副总经理的议案：同意公司副总经理王平昌先生辞去本公司副总经理的申请；决定聘请吴军先生任公司副总经理。关于根据企业会计制度调整公司帐务的议案：由于会计政策-1 5 -变更，调减了 1 9 9 8年度的净利润 1,9 4 1,5 8 3.8 8元，调减了 1 9 9 9年度的净利润8,8 5 4,0 8 3.6 1 元，调减了 2 0 0 0 年度的净利润 1,8 3 5,5 1 5.6 8 元，从而调减公司
42、2 0 0 1年年初留存收益1 2,6 3 1,1 8 3.1 7 元。关于公司代公司个人股东缴纳的所得税以营业外支出作帐务处理的议案：本公司确认 2 0 0 1年 5月公司分配送股中代公司个人股东缴纳的所得税 1,2 8 4,0 2 3.5 4元已无法回收，确定为损失；同意以营业外支出作帐务处理。2、股东会决议执行情况:公司 2 0 0 0年度股东大会审议通过公司利润分配方案后，公司董事会即积极组织实施工作，2 0 0 1 年 5 月 9日，公司发布利润分配公告：本次利润分配和公积金转增股本股权登记为2 0 0 1 年5 月1 5 日，除权日为2 0 0 1 年5 月1 6 日；利润分配所送
43、红股和公积金转增股于 2 0 0 1 年 5 月1 6 日由上海证券交易所直接记入股东证券帐户；利润分配所送红股和公积金转增股可流通股份起始交易日为 2 0 0 1 年5 月1 6 日。公司于 2 0 0 1年 7月办理完成本次章程修改后的营业执照变更、法人代码变更等事宜。(七)本次利润分配预案：公司 2 0 0 1 年实现净利润 1 2,0 6 8,0 4 0.7 4 元，根据 和 规定，按1 0%比例提取法定公积金 1,2 0 6,8 0 4.0 6 元，按 5%比例提取法定公益金6 0 3,4 0 2.0 3 元，加年初未分配利润4 6,3 6 6,6 9 2.8 4 元，减 2 0 0
44、 1 年已分配利润 1 1,9 0 8,6 8 7.0 0 万元，可供股东分配利润 4 4,7 1 5,8 4 0.4 9 元。因 2 0 0 1年国家对白酒税收政策的调整和白酒市场激烈竞争的状况，致使公司净利润大幅下降，按照公司六届二次董事会关于公司 2 0 0 1年利润分配的政策，本年分配利润不足 0.0 3元/股，考虑到公司本年流动资金较为紧张的状况，本次拟以不进行利润分配，也不进行公积金转增股份。公司2 0 0 1 年度利润分配政策：公司拟于 2 0 0 2 年度结束后分配利润 1 次；公司 2 0 0 2年度实现的净利润在提取章程规定的公积金和公益金后，拟用于股利分配的比例约为 1
45、0%4 0%；公司 2 0 0 1 年度及以前的未分配利润，视公司 2 0 0 2年经营情况决定是否进行股利分配；公司股利分配采用送红股和派发现金相结合的方式，其中现金红利不低于分配总额的 2 0%；公司拟于 2 0 0 2年度结束后不进行公积金转增股份。(八)公司信息披露的指定报纸为中国证券报、上海证券报，并未进行变更。-1 6 -第九节 监事会报告(一)监事会会议情况2 0 0 1年度，公司监事会从维护公司全体股东合法权益出发，认真履行了法律、法规所赋予的职责。公司监事列席了董事会会议、股东会会议，对公司的重大事项和各项董事会决议进行了认真审核，检查了公司财务，提出了改进公司管理的意见，独
46、立发表了意见。2 0 0 1 年度内共召开二次监事会会议：1、2 0 0 1年 3月 1 7日召开了第六届第二次监事会会议，审议通过以下决议：监事会工作报告；公司 2 0 0 0年年度报告和摘要；公司审计报告；公司募集资金使用情况的报告。2、2 0 0 1年 8月 8 日召开了第六届第三次监事会会议，审议通过了公司 2 0 0 1年中期报告及中期报告摘要。(二)监事会对2 0 0 1 年度有关事项的独立意见：1、公司依法运作情况：公司监事会通过参加股东大会会议、列席董事会会议、检查开支审批程序等方式对公司依法运作情况进行了监督。公司严格按照有关法律、法规和公司章程等规定开展经营活动，决策程序合
47、法。公司董事、经理执行职务时能够勤勉、尽责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为以及不遵守董事会决议的行为。2、公司监事会定期审阅公司会计报表，并提出财务分析意见。监事会对湖北大信会计师事务所对公司 2 0 0 1年度财务报告出具的无保留意见的审计意见及报告无异议。认为2 0 0 1 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。3、募集资金的使用情况说明：公司 2 0 0 0年度配股募集资金实际投资项目与承诺投资项目一致，未进行变更；因经营环境变化，项目进度与计划进度未能一致，董事会进行了解释；公司能够按规定披露股募集资金使用情况。4、本报告期内公司无收购
48、和出售资产情况。5、对公司关联交易的意见：公司关联交易交易公平，定价合理，没有损害公司及非关联方股东的利益，无内幕交易行为。公司董事会在作出有关关联交易的决议过程中，履行了诚实信用和勤勉的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。-1 7 -第十节 重要事项1、本年度内公司无重大诉讼、仲裁事项。2、本年度内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。3、重大关联交易事项：A、关联方关系(1)存在控制关系的关联方：山东兰陵企业(集团)总公司，注册资本 1 9,8 4 4万元，持有本公司股份 7,1 3 5.1 4 万股，占公司总股本 4 6.0 9%。(2)不存在控制关系关联方的性质：企 业 名 称与本
49、企业关系山东兰陵美酒股份有限公司同属母公司山东兰陵柯斯达酿造有限公司同属母公司临沂市兰陵供销有限公司同属母公司B、关联方交易情况(1)公司销售货物、采购货物、接受劳务均参照市场价格执行。(2)采购货物企 业 名 称2 0 0 1 年度(元)2 0 0 0 年度(元)备 注山东兰陵美酒股份有限公司3 0,3 8 6,4 9 2.3 64 5,5 9 4,3 7 4.5 6市场价格临沂市兰陵供销有限公司1 7,1 4 2,1 0 0.4 82,5 6 2,3 3 1.5 4市场价格(3)销售货物企 业 名 称2 0 0 1 年度(元)2 0 0 0 年度(元)备 注山东兰陵美酒股份有限公司1 6,
50、0 5 4,3 5 9.3 22 5,2 5 5,9 1 1.2 7市场价格山东兰陵柯斯达酿造有限公司6,1 3 7,8 5 1.2 3加工费(4)公司上期借款 3 0,0 0 0,0 0 0.0 0元给山东兰陵企业（集团）总公司，协议约定借款月利率0.6%，借款期限自2 0 0 0 年1 0 月2 8 日至2 0 0 1 年6 月3 0 日，截止 2 0 0 1年4 月7 日已全部收回；本期公司计提应收借款利息5 8 2,0 0 0.0 0 元。(5)山东兰陵企业（集团）总公司对公司的借款 4 2,0 4 6,0 0 0.0 0 元提供担保。-1 8 -3、关联方应收、应付款项余额(1)应收