1、 三峡新材二 OO 三年年度报告 第 1 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD 湖北三峡新型建材股份有限公司 二湖北三峡新型建材股份有限公司 二OO三年年度报告三年年度报告 2004年2月24日 2004年2月24日 三峡新材二 OO 三年年度报告 第 2 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD 目 录 目 录 一、重要提示3 二、公司基本情况简介4 三、会计数据和业务数据摘要6 四、股本变动及股东情况8 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况12 六、公司治理结构15 七、股东大会情况简
2、介18 八、董事会报告21 九、监事会报告32 十、重要事项34 十一、财务会计报告37 十二、备查文件目录66 三峡新材二 OO 三年年度报告 第 3 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD 一、重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司独立董事梅慎实先生因工作原因未能亲自出席公司第四届董事会第十三次会议，书面委托独立董事何涛先生代为出席会议并行使表决权。公司2003年度财务报告已经中勤万信会计师事务所有限公司审计并出具了无保留意见的
3、审计报告。公司负责人董事长徐麟先生、总经理张金奎先生、主管会计工作负责人财务总监刘玉春先生、会计机构负责人财务部经理+刘逸民先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。一、重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司独立董事梅慎实先生因工作原因未能亲自出席公司第四届董事会第十三次会议，书面委托独立董事何涛先生代为出席会议并行使表决权。公司2003年度财务报告已经中勤万信会计师事务所有限公司审计并出具了无保留意见的审计报告。公司负责人董事长徐麟先生、总经理张金奎先生、主管会计工作负责人财务
4、总监刘玉春先生、会计机构负责人财务部经理+刘逸民先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。三峡新材二 OO 三年年度报告 第 4 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD 二、公司简介 二、公司简介 （一）公司法定中文名称：湖北三峡新型建材股份有限公司 英文名称：Hubei Sanxia New Building Materials Co.,Ltd（二）公司法定代表人：徐麟（三）公司董事会秘书：张光春 授权代表：黄旭初 联系电话：07173280108 传 真：07173285258 联系地址：湖北省当阳市经济技术开发区 电子信箱：（四）公
5、司注册地址：湖北省当阳市经济技术开发区 公司办公地址：湖北省当阳市经济技术开发区 电子信箱： 邮政编码：444105 公司国际互联网网址：http:/（五）公司选定的信息披露报纸:中国证券报、上海证券报、证券时报 证监会指定的公司登载年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：三峡新材 股票代码：600293（七）其他有关资料：公司首次注册时间：1993年3月26日，注册资本：12,000万元 注册地点：湖北省当阳市经济技术开发区 变更注册登记情况：(1)1997年1月15日，变更注册资本登记，变更后的注
6、册资本为15,600万元。(2)1997年4月28日，变更名称登记，公司变更为现名。三峡新材二 OO 三年年度报告 第 5 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD(3)2000年9月5日，变更注册资本登记，变更后的注册资本为21,100万元。(4)2002年7月15日，变更注册资本登记，变更后的注册资本为27,430万元。(5)2003年6月25日，变更法定代表人，变更后的法定代表人为徐麟。营业执照注册号：4200001000025 税务登记号码：420582182793748 公司聘请的会计事务所名称：中勤万信会计师事务所有限公司 办公地址
7、：湖北省武汉市武昌东湖路7-8号 三峡新材二 OO 三年年度报告 第 6 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）二00三年度主要利润指标情况：（单位：人民币元）项 目 金 额 1、利润总额：14,488,611.85 2、净利润：8,084,594.52 3、扣除非经常性损益后的净利润：5,473,710.41 4、主营业务利润：68,555,609.49 5、其他业务利润：-674,824.75 6、营业利润：8.808,287.13 7、投资收益：2,471,692.65 8
8、、补贴收入：-9、营业外收支净额：3,208,632.07 10、经营活动产生的现金流量净额：-26,958,236.99 11、现金及现金等价物净增加额：87,104,824.88 注：扣除非经常性损益合计金额为2,610,884.11元，其中：收取资金占用费461,685.42元，冻结资金利息收入3,614,601.30元，处理固定资产净损失-1,494,380.44元，其他收支净额28,977.83元。（二）截止报告期末近三年主要会计数据和财务指标 2002年 2001年 指标项目 2003年 调整前 调整后 调整前 调整后 1、主营业务收入（元）379,874,537.07 357,3
9、58,559.41357,358,559.41260,174,212.86 260,174,212.862、净利润（元）8,084,594.52 4,940,980.575,378,658.0432,208,066.25 29,962,236.673、总资产（元）1,296,874,954.47 1,141,449,429.111,092,675,352.551,094,425,764.95 1,093,179,935.374、股东权益（不含少数股东权益）（元）729,131,916.49 744,154,061.25721,047,321.97719,691,311.96 715,480,7
10、74.925、每股收益（元/股）0.0295 0.02080.02270.0803 0.14206、每股净资产（元/股）2.658 2.7132.6293.411 3.3907、调整后的每股净资产（元/股）2.652 2.7102.6223.404 3.3808、每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.098 0.0540.0540.210 0.2109、净资产收益率（%）(加权)1.11 0.690.752.37 4.10注：上述数据按中国证监会发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号(2003年修订)要求计算。三峡新材二 OO 三年年度报告 第 7 页 HUBEI SANXIA NE
11、W BUILDING MATERIALS CO.,LTD（三）报告期内利润附表 净资产收益率（%）每股收益（元）项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 9.40 9.45 0.2499 0.2499 营业利润 1.21 1.21 0.0321 0.0321 净利润 1.11 1.11 0.0295 0.0295 扣除非经常性损益后的净利润 0.75 0.75 0.0200 0.0200 （四）报告期内股东权益变动情况及其原因说明 （单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 274,300,000 393,668,482.7
12、442,934,086.1714,311,362.0410,144,753.06 721,047,321.97本期增加 1,259,066.62419,688.876,825,527.90 8,084,594.52本期减少 期末数 274,300,000 393,668,482.7444,193,152.7914,731,050.9116,970,280.96 729,131,916.49注：1、盈余公积变化的原因：按本期净利润的10%计提法定盈余公积金和5%计提法定公益金；2、法定公益金变化的原因：按本期净利润的5%计提；3、未分配利润变化的原因：本期净利润增加，计提盈余公积与法定公益金所致
13、。三峡新材二 OO 三年年度报告 第 8 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 （数量单位：股）本次变动增减（，）本期变 动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本期变 动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 94885700 94885700其中：国家持有股份 90009400 90009400境内法人持有股份 4876300 4876300境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 71410300 714103003、内部职工股 36504000-36504
14、000-36504000 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 202800000-36504000-36504000 166296000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 71500000+36504000+36504000 1080040002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 71500000+36504000+36504000 108004000三、股份总数 274300000 274300000（二）股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会以证监发行字2000115号文核准，公司于2000年8月28日通过上海证券交易所交易系统以上网定价方
15、式公开发行人民币普通股（A 股）5500万股，本次发行的股票每股面值为人民币1元，发行价格8.30元/股。2000年9月19日，公司公开发行的5500万A股股票在上海证券交易所公开上市交易。2、根据2002年4月28日公司2001年年度股东大会审议通过的公司2001年度利润分配方案，公司以2001年末总股本21100万股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东按每10股送1股红股并派发现金红利0.25元（含税），其中社会公众股和内部职工股由公司统一代扣代缴个人所得税每股0.025元后，每股税后现金红利为零。同时以2001年末总 三峡新材二 OO 三年年度报告 第 9 页 HUBEI SANXIA
16、 NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD 股本21100万股为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增2股，计转增股本4220万股。本次共计送转股本6330万股。股权登记日为2002年7月2日，除权除息日为2002年7月3日，新增可流通股份上市交易日为2002年7月4日，现金红利到帐日为2002年7月9日。该方案实施后，公司股份总额由21100万股增至27430万股，公司股本结构未发生变化。3、1993年3月8日，经湖北省体改委鄂改1993190号文批准，公司以定向募集方式按每股1.18元发行内部职工股2160万股。1996年3月20日，经湖北省体改委鄂体改199661
17、号文批准，公司按10:3的比例实施增资扩股，每股发行价为1.80元人民币，至此公司内部职工股增至2808万股。2002年7月2日，根据2002年4月28日公司2001年年度股东大会审议通过的公司2001年度利润分配方案，公司以2001年末总股本21100万股为基数，实施了每10股送1股红股并转增2股的分配方案。该方案实施后，内部职工股由2808万股增至3650.4万股。根据中国证监会关于核准湖北三峡新型建材股份有限公司公开发行股票的通知（证监发行字2000115号）和上海证券交易所安排，2003年9月19日，公司3650.4万股内部职工股在上海证券交易所上市流通，公司流通股增至10800.40
18、万股，公司股本结构也发生了相应的变化。三峡新材二 OO 三年年度报告 第 10 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD（三）股东情况介绍 1、公司报告期末股东总数为28943户。2、前10名股东持股情况表（单位：股）股东名称 年度内 增减 年末持 股数量 比例（）股份类别（已 流通或未流通）质押或冻结 的股份数量 股东 性质 当阳市国有资产管理局 9000940032.81未流通 质押40000000 国有股东 当阳市国中安投资有限公司 2889900010.53未流通 质押28899000 法人股东 海南宗宣达实业投资有限公司 260000
19、009.47未流通 质押26000000 法人股东 湖北荆玻(集团)玻璃总厂 36400001.33未流通 不详 法人股东 中国东方资产管理公司 26793000.98未流通 不详 法人股东 上海邦联科技实业有限公司 26000000.95未流通 不详 法人股东 国家建材局蚌埠玻璃工业设计研究院 25350000.92未流通 不详 法人股东 深圳市万维实业发展有限公司 23289010.85已流通 不详 法人股东 当阳电力联营公司 21970000.80未流通 不详 法人股东 福建省鑫源建设发展有限公司 16900000.62未流通 不详 法人股东 注：(1)前十大股东中第一大股东当阳市国有资
20、产管理局与其他法人股东之间不存在关联关系，也不属上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知其他法人股东之间是否存在关联关系，也未知其他法人股东之间是否属上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（2）前三名持股超过5%的股东，报告期内所持股份数和持股比例未发生变化。（3）2003年12月17日，公司第一大股东当阳市国有资产管理局解除将所持公司4000万股国家股（占所持公司股份的44.44%）质押给中国建设银行当阳市支行的质押合同。2003年12月23日，当阳市国有资产管理局将所持公司4000万股国家股质押给中国建设银行当阳市支行，质押期限为2003年12月23日至2
21、004年12月29日。上述事宜均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关登记手续。（详见2003年12月19日、2003年12月25日中国证券报、上海证券报和证券时报。）（4）报告期内，公司第二大股东当阳市国中安投资有限公司向深圳市商业银行东门支行贷款进行了续期，将所持公司2889.9万社会法人股（原质押2223万股社会法人股）三峡新材二 OO 三年年度报告 第 11 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD 为贷款进行质押担保，期限为2003年12月17日至2004年12月15日。上述事宜均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
22、理了相关登记手续。（详见2003年12月19日中国证券报、上海证券报和证券时报。）（5）报告期内，公司第三大股东海南宗宣达实业投资有限公司向深圳市商业银行东门支行贷款进行了续期，将所持公司2600万社会法人股（原质押2223万股社会法人股）为贷款进行质押担保，期限为2003年12月17日至2004年12月15日。上述事宜均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关登记手续。（详见2003年12月19日中国证券报、上海证券报和证券时报。）3、公司控股股东情况 当阳市国有资产管理局持有公司9000.94万股，占公司总股本的32.81%，为公司控股股东，其所持股份授权宜昌当玻集团有限责任公司
23、管理。宜昌当玻集团有限责任公司注册资本12531万元人民币，注册时间为1997年8月26日，法定代表人：张烈学，主营：浮法玻璃及玻璃深加工产品的生产、销售；与建材行业相关的科研、设计、开发；设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务等。4、其他持股10%以上的法人股东情况 当阳市国中安投资有限公司持有公司2889.9万股，占公司总股本的10.53%，为公司的第二大股东，该公司注册资本4180万元人民币，法定代表人：陈智，主营：实业投资(国家政策禁止的除外)。5、公司前10大流通股东持股情况表（单位：股）股东名称 年末持股数量 持股种类 深圳市万维实业发展有限公司 2328901A股 邱
24、显明 1208533A股 柴燕 895648A股 李邦顺 643994A股 黄必银 424463A股 罗纯清 388180A股 孙开权 373100A股 何永刚 359771A股 刘桂兰 307500A股 韩国德 261400A股 注：截止报告期末，公司未知前10名流通股东是否存在关联关系。三峡新材二 OO 三年年度报告 第 12 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）公司管理层情况 1、董事、监事及高级管理人员 注：报告期内，公司部分高级管理人员因公司内部
25、职工股上市，所持公司股份性质由内部职工股变化为流通股；其所持公司股份均已锁定。在股东单位任职董事、监事情况：姓 名 任 职 单 位 职 务 任职期间 杨 震 宜昌当玻集团有限责任公司 董 事 2003.6 朱晓军 宜昌当玻集团有限责任公司 纪委书记 2001.6 2、年度报酬情况（1）年度报酬的决策程序、确定依据 根据公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议和2001年度股东大会姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初 持股数年末 持股数 变动原因 徐 麟 董事长 男 34 2003.6-2005.4 26002600 张金奎 副董事长、总经理 男 39 2003.5-2005.4
26、李 伟 董 事 男 39 2002.4-2005.4 杨 震 董 事 男 51 2002.4-2005.4 13001300 朱晓军 董 事 男 41 2002.4-2005.4 26002600 刘玉春 董事、财务总监 男 46 2002.4-2005.4 1430014300 莫少霞 独立董事 女 36 2002.4-2005.4 梅慎实 独立董事 男 40 2002.4-2005.4 何 涛 独立董事 男 41 2003.4-2005.4 李可维 监事会主席 男 40 2002.4-2005.4 陈广文 监 事 男 44 2002.4-2005.4 文 革 监 事 男 37 2002.4
27、-2005.4 张光春 董事会秘书 男 41 2002.4-2005.4 29902990 詹姆斯 高特麦尔 执行总经理 男 49 2003.5-2005.4 万 里 副总经理 男 42 2002.4-2005.4 13001300 尹 红 副总经理 男 39 2002.4-2005.4 13001300 罗晓光 副总经理 男 37 2002.4-2005.4 26002600 三峡新材二 OO 三年年度报告 第 13 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD 决议（公告见2002年3月28日、2002年4月30日中国证券报、上海证券报、证券时
28、报），不在公司领取报酬的董事、监事按董事12000元/年、独立董事18000元/年、监事9600元/年发放年度津贴；在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员按月度工资和年度奖励两部分发放。（2）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 33.69万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 9.0369万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 8.8867万元 独立董事津贴 1.8万元/年 独立董事其他待遇 出席公司股东大会和董事会的差旅费以及根据 公司章程、议事规则行使职权所需费用在公司实报实销。不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名-报酬区间 人 数 1万元以内 1 12万元 9 2
29、3万元 5 3万元以上 2 3、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况(1)按照中国证券监督管理委员会2001年8月16日发布的关于在上市公司建立独立董事的指导意见规定，在2003年6月30日前上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。经公司2003年3月10日召开的第四届董事会第六次会议提名，2003年4月15日召开的2002年度股东大会审议通过，同意李钢先生辞去公司董事职务，同时增选何涛先生为公司独立董事（公告详见2003年3月12日、2003年4月16日中国证券报、上海证券报、证券时报）。(2)经2003年5月12日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通过，由于工作变动，公司原
30、总经理杨震先生辞去总经理职务，公司原证券事务代表张金奎先生辞去证券事务代表职务；根据公司董事李伟先生、朱晓军先生、刘玉春先生提名，选举张金奎先生为 三峡新材二 OO 三年年度报告 第 14 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD 公司副董事长，并根据吕宗林先生提名聘任张金奎先生为公司总经理；根据张金奎先生提名聘任詹姆斯 高特麦尔（James J Gottermeyer）先生为公司执行总经理；由于工作调动，董事会同意吕宗林先生辞去公司董事、董事长职务的请求；根据公司第一大股东当阳市国有资产管理局提名，董事会推荐徐麟先生为公司董事会董事候选人（公
31、告详见2003年5月13日中国证券报、上海证券报、证券时报）。(3)经2003年6月16日召开的公司2003年度第一次临时股东大会审议通过，公司原董事吕宗林先生辞去董事职务，选举徐麟先生为第四届董事会董事（公告详见2003年6月17日中国证券报、上海证券报、证券时报）。(4)经2003年6月16日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过，由于工作变动，徐麟先生辞去副总经理职务，选举徐麟先生为公司董事长（公告详见2003年6月17日中国证券报、上海证券报、证券时报）。（二）公司员工数量、专业构成和教育程度等情况 截止报告期末，公司共有员工1528人。其中：按结构分类 生产人员 销售人员 技术人员
32、 财务人员 管理人员 人 数 1139 31 56 26 198 所占比例 78.55 2.14 3.86 1.79 13.66 上述人员中，中专学历260人，大专学历99人，本科学历18人，研究生2人；离退休人员78人。根据国家社会保障有关文件规定，公司离退休人员的离退休费均由当地社会保险管理机构统一支付。公司根据业务发展需要，常年对员工进行职业技能培训。公司实行了全员劳动合同制和岗位效益工资制。职工工资、福利按国家和地方政府有关规定执行，职工社会保险按照国家社会保障有关文件规定，参加社会养老保险统筹，实行企业和个人共同负担。三峡新材二 OO 三年年度报告 第 15 页 HUBEI SANX
33、IA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD 六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）法人治理结构情况 报告期内，公司按照公司法、证券法以及中国证监会、武汉证管办有关规定和公司章程，调整了董事会成员、经营班子及公司内部管理机构，制订了投资者关系管理制度，顺利通过了中国证监会武汉证管办对公司的巡检，进一步完善了法人治理结构和现代企业制度的建设。2003年度公司法人治理的主要内容如下：1、关于股东与股东大会：公司按照上市公司股东大会规范意见的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序；能够确保股东的合法权益，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使
34、自己的权利；对关联交易的决策和程序有明确的规定，关联交易公平合理、披露充分。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有利用其控股股东地位直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：报告期内，公司严格按照公司章程和董事会议事规则的有关规定，修订完善了董事会战略委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则；公司董事会的人数和构成符合法律法规；各位董事能够以认真负责的态度出席或委托出席董
35、事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，能履行勤勉诚信义务，维护公司整体利益及中小股东的权益。公司独立董事职数达到了董事总人数的三分之一，并均不在公司担任除董事以外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系。4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律法规和公司章程的规定，公司监事会修订完善了监事会议事规则，公司监事能够本着对股东负责的态度认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：报告期内，公司拟定了董、监事报酬管理办法和 三峡新材二 OO 三年年度报
36、告 第 16 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD 董事长及高级管理人员年薪制办法，该办法将提交公司第四届董事会第十三次会议及2003年度股东大会审议通过后实施。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工等其他相关利益者的合法权益，共同推进公司持续、稳定、健康发展。7、关于信息披露与透明度：公司修订完善了信息披露管理条例，指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，与股东充分沟通；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准备、完整、及时地披露有关信息，并确保所有的股东享有平等的机会获得信息。（二）独立
37、董事情况 报告期内，公司独立董事梅慎实先生、何涛先生、莫少霞女士能够按照有关法律法规要求履行职责，积极维护中小股东的利益。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况 1、在业务方面，公司拥有独立的生产系统、销售系统、供应系统，但在非经营辅助性服务方面与控股股东存在关联交易，交易完全按市场条件进行，且通过签订综合服务合同对关联交易进行规范，因此上述关联交易对公司经营没有影响。2、在人员方面，公司员工在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，总经理、副总经理及其他高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬及担任职务。3、在资产方面，公司产权关系明晰，资产完整独立，
38、并拥有工业产权、商标和专利技术。4、在机构方面，公司机构完整，现为“十二部一室一中心十三车间”。“十二部”为财务部、审计部、市场营销部、采购供应部、企业管理部、人力资源部、证券部、质量管理部、生产设备管理部、深加工事业部、后勤保障部和党群工作部；“一室”为公司办公室；“一中心”为工程技术中心；“十三车间”为浮法一车间、浮法二车间、原料车间、水汽车间、氮氢车间、变电车间、电气车间、重油车间、机修车间、维修车间、包装车间、深加工一车间和深加工二车间。5、在财务方面，公司财务完全独立，设有独立的财会部门，并建立了独立会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立缴税。三峡新材二 OO 三年年度报告
39、 第 17 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度 为促进公司可持续发展和维护股东的长期利益，公司第四届董事会第六次会议审议通过了薪酬考核委员会工作细则，主要职责是：1、研究董事和经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2、研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。同时，为建立科学合理的激励约束机制，充分调动高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高管理水平，促进公司持续、稳定、健康发展，公司已拟定董事长及高级管理人员年薪制办法。该办法将在董事会审议通过并提交股东大会批准后实施。三峡新
40、材二 OO 三年年度报告 第 18 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD 七、股东大会简介 七、股东大会简介 （一）2002年年度股东大会简介 2003年3月12日，公司将2002年年度股东大会的召开时间、会议地点、会议议题、出席对象、登记办法及其他相关董事会决议、2002年年度股东大会会议通知以公告的方式刊登在中国证券报、上海证券报和证券时报上。2003年4月15日，公司召开了2002年年度股东大会，出席本次股东大会的股东和股东代表共10人，代表股份数144938600股，占公司总股本的52.84%，符合公司法和公司章程的规定。会议以记名
41、投票表决方式，逐项表决并通过如下决议：1、审议通过公司2002年度董事会工作报告 2、审议通过公司2002年度监事会工作报告 3、审议通过公司2002年度财务决算报告 4、审议通过公司2002年度利润分配预案 公司2002年度实现利润总额7,567,184.65元，净利润4,940,980.57元，提取10%法定公 积 金 569,970.38 元，提 取 5%法 定 公 益 金 284,985.19 元，加 期 初 未 分 配 利 润28,166,396.03元，本次可供股东分配的利润为32,252,421.03元。根据公司目前的经营情况,为保持公司的可持续发展能力,也为了股东的长远利益，2
42、002年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。5、表决通过关于增选独立董事的议案 根据中国证券监督管理委员会2001年8月16日发布的关于在上市公司建立独立董事的指导意见，规定在2003年6月30日前上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。表决通过董事会提名的何涛先生为公司独立董事（何涛先生简历详见2003年3月12日中国证券报、上海证券报、证券时报）。6、审议通过续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2003年度财务报告审计机构及支付审计费用的议案 中勤万信会计师事务所有限公司担任公司2002年度财务报告的审计机构期限已届满。鉴于该公司在审计中态度认真、工作严谨、规范、审计
43、结论准确，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司2002年度向其支付审计费用30万元。表决 三峡新材二 OO 三年年度报告 第 19 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD 通过续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2003年度财务审计机构，聘期一年。聘期内，公司向其支付财务审计费用35万元。湖北首义律师事务所律师汪中斌先生对本次股东大会的召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法有效性出具了法律意见书。法律意见书认为：公司2002年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及公司章
44、程的有关规定，大会合法、有效。本次股东大会决议公告于2003年4月16日在中国证券报、上海证券报和证券时报上刊登。（二）本年度临时股东大会简介 公司就本年度临时股东大会的召开于 2003 年 5 月 13 日将临时股东大会（通讯表决方式）的召开时间、会议地点、会议议题、出席对象、登记办法及其他相关董事会决议、临时股东大会会议通知以公告的方式刊登在中国证券报、上海证券报和证券时报上。公司于 2003 年 6 月 16 日召开了临时股东大会。出席会议的股东和股东代表共 10人，代表股份 144967810 股，占公司总股本的 52.85%，会议以记名投票表决方式，逐项表决并通过如下决议：1、关于吕
45、宗林先生辞去公司董事的议案 会议同意吕宗林先生辞去公司董事职务。公司董事会和与会股东对吕宗林先生在担任公司主要领导期间为公司做出的贡献表示诚挚的感谢。2、关于选举公司董事的议案 会议选举徐麟先生为公司第四届董事会董事。湖北首义律师事务所律师汪中斌先生对本次临时股东大会的召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法有效性出具了法律意见书。法律意见书认为：公司 2003 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及公司章程的有关规定，大会合法、有效。本次临时股东大会决议公告于 2003 年 6 月 17 日在中国证券报、上海证券报和证券时报上刊登
46、。（三）报告期内公司董事、监事变化情况 三峡新材二 OO 三年年度报告 第 20 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD 报告期内，公司原董事长吕宗林先生、原董事李钢先生分别辞去公司董事长、董事职务；公司选举徐麟先生为公司董事，聘请何涛先生为公司独立董事；并推举徐麟先生为公司董事长，张金奎先生为公司副董事长。三峡新材二 OO 三年年度报告 第 21 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD 八、董事会报告 八、董事会报告 （一）公司经营情况 1、公司所处的行业及公司在本行业中的地位 公司主营平
47、板玻璃及玻璃深加工制品，属建材行业。公司是湖北省最大的平板玻璃及玻璃深加工生产企业，目前已形成年产浮法玻璃660万重箱以上的生产能力。根据中国建筑材料工业协会信息部提供的数据，2003年公司生产的浮法玻璃在全国的市场占有率为3.05%。2、公司主营业务的范围及经营情况 公司主营业务范围为平板玻璃及玻璃深加工制品、石膏及制品的生产和销售，新型建材的研制、开发与生产销售，其他建材及非金属矿产品销售。2003 年对于公司来说，是非同寻常、变化极大的一年。在这一年里，公司调整了部分董事会成员、经营班子及公司内部管理机构，建立了投资者关系管理制度，通过了中国证监会武汉证管办对公司的巡检。同时，在董事会的
48、领导下，新的经营班子及全体员工以“上质量，创品牌，增效益”为目标，充分发挥资源和区域优势，不断提高工艺水平和产品质量，全面实施“强化生产管理，强化成本控制，强化市场开拓”的经营策略，基本完成了董事会确定的工作目标和经营指标。报告期内，公司共生产浮法玻璃 666.26 万重箱，强化玻璃盖 91.45 万片，钢化玻璃 11587.22m2，中空玻璃 6280.15m2，自洁玻璃 2340m2，硅砂 17.65 万吨；实现主营业务收入 37,987.45 万元，同比增长 6.30%；实现主营业务利润 6,855.56 万元，同比增长 36.13%；实现净利润 808.46 万元，同比增长 50.31
49、%。总资产达 129,687.50 万元，同比增长 18.69%；净资产 72,913.19 万元，同比增长 1.12%。公司主营业务构成情况如下：三峡新材二 OO 三年年度报告 第 22 页 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD（1）按行业和产品划分 （单位：人民币元）主营业务收入 主营业务利润 品 名 金额 比例 金额 比例 浮法玻璃 378,683,042.01 99.69%69,198,320.21 100.94%瓶子 319,507.87 0.08%-462,557.14-0.67%强化玻璃制品 871,987.19 0.23%-18
50、0,153.58-0.27%合计 379,874,537.07 100%68,555,609.49 100%（2）主要产品及市场占有率情况 品 名 产品销售收入 产品销售成本 毛利率%市场占有率%浮法玻璃 378,683,042.01 307,131,527.3918.89 3.05 3、公司控股子公司的经营情况（1）公司持有宜昌当玻硅矿有限责任公司95.53%的股份。该公司注册资本3779万元，主要经营硅砂洗选、加工及销售。该公司主要产品为浮法玻璃生产用硅砂。2003年，共生产硅砂17.65万吨，全年实现销售收入871.70万元。（2）公司持有深圳市德尊科技创业投资有限公司47.36%的股份