1、保定天威保变电气股份有限公司二 0 0 一年年度报告 天威保变 2 0 0 1 年年度报告第 页1重 要 提 示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。天威保变 2 0 0 1 年年度报告第 页2目 录一、公司基本情况简介 3二、会计数据和业务数据摘要 4三、股本变动及股东情况 5四、董事、监事、高级管理人员和员工情况8五、公司治理结构 9六、股东大会简介 11七、董事会报告 12八、监事会报告 18九、重要事项 19十、财务报告 22十一、备查文件目录 46 天威保变 2 0 0 1 年年度报告第
2、 页3一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称:保定天威保变电气股份有限公司公司法定英文名称：BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.,LTD（二）公司法定代表人：丁强（三）公司董事会秘书：边海青联系地址：保定市江城路 318号 联系电话：（0312）3227971转 5512,3252455 传 真：（0312）3227710 电子信箱： 证券事务代表：张继承联系地址：保定市江城路 318号 联系电话：（0312）3227971转 5801 传 真：（0312）3227710 电子信箱：zh_（四）公司注册地址：保定国家高新技术产业开发区竞秀街 28号 公司
3、办公地址：河北省保定市江城路 318号 邮政编码：071056 公司网址：http:/ 318号公司投资管理部（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：天威保变 股票代码：600550（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1999年 9月 28日 天威保变 2 0 0 1 年年度报告第 页4公司变更注册登记日期：2001年 2月 12日注册登记地点：保定国家高新技术产业开发区竞秀街 28号企业法人营业执照注册号：1300001001342税务登记号码：130602718358175公司聘请的会计师事务所名称：河北华安会计师事务所有限公司会计师事务所办公地址：河北省石家庄裕华西路 1
4、58号二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要利润指标 单位:人民币元利润总额5 1 8 3 4 9 6 3.3 4净利润4 4 0 6 1 3 8 7.9 3扣除非经常性损益后的净利润4 1 7 5 9 5 3 5.7 4主营业务利润1 2 5 1 4 2 3 0 4.4 8其他业务利润3 3 0 3 3 2 6.4 0营业利润4 7 8 8 1 2 3 0.5 9投资收益1 2 3 8 6 7 3.0 2补贴收入-营业外收支净额2 7 1 5 0 5 9.7 3经营活动产生的现金流量净额6 2 5 9 7 8 2 6.3 5现金及现金等价物净增减额3 5 9 4 1 2 8 0 5.4
5、8注：非经常性损益项目和涉及金额(税后影响数)2 3 0 1 8 5 2.1 9（二）公司近三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）项目2 0 0 1 年2 0 0 0 年1 9 9 9 年主营业务收入6 1 1,9 3 4,6 7 3.4 3 6 1 4,2 7 5,0 1 5.7 1 5 8 3,1 6 3,4 9 7.7 9净利润4 4,0 6 1,3 8 7.9 34 9,0 8 3,2 3 3.0 34 1,7 8 5,2 7 0.4 2总资产1,4 7 2,5 4 6,6 2 3.2 2 8 2 7,8 6 0,7 3 6.9 4 7 6 7,3 5 6,6 9 8.0 2股
6、东权益（不含少数股东权益）8 3 7,1 5 4,1 0 8.3 2 2 7 7,2 2 2,3 7 8.8 6 2 6 3,1 1 8,7 1 4.1 1全面摊薄每股收益0.2 00.3 10.2 6加权平均每股收益0.2 00.3 10.2 6扣除非经常性损益后的每股收益0.1 90.3 00.2 6每股净资产3.8 11.7 31.6 4调整后的每股净资产3.8 01.7 31.6 4每股经营活动产生的现金流量净额0.2 8-0.0 30.0 1净资产收益率（%）5.2 61 7.7 11 5.8 8扣除非经常性损益后净资产收益率(加权)%5.3 41 7.9 42 0.3 4 天威保变
7、 2 0 0 1 年年度报告第 页5(三)报告期利润表附表净资产收益率（%）每股收益（元）全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均报告期利润2 0 0 1 年2 0 0 0 年2 0 0 1 年2 0 0 0 年2 0 0 1 年2 0 0 0 年2 0 0 1 年2 0 0 0 年主营业务利润1 4.9 55 4.9 51 6.0 05 6.3 80.5 70.9 50.5 80.9 5营业利润5.7 22 0.8 46.1 22 1.3 80.2 20.3 60.2 20.3 6净利润5.2 61 7.7 15.6 31 8.1 70.2 00.3 10.2 00.3 1扣除非经常性损益后的净利润
8、4.9 91 7.4 85.3 41 7.9 40.1 90.3 00.1 90.3 0(四)报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目股本资本公积金盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计期初数160,000,00083,256,225.309,000,852.703,000,284.2424,965,300.86277,222,378.86本期增加60,000,000466,870,341.536,609,208.202,203,069.4037,452,179.73570,931,729.46本期减少-1,100,000.001,100,000.00期末数220,000,000550
9、,126,566.8315,610,060.905,203,353.6451,417,480.59837,154,108.32变动原因增发增发本年计提本年计提本年度增加及股利分配利润增加及股利分配 天威保变 2 0 0 1 年年度报告第 页6三、股本变动及股东情况(一)、股本变动情况1.股份变动情况表：公司股份变动情况表 数量单位：股本次变动前本次变动增减（，）本次变动后配股送股公积金转股增发其他小计一、未上市流通股份1、发起人股份其中：国家持有股份境内法人持有股份境外法人持有股份其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他13860000021400000138600000214000
10、00未上市流通股份合计160000000160000000二、已上市流通股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他+600000006000000060000000已上市流通股份合计60000000三、股份总数1600000002200000002.股票发行与上市情况(1)经中国证券监督管理委员会证监发字（2001）1 号文核准，天威保变于2001 年 1 月 12 日采用上网定价发行方式向社会公开发行每股面值 1.00 元的人民币普通股 6000 万股，每股发行价为人民币 9.10 元，本次股票发行后，本公司股份总数由 16000万股增至 22000万股。天威保变
11、2 0 0 1 年年度报告第 页7(2)公司股票于 2001年 2 月 28日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“天威保变”，股票代码“600550”。公司总股本 22000 万股，可流通股本 6000万股。(二)股东情况1本公司报告期末股东总数为 26850 户。2主要股东持股情况截止 2001 年 12 月 31 日,公司前 10 名股东持股情况:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)所持股份类别1保定天威集团有限公司1 3 8 6 0 0 0 0 06300国家股2保定惠源咨询服务有限公司1 9 4 5 0 0 0 0884法人股3大商交服1 2 0 5 3 1 0055流通股4左召达
12、7 3 4 9 0 0033流通股5程志宇7 1 4 9 0 0032流通股6汉兴基金6 9 2 0 7 5031流通股7河北宝硕集团有限公司6 5 0 0 0 0030国有法人股8保定天鹅股份有限公司6 5 0 0 0 0030法人股9乐凯胶片股份有限公司6 5 0 0 0 0030法人股10陈泽兰4 2 5 5 0 0019流通股注：a.公司前十名股东中第 1、2、7、8、9 位为公司发起人股东，不存在关联关系，其所持股份无质押和冻结。b.公司前十名股东中第 3、4、5、6、10 位为流通股股东，公司未知其关联关系。3公司控股股东情况介绍控股股东名称：保定天威集团有限公司法定代表人：丁强成
13、立日期：1991 年 1 月 9 日注册资本：贰亿柒仟万元人民币公司类别：有限责任公司（国有独资）经营范围：变压器、互感器制造，本企业生产的产品和相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术进口，本企业中外合资经 天威保变 2 0 0 1 年年度报告第 页8营、合作生产业务，承办本企业对外来料加工、来样加工、来件加工、来件装配业务，承办本企业补偿贸易业务，输变电设备、控制设备及配件、电工器材制造，机加工，电工专用设备制造、安装，汽车零部件、桶装润滑油销售，园艺植物培植、销售。承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派谴实施上述境外工程所需
14、的劳务人员。汽车货运，装卸搬运货物，管道、设备安装，住宿、浴池、理发，中餐、非酒精饮品零售（只限有经营资格的分支机构经营）。4公司控股股东的实质控制人情况：保定天威集团是保定市政府授权的国有资产经营单位。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）公司董事、监事和高级管理人员情况1 基本情况持股数(股)姓 名性别年龄职务任期期初数期末数丁 强男4 7 岁董事长三年00张金琢男5 2 岁副董事长三年00宋淑才男3 8 岁副董事长、总经理三年00赵德旺男5 8 岁董事三年00边海青男3 3 岁董事、副总经理、董事会秘书三年00赵志恒男5 2 岁董事三年00景崇友男3 8 岁董事、副总经理三年00张
15、喜乐男3 7 岁董事、总工程师三年00李 忠男3 3 岁董事、总经理助理三年00王领娣女5 4 岁监事会主席、工会主席、三年00刘太宪男5 4 岁监事三年00杨明进男3 7 岁监事三年00夏 巍男4 2 岁副总经理00曹 政男4 3 岁副总经理00齐占胜男5 5 岁财务总监00说明：董事、监事、高级管理人员均未曾持有本公司股份；董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：1）董事长丁强先生在本公司控股股东保定天威集团任董事长；2）副董事长张金琢先生在本公司控股股东保定天威集团任副董事长；3）董事赵德旺先生在本公司控股股东保定天威集团任董事；是本公司第二大股东保定惠源咨询服务有限公司法定代表人。
16、天威保变 2 0 0 1 年年度报告第 页92.年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定的依据。公司董事、监事、高级管理人员的报酬根据公司经营绩效考核制度发放。董事、监事、高级管理人员报酬确定的依据为：根据工作业绩。根据岗位的工作内容及复杂程度。根据据有竞争性的市场薪资的水平。报告期内，上述在公司任职的董事、监事、高级管理人员共9 人在公司领取报酬，其报酬总额为5 5 4 4 1 6 元，金额最高的前三名董事的年度报酬总额为2 5 6 9 7 8 元，金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为2 5 7 1 6 7 元，在公司受薪的董事、监事和高级管理人员，年度报酬总额
17、在人民币9 万元12万元的共1人，年度报酬总额在人民币5 万元9 万元的共5人，年度报酬总额在人民币5万元以下的共3 人。不在公司领取报酬的董事、监事共6 人：丁强、张金琢、赵德旺、赵志恒、刘太宪、杨明进，其报酬在股东单位领取。3.在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因（1）报告期内由于工作变动的原因，赵志恒先生辞去公司副总经理职务；边海青先生辞去公司财务总监职务；李志恒先生辞去监事会主席及股东代表出任的监事职务；（2）由于已到退休年龄，刘玉仙先生辞去公司总工程师职务；（3）报告期内董事会聘任边海青先生为公司副总经理；齐占胜先生为公司财务总监；张喜乐先生为公司总工程师。股东大会
18、聘任王领娣女士为股东代表出任的监事，职工代表大会选举杨明进先生为职工代表出任监事。详见股东大会情况简介、董事会报告、监事会报告。（二）公司员工情况截止2 0 0 1 年1 2 月3 1 日公司共有在册员工1 9 3 1 人，所有离退休人员由保定天威集团有限公司统一管理，没有需由公司承担费用的离退休职工。员 工 构 成 表按人员结构分类按教育程度分类期末总人数生产人员技术人员销售人员财务人员管理人员其它人员博士生研究生本科专科中专及以下1 9 3 1 1 0 8 03 0 81 0 03 51 6 02 4 811 62 9 52 6 31 3 5 6 天威保变 2 0 0 1 年年度报告第 页
19、10五、公司治理结构（一）公司治理情况 公司上市以来，严格按照公司法、证券法、中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则的要求，建立健全各项有关规章制度，不断完善法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前公司治理结构如下：1平等对待所有股东，保护股东合法权益。公司按照法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的要求对公司的重大事项，均在中国证券报、上海证券报及上交所网站进行了及时、准确、完整的披露，保证了广大股东的知情权和参与决定权。公司制定了内容完备的股东大会议事规则，并在公司章程中明确了决策程序，所有股东以记名投票的方式参与表决。公司一贯禁止公司股东和内幕人员进行内幕交易及损害公司
20、和股东利益的关联交易。不断规范控股股东与公司之间的关系，本公司控股股东严格按照法律规定行使出资人的权利，无利用其特殊地位谋取额外利益的情况发生。本公司的重大的决策完全由股东大会依法做出，本公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程序。本公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构和财务方面做到分开，各自独立核算，独立承担责任和风险，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。本报告期内不存在股东以各种形式占用或转移本公司的资产、资金及其他资源的情况，公司也未曾为股东及其关联单位提供经济担保。2 董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任本公司董事会自始至终贯彻向股
21、东大会负责的方针，按照法律、行政法规和公司章程的规定行使职权，平等对待所有股东。本公司董事会已经通过了董事会议事规则及董事会会议的有关规定进一步明确了董事会的决策程序和职责。董事会会议定期召开，并根据需要及时召开临时会议，以确保工作效率与科学决策。本公司董事会秘书认真记录和整理董事会会议所议事项，实行出席会议的董事和记录人在会议记录上签名的制度，并妥善地保存了会议资料。本公司第一届董事会第十七次会议通过了募集资金使用及管理办法、信息披露管理办法、资产减值准备管理办法、董事会会议的有关规定四项公司内部的管理规定，进一步规范了公司的治理结构。3监事会充分发挥监督作用本公司监事会向全体股东负责，在具
22、体工作中以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行了监督，保护了公司资产 天威保变 2 0 0 1 年年度报告第 页11安全，降低了公司财务和经营风险，维护了公司和股东的合法权益。本公司监事会通过了监事会议事规则，明确了监事会对公司董事会的决策进行监督，定期召开监事会会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会的工作严格按照规则和程序进行。本公司实行出席会议的监事和记录人在会议记录上签名的制度，并妥善保存会议记录。4 强化信息披露，增加公司透明度。公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整地披露了公司信息，并及时披露了可能对广大投资
23、者的决策产生实质性影响的信息，公司指定专人负责信息的收集和披露工作，确保所有可能对股东和其它利益相关者的决策产生实质性影响的信息得到迅速的归纳和整理。董事会秘书认真协调和组织信息披露事项，接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证了公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。公司董事会通过了信息披露管理办法，进一步规范和完善了公司的信息披露工作。（二）公司治理现状与上市公司治理准则的要求存在的差异。公司的治理现状与上市公司治理准则（以下简称准则）的相关规定相比还存在一定的差距：（1）准则中规定要实施独立董事制度，但公司由于主、客观原因还未实施。（2）准则中规定公司董事
24、会要按照股东大会的有关决议,设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，公司目前尚未设立。今后公司还将对照准则中的各项要求，严格按照证监会和上海证券交易所的各项规章制度，尽快建立独立董事制度，设立董事会专门委员会，进一步完善公司的治理结构,提高公司的治理水平。六、股东大会情况简介公司报告期内召开了两次股东大会(一)根据2001 年4 月3 日公司第一届第十三次董事会审议通过关于召开2000年度股东大会的决议，决定于2001 年5月28 日召开公司2000 年度股东大会并于2001 年4月5日在中国证券报和上海证券报上刊登了关于召开2000 年度股东大会通知及其审议内容的公告2001 年5
25、月28日公司在保定市江城路318号公司会议室召开了2000 年度股东大会。出席会议的股东或授权代表共5人代表股份160，000，000股，占公司总股本的72.73%，公司董事长丁强先生主持了会议。会议以记名投票方式审议并通过了如下决议：1 审议通过2000 年度董事会工作报告2 审议通过了2000 年度监事会工作报告 天威保变 2 0 0 1 年年度报告第 页123 审议通过了关于修改公司章程的议案4 审议通过了2000 年度财务决算报告和2001年度财务预算的议案5 审议通过了2000 年度利润分配的议案6 审议通过了关于监事会人事变动的议案7 审议通过了关于成立董事会基金的议案本次会议由北
26、京金城律师事务所贺宝银律师见证。以上决议公告已刊载于2001 年5月29日的中国证券报和上海证券报。（二）根据公司2001 年11 月26日第一届董事会第十七次会议决议，公司决定于2001年12 月28日召开公司2001 年度第一次临时股东大会，并于2001 年11 月27日在中国证券报和上海证券报上刊载了关于召开2001年度第一次临时股东大会通知及其审议内容的公告。2001 年12 月28日，公司2001年度第一次临时股东大会在保定市江城路318号公司会议室召开，出席会议的股东或授权代表共5人代表股份160，000，000股，占公司总股本的72.73%，公司董事长丁强先生主持了会议。会议以记
27、名投票方式审议并通过了如下决议：1 审议通过了公司关于资产减值准备的管理办法的议案2 审议通过了关于聘请河北华安会计师事务所有限公司对公司2001年度财务报告进行审计的议案本次会议由北京金城律师事务所卢鑫律师见证。以上决议公告已刊载于2001 年12月29日的中国证券报和上海证券报。（三）选举、更换董、监事情况1、本报告期内董事会成员未发生变动。2、本报告期内公司监事会发生人事变动，根据公司法和公司章程的有关规定，经公司2000年度股东大会审议通过了：同意李志恒先生辞去监事会主席及股东代表出任的监事职务，选举王领娣女士为股东代表出任的监事（经职工代表大会表决同意王领娣女士辞去职工代表出任的监事
28、，选举杨明进先生为职工代表出任的监事），第一届监事会第五次会议选举王领娣女士为监事会主席。天威保变 2 0 0 1 年年度报告第 页13七、董事会报告(一)公司报告期内的经营情况1.主营业务的范围及其经营状况公司主要从事变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零部件的制造与销售；输变电专用设备的生产与销售；相关技术和产品及计算机应用技术的开发与销售业务。2001 年作为公司上市第一年，募集资金的合理有效投入成为工作重点。公司进一步完善了治理结构和各项规章制度，制定了新资产减值准备制度、募集资金使用管理办法、信息披露细则、董事会会议程序等多项切实可行的制度。报告期内，经过全体员工的不懈努力
29、，以开拓市场为中心，提高产品质量、降低生产成本，转换经营机制，进一步完善了产品质量保障制度。运用科学的营销策略，克服市场竞争激烈、原材料涨价等不利因素，在经营、管理等各方面取得了丰硕的成果。创造了年生产变压器 2107 万 KVA 的历史最好生产业绩。全年实现主营业务收入 61193万元，全年实现利润总额 5183 万元，主要经济技术指标在全国同行业处于领先水平。(1)生产经营的主要产品及市场分布情况公司主要产品为超高压电力变压器，销售收入按地区分布情况如下（单位：万元）地区 主营业务收入 主营业务成本 销售毛利华北 30112 24264 5848华南 10181 8398 1783华中 4
30、878 3812 1066华东 7645 6270 1375西北 1316 1049 267西南 580 472 108美国 3852 2692 1160香港 2629 1341 1288合计 61193 48298 12895注：主营业务税金及附加 381万元，主营业务利润 12514万元。(2)公司生产经营的主要产品是 110kV-500kV超高压电力变压器，其销售收入共计 560458662.21 元,占公司主营业务收入的 91.59%，其销售成本共计443364141.30元，占公司销售成本的 91.80%，毛利率 20.89%。(3)报告期内公司主营业务及其结构较前一报告期没有发生重
31、大变化。2.主要控股及参股公司的经营情况及业绩(1)公司以自有资金 490万元参与组建的北京天威瑞恒电气有限责任公司（简称“天威瑞恒”），天威瑞恒注册资本 1000 万元，本公司占 49%的股权，是其第一大股东。天威瑞恒主要从事干式互感器的生产与销售。截止报告期末其总资产 4721万元，2001年实现净利润 73万元。天威保变 2 0 0 1 年年度报告第 页14(2)报告期内，公司以自有资金 44.51万元及评估后的设备价值 25.49 万元，共计 70 万元投资组建天威新域科技发展有限公司（以下简称“天威新域”），天威新域注册资本 100 万元，本公司占其 70%的股权。天威新域经营范围：
32、计算机应用软件的研究、开发，信息自动化系统的设计、安装及技术转让、技术服务；输配电及控制设备的研究、生产及销售；计算机及软件、配件、耗材、办公自动化设备的销售。于 2001年底投入运营。3.主要供应商、客户情况公司主要产品为高电压变压器，其原材料主要为硅钢片、电磁线、绝缘纸板、高压开关等，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 77.38%；公司客户主要为国内外的电力公司，销售收入分布较为分散，前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 29%。4在经营中遇到的问题及解决方案（1）遇到的问题a.原材料价格上涨，其中硅钢片价格上涨 10%，变压器油价格上涨 200 元/吨；b.行业竞争
33、日趋激烈，变压器价格有所下滑。(2)针对以上问题的解决办法a.针对原材料涨价的问题，公司果断采取了措施，在涨价初期集中采购了一批原材料，保证了公司生产正常进行，在一定程度上减轻了原材料涨价对公司的负面影响。b.面对严峻的市场形势，公司一方面下大力气挖潜增效，提高材料利用率，降低材料成本；扁平化组织机构，缩减管理层次，提高组织效率，优化产品设计，提高了生产效率，从而降低设计成本、制造成本和各项费用。另一方面进一步完善产品质量保证体系，提高产品质量，增强了产品竞争力。5盈利预测完成情况及其原因a.公司在 2001 年 1 月 10 日披露的招股说明书中盈利预测为利润总额 61，535，782.87
34、元，2001年实际实现的经审计后的利润总额为 51，834，963.34元，完成盈利预测的 84.24%。b.造成差异的原因主要原因是主要原材料价格上涨及市场竞争激烈、产品价格下滑。在公司中期报告中已有说明。仅硅钢片价格上涨一项就使生产成本升高1100万元，下半年公司大力推进优化设计，节材降耗并加大资金回收，提高资产使用效率，取得了明显成效，使得下半年情况有所好转，但全年的主营业务利润及利润总额仍有所下降。(二)公司报告期内的投资情况1募集资金投资情况本公司 2001 年 1 月，经中国证监会证监发字（2001）1 号文批准，以 9.1元/股上网定价发行普通股股票 6000万股，实际募集资金
35、52347万元。天威保变 2 0 0 1 年年度报告第 页15（1）募集资金使用情况 单位：万元承诺投资项目承诺投资额实际投资项目实际投资额项目进度收购 500kV 变压器装配厂房和高压试验大厅11734.25收购 500kV 变压器装配厂房和高压试验大厅11734.25100.00%九五超高压输变电设备专项 500kV 变压器子项技术改造项目14500九五超高压输变电设备专项 500kV 变压器子项技术改造项目9330.0064.34%三峡水利枢纽工程左岸电厂 840MVA/500kV变压器技术改造项目4100三峡水利枢纽工程左岸电 厂840MVA/500kV变压器技术改造项目2098.75
36、1.19%500kV 并联电抗器技术改造项目4190500kV 并联电抗器技术改造项目104024.82%气体绝缘变压器技术改造项目5680气体绝缘变压器技术改造项目100517.69%卷铁芯变压器技术改造项目4060*新型平衡牵引变压器技术改造项目4360新型平衡牵引变压器技术改造项目219350.30%1000MW 级发电机组配套升压变压器技术改造项目3700注：公司已变更“卷铁芯变压器技术改造项目”的募集资金投向，改投“年产 3兆瓦多晶硅太阳能电池及应用系统示范项目”，相关公告已刊登在 2002年 1月 19日和 2002年 2月 26日的中国证券报和上海证券报上。（2）项目进度及收益情
37、况截止报告期末，公司募集资金投入累计 27400.95 万元，占募集资金总额的52.34%。收购 500kV变压器装配厂房和高压试验大厅项目，该项目已经于 2001年上半年实施完成，“九五”超高压输变电设备专项 500kV 变压器子项技术改造项目已经投入 9330 万元，其中购置保定天威集团有限公司前期投入的部分设备和固定资产共计 6552元，目前主要生产试验设备已经投入使用。以上两个项目的实施提高了公司 500kV 产品的产量和产品质量，其收益已在公司综合财务指标中反映。三峡水利枢纽工程左岸电厂 840MVA/500kV 变压器技术改造项目，已投入资金 2098.7万元，进行了部分技术改造工
38、程及技术引进和人员培训。500kV并联电抗器技术改造项目已经投入 1040 万元，目前已进行了小批量试制。气体绝缘变压器技术改造项目已投入资金 1005 万元，正在实施技术改造。天威保变 2 0 0 1 年年度报告第 页16新型牵引变压器技术改造项目，已投资 2193 万元，主要设备到位，并形成小批量生产能力，2001年实现销售收入 254.7万元,销售毛利 57.6万元。（3）公司尚未使用的募集资金用专用帐户存放于银行。2非募集资金投资情况（1）报告期内，公司以自有资金 490 万元参与组建北京天威瑞恒电气有限责任公司（以下简称“天威瑞恒”），天威瑞恒注册资本 1000 万元，本公司占其 4
39、9%的股权，是其第一大股东。天威瑞恒主要从事干式互感器的生产与销售，已于2001年初投产。2001年实现投资收益 124万元。（2）报告期内，公司以自有资金 44.51 万元及评估后的设备价值 25.49 万元，共计 70 万元投资组建天威新域科技发展有限公司（以下简称“天威新域”），天威新域注册资本 100 万元，本公司占其 70%的股权。天威新域经营范围：计算机应用软件的研究、开发，信息自动化系统的设计、安装及技术转让、技术服务；输配电及控制设备的研究、生产及销售；计算机及软件、配件、耗材、办公自动化设备的销售。于 2001年底投入运营。（三）报告期内公司财务状况及经营成果河北华安会计师事
40、务所有限公司对公司 2001 年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。公司财务状况（单位：万元）：指标项目 2001年 2000年 增减（%）总资产 147255 82786 77.87长期负债 18463 21914 -15.75股东权益 83715 27722 201.98主营业务利润 12514 15233 -17.85净利润 4406 4908 -10.23上述各项指标变动原因a.总资产增加主要是由于发行 6000万 A股；b.长期负债减少是由于长期借款减少；c.股东权益增加原因同 a；d.主营业务利润减少是由于原材料价格上涨和产品价格下滑；e.净利润减少是由于主营业务利
41、润减少。（四）本报告期内生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的影响。1加入WTO的影响：中国加入WTO对各行业都带来了不同程度的影响，具体对我公司所属的电气机械制造行业来说，在带来更加激烈的市场竞争的同时，还带来一定的机会。超高压变压器产品（220kV以上级）的进口关税为6%，下降空间有限，但国内产品在核心技术及产品质量（尤其是外观质量）上与国外产品还有一定差距。而另一方面我们的主要原材料如硅钢片、绝缘材料、开关等的进口关税也将有所下降，必然会降低材料成本，提高产品竞争力。且加入WTO有利于公司进一步开拓国际市场，加强与国际著名电气公司的技术合作。2市场影响：报告期内，主要原材料涨价及
42、日趋激烈的市场竞争对公司主营业务带来较大影响，虽然公司在生产、管理和营销等方面采取了一系列措施，在主营业务收入与去年基本持平的情况下主营业务利润有所下降。天威保变 2 0 0 1 年年度报告第 页17（五）公司新年度的经营计划公司在新的一年中将继续围绕募集资金的使用，完善公司治理结构和各项规章制度，进一步开拓市场，提高产品质量、降低生产成本，转换经营机制，完善产品质量保障体系和科学的营销策略。公司 2002 年预计实现变压器产量 2200 万 kVA。预计实现销售收入 72000万元，利润总额 6000万元。由于变压器产品的竞争异常激烈，为达到预期经营目标公司将采取一系列对策：1、继续坚持“建
43、设世界著名变压器公司”的战略，继续实施“质量品牌战略”，以改革为动力，以产品战略为基础，提高公司变压器产品的核心竞争力。（1）研究和探索公司组织机构的改革，建立高效率的运行机制；（2）实施生产战略，建立快捷的生产模式；（3）加大科研开发，提高核心技术的竞争力。坚持技术创新之路，搞好研发工作，加强新产品的开发，新技术的推广；抓好新产品的研制和基础科研的开发工作，将三峡技术的引进和壳变技术的转化作为工作重点。（4）造大销售网络，提高产品销售能力。2、加强基础管理，提高公司的管理能力和公司的盈利能力。（1）继续深入开展清洁化“6S”活动；（2）进一步完善和充实了 TW-CIMS一期工程，并加快实施二
44、期工程；（3）从严管理，苦练内功，提高公司整体运行效率；（4）实施“低成本战略”，推行原材料招标，提高材料利用率，降低设计成本，提高产品竞争力。3、加强公司战略管理和战略运作的能力，进一步解放思想，谋求实现跨越式发展。（1）制定公司长期发展计划，明确发展方向；（2）认清形势，适时调整发展战略；（3）盘活存量资产，提高资本运营效率；（4）加快募集资金投资项目的实施；（5）在发展主业的基础上，继续寻求跨行业发展，培育新的利润增长点。（六）董事会日常工作情况 1、公司董事会报告期内共召开了六次董事会，对公司 2001年生产经营等相关事项进行了审议并形成一系列决议，具体如下：1）、公司第一届董事会第十
45、二次会议于 2001年 2月 10 日，在公司会议室召开，会议审议通过了保定天威保变电气股份有限公司上市公告书暨 2000 年度财务报告、公司 2000年度利润分配预案、关于人事任免的决议；2）、公司第一届董事会第十三次会议于 2001年 4 月 3 日，在公司第五会议室召开，会议审议通过了：关于董事会 2000 年度工作报告的决议、关于公司 2000 年度财务决算及 2001 年度财务预算的决议、关于成立董事会基金的决议、关于保定天威保变电气股份有限公司 2001 年度利润分配政策的决议、关于修改公司章程的决议、关于总经理工作报告的决议、关于成立四个子公司的决议、关于聘任张继承先生为证券事务
46、代表的决议、关于召开 2000年度股东大会的决议；3）、公司第一届董事会第十四次会议于 2001年 7月 27 日，在公司会议室召开，会议审议通过了：关于转让部分辅助生产设备的决议、关于解聘郑万东 天威保变 2 0 0 1 年年度报告第 页18先生审计室主任职务、高景邦先生工程主审职务、聘任刘太宪先生为审计室主任职务的决议；4）、公司第一届董事会第十五次会议于 2001 年 8 月 9 日，在公司会议室召开，会议审议通过了：保定天威保变电气股份有限公司 2001 年中期财务报告及摘要、中期利润暂不分配、不转增股本的决议；5）、公司第一届董事会第十六次会议于 2001 年 9 月 3 日，在公司
47、第二会议室召开，会议审议通过了：由河北中冀资产评估公司对天威保变现有与110kV 变压器生产相关的厂房、设备、存货等资产进行评估，并以此为参考进行与三菱电机株式会社合资的有关事宜；6）、公司第一届董事会第十七次会议于 2001 年 11 月 26 日，在公司会议室召开，会议审议通过了：关于成立保定天威保变电气股份有限公司设备能源分公司的决议、关于投资组建天威新域科技发展有限公司及向天威新域派出董事、监事候选人的决议、关于募集资金使用及管理暂行办法、信息披露管理办法、资产减值准备管理办法、董事会会议的有关规定的决议、关于聘任河北华安会计师事务所对公司 2001 年度财务报告进行审计的决议、关于召
48、开2001年度第一次临时股东大会的决议。2、公司执行 2000年度股东大会及 2001年度第一次临时股东大会决议情况1）、公司 2000 年度股东大会通过了以下决议：关于董事会 2000 年度工作报告的决议、关于监事会 2000 年度工作报告的决议、关于修改公司章程的决议、关于公司 2000 年度财务决算及 2001 年度财务预算的决议、关于2000 年度利润分配方案的决议、关于监事会人事变动的决议、关于设立董事会基金的决议。2）、二 00 一年度第一次临时股东大会通过了如下决议：关于资产减值准备管理办法的决议、关于聘任河北华安会计师事务所对公司 2001 年度财务报告进行审计的决议。公司对股
49、东大会决议逐项进行了认真实施，截止本次报告期末，除关于设立董事会基金的决议外已贯彻完成股东大会其他各项决议。（七）本次利润分配预案1、2001年度利润分配预案经河北华安会计师事务所审计，公司 2001 年实现净利润 44，061，387.93元,提取法定盈余公积金 4，406，138.80 元和公益金 2，203，069.40 元，加上年初未分配利润 24，965，300.86元，本年度可供股东分配利润 62，417，480.59元。2001年度利润分配预案：拟以 2001年 12月 31日总股本 220，000，000 股为基数向全体股东每 10股送 2股派现金 0.5元（含税），共计分配
50、55，000，000元，剩余利润将结转以后年度分配。另外还拟以资本公积金转增股本,预案为：以 2001 年 12 月 31 日总股本 220，000，000 为基数向全体股东每 10 股转增 3股，共计 66，000，000元。以上预案将提请 2001年度股东大会审议通过后实施。2、预计 2002年度利润分配政策（1）综合考虑公司发展的需要和股东的利益，2002年拟分配 1次；（2）拟采用派发现金为主的分配形式，用于股东分配的利润预计占可供股东分配利润的 50%左右。以上为公司 2002 年利润分配政策，具体方案公司董事会届时将根据公司发展和具体情况拟订预案，由股东大会审议通过后实施。天威保变