1、-1-天津创业环保股份有限公司 (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)二零零三年年度报告 2 0 0 4年 2月 1 2日 2 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人董事长马白玉女士，主管会计工作负责人、财务总监安品东先生和会计机构负责人财务部经理时振娟女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。3目 录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.7 第三节 股本变动及股东情况.10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.14 第五节
2、公司治理结构.18 第六节 股东大会情况简介.21 第七节 董事会报告.24 第八节 监事会报告.35 第九节 重要事项.37 第十节 财务报告.41 4第一节 公司基本情况简介（一）法定中英文名称及缩写 公司中文名称：天津创业环保股份有限公司 中文名称缩写：创业环保 公司英文名称：Tianjin Capital Environmental Protection Company Limited 英文名称缩写：TCEPC（二）股票上市证券交易所，股票简称和股票代码 A 股上市地点：上海证券交易所（“上交所”）股票简称：创业环保 股票代码：600874 H 股上市地点：香港交易及结算所有限公司（“
3、香港交易所”）股票简称：天津创业环保 股票代码：1065（三）公司注册地址及办公地址 天津市和平区贵州路 45 号 邮政编码：300051 公司网址： 公司电子信箱：（四）公司法定代表人：马白玉 （五）公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 付亚娜 顾文辉 联系地址 天津市和平区贵州路 45 号 邮政编码 300051 联系电话 86-22-23523036 传 真 86-22-23523100 电子信箱 gu_ 5 公司香港秘书 叶沛森 联系地址 香港上环干诺道西三号亿利商业大厦十六楼 A、E、F 室 联系电话 852-28032373 传 真 852-25406365 电子
4、信箱 ip_ （六）公司选定的信息披露报纸的名称：上海证券报、香港文匯報和The Standard；1.登载公司年度报告的互联网网址为：中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）指定国际互联网网址：http:/ 香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司（“香 港 交 易 所”）之 互 联 网 网 址：http:/.hk 2.公司年度报告备置地点：天津市和平区贵州路 45 号公司董事会秘书办公室（七）其他相关资料 公司首次注册地点：中国天津市和平区湖北路十号 公司首次注册日期：一九九三年六月八日 公司变更登记日期：一九九八年八月二十六日、二零零一年一月八日、二零零一年七月二十三日及二零零三年
5、二月二十五日 公司变更注册地址：中国天津市和平区贵州路 45 号 企业法人营业执照注册号：企股津总字第 009079 号 国税登记号：国税津字 120114103065501 号 地税登记号：地税津字 120114103065501 号 公司未流通股票托管机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：61.公司境内会计师：普华永道中天会计师事务所有限公司 地址：中国上海市淮海中路 333 号瑞安广场 12 楼 2.公司境外会计师：香港罗兵咸永道会计师事务所 地址：香港中环太子大厦 22 楼 7第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况(
6、1)按照中国企业会计准则和企业会计制度（统称“中国会计规则”），本公司及其子公司（“本集团”）本年度实现利润总额人民币 4 1 2,9 3 8,0 5 3 元。其中:利润总额 4 1 2,9 3 8,0 5 3 元 净利润 2 7 6,8 9 1,5 3 1 元 扣除非经常性损益后的净利润 2 7 8,0 0 4,4 3 9 元(注:扣除非经常性损益项目及金额:营业外收入 3 0 1,6 7 6 元 营业外支出 1,4 1 4,5 8 4 元)主营业务利润 4 6 6,0 3 8,0 4 7 元 其他业务利润 6,3 8 7,5 7 9 元 营业利润 4 1 4,0 5 0,9 6 1 元 营
7、业外收支净额 (1,1 1 2,9 0 8)元 经营活动产生的现金流量净额 2 8 0,3 2 5,1 4 9 元 现金及现金等价物净增减额 (8 7,8 5 5,3 7 1)元 (2)本年度本集团按照中国会计规则和制度计算的合并净利润为人民币2 7 6,8 9 1,5 3 1 元。按香港普遍采纳之会计原则（“香港会计原则”）计算的合并净利润为人民币2 7 6,8 9 1,5 3 1 元，两者并无差异。8 二、截止报告期末本集团前三年的主要会计数据和财务指标(1)按照中国会计规则编制本集团截至 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日三个年度 单位：人民币元 指标项目 2 0 0 3 年 2
8、 0 0 2 年 2 0 0 1 年 主营业务收入 6 2 9,6 9 6,7 7 1 6 7 0,7 4 9,2 1 8 5 9 5,9 8 6,0 0 0 净利润 2 7 6,8 9 1,5 3 1 2 8 7,2 3 6,6 5 0 2 6 7,6 3 4,0 0 0 总资产 3,1 8 6,9 4 6,2 8 0 2,7 5 7,0 0 8,0 8 2 1,9 2 6,9 8 4,0 0 0 股东权益（不含少数股东权益）2,0 1 8,9 6 5,6 8 8 1,8 5 5,1 2 4,1 5 7 1,6 7 4,2 8 8,0 0 0 每股收益 0.2 1 0.2 2 0.2 0 每
9、股净资产 1.5 2 1.3 9 1.2 6 调整后的每股净资产 1.5 2 1.3 9 1.2 6 每股经营活动产生的现金流量净额 0.2 1 0.2 7 0.1 4 净资产收益率(%)1 3.7 1 1 5.4 8 1 5.9 8 注：按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则(第 9号)计算的净资产收益率和每股收益率如下：净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2 3.0 8 2 4.0 6 0.3 5 0.3 5 营业利润 2 0.5 1 2 1.3 8 0.3 1 0.3 1 净利润 1 3.7 1 1 4.2 9 0
10、.2 1 0.2 1 扣除非经常性损益后的净利润 1 3.7 7 1 4.3 5 0.2 1 0.2 1 注：因本年度内本公司股份数额未发生变化，加权平均计算的每股收益与全面摊薄计算的相同。9三、报告期内股东权益变动情况（按照中国会计规则编制）单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 1,3 3 0,0 0 0,0 0 0 0 0 1,3 3 0,0 0 0,0 0 0 资本公积 6 9,2 8 8,7 2 6 0 0 6 9,2 8 8,7 2 6 盈余公积 8 4,3 3 5,3 1 4 4 1,5 3 3,7 3 0 0 1 2 5,8 6 9,0 4 4
11、 从当年利润中计提 其中:法定公益金 2 8,1 1 1,7 7 1 1 3,8 4 4,5 7 8 0 4 1,9 5 6,3 4 9 未分配利润 3 7 1,5 0 0,1 1 7 2 7 6,8 9 1,5 3 1 1 5 4,5 8 3,7 3 0 4 9 3,8 0 7,9 1 8 本年度利润分配后的利润实现数 股东权益 合计 1,8 5 5,1 2 4,1 5 7 3 1 8,4 2 5,2 6 1 1 5 4,5 8 3,7 3 0 2,0 1 8,9 6 5,6 8 8 10第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 报告期内公司总股本和股本结构均未发生变
12、化。数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1.发起人股份 其中：国家持有股份 8 3 9,0 2 0,0 0 0 8 3 9,0 2 0,0 0 0 境内法人持有股份 3 8,4 8 5,0 0 0 3 8,4 8 5,0 0 0 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 8 7 7,5 0 5,0 0 0 8 7 7,5 0 5,0 0 0 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 1 1 2,4 9 5,0 0 0 1 1 2,4 9 5,0 0 0 2.境内上
13、市的外资股 3.境外上市的外资股 3 4 0,0 0 0,0 0 0 3 4 0,0 0 0,0 0 0 4.其他 已上市流通股份合计 4 5 2,4 9 5,0 0 0 4 5 2,4 9 5,0 0 0 三、股份总数 1,3 3 0,0 0 0,0 0 0 1,3 3 0,0 0 0,0 0 0 （二）股票发行与上市情况:截至 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日止的前三年公司无股票发行情况。二、股东情况介绍（一）报告期末股东总数 11截止 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日，本公司股东总数为 2 7,8 7 3 户。（二）持有本公司 5%以上（含 5%）股份及前 1 0 名
14、股东持股情况(截至 2 0 0 3 年1 2 月 3 1 日)：（1）持股 5%以上（含 5%）股东情况 持有本公司 5%以上（含 5%）的股东仅有天津市政投资有限公司（“天津市政”）一名。天津市政持有本公司国家股 8 3 9,0 2 0,0 0 0 股，占总股本的 6 3.0 8%，为本公司的第一大股东。报告期内，其所持股票没有质押或冻结的情况。（2）报告期末公司前十名股东持股情况 名次 股东全称 报告期内增减 报告期末持股数（数量单位：股）所占比例（%）股份类别 质押或冻结的股份数量 股东性质 1 天津市政投资有限公司 无增减 839,020,000 63.080 未流通 0 国有股 2
15、香港中央结算（代理人）有限公司 增加1,050,000 335,435,000 25.221 已流通 未知 外资股 3 渤海证券有限责任公司 社会公众股增加4,886,626 10,307,005 其中社会公众股10,207,005 社会法人股 100，000 0.775 社会公众股已流通 社会法人股未流通 未知 社会公众股和社会法人股 4 沈阳铁路局经济发展总公司 无增减 3,500,000 0.263 未流通 未知 社会法人股 5 南方证券有限公司 无增减 2,725,000 0.200 未流通 注 3 社会法人股 6 中国银河证券有限责任公司 无增减 1,500,000 0.113 未流
16、通 未知 社会法人股 7 山西同策投资有限公司 未知 1,097,905 0.083 已流通 未知 社会公众股 8 上海宝钢设备检测公司 未知 1,065,232 0.080 已流通 未知 社会公众股 9 辽宁神农中草药开发有限公司 无增减 1,000,000 0.075 未流通 未知 社会法人股 10 国泰天证 无增减 1,000,000 0.075 未流通 未知 社会法人股 注：1.根据香港中央结算(代理人)有限公司(H K S C C N O M I N E E S L I M I T E D)提供的股东名册，其持有之 H 股股份乃代表多个客户所持有，并无任何个别客户持有本公司总股本 5
17、%或以上之权益。2.前十名股东均不是本公司的战略投资者。3.南方证券因其资金交收透支，证券被中国证券登记结算有限责任公司作为抵押品暂扣。（3）十大股东相关情况 公司第 1名股东与第 2名至第 1 0名股东之间不存在关联关系，第 2名至第 1 0 12名股东之间未知是否存在关联关系。（三）控股股东情况介绍 控股股东名称：天津市政投资有限公司 法定代表人：孙增印 成立日期：1 9 9 8 年 1 月 2 0 日 注册资本：人民币 1,7 2 4,2 7 8,0 0 0 元 经营范围：市政基础设施项目的开发、建设管理；市政基础设施的配套、开发经营；城市建设工程技术设备的引进；市政公路基础设施招商引资
18、、项目开发、建设管理（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。天津市政投资有限公司的业务受天津市市政工程局监控。天津市市政工程局是天津市政府下设的主管全市市政、公路建设和管理的一级局，现任局长为孙增印先生。业务涉及道路、公路、桥梁、排水、地下铁路、工程设计、污水处理、房地产、服务业等多个行业。报告期内本公司控股股东没有发生变化。（四）其他持股 1 0%（含 1 0%）以上的法人股东情况 报告期内本公司没有其他持股 1 0%（含 1 0%）以上的法人股东。（五）公司前 1 0 名流通股股东情况 名次 股东全称 报告期末持有 流通股数 股份类别 1 香港中央结算（代理人）有限公司 335,43
19、5,000 H 股 2 渤海证券有限责任公司 10,207,005 A 股 3 山西同策投资有限公司 1,097,905 A 股 4 上海宝钢设备检测公司 1,065,232 A 股 5 马秋波 869,600 A 股 6 上海创业投资有限公司 757,155 A 股 7 HSBC Nominees(HK)Limited 656,000 H 股 8 陈广申 655,000 A 股 139 交通银行 湘财合丰价值优化型成长类行业基金 598,900 A 股 10 刘子杰 576,256 A 股 注：1.根据香港中央结算(代理人)有限公司(H K S C C N O M I N E E S L I
20、 M I T E D)提供的股东名册，其持有之H 股股份乃代表多个客户所持有，并无任何个别客户持有本公司总股本 5%或以上之权益。2.第 1 名至第 1 0 名股东之间未知是否存在关联关系。14第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况（一）基本情况 姓名 性别 职务 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 马白玉 女 董事长 42 2003.12.202006.12.19 0 0 安品东 男 董事，财务总监 36 2003.12.202006.12.19 0 0 顾启峰 男 董事，总经理 38 2003.12.202006.12.19 0 0 王占英
21、 男 董事 49 2003.12.202006.12.19 5,000 5,000 王月清 男 董事 6 0 2000.12.202003.12.19 0 0 朱 敏 男 董事 5 0 2000.12.202003.12.19 0 0 张文辉 男 董事 49 2000.12.202003.12.19 0 0 谭兆甫 男 董事 49 2003.12.202006.12.19 0 0 付亚娜 女 董事，副总经理 董事会秘书 33 2003.12.202006.12.19 0 0 王翔飞 男 独立董事 53 2002.04.162005.04.15 0 0 高宗泽 男 独立董事 65 2002.04
22、.162005.04.15 0 0 曾文仲 男 独立董事 6 2 2000.12.202003.12.19 0 0 高宝明 男 独立董事 46 2003.12.202006.12.19 0 0 张文辉 男 监事会主席 49 2003.12.202006.12.19 0 0 于瑞华 女 监事会主席 5 8 2000.12.202003.12.19 0 0 陈宝森 男 监事 5 2 2000.12.202003.12.19 0 0 史春华 男 监事 4 0 2000.12.202003.12.19 0 0 王占英 男 监事 49 2000.12.202003.12.19 5,000 5,000 张
23、明起 男 监事 47 2001.09.192004.09.18 0 0 聂有壮 男 监事 35 2003.12.202006.12.19 700 700 文秋利 男 监事 37 2003.12.202006.12.19 0 0 候晓俭 女 监事 39 2003.12.202006.12.19 0 0 王 晖 男 监事 36 2002.10.162005.10.15 0 0 罗连芳 男 副总经理 56 2003.12.202006.12.19 0 0 林文波 男 副总经理 47 2003.12.202006.12.19 0 0 朱雁伯 男 副总经理 56 2003.12.202006.12.19
24、 0 0 刘文亚 男 副总经理 46 2003.12.202006.12.19 0 0 王宏仁 男 副总经理 59 2003.12.202006.12.19 0 0 邓 彪 男 总工程师 38 2003.12.202006.12.19 0 0 叶沛森 男 董事会秘书(香港)45 2003.12.202006.12.19 0 0 说明：151.公司于 2 0 0 3 年 1 2 月 2 0 日召开临时股东大会，进行董事会、监事会换届选举，王月清先生、朱敏先生、张文辉先生、曾文仲先生（独立董事），任期届满，不再担任本公司董事。马白玉女士、顾启峰先生、安品东先生连任公司董事。王占英先生、谭兆甫先生、
25、付亚娜女士、高宝明先生当选为公司董事（高宝明先生为独立董事）。于瑞华女士、陈宝森先生、史春华先生，任期届满，不再担任公司监事。王占英先生辞去公司监事。张文辉先生、侯晓俭女士、文秋利先生、聂有壮先生当选为公司监事。2.王占英先生和聂有壮先生所持公司股票自其任职之日起已经锁定。3.公司董事、监事和高管在股东单位任职情况：除公司董事长马白玉女士兼任公司控股股东的董事职务，张文辉先生兼任公司控股股东的党总支书记外，公司董事、监事和高级管理人员均不在控股股东担任除董事以外的任何职务。（二）董事、监事和高管人员年度薪酬情况 2 0 0 3年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬依据董事服务
26、协议和本公司员工工资分配方案的有关规定。独立董事的年度报酬由股东大会决定，于年度末一次性支付。报告期内，公司于 2 0 0 3 年 1 2 月 2 0 日召开临时股东大会，进行董事会、监事会换届选举，同日召开了第三届董事会第一次会议，进行了高管人员的换届选举。截至 2 0 0 3 年 1 2 月 1 9 日，上届董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）为人民币 4,1 8 5,0 0 0元（其中包含 6 5 0,0 0 0 元港币的独立董事津贴），其中：金额最高的前三名董事的报酬总额为人民币1,0 0 0,0 0 0元，金额最
27、高的前三名高级管理人员的报酬总额为人民币1,0 0 0,0 0 0元，新一届董事、监事、高级管理人员自 2 0 0 4 年 1 月 1 日开始在公司领取报酬。截至 2 0 0 3年 1 2月 1 9日，本公司董事，监事及高级管理人员共 2 2人，在公司领取报酬的 2 2 人，其中年度报酬数额在人民币 3 0 万元以上（含人民币 3 0 万元）的4人；年度报酬数额在人民币 2 0 万元（含人民币 2 0 万元）至人民币 3 0 万元的9人；年度报酬数额在人民币 2 0 万元以下的9人。（三）本报告期内，董事、监事和高管人员变动情况 1.报告期内，2 0 0 3 年 1 2 月 2 0 日公司召开
28、临时股东大会，王月清先生、朱敏先生、16张文辉先生、曾文仲先生（独立董事），任期届满，不再担任本公司董事。王占英先生、谭兆甫先生、付亚娜女士、高宝明先生当选为公司董事（高宝明先生为独立董事）。2.报告期内，2 0 0 3 年 1 2 月 2 0 日公司召开临时股东大会，于瑞华女士、陈宝森先生、史春华先生，任期届满，不再担任公司监事。王占英先生因工作原因辞去公司监事。张文辉先生、侯晓俭女士、文秋利先生、聂有壮先生当选为公司监事。3.报告期内，马白玉女士任期届满，同时由于工作原因，不再担任公司总经理。4.报告期内，顾启峰先生于 2 0 0 3 年 2 月 2 0 日因工作原因辞去公司总工程师职务，
29、聘任邓彪先生为公司总工程师；2003 年 7 月 24 日聘任顾启峰先生任公司常务副总经理；5.报告期内，2003 年 12 月 20 日，公司召开的第三届董事会第一次会议，选举马白玉女士为本公司第三届董事会董事长，自 2003 年 12 月 20 日起任期三年，连选可以连任。聘任顾启峰先生为本公司总经理，自 2003 年 12 月 20 日起任期三年。聘任罗连芳先生、林文波先生、刘文亚先生、王宏仁先生、付亚娜女士等五位人士为本公司副总经理；聘任安品东先生为本公司总会计师。以上人员自 2003 年12 月 20 日起任期三年。朱雁伯先生和邓彪先生任期未满，将继续留任本公司副总经理和总工程师职务
30、，任期调整为自 2003 年 12 月 20 至 2006 年 12 月 19 日。聘任付亚娜女士为本公司董事会秘书，聘任顾文辉先生为本公司证券事务代表，聘任叶沛森先生为本公司香港秘书，以上人员自 2003 年 12 月 20 日起任期三年。二、公司员工情况 2 0 0 3 年底，本公司在职职工 4 4 7 人，无离退休员工，公司员工中有各种专业职称的人数为 1 5 1 人，占员工总数的 3 3.7 8%，其中高级职称 2 7 人、中级职称 7 3 人、初级职称 5 1 人，本公司拥有国际企业与国际投资、环境工程、道路桥梁、工程管理等专业的高级人才，各个层次的专业结构合理。(1)员工的专业构成
31、:行政人员 9 9 人 占 2 2.1 5%财务人员 1 6 人 占 3.5 8%技术人员 1 6 9 人 占 3 7.8 1%17污水处理厂及其他人员 1 6 3 人 占 3 6.4 6%(2)员工的教育程度:研究生 1 0 人 占 2.2 3%本科 1 1 5 人 占 2 5.7 3%大中专 1 6 6 人 占 3 7.1 4%高中或以下 1 5 6 人 占 3 4.9 0%18第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，积极完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。根据中国证监会于 2 0 0 3年 8 月 2 8 日发布
32、的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知文件的要求，公司完善和修改了相关的文件，于 2 0 0 3 年 1 2 月 2 0 日召开的 2 0 0 3年临时股东大会上讨论通过了经补充、修订的公司章程，以及股东大会议事规则和董事会议事规则。上述公司章程和各项规则均符合中国证监会、上海证券交易所和香港交易所的有关规定和其他相关规定，是公司的行为准则。同时公司还将根据实际情况和相关的法律、法规及规章制度的变动及时修订上述公司章程和各项规则。1.关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的职权；公司章程明确了对董事会的授权；公司制订了股东
33、大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权；规范关联交易，严格执行关联交易的审批程序和披露程序，确保关联交易公平、公正、公开。2.关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开；公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能够独立运作。3.关于董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定选举产生董事，本报告期公司进行了董事会换届选举，新任董事承诺遵守相关法律法规和公司章程及公司相关议事规则的规定，并认真履行自身职责，高
34、效运作，科学决策。4.关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律和法规的要求；本年度监事会进行了换届选举，新任监事承诺履行将遵守相关法律法规和公司章程及公司相关议事规则的规定，积极开展工作，认真履行职责，对公司重大事项、财务以及董事、经理和其他高管人员实行合法监督。195.关于绩效评价与激励约束机制：公司已成立了董事会薪酬与考核委员会，并制定了相关绩效评价和激励约束机制政策，目前，正积极着手寻找其他有效的办法和途径，来进一步完善董事、经理和其他高管人员的绩效评价标准和激励约束机制；经理人聘任公开、透明，符合法律法规的规定和公司利益的要求。6.关于利益相关者：公司充分尊重和维护银行及其他
35、债权人、职工、客户、供应商等利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、健康地发展。7.关于信息披露：公司指定董事会秘书、证券事务代表负责信息披露工作，接待股东、投资者的来访和咨询，及时准确地向证监会派出机构、交易所报告有关情况；本年度公司已披露的定期报告和临时报告，真实、准确、及时、完整地披露了公司有关信息。本公司网站开通了投资者关系专栏，并由专人负责维护更新。二、独立董事履行职责情况 公司在 2 0 0 2 年度根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和香港交易所上市规则建立了独立董事制度，董事会成员包括三名独立董事，占董事会成员总数的三分之一。2 0 0 3 年 1 2 月 1
36、 9 日曾文仲先生任期届满，2 0 0 3年 1 2月 2 0日公司临时股东大会选举高宝明先生为公司独立非执行董事。各位独立董事熟悉公司的业务及经营情况，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，发表独立性专业意见，能够积极参加有关培训，了解作为独立董事的权利、义务和责任。同时，根据独立董事人选的变化，公司 2 0 0 3 年 1 2 月 2 0 日召开的第三届董事会第一次会议审议通过了由独立董事高宗泽先生，王翔飞先生和高宝明先生组成本公司新一届审计委员会和薪酬与考核委员会的决议。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1.人员分开方面：本公司与控股股东在劳动、人事及
37、工资管理等方面是独立的，并设立了独立的劳动人事职能部门。除公司董事长兼任控股股东天津市政投资有限公司董事外，公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在控股股东单位担任除董事以外的重要职务。2.资产完整方面：所有与公司生产经营有关的资产均归公司所有，完全独立于控股股东，本公司没有为控股股东提供过担保。公司对其资产有完全的控制和支配 20权，不存在其资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。3.财务独立方面：本公司设立了独立的财会部门，在银行开设独立的帐户，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。4.机构独立方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，设有股
38、东大会，董事会，监事会，总经理等机构，公司的经营管理实行董事会授权下的总经理负责制，有独立的办公经营场所。5.业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。四、高级管理人员的考评及激励机制 公司中层管理人员全部通过竞聘上岗，高级管理人员按照公司章程规定的任职条件和选聘程序执行，董事和高级管理人员的绩效评价由公司人事部门进行日常考核与评价，年末由公司董事会下设的薪酬与考核委员会进行综合评定。公司将进一步探求有效的奖励机制，充分调动所有董事、监事和高级管理人员工作的积极性。21第六节 股东大会情况简介 2 0 0 3 年本公司共召开了 2 次股东大会，即 2 0
39、0 2 年度股东大会和 2 0 0 3 年临时股东大会。一、公司就 2 0 0 2年度股东大会的召开，于 2 0 0 3年 2月 2 1日将股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在上海证券报、香港文汇报和T h e S t a n d a r d 上。公司于 2003 年 4 月 8 日召开 2002 年度股东大会暨公司第十一次股东大会。出席本次会议的股东及股东代理人所持有及代表的本公司股份数为 861,900,000 股，占本公司股份总数的 64.80%。会议由董事长马白玉女士主持，本公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会议，公司
40、律师和公证人员列席了本次会议。会议的召开程序符合公司法及公司章程的有关规定。经本次股东大会审议通过的普通决议如下：a.审议并通过了公司在境内外公布的 2002 年年度报告。b.审议并通过了经境内外会计师审计的公司 2002 年年度财务会计报告。c.审议并通过了公司 2002 年度董事会工作报告。d.审议并通过了公司 2002 年度财务决算报告和 2003 年度财务预算。审议公司 2002 年度利润分配预案。e.审议并通过了关于继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计师事务所分别为公司境内外审计师的建议。f.审议并通过了公司 2003 年度经营发展计划。g.审议并通过了公司
41、2002 年度监事会工作报告。h.审议并通过了公司第二届董事会第二十七次会议通过的关于申请咸阳路污水处理厂等三个在建工程项目贷款的议案。i.审议并通过了延长 A 股可转换公司债券方案有效期限的建议。经本次股东大会通过的特别决议案如下：a.审议并通过了关于修订董事会议事规则的议案。b.审议并通过了关于授权董事会配发及发行新股（H 股）的建议。22本次股东会的决议公告刊登在 2 0 0 3年 4月 9日的上海证券报、香港文汇报和T h e S t a n d a r d 上。二、公司就 2 0 0 3年临时股东大会的召开，于 2 0 0 3年 1 1月 4日将股东大会的召开时间、地点、审议事项及其
42、他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在上海证券报、香港文汇报和T h e S t a n d a r d 上。公司于 2003 年 12 月 20 日召开了 2003 年临时股东大会，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人所持有及代表的本公司股份数为 860,561,000 股，占本公司股份总数的 64.70%。会议由董事长马白玉女士主持，本公司董事、监事和部分高级管理人员出席了本次会议，公司律师列席了本次会议。会议的召开程序符合公司法及公司章程的有关规定。经本次临时股东大会审议并投票表决通过的普通决议如下：1.选举马白玉女士等六位人士为本公司第三届董事会董事，选举高宝明先
43、生为本公司第三届董事会独立非执行董事。2.审议通过本公司第三届董事会董事薪酬的议案。3.审议通过有关监事王占英先生辞去本公司监事一职的申请。4.选举张文辉先生等四位人士为第三届监事会监事。经本次临时股东大会审议并投票表决通过的特别决议如下：1.审议通过关于修订本公司董事会议事规则的议案。2.审议通过关于修订本公司股东大会议事规则的议案。3.审议通过关于修订公司章程的议案。本次股东会的决议公告刊登在 2003 年 12 月 23 日的上海证券报、香港文汇报和T h e S t a n d a r d 上。三、选举、更换公司董事、监事情况 2003 年 12 月 20 日，公司召开的临时股东大会审
44、议并投票表决通过了关于选举马白玉女士，顾启峰先生，安品东先生，王占英先生，付亚娜女士，谭兆甫先生等六位人士为公司第三届董事会董事董事和选举高宝明先生为公司第三届董事会独立非执行董事的决议。审议通过有关监事王占英先生辞去本公司监事一职的申请。审 23议通过关于选举张文辉先生，文秋利先生，聂有壮先生，侯晓俭女士等四位人士为第三届监事会监事的决议。相关董、监事情况，请参见 2 0 0 3 年 1 0 月 2 5 日刊登在的上海证券报、和 1 0月 2 7 日的香港文汇报和T h e S t a n d a r d 上的公司第二届董事会三十三次会议决议公告及附件。24第七节 董事会报告 一、2 0 0
45、 3年度公司经营情况（一）公司主营业务范围和经营情况 公司的主营业务是：污水处理厂及相关的配套设施的建设、设计、管理、经营、技术咨询及配套服务；天津市中环线东南半环城市道路，天津市贷款道路建设车辆通行费收费站及相关的配套设施建设、设计、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；环保科技及环保产品的开发经营。报告期内，公司在良好发展势头的带动下，努力打造创业环保品牌，努力朝着本行业先导的目标迈进。2 0 0 3年，公司取得国家环境保护总局颁发的环保设施运营资质，公司的竞争力进一步加强。创立贵州创业水务公司，收购贵阳小河污水处理厂，业务规模进一步拓展。1.报告期内，公司主营业务经营情况（1）污水处理及
46、污水处理厂建设业务的经营情况 报告期内，公司通过纪庄子污水处理厂和东郊污水处理厂提供污水处理服务。污水处理业务的收入来源根据与天津市排水公司签订的污水处理委托协议获得。报告期内两座污水处理厂共处理污水 2.1 8 1 6亿立方米，较去年同期处理量 2.0 9 2 5亿立方米增加 8 9 1万立方米，增长 4.1%；报告期内，污水处理业务收入为人民币4 2,1 0 5万元，较去年同期增长了 5.3 5%。污水处理量的增加主要是由于东郊污水处理厂由河道进水改为管道进水，增加了进入到东郊污水处理厂的污水量。污水处理业务收入的增加，对报告期利润未产生实质性的重大影响。目前，公司正在建设北仓污水处理厂、
47、咸阳路污水处理厂及纪庄子污水处理厂（扩建）工程，根据 2 0 0 1年 9月 2 4日天津市排水公司与本公司签订的污水处理（扩建）在建工程的收费协议，获得污水处理厂建设业务的收入。报告期内，本公司尽力排除非典型性肺炎对工程建设的影响，保证了土建工程施工的顺利进行；但是非典型性肺炎疫情的爆发，导致在建工程项目的设备招标工作延期，原计划于 2 0 0 3 年年底完工的纪庄子污水处理厂扩建工程，设备安装、调试均未能在报告期内完成。报告期内，公司污水处理厂建设业务实际完成工程工作量人民币 2.8亿 25元，按照工程进度，公司共获得收入人民币 1 4,3 9 8 万元。（2）收费业务经营情况 2 0 0
48、 3 年1 月1 日至2 0 0 3 年1 2 月3 1 日，公司道路收费业务实现收入人民币7,2 6 7万元。2 0 0 3 年 1 月 1 日至 5 月 3 1 日，收费业务由公司直接设站收费，实现收入人民币 3 0,6 9 0,0 0 0 元。根据天津市政府制定的关于改革我市贷款道路建设车辆通行费管理的方案，公司原有收费站从 2 0 0 3 年 5 月 3 1 日起停止收费，并实施拆除工程。根据公司 2 0 0 2年同期道路收费业务的收入标准，天津市市政工程局对公司从 2 0 0 3年 5 月 3 1 日至 2 0 0 3 年 6 月 3 0 日期间的通行费收入给予人民币 8,0 0 0
49、,0 0 0 元的一次性现金补偿。2 0 0 3 年 7 月，天津市市政工程局修订了天津市东南半环专营管理办法，同意本公司自 2 0 0 3 年 7 月 1 日有权将津围公路蓟州桥桥南收费站、京哈公路蓟州桥桥东收费站、津文公路静涞收费站、京福公路东马圈收费站、杨玉公路马营收费站及汉南公路高庄收费站等六个收费站现收费站收取的通行费作为公司经营中环线东南半环的经营收入，直至 2 0 2 9 年 3 月 1 日专营期限届满。2 0 0 3 年 7 月，公司与天津市贷款道路建设车辆通行费征收办公室签订了委托收费协议，委托收费办公室代本公司于现收费站提供收费服务，并负责收费站的运营、管理、维修、养护等。
50、据此，从 2 0 0 3 年 7 月 1 日起，公司道路收费业务的经营模式由公司直接设站收费变为委托收费的经营模式。天津市政工程局已经按照相当于原收费站在 2 0 0 3年 6月 3 0日的账面净值约人民币 3,2 5 6.3 万元，对公司拆除原收费站给予了一次性现金补偿。本公司已经委托专业工程顾问伟信顾问集团对原收费站和现收费站的交通流量、收费额和经营、管理、维护费用进行了评估，并分别出具了评估报告。收费业务经营模式的调整对本公司道路收费业务的经营业绩及资产净值并未产生重大影响。2.公司各业务的财务数据如下所示：26单位：人民币千元 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收