1、 上海棱光实业股份有限公司 2 0 0 1 年年度报告 二二年四月三十日 1海棱光实业股份有限公司 二一年年度报告 目 录 重要提示 2 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务摘要 4 第三节 股本变动及股东情况 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 第五节 公司治理结构 1 0 第六节 股东大会情况简介 1 2 第七节 董事会报告 1 5 第八节 监事会报告 1 9 第九节 重大事项 2 0 第十节 财务报告 2 5 第十一节 备查文件 5 1 2 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
2、性和完整性承担个别及连带责任。湖北大信会计师事务有限公司为本公司出具了有解释性说明、无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。未出席董事会的董事:陈绍昌(独立董事)、常清（独立董事）。上海棱光实业股份有限公司董事会 3第一节 公司基本情况简介 上海棱光实业股份有限公司的前身是上海石英玻璃厂，经上海市人民政府批准，于 1992年 5 月 19 日改制为上海棱光实业股份有限公司。公司股票于 1992 年 6 月向社会公开募集，1993 年 2 月 9 日社会公众股部份在上海证券交易所挂牌交易。1994 年 4 月恒通集团股份有限公司以 4.30 元/股的价
3、格受让国家股 1200 万股，占公司总股本的 35.5%，成为公司的第一大股东。公司的总股本由改制初的 3379.9 万股发展到目前的 15137.7598 万股。2001 年 6 月25 日，恒通集团股份有限公司被质押的本公司股票 5 3 7 4.5 1 2万股，分别被上海市高级人民法院和上海市第一中级人民法院裁定过户至四川嘉信贸易有限责任公司4 4 0 0 万股(占 2 9%)和福州飞越集团有限公司 9 7 4.5 1 2万股，四川嘉信贸易有限责任公司成为公司的第一大股东。公司主营业务为：石英玻璃、电子仪表、半导体材料、工业气体、化工产品的生产与销售及出租汽车营运。(一)公司的法定中文名称
4、：上海棱光实业股份有限公司 公司的法定英文名称：SHANGHAI LENGGUANG INDUSTRIAL CO.,LTD.英文缩写：LICO (二)公司法定代表人：张斌 (三)公司董事会秘书：李恒广 证券事务代表：陆俊宏 联系地址：上海市龙吴路 4900 号 电 话：（021）64342772 转 64348289 传 真：（021）64345664(四)公司注册地址：上海市浦东新区钱仓路 400 号 邮编：200120 公司办公地址：上海市龙吴路 4900 号 邮编：200241 电子信箱：lgzqb (五)公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报 刊登公司年度报告的中国证监会指定国际互联网
5、网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市龙吴路 4900 号公司董事会秘书处(六)公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：ST棱光 股票代码：600629(七)其他有关资料 1、公司首次注册日期：一九九二年六月十二日 注册地址：浦东耀华路 699 号 42、公司变更注册日期：二一年十月十四日 注册地址：浦东新区钱仓路 400 号 3、企业法人营业执照注册号：3100001000769 4、税务登记号码：310044132209789 5、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：湖北大信会计师事务有限公司 办公地址：武汉市中山大道 1056 号金源世界中心 AB 座
6、 7-8 楼 第二节 会计数据和业务摘要 一、本年度利润总额及构成(2001 年度)(单位：人民币元)项 目 金 额 利润总额-489478039.47 净利润-489478039.47 扣除非经常性损益后的净利润-20701309.46 主营业务利润 5722648.20 其他业务利润 978998.72 营业利润-286016738.77 投资收益-4772079.49 补贴收入 0.00 营业外收支净额-198689221.21 经营活动产生的现金流量净额 11,829,368.94 现金及现金等价物净增减额 6,993,165.47 注：非经常性损益的内容及金额：A、一次性补偿金人民币
7、 3 0 0 万元整，得利润 2 8 3 2 6 7 5 元；B、固定资产报废损失等 382942.40 元。C、或有负债预计损失 201138953.81 元。D、计提主要债务人应收款坏帐准备 270087508.80 元。二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标(单位：人民币元)52000 年 1999 年 项 目 2001 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 32,450,811.29 2 8,4 0 5,4 4 8.3 5 2 8,4 0 5,4 4 8.3 5 3 1 6 9 5 4 6 1.6 9 3 1 6 9 5 4 6 1.6 9 净利润-489478
8、039.47-3 9,9 9 1,2 3 9.4 2 -4 1,8 7 4,5 5 9.7 2 -3 7 4 7 9 5 6 6.7 1 -4 8 9 5 6 2 3 8.7 5 总资产 174266001.51 5 4 2,8 4 1,7 0 9.7 5 4 8 0,2 1 9,5 0 9.9 7 5 5 6 7 9 1 3 0 3.2 5 5 4 5 3 1 4 6 3 1.2 1 股东权益(不含少数股东权益)-408142285.94 1 2 2,0 0 3,3 1 2.1 1 6 3,4 2 5,2 0 2.6 5 1 6 1 9 9 4 5 5 1.5 3 1 5 0 5 1 7 8
9、 7 9.4 9 每股收益-3.23-0.2 6 4 -0.2 7 7 -0.2 4 8 -0.3 2 3 每股净资产-2.70 0.8 1 0.4 2 1.0 7 0.9 9 调整后每股净资产-3.23 0.2 9 0.1 0 1.0 4 0.9 6 每股经营活动产生的现金流量净额 0.08 0.0 1 0.0 1 -0.0 9 6 -0.0 9 6 净资产收益率（%）-3 2.7 8 -6 6.0 2 -2 3.1 4 -3 2.5 3 注：1、本报告期内未发生股本变动；2、2 0 0 1 年因净资产及收益均为负数，故净资产收益率无法比较。每股收益=净利润/年度末普通股股份总数 每股净资产
10、=年度末股东权益/年度末普通股股份总数 调整后每股净资产=(年末股东权益三年以上的应收款项净额待摊费用 长期待摊费用)/年度末普通股股份总数 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数 净资产收益率=净利润/年度末股东权益1 0 0%三、股东权益变动情况(单位：人民币元)(调整后)项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1 5 1,3 7 7,5 9 8.0 0 2 1,4 2 2,5 6 4.7 3 1 7,0 1 1,9 0 7.7 5 3 1 5 5 7 8 5.4 5 -1 2 6,3 8 6,8 6 7.
11、8 3 6 3,4 2 5,2 0 2.6 5 本期增加-1 7,9 1 0,5 5 0.8 8 -4 8 9,4 7 8,0 3 9.4 7 1 7,9 1 0,5 5 0.8 8 本期减少-4 8 9,4 7 8,0 3 9.4 7 期末数 1 5 1,3 7 7,5 9 8.0 0 3 9,3 3 3,1 1 5.6 1 1 7,0 1 1,9 0 7.7 5 3 1 5 5,7 8 5.4 5 -6 1 5,8 6 4,9 0 7.3 0 -4 0 8,1 4 2,2 8 5.9 4 变动原因 债权人豁免以前年度利息 本年净利润亏损 资本公积变化和净利润亏损 第三节 股本变动及股东情况
12、 6 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表：公司股份变动情况(单位：股)本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 2 5 1 4 0 8 6 4 2 5 1 4 0 8 6 4 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 6 8 4 7 6 1 8 6 6 8 4 7 6 1 8 6 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 93617050 93617050 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 5 7 7 6 0 5 4 8 5 7 7 6 0 5 4 8 2、境内
13、上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 5 7 7 6 0 5 4 8 5 7 7 6 0 5 4 8 三、股份总数 1 5 1 3 7 7 5 9 8 1 5 1 3 7 7 5 9 8 (二)股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年未发行股票，也未发生股份变化。二、股东情况介绍(一)报告期末股东总数为 28934 户。(二)主要股东持股情况 名次 股东名称 本期末持股数（股）本期持股变动增减情况持股占总股本比例(%)持有股份的质押或股份性质 7（+-）冻结情况 1 四川嘉信贸易有限责任公司 4 4,0 0 0,0 0 0 +4 4 0 0 0 0 0 0 2 9
14、.0 6 无 法人股 2 上海建筑材料(集团)总公司 2 5,1 4 0,8 6 4 1 6.6 1 无 国家股 3 福州飞越集团有限公司 9,7 4 5,1 2 0 +9 7 4 5 1 2 0 6.4 4 无 法人股 4 无锡新江南股份有限公司 3,0 8 4,9 4 1 2.0 4 无 法人股 5 上海第十七棉纺织总厂 1,2 2 9,5 8 0 0.8 1 无 法人股 6 中国纺织机械股份有限公司 1,0 9 2,9 6 0 0.7 2 无 法人股 7 上海氯碱股份有限公司 8 1 9,7 2 0 0.5 4 无 法人股 8 上海嘉宝股份有限公司 7 1 0,4 2 4 0.4 7 无
15、 法人股 9 申银万国证券公司 5 8 4,7 3 4 -3 7 1,6 0 6 0.3 9 无 法人股 1 0 上海大众交通股份有限公司 5 4 6,4 8 0 0.3 6 无 法人股 公司未发现前十大股东之间存在关联关系。(三)持股 10%以上股份的股东情况 1、四川嘉信贸易有限责任公司（持股比例 29.06%）基本情况 法定代表人：张斌，成立日期：1996 年 1 月 15 日，注册资本：8000 万元人民币 经营范围：金属材料（不含稀贵金属）、化工原料（不含危险品）、五金矿产、针纺织品、日用百货、建筑材料、家用电器、皮革制品、机电产品（不含汽车）、农副产品（不含粮、棉、油、蚕茧）。四川
16、嘉信贸易有限责任公司的控股股东情况：张斌，男，42 岁。主要经历：1979 年-1983年西南师范大学地理系学习，1983 年-1986 年西藏自治区农牧厅区划办公室，1986 年-1995年成都仁人商贸公司经理，1995 年组建四川嘉信贸易有限责任公司并于 1996 年 1 月 15 日起担任董事长至今。2、上海建筑材料(集团)总公司（持股比例 16.61%）基本情况 法定代表人：朱伯安，成立日期：1993 年 12 月 29 日，注册资金 61000 万元人民币 经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰
17、工程总承包及设计施工。(四)报告期间内控股股东变更 2 0 0 1 年 6 月 2 5 日，原第一大股东恒通集团股份有限公司被质押的 5 3 7 4.5 1 2 万股，分别被上海市高级人民法院和上海市第一中级人民法院裁定过户至四川嘉信贸易有限责任公司 84 4 0 0 万股和福州飞越集团有限公司 9 7 4.5 1 2 万股。四川嘉信贸易有限责任公司成为本公司第一大股东。已在 2 0 0 1 年 6 月 2 7 日的上海证券报公告。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员 (一)基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 任 期 年初持股数 年末持股数 在股东单位 任职
18、情况 孙 华 独立董事 男 35 2001.09-2004.06 华义平 董事 男 45 2001.06-2004.06 2048 2048 陈绍昌 独立董事 男 54 2001.09-2004.06 李作民 董事、副总经理 男 39 2001.09-2004.06 吴永强 董事、总经理 男 51 2001.06-2004.06 9444 9444 余继勇 董事、副总经理 男 50 2001.06-2004.06 9440 9440 杨关富 副董事长、副总经理 男 55 2001.06-2004.06 9777 9777 张 斌 董事长 男 42 2001.09-2004.06 任嘉信贸易 董
19、事长、总经理 张 栩 董事、财务总监 男 30 2001.09-2004.06 张斐光 董事 男 49 2001.09-2004.06 任飞越集团 总经理 姚有成 董事 男 54 2001.06-2004.06 任建材集团 管理部副经理 常 清 独立董事 男 45 2001.09-2004.06 龚冬海 董事 男 57 2001.06-2004.06 任申银万国 总监 朱阿根 监事 男 52 2001.06-2004.06 9444 9444 金俊德 监事 男 44 2001.06-2004.06 罗自强 监事长 男 53 2001.09-2004.06 任建材集团 纪委书记 徐惜青 监事 男
20、 47 2001.06-2004.06 9442 9442 汪小明 监事 男 35 2001.09-2004.06 任嘉信贸易 办公室主任 陆惠忠 副总经理 男 44 2001.09-2004.06 郑长有 总工程师 男 57 2001.09-2004.06 李恒广 副总经理、董事会秘书 男 45 2001.06-2004.06 注：上述董事、监事及高级管理人员年度内所持股份均未发生变化。(二)年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬由董事会确定。现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额 5 9.1 8万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 2 0.8 6万元，金额最高的前三名 9高级管理
21、人员的报酬总额为 2 0.8 6 万元，独立董事的年度津贴尚未执行。公司董事、监事、高级管理人员年度报酬 5 万元以上 6 人，5 万元以下 8 人。不在公司领取报酬的董事、监事人员的姓名：张斌、张斐光、姚有成、龚冬海、罗自强、汪小明。均在股东单位领取报酬。(三)报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 1、报告期内离任的董事、监事情况 姓 名 职 务 原 因 离任时间 杨 博 董事长 换届改选 2001 年 6 月 29 日 周文杰 董事 换届改选 2001 年 6 月 29 日 夏楚珩 董事 换届改选 2001 年 6 月 29 日 黄肇昌 监事 换届改选 2001 年 6 月 29 日
22、 芮建石 监事长 退 休 2001 年 9 月 10 日 2、报告期内聘任或解聘的高级管理人员情况(1)报告期内聘任的高级管理人员情况 姓 名 职 务 聘任时间 杨关富 副总经理 2001 年 9 月 10 日 余继勇 副总经理 2001 年 9 月 10 日 陆惠忠 副总经理 2001 年 9 月 10 日 李作民 副总经理 2001 年 9 月 10 日 李恒广 副总经理 2001 年 9 月 10 日 张 栩 财务总监 2001 年 9 月 10 日 (2)报告期内聘任或解聘的高级管理人员情况 姓 名 职 务 原 因 离任时间 华义平 副总经理 工作调动 2001 年 9 月 10 日
23、孟关顺 总经济师 工作调动 2001 年 9 月 10 日 余继勇 财务总监、总会计师 工作调动 2001 年 9 月 10 日 (四)公司员工情况 本年度末，公司员工总数为 697 人，其中生产人员 403 人，销售人员 15 人，工程技术人员 55 人，财务人员 16 人，行政管理人员 90 人，其他人员 118 人；公司有大专以上学历 54人，中专、高中中技 154 人；具备高级专业职称的 4 人，中级职称的 47 人，初级职称的 53人；公司还具有工人技师 9 人和一批初、中级不等的技术工人及操作熟练的员工队伍；退休 10职工 539 人。第五节 公司治理结构 一、公司治理结构现状 上
24、市以来，公司不断逐步完善法人治理结构，力争规范运作，努力保证信息披露工作的准确、及时。9 6 年 8 月制订了董事会主要职责及议事规则、监事会主要职责及议事规则、关于召开股东大会程序及议事规则暂行办法及总经理办公会议议事规则等。目前公司正按照中国证监会和国家经贸委于 2 0 0 2 年 1 月 7 日发布的上市公司治理准则规范性文件的要求，研究修改公司章程、股东大会、董事会、监事会等议事规则，进一步完善公司结构治理。现公司结构治理情况如下：(一)、股东与股东大会：公司能确保所有股东，特别是中小股东按其持有的股份享有平等权利，认真对待每位股东的来电、来信和来访；公司建立了股东大会议事规则，按照中
25、国证监会公布的股东大会规范意见的要求组织召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权。(二)、控股股东与上市公司：控股股东能依法行使出资人的权利，严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序进行董事、监事候选人的提名；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司的经理人员、财务负责人、董事会秘书均不在控股股东单位任职，控投股东从事的业务与公司业务不存在同业竞争。(三)、董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选聘董事，并在股东大会召开前披露董事候选人的有关资料；公司董事能出席董事会和股东大会，履行董事职责；董事会人数符合公司章
26、程的规定，董事会对股东大会负责，认真履行法律、法规和公司章程规定的职责。公司将依据上市公司治理准则的要求，结合公司的实际情况，适时修订和建立董事会议事规则、独立董事制度等。(四)、监事和监事会：公司监事能履行监事职责，对全体股东负责；监事会人数符合公司章程的规定，结构较为合理，能独立行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司履行职责合法性的监督和检查。(五)、信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访及股东咨询；能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等机会获得信息，公司各部门能配合董事会秘书的工作。11 二、独立董事履行职责情
27、况 公司于 2 0 0 1 年 9 月经临时股东大会选举产生了三名独立董事，他们能参加公司的历次董事会，发表自己的独立意见。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况 1、业务情况：公司有完全独立于控股股东的业务体系，自主经营产品的生产和销售，与大股东间不存在同业竞争。2、人员情况：公司在劳动、人事及工资管理等方面是完全独立的。公司董事长由四川嘉信贸易有限责任公司董事长兼职，不在本公司领取薪酬；总经理、副总经理及总工程师与控股股东之间不存在兼职的情况，并在公司领取薪酬。3、资产情况：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和相应的配套设施；并拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资
28、产；公司拥有独立的采购和销售系统。4、机构情况：公司具有完整的组织机构体系，不存在与控股股东之间的从属关系。5、财务情况：公司拥有独立的财会部门，并建立了会计核算体系和财务管理制度，具有独立的银行账户。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度（如有）的建立、实施情况 公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会考核，执行董事会下达的经营目标。董事会根据利润完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情况，对照责任制和利润目标对高级管理人员进行考核，并予以奖惩，尚未形成制度性文件。第六节 股东大会情况简介 一、股东大会情况 报告期内召开一次年度股东大会和一次临时股东大会，有关情况如下：(一
29、)年度股东大会情况 1、股东大会的通知、会议内容、登记方法等均按公司法和公司公司章程规定提前 30 天，即于 2001 年 5 月 29 日在上海证券报刊登了公告。122、2001年6月29日召开了2000年度股东年会。出席会议的股东250名，代表股份29790914股，占公司总股份的 19.68%。会议审议并表决通过如下决议：(1)审议通过了 2000 年度董事会工作报告；(2)审议通过了 2000 年度监事会工作报告；(3)审议通过了 2000 年度财务决算报告；(4)审议通过了 2000 年度利润分配方案即不分配、不转增；(5)大会选举产生了第四届董事会、监事会。第四届董事会由华义平、吴
30、永强、余继勇、杨关富、姚有成、龚冬海等六位董事组成。候选人文竹安、杨博、夏楚珩三人落选。第四届监事会由朱阿根、芮建石、金俊德、徐惜清等四位监事组成。候选人黄肇昌落选。(6)审议通过了修改公司章程的特别决议。公司章程修改条款内容如下：第一章总则第五条 原：公司住所：上海市天平路 91 弄 43 号 改为：公司住所：上海市浦东新区钱仓路 400 号，邮编：200120 第一章总则第六条 原：公司注册资本人民币 13761.5 万元 改为：公司注册资本人民币 15138 万元 第二章经营宗旨和范围第十三条 原：经营范围：石英玻璃，电子仪表，半导体材料，工业气体，化工产品，机电设备，汽车货物运输，建筑
31、工程安装，装璜，日用百货，针纺织品。改为：经营范围：石英玻璃，电子仪表，半导体材料，工业气体，化工产品，机电设备，汽车货物运输，日用百货，针纺织品，进出口业务（按批文），汽车配件，出租汽车业务，跨省市公路旅客运输。第三章股份第二十条 原：股本结构：普通股 13761.59 万股，其中发起人持有 2285.53 万股，其他内资股股东 11476.06 万股。改为：股本结构：普通股 15137.6 万股，其中发起人持有 2514.09 万股，其他内资股股东 12623.51 万股。公司 2000 年度股东大会决议公告刊登在 2001 年 6 月 30 日的上海证券报上。(二)临时股东大会情况 13
32、1、临时股东大会的通知、会议内容、登记方法等均按公司法和本公司公司章程规定提前 30 天，即于 2001 年 8 月 9 日在上海证券报刊登了公告。2、2001 年 9 月 10 日召开了 2001 年临时股东大会。出席会议的股东 104 名，代表股份83009982 股，占公司总股份的 54.84%。会议审议并表决通过如下决议：(1)审议通过了关于聘用湖北大信会计师事务有限公司为公司财务审计机构的提案；(2)审议通过了关于增补董事的提案暨选举董事 增补李作民、张斌、张栩、张斐光任董事职务。增补孙华、陈绍昌、常清任独立董事职务。(3)审议通过了关于增补和更换监事的提案暨选举监事 增补汪小明、罗
33、自强任监事职务，同意芮建石不再担任监事职务。(4)审议通过了修改公司章程的特别决议。第五章董事会第九十三条：原：董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。现改为：董事会由十三名董事组成，其中设独立董事三人，董事长一人，副董事长一人。第五章董事会第九十七条第二款：原：公司董事会有权运用 15%以内的公司净资产作出风险投资的决定。现改为：公司董事会处置公司资产的权限为最近一次经审计净资产的 30%。第五章董事会第一百一十二条：原：公司根据需要，可以设立独立董事，独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；（三）与公司关联人
34、或公司管理层有利益关系的人员。现改为：公司设独立董事三人，独立董事的提名、选举和更换应依法、规范进行。（一）担任独立董事应当符合下列条件：1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；2、具有独立性；3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；5、公司章程规定的其他条件。（二）下列人员不得担任独立董事：14 1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；2、直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或
35、者间接持有上市公司已发行股份 5%以上股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；6、公司章程规定的其他人员；7、中国证监会认定的其他人员。公司 2001 年临时股东大会决议公告刊登在 2001 年 9 月 11 日的上海证券报上。以上二次股东大会均由国浩律师集团（上海）事务所律师出具法律意见书。二、选举更换公司董事、监事的基本情况 在报告期内公司第三届董事会组成人员和第三届监事会组成人员的任期已届满，根据公司法和公司章程的有关规定，公司于 200
36、1 年 6 月 29 日召开股东大会选举产生了第四届董事会、监事会。第四届董事会由华义平、吴永强、余继勇、杨关富、姚有成、龚冬海等六位董事组成。第四届监事会由朱阿根、芮建石、金俊德、徐惜清等四位监事组成。公司于 2001 年 9 月 10 日召开了临时股东大会，根据修改后的公司章程规定，公司董事会由十三名董事组成，监事会由五名监事组成，经临时股东大会选举，增补李作民、张斌、张栩、张斐光任董事，增补孙华、陈绍昌、常清任独立董事；增补汪小明、罗自强任监事，同意芮建石先生因退休原因辞去监事职务。第七节 董事会报告 一、经营情况(一)公司主营业务的范围及其经营状况 公司属综合行业，主要从事三氯氢硅、石
37、英玻璃制品的生产、销售及出租汽车营运业务。2 0 0 1年度，公司继续面对债务、恒通集团股份有限公司（原第一大股东）欠款未还、担保诉讼等而造成的财务费用居高不下，资金严重不足的困难局面。经公司董事会及主要股东的努力，在上级有关部门和各债权人的支持及全体员工的努力下，公司立足“挖潜”，在努力降低产品成本，加强产品销售，紧抓销售款的回笼，基本保证公司主营业务正常经营的基 15础上，积极主动地争取上级有关部门和各银行债权人的支持，并与绝大多数债权人签订了“免除利息协议”，共免除利息 3 0 7 1.8 7万元。但因某些债权人的免息协议未获批准及会计师事务所对公司计提坏帐准备提出异议等原因，最终仍未实
38、现扭亏的目标。报告期内实现主营业务收入 3 2 4 5.0 8万元，比上年同期增长 2 3.5 6%，主营业务利润为5 7 2.2 6万元；比上年同期增长 9 0.6 2%；净利润总额为-4 8 9 4 7.8 0万元，比上年同期下降1 0 6 8.9 1%。占公司主营业务收入 1 0%以上的产品销售及出租车营运业务的情况：名 称 销售业务收入(万元)销售业务成本(万元)毛利率(%)三氯氢硅 1 1 1 0.8 4 9 7 5.0 8 1 2.2 2 石英玻璃制品 8 4 2.1 4 6 3 9.3 2 2 4.0 8 出租汽车（1 1 5 辆）8 2 7.4 9 6 4 4.5 3 2 2.
39、1 1 (二)主要控股公司经营情况及业绩 单 位 注册资本 控股比例(%）净利润(万元)所属行业 上海恒通电气有限公司 1 0 0 0 1 0 0 -4 1 8.0 1 仪器仪表 上海棱光旅行社 3 0 1 0 0 0.2 3 旅游 上海棱光酵母制品有限公司 2 4 9 1 0 0 -2 7.4 2 酵母 上海棱光汽车修理厂 3 0 4 6.6 7 0.8 3 汽修 公司暂没有单个控股或参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 1 0%。(三)主要供应商、客户情况 2 0 0 1年，公司采购总额 1 5 1 0.1 5万元，公司向前五名供应商合计采购的金额为 8 0 9.8 5万元，占年度采购总
40、额的 5 3.3 3%。2 0 0 1 年，公司销售总额 3 2 4 5.0 8万元，公司向前五名客户销售额合计为 1 0 2 6.6 8万元，占年度销售总额的 3 1.6 4%。(四)在经营中出现的问题与困难及解决方案 问题与困难：公司举债所需支付的利息难以承担；恒通集团股份有限公司（原第一大股东）对公司的欠款及公司为恒通集团担保而引起的诉讼已严重影响了公司正常的生产经营活动。解决方案：尽快制定和落实债务重组方案，以使公司财务费用大幅下降，经营周转资金得到缓解；加强力度向恒通集团股份有限公司追索欠款，或用其资产偿债，或用其他方式抵债。二、投资情况 16 (一)公司报告期内未募集资金，也没有报
41、告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。(二)报告期内无非募集资金的重大项目。三、公司财务状况(一)财务指标及效益指标 （单位：万元）项目 二一年度 二年度（调整后）比上年(%)总资产 17426.60 48021.95-63.71 长期负债 11296.76 10,283.16 9.85 股东权益-40814.23 6342.52-743.51 主营业务利润 572.26 300.21 90.62 净利润-48947.80-4187.46（增加亏损）1068.91 （二）财务指标及效益指标的增减变动原因 1、总资产比 2 0 0 0年减少了 3 0 5 9 3.3 5万元，下降了 6 3
42、.7 1%。主要是因为：A、货币资金比年初增加 6 9 9.3 2万元，主要是经营活动现金的增加；B、其他应收款净额比年初减少了3 0 5 2 7.2 8 万元,系对主要债务人的其他应收款调整了计提的坏帐准备比例所致。2、长期负债比 2 0 0 0 年增加了 1 0 1 3.6 0 万元，增加了 9.8 5%。主要是因为东方资产管理公司借款利息，不再计入在建工程所致。3、股东权益比年初减少了 4 7 1 5 6.7 5万元，减少了 7 4 3.5 1%。主要是因为一方面各债权人免除了部分以前年度借款利息增加了资本公积、另一方面是 2 0 0 1 年度的严重亏损所致。4、主营业务利润比 2000
43、 年增加了 272.05 万元，增加 90.62%，主要是因为石英玻璃产品经过多年的产品结构调整，不断降低成本，并根据市场的需求组织生产，使其经营情况逐步好转，使销售收入比上年上升了 3 8.5 4%，利润与上年相比上升了 4 9 5 7.8 1%；出租汽车营运由于更新了部分车辆，而使营运收入比上年上升了 6.4 4%，利润与上年相比上升了 6 6.2 8%。5、净利润 2001 年为-48947.80 万元，比去年增加亏损 1068.91%，主要是因为主要债务人应收款调整了计提的坏帐准备比例，另一方面是因为或有负债预计损失的增加所至。四、对会计师事务所出具的有解释性说明的审计报告所涉及事项的
44、说明 1、公司截止 2001 年末为其他单位提供借款担保 402,277,907.61 元(含息)，已在历年的中报及年报中披露。被担保单位均系原第一大股东恒通集团股份有限公司及其子公司或系恒通集团的关联单位。公司采纳了会计师事务所的建议，按 50%的比例预计负债 201,138,953.81元。2、公司截止 2001 年末应收恒通集团股份有限公司等主要债务人的款项合计 17385,839,298.28 元，已在历年的中报及年报中披露。公司采纳了会计师事务所的建议，按 80%的比例提取了坏帐准备。3、由于上述原因，造成公司 2001 年度净利润为-489,478,039.47 元；净资产为-40
45、8,142,285.94 元。这将继续对公司的正常生产经营造成很大的影响。公司将积极采取措施，包括法律途径积极追索恒通集团股份有限公司等主要债务人的应收款项，努力开展债务重组与资产重组工作，争取最大限度的降低公司风险，以增强公司持续经营的能力。五、新年度计划 在维持目前主营业务经营状况的基础上，上半年内公司的工作重点将围绕债务重组和资产重组进行。为此，公司将积极争取得到各有关部门的支持和帮助，努力开展债务重组和资产重组工作。六、董事会日常工作情况 本报告期内，董事会共召开了六次会议：(一)2001 年 3 月 23 日召开了三届十三次董事会，会议审议通过2000 年年度报告及摘要、2000 年
46、度利润分配方案、2001 年预计利润分配政策。本次董事会决议公告刊登在 2001 年 3 月 27 日上海证券报。(二)2001 年 5 月 28 日召开了三届十四次董事会，会议审议通过2 0 0 0年度董事会工作报告、2 0 0 0 年度财务决算报告、关于修改 的提案、新一届董事会、监事会董、监事候选人的提案、会议决定于 2 0 0 1 年 6 月 2 9 日在上海召开 2 0 0 0 年度股东大会。本次董事会决议公告刊登在 2001 年 5 月 29 日上海证券报。(三)2001 年 6 月 29 日召开了四届一次董事会，由于股东大会只选举产生了六名董事，决定尽快召开临时股东大会增补董事，
47、不选举董事长，由吴永强先生主持董事会工作，公司高级管理人员的聘任延长至董事会作出新的聘任决定时止。本次董事会决议公告刊登在 2001 年6 月 30 日上海证券报。(四)2001 年 8 月 7 日召开了四届二次董事会，会议审议通过关于追加计提固定资产、无形资产、在建工程、委托贷款等四项资产减值准备的报告、2 0 0 0 年中期报告及摘要、关于修改 的提案、关于增补董事的提案、关于增补和更换监事的提案、关于聘用湖北大信会计师事务有限公司为公司财务审计机构的提案、聘任李作民先生为公司副总经理。本次董事会决议公告刊登在 2001 年 8 月 9 日上海证券报。(五)2001 年 9 月 10 日召
48、开了四届三次董事会，会议选举张斌先生为董事长，杨关富先生为副董事长，聘任吴永强先生为总经理，聘任张栩先生为财务总监，聘任李恒广先生为董事 18会秘书，聘任李作民、余继勇、杨关富、李恒广、陆惠忠先生为副总经理，聘任郑长有先生为总工程师。本次董事会决议公告刊登在 2001 年 9 月 11 日上海证券报。(六)2001 年 10 月 26 日召开了四届四次董事会，会议审议通过 2001 年第三季度报告，会议决定启用法律程序追索恒通集团股份有限公司及其子公司的欠款，委托本公司律师对恒通集团股份有限公司及其子公司提起诉讼。本次董事会决议公告刊登在2001年10月30 日 上海证券报。七、利润分配预案或
49、资本公积金转增股本预案 (一)2001 年度利润分配预案 根据公司法及公司章程的规定，应按税后利润提取 10%的法定盈余公积金和 5%的法定公益金，但由于本年度公司的净利润为-48947.80 万元，故本年度不计提法定盈余公积金和法定公益金。经公司四届第五次董事会决议，本年度预分配方案为：不分配股利也不进行资本公积金转增股本。(二)2002 年度利润分配政策 1、弥补亏损；2、在弥补亏损以后有盈余，公司将考虑分配；3、利润分配采用派发现金红利的形式进行，具体比例按累计未分配利润的 10%；4、公司董事会保留届时根据实际情况进行调整的权力。七、其他事项 本公司指定用于信息披露的报刊是上海证券报，
50、报告期内未发生变动。第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 本报告期内，全体监事按照公司法、公司章程及有关规定履行了职责，出席和列席了各次股东大会及董事会，在维护公司利益和股东权益的过程中，遵照诚信原则，谨慎地、积极努力地开展了工作。在本报告期内，公司监事会共召开了九次会议。(一)2001 年 3 月 13 日，召开了第三届十一次监事会会议，会议讨论有关 2000 年度报告中监事会报告定稿事宜。(二)2001 年 3 月 23 日，召开了第三届十二次监事会会议，会议讨论通过了：(1)上海棱 19光实业股份有限公司三届十二次监事会决议；(2)公司年度报告中的监事会报告。(三)2001 年 5 月