1、 1 西安达尔曼实业股份有限公司 二一年年度报告 重要提示：公司第三届董事会第十一次会议审议了 2 0 0 1年年度报告。应出席董事 11 名，实到 9名。董事王卫先生、黄文女士缺席。董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。2 目录 一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要3 三、股本变动及股东情况4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况6 五、公司治理结构7 六、股东大会情况简介8 七、董事会报告9 八、监事会报告1 2 九、重要事项1 3 十、财务报告1 3 十一、备查文件目录5 3 3 一
2、、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：西安达尔曼实业股份有限公司 公司法定英文名称：X I A N D I A M O N D C O.,L T D.2、公司法定代表人：许宗林 3、公司董事会秘书：王全胜 董事会证券事务代表：杨宏伟 联系地址：西安市建工路 1 9 号 电 话：（0 2 9）2 2 3 8 8 2 4 传 真：（0 2 9）2 2 4 4 5 0 3 电子信箱:c d i a m o n d p u b.x a o n l i n e.c o m 4、公司注册地址：西安市建工路 公司办公地址：西安市建工路 1 9 号 邮政编码：7 1 0 0 4 3 公司国际互联网网址：w
3、 w w.c n d i a m o n d.c o m.电子信箱:c d i a m o n d p u b.x a o n l i n e.c o m 5、公司选定的信息披露报纸：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点:公司证券部 6、股票上市交易所：上海证券交易所 股票称：达尔曼 股票代码：6 0 0 7 8 8 7、其它有关资料：公司首次注册时间：1 9 9 3 年 1 0 月 2 0 日 注册地址：西安市建工路 企业法人营业执照注册号：2 9 4 2 3 9 5 3
4、公司税务登记号码：西国税新字 6 1 0 1 0 2 2 9 4 2 3 9 5 3 4 号 公司未流通股票的托管机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司聘请的会计师事务所名称：上海东华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海市太原路 8 7 号甲 二、会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据和业务数据（单位：人民币元）项目 数据 利润总额 52,362,776.26 净利润 54,216,473.30 扣除非经常性损益后的净利润 43,664,433.14 主营业务利润 96,184,434.60 其他业务利润 22,099,434.94 营业利润 54,084,07
5、6.19 投资收益 178,024.78 补贴收入 0.00 营业外收支净额 1,543,275.15 经营活动产生的现金流量净额 106,365,158.31 4 现金及现金等价物净增加额 458,237,966.42 注：“扣除非经常性损益后的净利润”中扣除的项目和涉及金额：项目 涉及金额（元）营业外收支净额 1,543,275.15 财政贴息 900,000.00 退还所得税进入当期损益 11,098,824.04 二、截止报告期末，公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）项目 2001 年 2000 年 1999 年 调整后 调整前 主营业务收入 191,247,026.13
6、 307,859,648.10 306,564,887.22 282,082,697.40 净利润 54,216,473.30 90,072,050.69 107,614,687.12 133,911,981.28 总资产 2,153,128,783.23 1,631,541,569.29 1,652,177,447.58 1,440,522,590.43 股东权益 1,339,110,483.60 998,126,122.22 1,047,054,080.07 937,023,999.55 （不含少数股东权益）每股收益 全面摊薄 0.19 0.348 0.416 0.517 加权平均 0.1
7、9 0.348 0.416 0.517 扣除非经常性损益 0.15 0.361 0.429 0.412 每股净资产 4.67 3.857 4.046 3.62 调整后的每股净资产 4.47 3.733 3.92 3.55 每股经营活动产生的 现金流量净额 -0.37 0.23 0.23 0.56 全面摊薄净资产收益率 4.05%9.02%10.28 14.29 加权平均净资产收益率 4.40%9.12%11.01 14.73 三、利润分配表附表：项目 报告期利润（元）净资产收益率（%）每股收益（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 96,184,434.60 7.18 7.
8、81 0.34 0.34 营业利润 54,084,076.19 4.04 4.39 0.19 0.19 净利润 54,216,473.30 4.05 4.40 0.19 0.19 扣除非经常性 损益后净利润 43,664,433.14 3.14 3.42 0.15 0.15 注：净资产收益率和每股收益的计算公式按中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号规定的方法进行计算。四、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 股本（股）资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 258,774,440 388,419,560.34 53,849,359.79 26,9
9、24,679.88 276,880,709.37 1,004,848,749.38 本期增加 27,865,000 258,902,888.08 4,779,875.30 2,389,937.65 47,798,752.91 341,736,453.94 本期减少 0.00 0.00 0.00 0.00 7,169,812.95 7,169,812.95 期末数 286,639,440 647,322,448.42 58,629,235.09 29,314,617.53 317,509,649.33 1,339,415,390.37 变动原因:1.股本增加：报告期内公司于 2 月 28 日实施
10、 2000 年度配股方案，配股总数为2786.5 万股。2.资本公积：2001 年配股股本溢价。3.盈余公积金：按母公司本年净利润的 10计提盈余公积金。4.法定公益金：按母公司本年净利润的 5计提法定公益金。5.未分配利润:本年实现的净利润在计提两金后的计入数。5 三、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表：单位：万股 本次变动前 本次变动增减（+、-）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 尚未流通股份 发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人股份 10065 +300 10365 外资法人股份 其他 募集法人股 7757.444 +70 7827.444
11、内部职工股 优先股或其他 尚未流通股份合计 17822.444 +370 18192.444 已流通股份 人民币普通股 8055 +2416.5 10471.5 境内上市外资股 境外上市外资股 已流通股份合计 8055 +2416.5 10471.5 股份总数 25877.444 +2786.5 28663.944 2、股票发行与上市情况：报告期内，公司于 2001 年 2 月实施了 2000 年度股东大会通过的配股方案。本次配股以 1999 年末公司总股本 25877.444 万股为基数，每 10 股配售 3 股，配股价格为每股人民币 10 元。股权登记日为 2001 年 2 月 27 日，
12、除权基准日为 2 月 28 日，配股缴款起止日期为 2 月 28 日至 3 月 13 日。本次配股总数为 2786.5 万股，其中法人股股东认购 370 万股，社会公众股股东认购的 2416.5 万股已于 2001 年 3 月 22 日获准上市。公司总股本增至 28663.944 万股。二、股东情况介绍 1、报告期末公司股东总数为 70800 户。2、至报告期末，公司前十名股东持股情况如下：股东名称 持股数 占总股本比例 备注 （1）西安翠宝首饰集团公司 8220 万股 28.68%社会法人股 （2）西安市新城农工商总公司 1980 万股 6.91%社会法人股 （3）西安市新城区生产资金管理所
13、 1690 万股 5.90%社会法人股 （4）新疆祥和投资有限公司 1650 万股 5.76%社会法人股 （5）海南秦信实业投资公司 1650 万股 5.76%社会法人股 （6）西安铁路局宏达科工贸实业公司 1175.3 万股 4.10%社会法人股 （7）南方证券有限公司 924 万股 3.22%社会法人股 （8）陕西电力投资公司 237.6 万股 0.83%社会法人股 （9）西安市工商银行开发区支行劳司 165 万股 0.58%社会法人股 （10）西安石油机械厂 165 万股 0.58%社会法人股 说明：（1）持有本公司股份 5以上的五名法人股股东中，西安翠宝首饰集团公司和西安市新城区生产资
14、金管理所因本公司 2001 年度实施配股方案，其股份分别增 6 加 300 万股和 20 万股，年末持股数量分别增加为 8220 万股和 1690 万股。（2）报告期内，西安翠宝首饰集团公司以其持有的西安达尔曼实业股份有限公司法人股 4800 万股股权向银行质押贷款，其中 800 万股向中信实业银行重庆分行杨家坪支行质押，为本公司贷款 2000 万，质押期限为一年；以 2000 万股股权作为质押，对深圳市迪安投资发展有限公司向华夏银行深圳支行的贷款行为予以担保，质押期限为一年。上述股权质押事宜已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关手续。西安翠宝首饰集团公司于2000年度以其持有的西
15、安达尔曼实业股份有限公司法人股 2000 万股股权作为质押担保向银行贷款。本报告期，质押期限已满，该公司将上述股权重新质押向银行贷款，期限为一年。上述股权质押事宜已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关手续。（3）本公司股东西安市新城农工商总公司于 2000 年度以其持有的西安达尔曼实业股份有限公司法人股 1980 万股股权作为质押，对西安市新城区农村合作基金会借款行为予以担保，质押期为两年八个月，本年度仍在质押期内。（4）本公司前十名股东之间不存在关联关系。3、公司控股股东情况介绍 股东名称：西安翠宝首饰集团公司（集体企业）法定代表人：杨红 成立日期：1992 年 3 月 21 日
16、 注册资本：4000 万元人民币 主营范围：本企业及成员企业自产产品与相关技术出口业务（国家统一联合经营出口商品除外）和生产科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表等配件及相关技术进口业务（国家实行核定公司经营进口商品除外）并本企业进料加工与三来一补业务。报告期内公司控股股东没有发生变化。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职 务 持股数额 股份增减 任 期 年初数 年末数（年度内）许宗林 男 46 董事长 39600 39600 0 1999.5-2002.5 郑 瑛 女 39 副董事长 0 0 0 1999.5-2002.5 刘玉堂
17、 男 50 副董事长 0 0 0 1999.5-2002.5 高 芳 女 36 董事 总经理 39600 39600 0 1999.5-2002.5 王曙光 男 45 董事 0 0 0 1999.5-2002.5 杨西安 男 46 董事 0 0 0 1999.5-2002.5 樊光鼎 男 64 独立董事 0 0 0 1999.5-2002.5 李鼎新 男 62 独立董事 0 0 0 1999.5-2002.5 王 卫 男 38 董事 0 0 0 1999.5-2002.5 黄 文 女 42 董事 0 0 0 2001.5-2002.5 王全胜 男 32 董事、董秘 0 0 0 2001.5-2
18、002.5 曾 瑞 男 37 监事会主席 0 0 0 1999.5-2002.5 王 珂 男 40 监事 0 0 0 1999.5-2002.5 张 丽 女 34 监事 0 0 0 2000.5-2002.5 张熙文 女 34 监事 19800 19800 0 1999.5-2002.5 李忠民 男 35 监事 0 0 0 1999.5-2002.5 7 张 旭 男 35 监事 0 0 0 2001.5-2002.5 费 蓉 女 45 监事 0 0 0 2001.5-2002.5 黄玮华 男 34 副总经理 0 0 0 2001.10 贾如意 男 38 副总经理 0 0 0 2001.10 范
19、卫东 男 30 财务总监 0 0 0 2001.10 李瑛 女 30 财务副总监 0 0 0 2001.10 说明：董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职务 郑 瑛 西安市新城区生产资金管理所 所长 刘玉堂 西安市新城农工商总公司 副总经理 杨西安 陕西电力投资公司 副总会计师 张 旭 新疆祥和投资有限公司 副总经理 二、年度报酬情况 （1）2001 年度以董事身份在本公司领取薪酬的 1 人，其薪酬由股东大会决定。董事兼任高管人员共 3 人，以高管身份领取薪酬，其薪酬由董事会决定。监事在公司兼任行政职务的共 3 人，其薪酬由总经理办公会决定。其他高管人员的薪酬由董事会决定。具体薪酬标
20、准参照行业和地域的薪酬水平并结合本公司实际情况确定。（2）公司董事及高级管理人员的年度报酬总额为 487,910 元。董事长在本公司领取报酬，金额为 180,000 元。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 259,340元。其中，20,000-50,000 元 2 人，50,000 元以上 2 人。（3）未在本公司领取报酬的董事、监事有郑瑛、刘玉堂、王曙光、杨西安、王卫、曾瑞、张旭、王珂、李忠民等 9 人。其报酬由所在单位支付，公司不额外提供工资、津贴和福利；（4）独立董事樊光鼎、李鼎新不在本公司领取报酬。三、报告期内董事、监事和高级管理人员离任情况及原因 报告期内由于工作调动原因，李西
21、明辞去董事和董秘职务，卢晓彤辞去董事职务，宋炜因工作变动辞去监事职务，张海梅辞去监事职务。黄文被免去财务总监职务。四、公司员工的数量、专业构成、教育程度情况 公司现有员工 1283 人，其中：生产人员864 名，营销人员 124 人，技术人员 165人，财务人员 28 人，管理人员 87 人，退休人员 15 人。其中：硕士以上 11 人，大专及大专以上学历占 28，中专及高中人员占 69。五、公司治理结构 一、公司治理情况 上市以来，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构、规范运作，加强信息披露工作。目前，公司正在按照中国证监
22、会和国家经贸委于 2 0 0 2 年 1 月 7 日发布的上市公司治理准则规范性文件的要求，进一步修订公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则。公司当前的治理情况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，公司邀请具有证券从业资格的律师出席会议并进行见证，确保股东充分公正行使表决权。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，公司与控股股东在人 8 员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于
23、董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会会议，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司正在积极筹备，按照有关规定建立独立董事制度和董事会专门委员会。4、关于监事和监事会：公司监事会建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监
24、事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。二、独立董事履行职责情况 公司独立董事诚信勤勉，能够根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和上市公司治理准则的要求，认真履行职责。报告期内，公司两名独立董事出席董事会会议，并在会议过程中积极发表独立意见，对公司决策的科学性、合理性起到了重要作用。六、股东大会简介 一、股东大会的通知、召集和召开情况 （一）、报告期内，公司于 2 0 0 1 年 5 月 1 8
25、日在西安翠宝花园度假村召开 2 0 0 0 年度股东大会。会议通知刊登在 2 0 0 1 年 3 月 3 0 日的中国证券报和上海证券报上。会议由董事长召集，出席会议的股东及股东授权代表 1 6 人，代表股份 169,472,463股，占公司股本总额的 59.12%，符合公司法及本公司章程的有关规定，北京市京都律师事务所刘志忠律师到会见证并出具了法律意见书。二、2 0 0 0年度股东大会以记名投票表决的方式通过了如下决议：1、2000 年度董事会工作报告；2、2000 年度监事会工作报告；3、2000 年度财务决算方案及利润分配预案；4、2000 年度报告及摘要；5、调整公司部分董事的议案；6
26、、调整公司部分监事的议案：7、关于修改公司章程的报告；8、关于聘任会计师事务所的议案；9、关于筹建珠宝一条街的议案；1 0、关于成立房地产开发公司的议案；1 1、关于调整董事长薪酬的议案。本次股东大会决议公告刊登于 2 0 0 1年 5月 1 9日的中国证券报和上海证券报上。三、报告期内选举、更换董事、监事情况 股东大会选举更换了两名董事，同意李西明、卢晓彤因工作调动不再担任公司 9 董事，增补王全胜、黄文为公司董事；更换了两名监事，宋炜因工作变动不再担任监事职务，增补张旭为公司监事；张海梅不再担任监事职务，职工代表大会委派费蓉为职工代表监事。四、报告期内，公司未召开临时股东大会。七、董事会报
27、告 一、报告期内公司经营情况 （一）、主营业务范围及其经营情况 1、公司主营业务范围：主营珠宝、玉器、工艺美术品、化工产品等，同时涉及旅游度假服务、现代高科技农业等领域。2、公司经营状况 主营业务收入、主营业务利润按行业分类的构成情况：项目 营业收入 毛利 宝玉石制品 及首饰加工 154,370,303.33 75,160,116.60 工 业 19,930,230.90 -3,369,470.16 3、占公司主营业务收入或主营业务利润 1 0 以上的产品销售情况（单位：元）产品 销售收入 销售成本 毛利率（）K 金镶嵌 36,504,288.44 15,135,896.41 58.54 宝石
28、类 31,696,776.69 7,341,954.71 76.84 （二）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本公司主要控股公司及参股公司共有 7 家，其主要经营情况及业绩如下：公司名称 业务性质 主要产品 注册资本 净利润 控股比例 南昌达尔曼饰品制 造有限责任公司 加工制造 金银珠宝等 1,000 万元 14,729,934.37 100%西安达尔曼化学有 限公司 生产销售 铅冶炼等 3,700 万元 -3,891,946.05 90%（三）、主要客户情况 报告期内，公司向前五名客户销售合计占公司销售总额的 99.62。（四）、在经营中出现的问题及对策 1、中国证监会西宁特派办于
29、2 0 0 1年 8月 1 7 日至 8 月 2 2 日对我公司进行了巡回检查，对巡检中发现的问题于 1 2月 2 1日由中国证监会西安证管办下发了限期整改通知书（西证监办发 2 0 0 1 2 0 4 号）。对此，公司予以高度重视，对“通知”提出的问题进行了研究和讨论，同时根据公司法、证券法、上海证券交易所上市规则等法律法规及公司章程的有关规定，并结合公司实际制订了相应的整改措施。董事会于 2 0 0 2年 1月 2 0日召开三届十次会议审议通过了关于巡检发现问题的整改报告并及时进行了公告。2、2 0 0 1 年度，由于公司对返还企业所得税有关会计政策变化未能及时把握，导致本公司控股子公司南
30、昌达尔曼公司 2 0 0 1年收到的返还所得税 1 1 0 0余万元不能计入利润总额，另外，国家从 2 0 0 1 年开始对金银作为生产过程中产生的产品征收增值税；珠宝交易中心于 2 0 0 1年下半年重新装修未产生效益等原因，造成了 2 0 0 1年度利润总额与 2 0 0 0 年度相比较下降幅度超过 5 0%。针对经营中出现的问题，拟采取如下对策：（1）加强公司财务管理，建立健全内部控制制度，加大内部审计力度，同时以 10 经济效益为中心，完善成本管理，提高盈利水平。（2）积极拓展原材料供应渠道，制订和完善更加有效、灵活的销售激励政策，在巩固原有市场的基础上，进一步扩大市场占有率、销售增长
31、率。（3）努力研究新的贸易应对措施，同时加大生产工业品种（含原料）的销售力度。（4）加强对子公司和分公司的人事、财务、行政、销售、生产、质量等管理，并落实经营目标责任制，建立与本公司接轨的工作绩效、质量评价机制。（5）引进、培养高素质人才以满足公司持续发展的需要。二、报告期内的投资情况 （一）、报告期内募集资金实际投资项目进度 单位：千元 投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 投入资金比例 实际投资项目 都江堰钻石加工中心 188,000.00 11,492.11 6.11%无变更 林木种苗项目和轻型 86,400.00 1,934.22 0.02%无变更 基质项目 （二）、报告期内募集资金的
32、使用情况 1、都江堰钻石加工中心项目总投资 1.8 8 亿元，报告期内实际投资 2 8 7 2.2 万元，现已完成土建、封顶工作。2、林木种苗繁育基地建设项目，设备已订购，人员培训工作正在进行之中，争取年内完成建设工作。轻型基质及缓施肥料生产线建设项目，2 0 0 1年公司已派人员到青海、黑龙江等省考察草碳原料贮存量以及开采年限，以供项目运营参考，部分设备已签署协议。对尚未使用的募集资金，公司按规定在资金专户存储。（三）、报告期内非募集资金的投资情况 根据 2 0 0 1年 8月 1 6日第三届董事会第八次会议，组建西安达尔曼现代农业公司，其可研报告等相关资料已经准备完毕，待董事会提交 2 0
33、 0 1 年度股东大会审议表决。2 0 0 0年年度股东大会通过的关于成立房地产公司的决议，目前有关手续正在办理之中。截至报告期末，公司投资筹建的富仕达传感器项目的主要产品之一称重传感器产品已经投产。达尔曼罗莎新型建材公司处于试生产阶段。收购组建桂林达尔曼酒店有限公司的工作已经完成。三、报告期内的财务状况 （一）主要财务指标 项目 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 同比 调整后 调整前 总资产 2,153,128,783.23 1,631,541,569.29 1,652,177,447.59 31.97 长期负债 550,000.00 2,835,910.2
34、0 2,853,910.20 -80.61 股东权益 1,339,110,483.60 998,126,122.22 1,047,054,080.70 4.16 主营业务利润 96,184,434.60 161,219,547.40 161,230,314.20 -40.34 净利润 54,216,473.30 90,072,050.69 107,614,687.12 -39.81 （二）指标变动的原因 （1）、总资产：本期增长系 2001 年配股资金到位以及短期借款和应收帐款增加。（2）、长期负债：本期减少系偿还了一笔 235 万元的借款。（3）、股东权益：本期增长系 2001 年实施配股，
35、每 10 股配 3 股，增加了股本及资本公积。（4）、主营业务利润：本期下降系控股子公司西安达尔曼化学工业有限公司上半年因环保改造停产，国际珠宝交易中心下半年重装修，无业务收入。11 （5）、净利润：原因同上。四、新年度的经营计划 （一）、新年度经营计划 单位：人民币万元 名称 主营业务收入 成本费用 本部珠宝首饰加工 1 3,0 0 0 9,5 0 0 南昌达尔曼珠宝加工 5,6 0 0 4,1 0 0 化学公司工业产品等 1 0,0 0 0 9,6 0 0 （二）完成经营计划的措施 1、建立完善的科学、高效、规范的现代化管理制度，按国家法律、法规强化公司经营管理，提高公司运作水平。2、对林
36、木种苗、基质肥料项目，利用国家退耕还林、还草的环保政策，抓紧、抓好项目建设工作，并聘请国内外种苗、育苗专家进行种苗选种及技术培训工作。3、优化公司资产结构，做强、做大主营业务。4、对富仕达、罗莎建材等项目力争年内正式投产见效，同时拟以分公司形式组建西安达尔曼大酒店，为交易中心提供配套服务，积极创造新的利润增长点。5、用好、用足配股募集资金，确保项目进度。五、董事会日常工作情况 （一）、报告期内董事会的会议情况 报告期内公司董事会召开了四次会议。a、2001 年 2 月 28 日，公司在西安翠宝花园度假村召开第三届董事会第六次会议，通过如下决议：(1)审议通过关于改聘会计师事务所的提案；(2)审
37、议通过改聘董事会秘书的议案；(3)审议通过关于修订董事会议事规则等工作制度的议案；本次会议决议公告刊登在 2001 年 3 月 2 日的中国证券报和上海证券报上。b、2001 年 3 月 28 日，公司在西安翠宝花园度假村召开第三届董事会第七次会议，通过如下决议：（1）2000 年度董事会工作报告；（2）2000 年度总经理工作报告；（3）2000 年度财务决算及利润分配方案；（4）2000 年度报告及摘要；（5）调整公司坏帐准备政策的报告；（6）预计 2001 年度利润分配政策的报告；（7）调整公司部分董事的报告；（8）修改公司章程 的报告；（9）调整公司管理结构，加强南昌达尔曼公司建设的报
38、告；（10）调整董事长、总经理薪酬的报告；（11）收购桂林市中炬酒店的报告；（12）建立海外分公司，进一步拓展海外市场的报告；（13）筹建珠宝一条街的报告；（14）建设达尔曼房地产公司的报告；（15）召开公司 2000 年度股东大会的报告。本次会议决议公告刊登在 2001 年 3 月 30 日的中国证券报和上海证券报上。12 c、2001 年 8 月 16 日，公司在西安翠宝花园度假村召开第三届董事会第八次会议，通过如下决议：（1）2001 年度中期报告及摘要；（2）关于计提各项资产减值准备的补充规定；（3）组建达尔曼现代农业有限责任公司的议案；（4）修改公司章程的议案；（5）公司募集资金使用
39、及存放管理办法。本次会议决议公告刊登在 2001 年 8 月 18 日的中国证券报和上海证券报上。d、2001 年 10 月 28 日，公司在西安翠宝花园度假村召开第三届董事会第九次会议，通过如下决议：（1）聘任公司副总经理的议案；（2）2001 年度第三季度报告。本次会议决议公告刊登在 2001 年 10 月 30 日的中国证券报和上海证券报上。（二）、报告期内董事会对股东大会决议情况 报告期内，董事会实施了 1999 年度股东大会审议通过的配股方案，即以 1999年末总股本 25877.444 万股为基数，向全体股东按每 10 股配 3 股的比例配售，配股价每股 10 元。股权登记日为 2
40、001 年 2 月 27 日，除权基准日为 2 月 28 日，配股缴款起止日期为 2 月 28 日至 3 月 13 日。本次配股说明书刊登在 2001 年 2 月 13日的中国证券报和上海证券报上，股份变动及获配可流通股份上市公告刊登在 2001 年 3 月 15 日的中国证券报和上海证券报上。公司董事会于 2001 年 7 月 6 日实施了 2000 年度利润分配方案，即以总股本28663.944 万股为基数，按每 10 股派发现金 1.00 元（含税）的比例向全体股东派发股利。本次分红派息公告刊登在 2001 年 7 月 3 日的中国证券报和上海证券报上。六、本次利润分配预案 公司 200
41、1 年度实现净利润 54,216,473.30 元。按母公司净利润提取 10%法定盈余公积金 4,779,875.30 元，按 5%提取法定公益金 2,389,937.65 元，加上期初未分配利润 276,880,709.37 元，本期可供股东分配利润 317,509,649.33 元。由于返还企业所得税会计政策的变化等原因，公司本年度利润总额较上年度下降超过 50%。鉴于公司发展需要，经董事会研究，拟对 2000 年度报告预计的分配政策进行调整，决定 2001 年度不进行利润分配，也不转增股本。此预案需提交 2001 年度股东大会审议表决。七、公司选定的信息披露报纸为上海证券报和中国证券报。
42、八、监事会报告 1、监事会会议情况 报告期内公司监事会召开了三次会议。a、2001 年 3 月 28 日，公司在西安翠宝花园度假村召开第三届监事会第六次会议，通过如下决议：（1）2000 年度监事会报告；13 （2）2000 年度报告及摘要；（3）2000 年度总经理工作报告；（4）2000 年度财务决算及利润分配方案；（5）关于预计公司 2001 年度利润分配政策的议案；（6）关于调整公司部分监事的议案；（7）关于原董秘离任的审计报告。本次会议决议公告刊登在 2001 年 3 月 30 日的中国证券报和上海证券报上。b、2001 年 8 月 16 日，公司在西安翠宝花园度假村召开第三届监事会
43、第七次会议，通过如下决议：（1）2001 年度中期报告及摘要；（2）对上半年公司的运作和经营决策等有关情况的独立意见。本次会议决议公告刊登在 2001 年 8 月 18 日的中国证券报和上海证券报上。c、2001 年 10 月 28 日，公司在西安翠宝花园度假村召开第三届监事会第八次会议，通过如下决议：（1）2001 年第三季度报告；（2）董事会计提各项资产减值准备的补充规定 。2、公司依法运作情况 公司遵循公司法、股份公司会计制度、公司章程和有关政策法规运作，决策程序合法，无违法现象。3、检查公司财务的情况 本公司聘请的财务审计机构上海东华会计师事务所有限公司对公司2001年度财务决算出具了
44、无保留意见的审计报告，说明公司财务报告的真实性和准确性，全面反映了公司的财务状况和经营成果。4、公司 2000 年度配股募集资金投入项目和承诺投入项目一致，未发生变化。5、公司收购资产交易价格合理，没有发现内幕交易，股东大会决议执行情况良好，无损害部分股东权益或造成从公司资产流失。6、未发现有损公司利益的关联交易。九、重要事项 1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。2、报告期内公司、公司董事及高级管理人员没有受到监管部门处罚的情况。3、2001 年度内公司收购及出售资产、吸收合并事项。公司三届七次董事会会议决定收购桂林中炬公司酒店。其评估值为 3639 万元，截止目前公司已完成收购事项，成立了桂
45、林达尔曼酒店有限公司。4、报告期内本公司与关联方的交易事项。报告期内本公司向关联方西安翠宝首饰集团公司销售本公司产品计14,128,418.29 元；报告期内本公司自关联方西安翠宝首饰集团公司采购原材料等计13,751,523.35 元。上述交易均分批发生在下属子公司。5、报告期内公司不存在重大合同如托管、承包、租赁及重大担保、委托理财等事宜。6、报告期内公司继续聘任上海东华会计师事务所有限公司为财务审计机构，本年度支付会计师事务所的报酬为 35 万元人民币。14 7、报告期内，中国证监会西宁特派办于 2001 年 8 月 17 日至 8 月 22 日对本公司进行了巡回检查，对巡检中发现的问题
46、于 12 月 21 日由中国证监会西安证管办下发了限期整改通知书。对此，公司予以高度重视，对“通知”提出的问题进行了研究和讨论，并结合公司实际情况制定了相应的整改措施。2002 年 1 月 20 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了关于巡检发现问题的整改报告。本报告刊登在 2002 年 1 月 26 日的中国证券报和上海证券报上。8、报告期内公司没有更改名称。十、财务报告 审 计 报 告 东会陕财 2 0 0 2 0 5 7 号 西安达尔曼实业股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计了贵公司2 0 0 1 年1 2 月3 1 日的合并及母公司资产负债表、2 0 0 1 年度合并及母公
47、司利润及利润分配表和2 0 0 1 年度合并及母公司现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。我们认为，上述合并及母公司会计报表符合企业会计准则和企业会计制度的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2 0 0 1 年1 2 月3 1 日的财务状况和2 0 0 1 年度的经营成果及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。中国注册会计师:徐秉惠 中国 上海 中国注册会计师:丰学义 二OO二年四月十八日 15 西安达
48、尔曼实业股份有限公司 会计报表附注(金额单位:人民币元)截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日 一、公司简介 历史沿革：西安达尔曼实业股份有限公司是一九九三年七月二十五日经西安市经济体制改革委员会市体改字(1 9 9 3)9 5号文批准，一九九三年十月二十日成立的定向募集股份有限公司，在西安市工商行政管理局取得企业法人营业执照，注册号 2 9 4 2 3 9 5 3。一九九六年十二月十二日中国证券监督管理委员会证监发字 1 9 9 6 3 8 5、3 8 6号文批准，公司向社会公众发行人民币普通股 2,1 0 0 万股，并于一九九六年十二月三十日在上海证券交易所上市交易。所处行业：制
49、造业 住 所：西安市建工路 法定代表人：许宗林 注册资本：R M B 286,639,440.00 元 经营范围：珠宝、玉器、工艺美术品（不含金银饰品）、包装礼品盒、机械设备、电子产品加工、销售；非专项审批的天然食品色素、活性蛋白和多钛、葡萄糖酸内脂加工制造；现代陶瓷材料制品的研制、开发、加工；花卉种植，非专项审批的农副产品种植，畜牧水产养殖；分支机构旅游渡假服务；金属材料、建筑材料和非专项审批的化工原料、化工产品、矿产品销售。二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司原执行企业会计准则和股份有限公司会计制度及其补充规定，根据 2000 年12 月 29
50、 日财政部文件关于印发企业会计制度的通知（财会200025 号），本公司自 2001年 1 月 1 日起执行企业会计准则和企业会计制度及其补充规定。2、会计年度 公历年度，即一月一日至十二月三十一日。3、记账本位币 人民币。4、记账基础和计价原则 以权责发生制原则为记账基础，资产的计价遵循历史成本原则。16 5、外币业务核算方法 公司发生的非记账本位币经济业务采用当月 1日中国人民银行公布的基准汇率折合为本位币入账，月末按中国人民银行公布的基准汇率进行调整，其差额与购建固定资产有关的予以资本化，属于筹建期间的计入开办费，属于生产期间的计入当期费用。6、外币会计报表的折算方法 所有资产、负债项目