1、 中成进出口股份有限公司 2002 年年度报告 中成进出口股份有限公司 中成进出口股份有限公司 二二年年度报告二二年年度报告 二三年三月十三日 二三年三月十三日 1 中成进出口股份有限公司 2002 年年度报告 重要提示及目录重要提示及目录 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长邹宝中、总经理陈龙波、财务负责人兼财务部总经理马茂先声明：保证本年度报告中财务会计报告真实、完整。一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动和股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
2、 五、公司治理结构 六、股东大会情况 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件 2 中成进出口股份有限公司 2002 年年度报告 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：中成进出口股份有限公司 公司法定英文名称：CHINA NATIONAL COMPLETE PLANT IMPORT&EXPORT CORP.LTD.（二）公司法定代表人：邹宝中（三）公司董事会秘书：戎蓓 联系地址：北京市安定门西滨河路9号 邮政编码：100011 电话：010-64218520 传真：010-64251026 电子信箱：complant （四）公司注
3、册地址：北京市丰台区科学城10D地块2号楼 邮政编码：100070 公司办公地址：北京市安定门西滨河路9号 邮政编码：100011 电子信箱：complant （五）公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：北京市安定门西滨河路9号公司董事会（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中成股份 股票代码：000151（七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999年3月1日 公司首次注册登记地点：国家工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号码：1000001003130 3 中成进出口股份有限公司 2002 年年
4、度报告 公司税务登记证号码：110106710924101 公司聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市阜成门外大街2号万通新世界广场708室 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度实现 单位：（人民币元）利润总额 60,372,220.37 净利润 48,202,135.90 扣除非经常性损益后的净利润 48,130,273.34 主营业务利润 99,456,900.41 其他业务利润 1,879,671.12 营业利润 58,506,027.84 投资收益 1,804,399.93 补贴收入 80,0
5、00.00 营业外收支净额 -18,207.40 经营活动产生的现金流量净额 60,848,390.57 现金及现金等价物净增加额为 -123,161,644.10 附注：扣除非经常性损益项目和涉及的金额（所得税前）108,115.10 元。（1）固定资产处理损失-40,104.87（2）罚款-5,288.29（3）捐款-47,662.07（4）其他 74,847.83（5）短期债券投资收益 46,322.50（6）补贴收入 80,000.00 4 中成进出口股份有限公司 2002 年年度报告（二）公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）会计数据及财务指标 2002 年 2001 年
6、 2002 较2001 年增长（%）2000 年(调整后)主营业务收入 523105832.49 675886957.16-22.60 397642834.22 净利润 48202135.90 88987478.09-45.83 61107892.04 扣除非经常性损益的净利润 48130273.34 88803117.94-45.80 56793909.21 每股收益（全面摊薄）0.16 0.30-46.67%0.31（加权平均）0.16 0.30-46.67%0.41 经营活动产生的现金流量净额 60848390.57-48042263.71 80133298.02 每股经营活动产生的现金
7、流量净额 0.21-0.16 0.41 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31(调整后调整后)资产总额 986438357.81 1092123700.81-9.68%987097252.87 股东权益（不含少数股东权益）799310685.99 789585950.09 1.23%750085545.68 每股净资产（全面摊薄）2.70 2.67 1.12%3.80（加权平均）2.70 2.67 1.12%4.98 调整后每股净资产 2.69 2.67 0.75%3.79 净资产收益率（全面摊薄）6.03%11.27%-46.50%8.15%（加权平均）5.92%1
8、1.00%-46.18%14.73%扣除非经常性损益的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率 5.92%11.54%-48.70%12.28%注：1、上述数据均以合并会计报表数计算、填列。2、报告期内公司总股本未发生变化，总股本为29,598万股。利润表附表 净资产收益率 净资产收益率 每股收益（元每股收益（元/股）股）报告期利润 报告期利润 全面摊薄 全面摊薄 加权平均 加权平均 全面摊薄 全面摊薄 加权平均 加权平均 主营业务利润 12.44%12.22%0.34 0.34 营业利润 7.32%7.19%0.20 0.20 净利润 6.03%5.92%0.16 0.16 扣除非经常性损益后
9、的净利润 6.02%5.92%0.16 0.16 注：按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号要求编制。5 中成进出口股份有限公司 2002 年年度报告（三）公司2002 年度股东权益变动情况及变动原因 项目 股本（万股）资 本 公 积（元）盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 合计 期初数 29598 444200318.76 23340102.10 23340102.10 2725427.13 789,585,950.09 本 期 增加 5681960.40 5681960.40 11,363,920.80 本 期 减少 1639184.90 1,639,184.90 期
10、末数 29598 444200318.76 29022062.50 29022062.50 1086242.23 799,310,685.99 变 动 原因 利润分配 利润分配 利润分配 变动原因：1、法定盈余公积、法定公益金增加原因是按公司章程规定从本年度净利润中计提上述两金所致。2、未分配利润增加是公司本年度净利润分配后余额增加所致。3、股东权益增加是公司本年度盈余公积金和未分配利润增加所致。三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股本变动情况 数量单位：股 本次变动增减 本次 变动后 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股
11、1、发起人股份 190,980,000 190,980,000 其中 国家持有股份 190,980,000 190,980,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 190,980,000 190,980,000 6 中成进出口股份有限公司 2002 年年度报告 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 105,000,000 105,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 105,000,000 105,000,000 三、股份总额 295,980,000 295,9
12、80,000 本报告期内公司股本未发生变动。2、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字2000108 号文批准，公司于 2000 年 8月 14 日通过深圳证券交易所系统以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股7,000 万股，发行价格 7.78 元/股，该次发行结束后，公司总股本为 19,732 万股。经深圳证券交易所深证上字2000112 号上市通知书批准，该次发行人民币普通股7,000 万股于 2000 年 9 月 6 日在深圳证券交易所挂牌上市交易。公司于2001年10月11日执行了2001年第1次临时股东大会审议通过的资本公积金转增股本方案，以2001年6月30日的总
13、股本19,732万股为基数，以资本公积金98,660,000.00元人民币转增股本，每10股转增5股，转增后，公司总股本为29,598万股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数 截止2002 年12 月31 日，公司股东总数为24811户。持股29,598万股，其中含国有股股东5户，持有本公司发起人股19,098万股；社会公众股股东24806户，持股10,500万股。2、前十名股东持股情况 截止2002 年12 月31 日，拥有公司股份的前十名股东持股情况如下。单位：股 序号 股东名称 年末持股数 占股本比例 1、中国成套设备进出口（集团）总公司 180,000,000 60.81%2、南方证
14、券有限公司 14,214,514 4.8%7 中成进出口股份有限公司 2002 年年度报告 3、安徽省外经建设（集团）公司 3,495,000 1.18%4、浙江中大（集团）股份有限公司 3,495,000 1.18%5、中国土产畜产进出口总公司 3,495,000 1.18%6、朱梅春 1,185,019 0.40%7、姜勤生 584,550 0.20%8、华月琴 538,900 0.18%9、赵桂珍 534,799 0.18%10、华全林 527,267 0.18%说明：（1）中国成套设备进出口（集团）总公司为本公司最大持股股东，代表国家持有本公司股份180,000,000股，所持股份为非
15、流通股。（2）前十名股东中，中国成套设备进出口（集团）总公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他流通股东是否属于一致行动人，也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。（3）持有本公司5%以上（含5%）股份的股东仅有中国成套设备进出口（集团）总公司一家，本年度内其所持股份无增减变动情况，未发生质押或冻结的情况。3、公司控股股东情况 中国成套设备进出口（集团）总公司是唯一持有公司10%以上股份的股东，其持有公司股份的比例为60.81%，系本公司控股股东。中国成套设备进出口（集团）总公司成立于1959年11月9日，注册地点：国家工商行政管理
16、总局，持有本公司国有法人股180,000,000股。法定代表人：李志岷 注册资本：人民币 40,000 万元 经济性质：全民所有制 经营范围：承担中国对外经济技术援助项目和对外提供一般物资援助任务。已建成经援项目的维修、设备更新、技术改造和零配件等物资的供应。经营受援国偿 8 中成进出口股份有限公司 2002 年年度报告 还贷款物资的进口和转口业务。承包各类境外工程和境内的国际招标工程，承揽相应的设计、技术咨询和监理业务。经营、代理成套设备机电产品和技术进出口业务。经营、代理商品进出口业务。经营国内贸易业务。在国内兴办各类实业项目。向国外派遣各类技术人员。材料物资的仓储运输和国际货运代理业务。
17、房地产综合开发业务，旅游及饭店服务。上级主管单位：中央企工委 报告期内本公司控股股东没有发生变更。4、公司没有其它持股10%以上（含10%）的法人股东。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况（1）董事基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 起止日期 持股数量 邹宝中 董事长 男 41 岁 研究生 三年 2002.42005.4 0 陈龙波 副董事长、总经理 男 38 岁 硕士 三年 2002.42005.4 0 李志岷 董事 男 51 岁 大学 三年 2002.42005.4 0 张书贵 董事、副总
18、经理 男 49 岁 大学 三年 2002.42005.4 0 戎 蓓 董事、董事会秘书 男 39 岁 学士 三年 2002.42005.4 0 胡小平 董事 男 41 岁 硕士 三年 2002.42005.4 0 于长春 独立董事 男 51 岁 博士 三年 2002.42005.4 0 王国华 独立董事 男 36 岁 博士 三年 2002.42005.4 0 孙景营 独立董事 男 37 岁 博士 三年 2002.42005.4 0 经公司2001年度股东大会审议批准，邹宝中、陈龙波、李志岷、张书贵、戎蓓、胡小平、于长春、王国华、孙景营为公司二届董事会董事。其中，邹宝中、李志岷、陈龙波、张书贵、
19、戎蓓、胡小平为连任董事；于长春、王国华、孙景营为新当选的独立董事。经公司董事会二届一次会议审议通过，邹宝中当选为公司董事长、陈龙波当选为公司副董事长；聘任陈龙波为公司总经理、戎蓓为公司董事会秘书、张书贵为公司副总经理。（2）监事基本情况 9 中成进出口股份有限公司 2002 年年度报告 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 起止日期 持股数量 刘永生 监事会召集人 男 49 岁 研究生 三年 2002.42005.4 0 陈丽娇 监事 女 44 岁 研究生 三年 2002.42005.4 0 万启祥 监事 男 44 岁 学士 三年 2002.42005.4 0 经公司2001年度股东大会审议批准
20、，刘永生、陈丽娇、万启祥为公司二届监事会监事。其中，刘永生、陈丽娇为连任监事；万启祥为新当选的监事。（3）高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 起止日期 持股数量 郜 卓 副总经理 男 39 岁 博士 三年 2002.42005.4 0 马茂先 财务负责人 男 38 岁 研究生 三年 2002.42005.4 0 经公司董事会二届一次会议审议通过，聘任郜卓为公司副总经理、马茂先为公司财务负责人；另，经公司董事会二届四次会议审议通过，自2003年1月起聘任李峰伟为公司副总经理。（4）董事、监事在控股股东单位任职情况 姓名 职务 任职的股东名称 在控股股东单位担任的职务 邹宝中
21、 董事长 中国成套设备进出口（集团）总公司 副总裁 李志岷 董事 中国成套设备进出口（集团）总公司 董事长 刘永生 监事 中国成套设备进出口（集团）总公司 计财部总经理 陈丽娇 监事 中国成套设备进出口（集团）总公司 审计部总经理 2、年度报酬情况 根据公司章程规定，公司股东大会决定公司董事、监事报酬事项。2001 年 4 月 20 日，公司召开的 2000 年年度股东大会审议通过了公司董事会一届八次会议提交的关于审议公司董事、监事津贴和董事长、副董事长报酬管理暂行办法的议案。2002年10月22 日，公司2002年第一次临时股东大会审议通过了公司董事会二届二次会议提交的关于审议公司独立董事报
22、酬的议案。10 中成进出口股份有限公司 2002 年年度报告（1）董事报酬的情况 姓名 职务 年度报酬 年度津贴（元）邹宝中 董事长 36，000 18，000 李志岷 董事 0 18，000 陈龙波 副董事长、总经理 209，000 18，000 张书贵 董事、副总经理 167，500 18，000 戎 蓓 董事、董事会秘书 146，000 18，000 胡小平 董事 0 18，000 于长春 独立董事 0 40，000 王国华 独立董事 0 40，000 孙景营 独立董事 0 40，000 其中，李志岷、胡小平、于长春、王国华、孙景营不在公司领取报酬。（2）监事报酬的情况 姓名 职务 年度
23、报酬 年度津贴（元）刘永生 监事会召集人 0 18，000 陈丽娇 监事 0 18，000 万启祥 监事 87，000 18，000 其中，刘永生、陈丽娇不在公司领取报酬。（3）高级管理人员报酬的情况 姓名 职务 年度报酬 郜 卓 副总经理 106，000 马茂先 财务负责人 146，000 （4）报告期内董事、监事、高级管理人员领取报酬情况 金额最高的前三名董事的报酬总额为 578，500 元(含津贴)；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为578，500元(含津贴)；报告期内，公司董事（包括独立董事）、监事及高级管理人员从公司获得报酬在20万元以上的有1人，在20 万元至10 万元之间的
24、有5人，在10 万元以下的有8人。3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 姓名 离任前职务 离任原因 离任时间 范全木 董事长 换届 2002.4 11 中成进出口股份有限公司 2002 年年度报告 崔虢侗 董事 换届 2002.4 赵 辉 董事、副总经理 换届 2002.4 邢建军 董事 换届 2002.4 蒋庆德 董事 换届 2002.4 张光武 董事 换届 2002.4 刘 艳 监事会召集人 换届 2002.4 （二）公司员工情况 1、员工数量：本报告期内，本公司职工人数为 479 人。2、专业构成：管理人员 85 人，占职工总数的 17.7%；技术人员 256 人，占
25、职工总数的 53.4%；财务人员 47 人，占职工总数的 9.8%；行政人员 176 人，占职工总数的 36.7%。3、教育程度：硕士以上学历的有 31 人，占职工人数的 6.5%；大学本科 289 人，占职工人数的 60.3%，大专学历 86 人，占职工人数的 17.9%。4、退休职工：截止2002年12月31日，公司共有退休职工1名。五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理结构基本情况 公司严格按照公司法、证券法和国家有关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。报告期间内，公司按照上市公司治理准则、股东大会规范意见等要求，修改了公司章程、董事会工
26、作条例、监事会工作条例，制定了股东大会议事规则、公司信息披露制度，制定了公司董事会四个专门委员会工作细则等。1、关于公司股东与股东大会：公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利；经2002 年4 月18日公司2001 年年度股东大会决议，公司制订了股东大会议事规则。报告期内公司召开的三次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程的规定。12 中成进出口股份有限公司 2002 年年度报告 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东对上市公司十分重视，并给予大力支持，依法行使股东权利，承担股东义务
27、；公司与控股股东在业务、资产、机构、人员和财务等方面做到“五分开”，独立核算，独立承担责任和风险。3、关于董事与董事会：公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；经2002 年4 月18日公司2001 年年度股东大会决议，公司董事会修订了董事会工作条例，董事会会议按照规定的程序进行；公司按照中国证监会要求建立了独立董事制度，经2002年8月15日公司第二届董事会第二次会议决议，设立了四个董事会专门委员会，并相应制定了董事会专门委员会的工作细则。4、关于监事与监事会：公司股东监事和职工监事的选举符合有关法律、法规
28、的规定；公司监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查；经2002 年4 月18日公司2001 年年度股东大会决议，公司监事会修订了监事会议事规则，监事会会议按照规定的程序进行。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司人事部统一负责公司人力资源管理工作，正在逐步建立完善公正透明的绩效评价标准体系；公司经理人员的聘任按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。6、关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司按照有关规定，认真履行信息披露义务；经
29、2002 年4 月18日公司2001 年年度股东大会决议，公司董事会制定了中成进出口股份有限公司信息披露制度，公司在董事会的领导下完整、准确、及时地进行信息披露工作。对照上市公司治理准则，公司治理的实际情况与中国证券监督管理委员会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求基本一致。今后公司将根据中国证监会的要求和国家有关规定，进一步加大董事、监事和高级管理人员的培训力度，提高公司治理水平。（二）公司独立董事制度建立及独立董事履行职责情况 报告期间内，公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董 13 中成进出口股份有限公司 2002 年年度报告 事制度的指导意见 的要求，在2002 年3
30、 月14日召开的一届十次董事会会议上审议通过了关于审议公司第二届董事会董事候选人选和第二届监事会监事候选人选的议案；在2002 年4 月18日召开的2001 年度股东大会上选举了于长春先生、王国华先生、孙景营先生为公司独立董事。自独立董事上任至报告期末，公司独立董事根据公司法、证券法、股票上市规则和公司的有关规定认真履行职责，参加了历次董事会会议，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务分开情况 公司拥有独立的采购和销售系统，主要原材料的采购和产品销售不通过控股股东进行。2、资产分开情况 公司拥有独
31、立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权等资产。在公司设立时，由于历史的渊源和公司业务发展的需要，为维护广大投资者的利益，公司与中成集团总公司按照公平、公正的原则签定了一系列协议：根据服务商标使用许可协议的规定，中成集团总公司同意本公司及本公司直接或间接控制的任何个人公司、合伙社团或其他实体或组织在其所从事的许可活动中永久无偿使用中成集团总公司持有的服务商标“COMPLANT”及与服务商标有关的商号名称、服务标志、经营方法和管理经验。根据代理协议的规定，中成集团总公司在进出口业务、经援项目及其他本公司所许可的业务范围内，在获得本公司的书面确认后，无偿代理本公司签署与上述业务有
32、关的一切经济协议，并代理进行与上述协议有关的一切索赔与诉讼。根据经营协作协议的规定，中成集团总公司应在下述方面向本公司提供经营协作及相关服务：商业信息提供、项目跟踪协作、协助产品售后服务、经援建成项目的配件备货、就项目资金提供保障等。中成集团总公司向本公司提供上述协作，将比照物价管理部门或可比之当地市场价格收费。因此价格是公允的，不损害其他投资者利益。14 中成进出口股份有限公司 2002 年年度报告 3、人员分开情况 按公司法及有关法律法规的要求，公司董事长不是由主要股东或控股股东（亦指控制人，下同）法定代表人兼任的；本公司总经理、董事会秘书、财务负责人、财务人员均属专职，公司设有独立的劳动
33、、人事及工资管理机构，总经理、副总经理及其它高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位担任职务。4、机构分开情况 公司机构是与控股股东分开的，独立于控股股东。5、财务分开情况 公司按照企业会计制度建立了独立的财务管理制度和会计核算体系，设立了独立的财务会计部门。（四）报告期内公司对高级管理人员的考评及激励制度的实施情况 1、公司对高级管理人员选聘、考核的基本情况 根据公司章程、总经理工作条例中有关总经理的选聘条件，公司总经理由董事长提名，董事会聘任，总经理按照公司章程、总经理工作条例的要求开展工作，履行总经理的责任义务，并定期向董事会报告公司的经营情况和工作计划，董事会审议总经理工作报告之后
34、，以会议决议的形式形成对总经理工作的评价。根据公司章程和董事会工作条例，公司董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。董事会秘书按照章程、条例赋予的职权开展工作，对董事会负责。由总经理提请董事会聘任的副总经理、财务负责人，先由总经理向公司董事会提名委员会提出动议，董事会提名委员会负责或委托公司有关部门对被提名人进行考查，并以会议决议的形式向总经理提出是否可以提请董事会聘任的意见。总经理根据董事会提名委员会的书面意见，决定是否提请董事会聘任。董事会根据总经理提名，决定聘任公司的副总经理、财务负责人。2、报告期内公司激励制度的实施情况 公司董事会一届八次会议审议通过了中成进出口股份有限公司高级管理人员报
35、酬管理暂行办法，明确规定了公司总经理及其他高级管理人员的报酬直接与当年公司实现的利润总额挂钩。该办法于2001年1月开始执行，实施两年来，较好地起到了对公司高级管理人员的激励作用。15 中成进出口股份有限公司 2002 年年度报告 六、股东大会情况 六、股东大会情况 （一）报告期内公司股东大会的通知、召集、召开、决议及信息披露情况 报告期内公司共召开两次股东大会，其中年度股东大会一次，临时股东大会一次，各次股东大会的名称、通知、召集、召开、决议及信息披露情况如下：1、2001 年年度股东大会 根据公司第一届第十次董事会决议，公司董事会于2002 年3 月16 日发出召开2001 年年度股东大会
36、的通知，并于2002 年4 月18日上午在北京市安定门西滨河路9号3层多功能厅召开本次股东大会。本次大会与会股东及股东代表共4人，持有和代表股份19048.5万股，占公司股份总数的64.36%。本次会议经过审议以记名投票方式表决通过如下决议：（1）以 19048.5 万股同意（占本次股东大会有效表决权股份总数的 100%），0股反对，0 股弃权的表决结果，通过了公司董事会 2001 年度工作总结。（2）以 19048.5 万股同意（占本次股东大会有效表决权股份总数的 100%），0股反对，0 股弃权的表决结果，通过了公司监事会 2001 年度工作报告。（3）以 19048.5 万股同意（占本次
37、股东大会有效表决权股份总数的 100%），0股反对，0 股弃权的表决结果，通过了公司 2001 年财务决算报告。（4）以 19048.5 万股同意（占本次股东大会有效表决权股份总数的 100%）,0股反对，0 股弃权的表决结果，通过了公司 2002 年财务预算报告。（5）以 19048.5 万股同意（占本次股东大会有效表决权股份总数的 100%），0股反对，0 股弃权的表决结果，通过了公司 2001 年利润分配方案。同意将公司 2001年实现的净利润 88,987,478.09 元，追溯调整减少年初未分配利润 1,500,787.82 元，可供分配的利润 87,486,690.27 元按如下方
38、式分配：1、提取 10%法定盈余公积金9,822,831.57 元；2、提取 10%公益金 9,822,831.57 元；3、本次实际可供股东分配的利润为 67,841,027.13 元，以 2001 年 12 月 31 日的总股本 29598 万股为基数，向全体股东按每 10 股派现金 2.20 元（含税）；剩余未分配利润 2,725,427.13 元结转下年 16 中成进出口股份有限公司 2002 年年度报告 度分配。（6）以 19048.5 万股同意（占本次股东大会有效表决权股份总数的 100%），0股反对，0 股弃权的表决结果，通过了公司 2002 年利润分配政策。同意公司 2002年
39、中期不进行利润分配，年末一次分配；公司 2002 年度实现的净利润用于股利分配的比例为 30%50%；公司 2002 年度采用向全体股东派发现金的方式；公司 2002年度具体利润分配政策视当时实际情况由董事会提出预案报请股东大会审议决定，公司董事会保留根据公司实际经营情况调整利润分配方案的权利。（7）以 19048.5 万股同意（占本次股东大会有效表决权股份总数的 100%），0股反对，0 股弃权的表决结果，通过了关于修改公司章程的提案。（8）以 19048.5 万股同意（占本次股东大会有效表决权股份总数的 100%），0股反对，0 股弃权的表决结果，通过了关于制订公司股东大会议事规则的提案。
40、（9）以 19048.5 万股同意（占本次股东大会有效表决权股份总数的 100%），0股反对，0 股弃权的表决结果，通过了关于修订公司董事会工作条例的提案。（10）以 19048.5 万股同意（占本次股东大会有效表决权股份总数的 100%），0股反对，0 股弃权的表决结果，通过了关于修改公司监事会工作条例的提案。（11）以 19048.5 万股同意（占本次股东大会有效表决权股份总数的 100%），0股反对，0 股弃权的表决结果，通过了关于向中国银行申请 3000 万美元综合授信额度的提案。同意向中国银行申请期限为一年，金额为 3000 万美元的免保综合授信额度。其中开立信用证额度1000万美元
41、，开立保函额度1000万美元，出口打包放款额度1000万美元。（12）以 19048.5 万股同意（占本次股东大会有效表决权股份总数的 100%），0股反对，0 股弃权的表决结果，通过了关于聘请 2002 年度公司审计机构的提案。同意继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司 2002 年度审计机构，年度审计费用为 40 万元人民币。（13）以 19048.5 万股同意（占本次股东大会有效表决权股份总数的 100%），0股反对，0 股弃权的表决结果，通过了公司董事会任期述职报告。（14）以 19048.5 万股同意（占本次股东大会有效表决权股份总数的 100%），0股反对，0 股弃权的表决
42、结果，通过了公司监事会任期述职报告。17 中成进出口股份有限公司 2002 年年度报告 （15）选举公司第二届董事会董事、第二届监事会监事。北京竞天公诚律师事务所张绪生律师应邀见证了本次股东大会并出具了法律意见书，公司2001 年年度股东大会的决议于2002 年4月19日在公司选定信息披露刊物中国证券报、证券时报上公告。2、2002 年第一次临时股东大会 根据公司第二届董事会第二次会议决议，公司董事会于2002 年9月20 日发出召开2002 年第一次临时股东大会的通知，并于2002 年10 月22日上午在北京市安定门西滨河路9号3层多功能厅召开本次股东大会。本次大会与会股东及股东代表共3人，
43、持有和代表股份18699万股，占公司股份总数的63.18%。本次会议经过审议以记名投票方式表决通过如下决议：（1）以 18699 万股同意（占本次股东大会有效表决权股份总数的 100%），0 股反对，0 股弃权的表决结果，通过了中成进出口股份有限公司 20022010 年发展战略。（2）以 18699 万股同意（占本次股东大会有效表决权股份总数的 100%），0 股反对，0 股弃权的表决结果，通过了向中国建设银行北京安华支行、中国民生银行北京管理部申请合计金额为 6 亿元人民币的免保综合授信额度。其中：中国建设银行北京安华支行 3 亿元人民币（包括流动资金、保函和信用证各 1 亿元人民币），期
44、限为 1 年；中国民生银行北京管理部 3 亿元人民币（包括流动资金、保函和信用证各 1 亿元人民币），期限为 2 年。（3）以18699万股同意（占本次股东大会有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果，通过了给予公司独立董事每年每人6万元人民币（含税）的独立董事津贴。北京竞天公诚律师事务所张绪生律师、白维律师应邀见证了本次股东大会并出具了法律意见书，公司2002 年第一次临时股东大会的决议于2002 年10月23日在公司选定信息披露刊物中国证券报、证券时报上公告。（二）选举、更换公司董事和监事情况 1、选举、更换公司董事情况 报告期内，公司第一届董事会任期届满。公司于200
45、2 年4月18 日召开了2001 18 中成进出口股份有限公司 2002 年年度报告 年年度股东大会，选举并产生了公司第二届董事会。公司董事会由9 名董事组成。公司2001年年度股东大会选举李志岷先生、邹宝中先生、陈龙波先生、戎蓓先生、张书贵先生、胡小平先生为公司董事；选举于长春先生、王国华先生、孙景营先生为公司独立董事。2、选举、更换公司监事情况 报告期内，公司第一届监事会任期届满。公司于2002 年4月18 日召开了2001年年度股东大会，选举并产生了公司第二届监事会。公司监事会由3名监事组成。公司2001年年度股东大会选举刘永生先生、陈丽娇女士、职工代表监事候选人万启祥先生为公司监事。七
46、、董事会报告 七、董事会报告 （一）报告期内发生或将要发生的重大事项对公司的影响 1、主营业务收入同上年相比降低 22.60%，利润总额同上年相比降低 43.68%，主要原因为 DAP 项目终止所致。2、现金及现金等价物净增加额为-123,161,644.10 元，为本年度偿还短期借款、存货增加、支付股利所致。3、经营活动产生的现金流量净额为60,848,390.57元，系本年度根据合同规定收回出口古巴芸豆货款以及缅甸1亿项目款项。（二）报告期内公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况（1）公司的经营范围是：自营和代理除国家组织统一联合经营出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它
47、商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承担我国对外经济技术援助项目和对外提供一般物资援助项目；承包各类境外工程和境内外资工程；提供经济、贸易、技术、信息的咨询和交流服务；保险兼业代理（代理险种、期限以许可证为准）。19 中成进出口股份有限公司 2002 年年度报告（2）经营状况 1）去年的经营工作中，成套设备出口方面除了 DAP 项目终止突发事件外，其它业务进展比较顺利。其中，中吉造纸厂项目建设、试运行、验收、移交工作顺利完成，现已进入生产经营阶段；缅甸 1 亿元优惠贷款项目生产线安装调试工作进展顺利，预计 2003 年可全部完成各生产线的调试并对外移
48、交。除上述项目外，公司在本年度还重点跟踪、考察摩洛哥医疗诊所项目、埃塞俄比亚煤制化肥综合项目等成套设备项目。2）2002 年一般贸易业务呈现良好态势。公司克服了芸豆货源不足等困难，承揽并完成了中国政府向古巴提供紧急救灾贷款项下的 40,000 吨芸豆出口任务，合同额 1,662 万美元。同时积极开展其它进出口业务，完成向古巴出口电脑零配件和整机、纺织品、轮胎、蓄电池及轻工产品，合同额 530 多万美元，新签合同 100 万美元。向美国出口服装、向朝鲜出口第二条牙膏生产线项目、代理中国农业银行进口计算机系统等项目进展顺利。此外，经过投标，赢得了向古巴出口 3,183.9 万元人民币一般物资合同，
49、巩固了与古巴教育部的友好合作关系。较好地完成了 4,000 万元朝鲜零配件和坦赞铁路第十期技术合作零配件合同的订货、发货工作。新签了平壤地铁、1600 火电厂、炼油厂等三个项目设备零配件的供货合同，总金额为 4,000 万元人民币。3）2002 年，公司在实业投资方面投入了较大的力量，以加强现有实业项目管理、搞好新上项目管理和积极探索开发新项目为工作重点，完成了年度经营任务。特别是在收购吉尔吉斯 BITEL 有限责任公司 80%股权项目工作中，公司组织了法律、财务和技术等方面的专家，对 BITEL 公司的法律地位、资产状况、技术现状、未来发展及吉尔吉斯政治、经济、法律环境等进行了全面的调查。调
50、查结果表明，吉尔吉斯移动通信市场有较大的发展空间，该公司资信状况较好，盈利能力较强，是一家具有投资价值的公司。该项目共需投资 2,580 万美元。经过我公司与该公司主要股东进行多轮谈判，双方已就收购项目有关重大事项达成共识，目前公司正与吉方就收购协议进行谈判。公司与中成集团总公司双方完成了对大连中成进出口有限公司各自的出资手续并取得验资报告，我公司出资的 5,000 万元人民币已注资到位。在双方成立的筹委 20 中成进出口股份有限公司 2002 年年度报告 会指导下，先后完成公司章程等法律文件的制定并获得外经贸部对该公司进出口经营权的批复以及该公司工商登记注册。现已完成了该公司总经理招聘聘任工