1、1湖北武昌鱼股份有限公司2 0 0 2 年年度报告（正文）2目 录重要提示 3一、公司基本情况简介 4二、会计数据和业务数据摘要 5三、股本变动及股东情况 7四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 10五、公司治理结构 12六、股东大会情况简介 13七、董事会报告 15八、监事会报告 23九、重要事项 25十、财务报告 27十一、备查文件目录 583 重 要 提 示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。董事翦英海、高士庆、刘德富、熊国胜分别委托董事王晓东、吴迪真、滕景新、傅小安代为出席公司第二届第二
2、次董事会。公司董事长傅小安先生、总经理翦英海先生、副总经理兼财务总监李文燕女士、财务副总监吴迪真先生、财务部部长汪小林先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。4第一节 公司基本情况简介1、公司法定中文名称：湖北武昌鱼股份有限公司公司法定英文名称：Hubei Wuchangyu CO.,LTD.2、公司法定代表人：傅小安3、公司董事会秘书：李强公司董事会证券事务代表：联系地址：鄂州市鄂城区南浦南路特一号电 话：0711-3200331，3200330传 真：0711-3200330电子信箱：4、公司注册地址：鄂州市鄂城区南浦南路特一号公司办公地址：鄂州市鄂城区南浦南路特一号邮政编码：4
3、36000公司国际互联网网址：http：/电子信箱：5、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/公司年度报告备置地点:公司投资发展部6、公司股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：武昌鱼股票代码：6002757、公司首次注册的日期：1999年 4月 27日地点：湖北省工商局企业法人营业执照注册号：4200001000754税务登记号码：420701707095090公司聘请的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所有限公司办公地址：中国北京 5第二节 会计数据和业务数据摘要1、本年度主要利润指标单位：元项 目金 额利
4、润总额89,954,027.99净利润38,816,542.71扣除非经常性损益后的净利润48,357,474.11主营业务利润127,790,021.15其它业务利润30,828,998.31营业利润123,847,329.23投资收益-2,929,723.74补贴收入-营业外收支净额-30,963,577.50经营活动产生的现金流量净额-158,838,254.21现金及现金等价物净增减额-206,363,653.71注:扣除非经常性项目合计：-9,540,931.40元其中：资金占用费 2,457,897.78元营业外收支净额 30,963,577.50元所得税影响 9,421,198.
5、95元少数股东损益 9,543,549.37元 2、公司近三年主要会计数据及财务指标金额单位:元2000年项 目2002年度2001年调整前调整后主营业务收入572,181,464.2889,777,756.74112,300,055.15112,300,055.15净利润38,816,542.7148,489,364.2968,359,689.5766,306,416.59总资产2,649,954,075.47887,488,065.68878,096,947.07857,586,415.91股东权益(不含少数股东权益)788,592,356.51739,257,225.67729,583,
6、246.54705,442,715.38每股收益0.12210.19830.27950.2711每股净资产2.48023.02252.98302.8843调整后的每股净资产2.47373.01952.97972.8831每股经营活动产生的现金流量净额-0.49960.7670-0.2603-0.2603净资产收益率%4.926.569.379.4063、报告期内股东权益变动情况金额单位:元项 目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益期初数244,580,900.00423,048,152.0419,335,735.106,445,245.0352,292,438.53739,257,
7、225.67本期增加73,374,270.0016,161,541.535,853,864.321,951,288.1139,532,692.7155,694,234.24本期减少24,458,090.0061,129,147.726,359,103.40期末数317,955,170.00414,751,603.5725,189,599.428,396,533.1430,695,983.52788,592,356.51注:股本的增加数是：报告期内公司实施了每 10股送 2股，转增 1 股的利润分配方案。资本公积的增加主要是关联交易转入及冻结申购资金利息转入，减少数主要是转增股本的资本公积；盈余
8、公积增加数是本年提取数。法定公益金增加数是本年提取数。未分配利润增加数主要是本年实现利润，减少数是本期送股及派现数。7第三节 股本变动及股东情况（一）公司股本变动情况股本变动情况表 数量单位：股本次变动增减（+，-）项 目本次变动前配股送股公积金转股增发其他小计本次变动后一、未上市流通股份1、发起人股份174,580,90034,916,18017,458,09052,374.,270226,955,170其中:国家持有股份172,765,50034,553,10017,276,55051,829,650224,595,150境内法人持有股份1,815,400363,080181,540544
9、,6202,360,020境外法人持有股份其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计174,580,90034,916,18017,458,09052,374.,270226,955,170二、已流通股份70,000,00014,000,0007,000,00021,000,00091,000,0001、人民币普通股70,000,00014,000,0007,000,00021,000,00091,000,0002、境内上市的外资股1.1境外上市的外资股2.2其他已上市流通股份合计70,000,00014,000,0007,000,00021,000,00091,00
10、0,000 三、股份总数244,580,900.0048,916,18024,458,09073,374,270317,955,170 报告期内公司因 2001 年度利润分配每 10 股送 2 股，转增1 股，引起公司股份总数发生变动，社会公众股增至 9,100 万股，总股本增至 317,955,170 股。（二）股票发行与上市情况1、截止到报告期末，公司前三年只有 2000 年 7 月 28 日在上海证券交易所发行 7000万（A股），发行价格为人民币 7.00元/股，2000年 8月 10日上市。2、报告期内公司因 2001 年度利润分配每 10 股送 2 股，转增 1 股，引起公司股份总
11、数发生变动，社会公众股增至 9,100万股，总股本增至 317,955,170股。报告期内公司没有增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动情况。3、公司没有内部职工股。（三）股东情况介绍1、2002年 12月 31日，公司股东总数为 29752户。2、主要股东持股情况（1）持有本公司 5%以上（含 5%）股东在报告期内没有变动情况。8（2）拥有公司股份前十名股东情况（截止 2002年 12月 31日）。序号股东名称年末持股数量占总股本比例（）股东性质1湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司21840000068.69国有股2海通证券
12、有限公司157025434.94流通股3华能国际电力股份有限公司山东分公司50922501.60流通股4鄂州市建设投资公司35400301.11法人股5湖北凤凰山庄股份有限公司23600200.74法人股6上海浦东新区标三紧固件销售部18203870.57流通股7湖北辰隆经济开发有限公司17700800.56法人股8上海三标物资经营部14445370.45流通股9上海百海实业发展中心14140100.44流通股10贵州基本建设投资公司13505590.42流通股（3）报告期内，持股5%以上股东未有所持股份质押或冻结的情况。A、报告期内，公司股东湖北凤凰山庄持有的公司0.74%的法人股2,360
13、,020股被深圳市福田区人民法院冻结。B、2003年1月27日，获悉公司股东湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司持有的公司国有法人股中的6,200,000股（占本公司总股本的1.95%）被冻结，详细内容见公司2003年1月28日中国证券报、上海证券报、证券时报公告。C、2003年2月17日，为了支持公司的发展，公司股东北京中联普拓技术开发有限公司以其持有的公司11.5%的法人股36,564,845股为公司向华夏银行武汉分行贷款3600万元提供质押担保。详细内容见公司2003年2月18日中国证券报、上海证券报、证券时报公告。D、2003年3月26日，公司向中国银行鄂州市鄂城支行贷款3000万元人民币，
14、公司第一大股东北京华普产业集团有限公司（持有公司社会法人股92,206,999股，占公司总股本的29%）以其持有的社会法人股中的2128万股为此贷款作质押担保。此股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份质押手续，质押期限自2003年3月26日至2004年3月26日。详细内容见公司2003年2月18日中国证券报、上海证券报、证券时报公告。（4）公司未发现前十名股东之间存在任何关联关系。（四）公司控股股东情况介绍公司控股股东名称：湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司法定代表人：傅小安成立日期：1997年 1月 16日注册资本：10.129亿元人民币公司类别：国有独资公司股权结构：鄂州市人民
15、政府持有其 100%股权经营范围：食品加工；粮食、油料、棉花种植；饮料制造；销售日用百货、五金、交电、化工产品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、食品、饮料、烟、住宿、饮食服务；科技服务。9（五）公司控股股东的控股股东情况介绍湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司的控股股东为鄂州市人民政府。法定代表人：汤涛。单位性质：地方行政机关。主要业务：行使地方行政管理公司已于 2003 年 2 月 17 日完成了股权转让，公司现在控股股东为北京华普产业集团有限公司（详见 2003年 2月 18 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报公告）。法定代表人：翦英海成立日期：1994年 6月 29日注册资本：3.5亿元人民
16、币公司类别：民营企业股权结构：翦英海占公司 80的股份，亚振全占公司 20的股份经营范围：购销百货、针纺织品、通讯设备（无线电发射设备除外）、五金交电化工、机械电器设备、家具、医疗器械、电子计算软、硬件及外部设备、工艺美术品、建筑材料、金属材料、装饰材料、包装食品、食用油；物业管理（含出租写字楼）；技术服务、技术转让、技术培训；经济信息咨询；劳务服务；组织展览展示活动；家居装饰；销售自行开发的产品（未经专项审批项除外）。该公司的控股股东为翦英海、亚振全，均为自然人。（六）公司报告期内没有其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。A、公司已于 2003 年 2 月 17 日完成了股权转让，北
17、京中联普拓技术开发有限公司拥有公司 11.5%的法人股详见 2003 年 2 月 18 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报公告）。B、2003 年 3 月 28 日，北京中联普拓技术开发有限公司与鄂州建设投资公司签订了股份转让协议，受让了鄂州市建设投资公司拥有的公司的 1.11%的国有法人股（计 3540030股）。目前，正在办理转让审批手续。10第四节 董事、监事和高级管理人员（一）基本情况持股数（股）姓名年龄性别职务任期起止日期期初数期末数傅小安47男董事长2002.6-2005.600翦英海41男总经理2002.6-2005.600熊国胜36男董事、常务副总经理2002.6-200
18、5.600李文燕52女董事、副总经理、财务总监2002.6-2005.600朱振东45男董事、副总经理2002.6-2005.600吴迪真50男董事、财务副总监2002.6-2005.600王晓东28男董事、总经理助理2002.6-2005.600赵宁49男董事2002.6-2005.600高士庆44男董事2002.6-2005.600朱文涛49男董事2002.6-2005.600万春才46男董事2002.6-2005.600腾景新50男董事2002.12-2005.600刘德富71男董事2002.12-2005.600李德军45男独立董事2002.6-2005.600李刚33男独立董事200
19、2.6-2005.600程新桥54男独立董事2002.6-2005.600张育民58男监事会召集人2002.6-2005.600鄂桂萍37女监事2002.6-2005.600陈凤姣39女监事2002.6-2005.600熊喜胜39男监事2002.6-2005.600李 强29男董事会秘书2002.6-2005.600在股东单位湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司中，傅小安任董事长，朱文涛任总经理，万春才任常务副总经理，张育民任党委副书记，鄂桂平任财审处处长,熊喜胜任工业处职员。在股东单位北京华普产业集团有限公司中，翦英海任董事长兼总裁，赵宁任商业部副总经理，王晓东总裁助理，刘德富任副总裁。在股东单位
20、北京中联普拓技术开发有限公司中，高士庆任总经理。报告期内李德军、李刚、程新桥为公司独立董事。（二）年度报酬情况2002 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据有关规定按月发放。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额 50.23 万元，最高的前三名董事的报酬总额 25.11 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 25.94 万元。独立董事的年薪 3万元/年.人公司董事、监事、高级管理人员共 21人，在公司领取报酬的 8人。年度报酬区间的人数分布如下（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）：11年度报酬额(万元)董事人数（名）监事人数（名）其
21、他高管管理人员（名）合计（名）5 万元以下01125-10 万元310410 万元以上1001董事朱文涛、万春才、鄂桂萍、熊喜胜、翦英海、王晓东、高士庆、赵宁、刘德富、腾景新、吴迪真除在公司领取 300 元/月董事或监事津贴外，不再在公司领取任何报酬和津贴。董事高士庆、吴迪真、腾景新在控股子公司领取薪酬，其余董事均在股东单位领取薪酬。（三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名原任职务离任时间离任原因倪新华董事2002.6董事会换届陈宗云董事2002.6董事会换届夏德高董事2002.6董事会换届程荷芳董事2002.6董事会换届田泽黎董事2002.6董事会换届熊 磊董事2002.6董事会换届
22、熊国胜总经理2002.7工作调整赵 宁常务副总经理2002.8工作调整公司在 2002年 6月 29 日第二届第一次董事会上，聘任李强先生为公司董事会秘书。在 2002年 8月 22 日第二届第二次董事会上聘任翦英海先生为公司总经理，熊国胜先生为公司常务副总经理。公司目前共有员工 1905 人，公司员工专业构成如下：生产人员 576 人，销售人员 308 人，技术人员 451 人，财务人员 72 人，管理人员 132 人。公司员工中大专及本科以上学历的 329人，占公司员工总数 17.27%。公司目前有 60名退休职工。12第五节 公司治理结构（一）公司治理情况报告期内，公司严格按照中国证监会
23、有关文件要求，完成了上市公司建立现代企业制度的自查报告。公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及中国证监会颁布的相关规范性文件的规定对自身进行了检查，并进行了整改，自查和整改报告已上报了中国证监会，基本上达到了现代企业制度的公司治理要求，与中国证监会有关要求不存在重大差异。（二）独立董事履行职责情况公司目前有独立董事三名，分别为李德军、程新桥、李刚。他们尽职尽责，不仅参加了报告期内公司召开的董事会和股东大会，而且在日常工作中积极关注公司的经营和发展状况，在规范性治理及内部控制制度以及公司发展方面提出了许多合理性建议，同时对公司的关联交易和资产收购等事项做出客观、公正的判断，并出
24、具了独立董事意见书，发挥了他们在工作经验和专业知识方面的优势，认真负责地履行了法律法规和公司章程赋予的职责。（三）公司与控股股东“五分开”情况(1)人员方面：资产、财务、机构、业务等方面是独立的，并设立了独立的劳动人事职能部门。公司副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任任何行政职务。(2)资产方面：本公司拥有独立的产、供、销系统，资产完全独立于控股股东。(3)财务方面：本公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开立帐户，并依法独立纳税。(4)机构独立方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股
25、股东合署办公的情况。(5)业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。（四）公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度公司设立了董事会基金，按公司当年实现净利润的 3%提取，用于（1）支付董事、监事的津贴；（2）召开股东大会、董事会、监事会会议支出；（3）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；（4）董事会和董事长的其它工作经费；（5）对公司作出贡献的有功人员的奖励。13第六节 股东大会情况简介2002 年度公司共召开了四次股东大会，即一次年度股东大会和三次临时股东大会。(一)公司 2001年度股东大会的召集和召开：于 2002年 3月 20
26、日将年度股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报上。湖北武昌鱼股份有限公司 2001年度股东大会于 2002年 4月 21日上午 9:00 时在公司总部会议室召开。出席会议股东及合法授权代表共 4人，代表股份 17321.93万股，占公司总股本 24458.09 万股的 70.82%，符合有关法律及公司章程的规定。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议由董事长傅小安先生主持。经出席的全体股东认真审议，以投票表决方式通过以下议案：1、2001年度董事会工作报告2、2001年度财务决算及 2002年财务预
27、算3、2001年度利润分配预案4、公司 2001年度报告及摘要5、关于续聘中勤万信会计师有限责任公司为公司审计机构并确定其报酬的议案6、关于投资建设水产品深加工项目并申请相关银行贷款的议案7、2001年度监事会工作报告本次股东大会决议公告刊登在 2002 年 4 月 23 日中国证券报、上海证券报、证券时报上。（二）公司 2002年第一次临时股东大会的召集和召开：于 2002年 5月 24 日将本次临时股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在 中国证券报、上海证券报、证券时报上。湖北武昌鱼股份有限公司 2002 年第一次临时股东大会于 2
28、002 年 6 月 29 日上午 9:00 时在公司总部会议室召开。出席会议股东及合法授权代表共 3 人，代表股份 221,055,120 股，占公司总股本 317,955,170 股的 69.52%，符合有关法律及公司章程的规定。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议由董事长傅小安先生主持。经出席的全体股东认真审议，以投票表决方式通过以下议案：1、关于修改公司章程的议案2、湖北武昌鱼股份有限公司股东大会议事规则3、湖北武昌鱼股份有限公司独立董事工作制度4、湖北武昌鱼股份有限公司关联交易制度5、关于董事会换届选举的议案6、关于监事会换届选举的议案7、关于支付独立董事津贴的议案本次临时股东
29、大会决议公告刊登在 2002 年 7 月 2 日中国证券报、上海证券报、证券时报上。（三）公司 2002年第二次临时股东大会的召集和召开：于 2002年 8月 23 日将本次临时股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他14事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在 中国证券报、上海证券报、证券时报上。湖北武昌鱼股份有限公司 2002 年第二次临时股东大会于 2002 年 9 月 26 日上午 9:00 时在公司总部会议室召开。出席会议股东及合法授权代表共 4 人，代表股份 224,595,150 股，占公司总股本 317,955,170 股的 70.64%，符合有关法律及公司章程
30、的规定。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议由董事长傅小安先生主持。经出席的全体股东认真审议，以投票表决方式通过以下议案：（1）关于收购北京中地房地产开发有限公司 51%股权的议案；（2）关于出售公司部分资产的议案（3）关于变更部分募集资金投向的议案本次临时股东大会决议公告刊登在 2002年 9月 27 日中国证券报、上海证券报、证券时报上。（四）公司 2002年第三次临时股东大会的召集召开：于 2002 年 10 月 13 日将本次临时股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报上，并于 11 月 2
31、7 日发布了关于延期召开 2002 年第三次临时股东大会的公告。湖北武昌鱼股份有限公司 2002年第三次临时股东大会于 2002年 12 月 21 日上午 9:00 时在公司总部会议室召开。出席会议股东及合法授权代表共 4 人，代表股份 224,595,150 股，占公司总股本 317,955,170 股的 70.64%，符合有关法律及公司章程的规定。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议由董事长傅小安先生主持。经出席的全体股东认真审议，以投票表决方式通过以下议案：本次临时股东大会决议公告刊登在 2002 年 12 月 24 日中国证券报、上海证券报、证券时报上。（五）选举、更换公司董事
32、、监事情况报告期内，经 2002年第一次临时股东大会审议 关于董事会换届选举的议案，倪新华、陈宗云、程荷芳、夏德高、田泽黎、熊磊不再担任公司第二届董事会董事，同时补充选举翦英海、高士庆、吴迪真、赵宁、王晓东、李德军、李刚、程新桥为公司第二届董事会董事，其中李德军、李刚、程新桥为公司独立董事。经 2002年第三次临时股东大会审议，增选刘德富、腾景新为公司董事。报告期内没有增选和更换监事。15第七节 董事会报告 一、报告期内主要经营情况（一）公司主营业务的范围及其经营状况公司所处的行业为农业，主营业务为：淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖（屠宰）、蔬菜种植及以上产品的加工、储运、销售；食品、饲料、
33、渔需品的生产、销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、科技服务及对相关产业投资。本年度实现主营业务收入 572,181,464.28 元，比去年同期增加 537.33%；净利润 38,816,542.71元，比去年同期下降 19.94%。1、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润构成情况如下：（1）按行业类 别主营业务收入主营业务成本毛利毛利率（%）农 业30,236,171.7216,083,978.4214,152,193.3046.81房地产462,136,307.00343,
34、537,866.72118,598,440.2825.66工 业79,808,985.5650,299,734.4429,509,251.1236.97合 计572,181,464.28409,921,579.58162,259,884.7028.36 （2）按地区地 区主营业务收入主营业务成本毛利毛利率（%）湖北省110,045,157.2866,383,712.8643,661,444.4239.68北京市462,136,307.00343,537,866.72118,598,440.2825.66合 计572,181,464.28409,921,579.58162,259,884.702
35、8.36 3、报告期内主营结构较前一报告期发生了较大变化 公司在报告期内转让了武昌鱼加工厂、禽蛋加工厂、肉食分公司等资产，因此，公司已无水产品、蛋类、肉类的深加工业务；同时，公司收购了北京中地房地产开发有限公司、鄂州市莲花山康福旅游有限公司，成立湖北武华科技有限公司。在公司业务构成上，增加了房地产开发及电子制造和旅游开发等业务。报告期内新的这些业务对公司的经营业绩构成重大影响。房地产业务本年度实现净利润 1,939.33 万元，占公司净利润 49.96%，武华公司科技业务实现净利润 1,434.83 万元，占公司净利润 36.96%。（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩1、北京中地房地
36、产开发有限公司北京中地房地产开发有限公司，于 1998年 5月 22 日设立，注册地址为北京市密云县工业开发区内，注册资本 4000 万元人民币，公司持有 51的股权；北京中联普拓技术开发公司持有 35的股权，北京华普产业集团有限公司持有 14%的股权。经营范围为：房地产项目开发，经营、销售商品房。截止 2002 年底总资产163,424.11 万元。报告期内实现主营业务收入 47,016.63 万元，净利润 3,802.62 万元。2、湖北武华科技有限公司湖北武华电子科技有限公司是 2002年 8月 19 日由湖北武昌鱼股份有限公司和鄂州市武昌鱼生物药业有限公司共同投资设立的高新科技企业，注
37、册资本 1000 万元人民币，其中：公司持有 99.83%的股权，经营范围：智能卡终端机具的研发生16产、销售、智能网络系统设计、集成运营服务、网络系统设备运用、系统集成计算机软件以及外部设备开发销售、产品技术转让、技术服务、技术咨询。截止 2002年底，总资产 14,702.22 万元。报告期内实现主营业务收入 5,544.44 万元，净利润1,437.31万元。3、鄂州市莲花山康福旅游公司鄂州市莲花山康福旅游公司注册资本 13429 万元，经营范围：旅游景点的开发及经营；旅游工艺品销售；机械配件加工；家具制造。批零兼营：食品、饮料、卷烟、纺织品、服装、鞋帽，日用百货，五金、交电、化工商品（
38、不含化学危险品），建筑材料。零售：书、报刊、音像制品、电子出版物；房屋出租；物业管理。（以上项目国家有专项规定的，持许可证在其有效期限内经营）。其中公司持有 97.77%的股权。截止 2002年底，总资产 15,508.82万元。4、鄂州市武昌鱼生物药业有限公司鄂州市武昌鱼生物药业有限公司注册资本 9434 万元，公司持有 99.14%股权，经营范围：制造销售片剂、颗粒剂、糖浆剂、硬胶囊剂、胃蛋白酶。截止 2002 年底，总资产 10,813.02万元。报告期内实现主营业务收入 1,560.17万元，净利润 146.29万元。5、鄂州市大鹏畜禽发展有限公司。截止报告期末，本公司持有该公司 98
39、%的股权。该公司注册资本为 8163 万元，主营业务为：畜禽饲养、加工、销售；饲料加工、销售。截止 2002 年底，总资产 9,669.32 万元。报告期内实现主营业务收入176.67万元，净利润-9.72万元。(三)主要供应商、客户情况前五名供应商采购金额合计62,304,510.82占采购总额比重4.52%前五名销售客户销售金额合计93,057,445.44占销售总额比重16.26%（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案公司作为传统的渔业养殖企业，经营业绩受自然环境、消费取向等不可控制因素的影响较大，加之产品结构单一，市场范围狭窄，抗风险能力较弱。报告期内，由于出口的减少，常规水产品和畜
40、禽产品市场竞争激烈，虽然，公司渔业养殖业收入及利润较稳，但公司如不积极进行产业调整，则公司的实际效益将不能满足公司高速成长的需要。根据公司的主营业务状况和可调动的资源情况，公司管理层锐意改革，积极调整产业结构，寻求高盈利产业支撑，收购了北京中地房地产开发有限公司 51%的股权和鄂州市莲花山康福旅游有限公司 97.77%的股权，涉足盈利能力较强的房地产行来和旅游行业，出售了部分盈利能力较弱的资产，以保持公司的可持续发展，维护全体股东，尤其是中小股东的利益。同时，继续内部培养和外部引进相结合工作，以适应公司人才的需求，满足公司快速发展的需要，进一步完善公司组织模式和管理制度，通过学习和引进先进的组
41、织模式和科学的管理方法，建立以发展产品为主的内部相对独立核算的产业发展体系，拓宽产品发展的深度和广度。公司目前涉足房地产及电子高科技产业，较之公司原有产业，利润及效益有优势，但由于这两个产业的固有特征，前期需要投入也比公司原有产业要多，因此，公司在经过充分论证的前提下，通过使用募集资金、自有资金及银行融资，加大对新增业务的投入，争取今年公司在北京的房地产销售看好，武华电子工业园建成，为公司的发展提供新的活力。17二、报告期内公司投资情况 (一)募集资金使用情况一览表1、承诺投资项目使用情况金额单位：人民币万元本年度已使用募集资金总额24640募集资金总额47530已累计使用募集资金总额4753
42、0承诺项目拟投入金额是否变更项目实际投入金额产生收益金额是否符合计划进度和预计收益高密度流水养殖武昌鱼19770变更10 万元头商品猪养殖、屠宰联合加工项目15970变更8000-9.53兼并鄂州市肉类联合加工厂项目3000变更红莲湖集约化养鳜项目2980否2980是市场营销体系2000变更800补充流动资金3810变更1810合计4753013590-9.53未达到预计收益的原因：2、实际投资项目使用情况金额单位：人民币万元变更投资项目的资金总额33940实际投资项目对应的原承诺项目变更项目拟投入金额实际投入金额产生收益金额进度收购北京中地房地产开发有限公司12000120001,939.3
43、3100收购鄂州市武昌鱼生物药业有限公司，并增资扩股高密度流水养殖武昌鱼77707770收购鄂州市武昌鱼生物药业有限公司，并增资扩股15301530145.03100增资湖北武华科技有限公司10 万元头商品猪养殖、屠宰联合加工项目194519451,434.83100增资湖北武华科技有限公司兼并鄂州市肉类联合加工厂3000300010010 万元头商品猪养殖、屠宰联合加工项目44954495建立市场营销体系12001200收购鄂州市莲花山康福旅游有限责任公司补充流动资金20002000100合计33940339403,519.1918未达到预计收益的原因：公司自 1997 起申请股票上市，因此
44、，承诺的募集资金项目的立项及可行性研究均在 1997年前，到 2000年 8 月上市，已经过了 3 年，其中，公司原有可行性研究的很多前提条件均发生变化，因此，为了保证全体股东，特别是中小股东的利益，公司实事求是地对原有募集资金项目进行重新评估，对一些在目前市场状况不能产生效益，或效益达不到承诺水平的项目，有的进行全部变更，有的进行了部分变更，减少投资规模，而变更的项目正在建设之中，所以，公司目前募集资金项目没能达到原先预计的收益。项目变更原因、程序详见公司在中国证券报、上海证券报、证券时报上公告的 2001年年度报告，及公司 8 月 24 日第二第二届次董事会公告和 11 月 31日第二届第
45、三次董事会公告。截止报告期末公司前次募集资金全部使用完毕。（三）非募集资金项目情况金额单位：人民币万元项目名称项目金额项目进度项目收益情况设立湖北武华科技电子科技有限公司800.00已完成1,434.83收购北京中地房地产开发有限公司17,053.98已完成1,939.33合计17,853.983,374.16 三、公司财务状况报告期内，公司财务状况较上一年度有了进一步的改善，中勤万信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，具体分析如下：项 目本期上年度增加（%）增长变动原因总资产2,649,954,075.47887,488,065.68 198.59增加合并范围所致股东
46、权益788,592,356.51739,257,225.67 6.67本期实现利润所致主营业务利润127,790,021.1535,867,269.99 256.29增加合并范围所致净利润38,816,542.7148,489,364.29-19.95出售资产、股权差额摊销及所得税率影响所致现金及现金等价物净增加额-206,363,653.71-79,973,210.15 158.04主要是投资增加所致长期负债4,000,000.0015,595,295.41-74.35增加合并范围所致 四、新年度经营计划1、在目前淡水鱼产品价格下降的市场环境下，整合公司内部农业产业化资源，努力改变公司农业业
47、务产量增加，而业绩却停滞不前的局面，根据重组后的相关企业，按照以发展高产、高效、特色渔业为目标，将农业产业化向纵深推进。提高水产养殖生产效益，加强水产品集中统一营销工作，通过公司在各大中城市的营销网络，减少环节，降低成本，做强做大企业，加快产业化发展。2、强化企业内部管理，加大内部利润考核力度，坚持财务管理以资金管理为中心，通过对资金控制，实现对生产经营全过程控制，提高资金运用效果，提高企业的竞争力。3、加大对公司新增业务房地产及电子科技的投入和建设力度，争取在当年或19一到二年内，新增业务成为公司高速增长的助推器。4、加大资产重组的力度，为了公司的高速增长，在进行充分论证的前提下，公司对现有
48、业务进行调整，出售部分盈利能力不强的业务，收购或收进盈利能力强的项目，以提高公司整体效益。五、董事会日常工作情况 （一）会议情况及决议内容报告期内公司共召开了 9次董事会，具体情况如下：1、公司第一届第二次临时董事会湖北武昌鱼股份有限公司第一届第二次临时董事会会议于 2002年 1月 23 日上午在公司总部会议室召开。应出席本次会议董事 12名，实到董事 10 名,4 名监事列席了会议。出席会议人数符合公司法和公司章程的规定，会议所作决议有效。经与会董事投票表决，形成如下决议：（1）审议通过了董事会资本营运管理委员会工作细则的议案（2）审议通过了关于投资建设水产品深加工项目并申报相关银行贷款的
49、议案本次会议决议刊登在 2002 年 1 月 24 日中国证券报、上海证券、证券时报上。2、公司第一届第十六次董事会湖北武昌鱼股份有限公司第一届第十六次董事会会议于 2002年 3月 18 日上午在公司总部会议室召开。应出席本次会议董事 12名，实到董事 10名，另有 1 人委托其他董事出席。4 名监事列席了会议。出席会议人数符合公司法和公司章程的规定，会议所作决议有效。经与会董事投票表决，形成如下决议：（1）会议审议通过了2001年度总经理工作报告。（2）会议审议通过了 2001年度董事会工作报告，并决定将此项议案提请 2001年度股东大会年会审议。（3）会议审议通过了2001 年度财务决算
50、及 2002 年财务预算，并决定将此项议案提请 2001年度股东大会年会审议。（4）会议审议通过了2001 年利润分配预案，并决定将此项议案提请 2001年度股东大会年会审议。（5）会议审议通过了2002年利润分配政策。（6）会议审议通过了公司 2001 年度报告及摘要，并决定将此项议案提请2001年度股东大会年会审议。（7）会议审议通过了关于续聘中勤万信会计师有限责任公司为公司审计机构并确定其报酬的议案，并决定将此项议案提请 2001年度股东大会年会审议。（8）会议审议通过了关于进行国债投资的议案。（9）会议审议通过了关于召开 2001年度股东大会的议案。本次会议决议刊登在 2002年 3月