1、 清华同方股份有限公司 二零零二年年度报告 清华同方股份有限公司 董事长：二零零三年三月二十九日 _ 2 0 0 2 年年度报告 2 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司独立董事赵燕女士、董事王岩先生因出差未能出席董事会，已分别委托董事长荣泳霖先生和董事龙大伟先生代为投票表决。本公司负责人董事长荣泳霖先生、总裁陆致成先生、主管会计工作负责人副总裁韩美兰女士、会计机构负责人周慧女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。清华同方股份有限公司 董事会 2 0 0 3 年 3 月
2、2 9 日 _ 2 0 0 2 年年度报告 3 目 录 一、公司基本情况简介 4 二、会计数据和业务数据摘要 5 三、股本变动及股东情况 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 五、公司治理结构 1 2 六、股东大会情况简介 1 3 七、董事会报告 1 4 八、监事会报告 4 0 九、重要事项 4 2 十、财务报告 4 4 十一、备查文件目录 7 9 _ 2 0 0 2 年年度报告 4 一、公司基本情况简介 1.公司名称 中文：清华同方股份有限公司 英文：T S I N G H U A T O N G F A N G C O.,L T D 英文简称：T H T F C O.,L T D
3、 2.公司法定代表人：荣泳霖先生 3.公司董事会秘书：孙 岷先生 董事会证券事务代表：宋 强先生 联系地址：北京海淀区清华同方科技广场 A 座 2 9 层 联系电话：0 1 0 8 2 3 9 9 8 8 8 联系传真：0 1 0 8 2 3 9 9 7 6 5、8 2 3 9 9 9 7 0 E M a i l ：、 4.公司注册地址：北京海淀区清华园清华同方大厦 公司办公地址：北京海淀区清华同方科技广场 A 座 2 9 层 邮政编码：1 0 0 0 8 3 公司国际互联网网址：h t t p:/w w w.t h t f.c o m.c n 公司 E M a i l ：s u n m t
4、h t f.c o m.c n 5.公司信息披露的指定报刊：中国证券报和上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告置备地点：北京海淀区清华同方科技广场 A 座 2 9 层办公室 6.公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：清华同方 股票代码：6 0 0 1 0 0 7.公司于 1 9 9 7 年 6 月 2 5 日在国家工商行政管理总局首次注册登记。公司于 2 0 0 2 年 1 1 月 1 5 日在国家工商行政管理总局进行变更注册登记。8.公司的企业法人营业执照注册号：1 0 0 0 0 1 0 0
5、 2 6 7 9 9.税务登记号码：1 1 0 1 0 8 1 0 0 0 2 6 7 9 3 1 0.公司聘请的会计师事务所：信永中和会计师事务所有限公司。会计师事务所办公地址：北京市朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 1 2 层 _ 2 0 0 2 年年度报告 5 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度利润总额及构成（合并报表）利润总额：2 5 4,1 4 9,4 0 2.2 4 元 其中利润总额来源构成：主营业务利润:7 9 5,4 4 2,2 5 7.4 4 元；其它业务利润：2 0,9 4 8,4 1 1.8 4 元；营业利润：2 2 2,7 8 0,1 8 3.4 7 元;投资收
6、益：1 1,3 8 7,7 1 3.1 8 元；补贴收入：2 1,9 8 6,1 4 5.0 9 元；营业外收支净额：-2,0 0 4,6 3 9.5 0 元。净利润：1 8 3,5 9 5,0 6 4.7 6 元 扣除非经常性损益后的净利润：1 8 1,5 8 0,5 1 9.2 6 元 其中:非经常性损益为营业外收支净额、子公司的委托理财和股权转让收益所得税后影响数 2,0 1 4,5 4 5.5 0 元 经营活动产生的现金流量净额：1 2 2,3 0 9,3 8 0.9 9 元 现金及现金等价物净增加额：-4 8 3,4 1 5,0 6 7.0 3 元 2、会计数据及财务指标（合并报表）
7、项 目 2 0 0 2 年度 2 0 0 1 年度 2 0 0 0 年度 增长率 调整后 调整前(1)主营业务收入(千元)5,4 3 9,6 6 8.3 6 8.5 2%5,0 1 2,5 3 2.0 7 3,3 1 5,7 0 3.7 2 3,3 1 8,8 4 7.0 6 (2)净利润(千元)1 8 3,5 9 5.0 6 -3 6.8 6%2 9 0,7 5 8.1 2 2 1 6,4 2 1.9 2 2 3 5,9 7 5.5 5 (3)总资产(千元)6,2 7 6,3 2 0.9 0 3.4 8%6,0 6 5,1 7 2.2 1 5,2 2 7,7 3 2.8 2 5,2 9 0,
8、5 7 9.6 8 (4)股东权益(千元)2,7 6 2,6 3 7.1 2 3.7 3%2,6 6 3,3 4 4.1 1 2,5 0 0,0 1 4.8 5 2,5 7 3,6 1 1.6 2 (5)每股收益（元/股）0.3 2 0 0.5 0 6 0.5 6 5 0.6 1 6 (6)每股净资产(元/股)4.8 0 8 4.6 3 5 6.5 2 6 6.7 1 8 (7)调整后的每股净资产(元/股)4.7 0 8 4.4 9 0 6.3 5 0 6.4 9 0 (8)净资产收益率(%)6.6 5 1 0.9 2 8.6 6 9.1 7 (9)每股经营活动产生的现金流量（元/股）0.2
9、1 3 0.3 4 5 0.4 7 9 0.4 7 9 3、报告期利润指标说明（合并报表）项 目 净资产收益率(%)每股收益(元/股)(摊薄)(加权)(摊薄)(加权)主营业务利润 2 8.7 9%2 8.7 2%1.3 8 4 1.3 8 4 营业利润 8.0 6%8.0 4%0.3 8 8 0.3 8 8 净利润 6.6 5%6.6 3%0.3 2 0 0.3 2 0 扣除非经常性损益的净利润 6.5 7%6.5 6%0.3 1 6 0.3 1 6 注：加权平均总股本=年初总股本+报告期送股和转增股本数+发行新股(增加股份下一月份至年末月份数)/1 2 加权平均净资产年初净资产报告期净收益/
10、2 报告期新增净资产(增加净资产下一月份至年末月份数)/1 2 报告期减少净资产(减少净资产下一月份至年末月份数)/1 2 4、报告期内股东权益变动情况(单位：元)项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股本权益合计 期初数 5 7 4,6 1 2,2 9 5 1,5 1 4,3 6 8,9 2 9.5 6 2 2 4,4 0 8,3 4 9.8 4 7 7,5 0 1,8 4 0.4 4 3 4 9,9 5 4,5 4 0.0 3 2,6 6 3,3 4 4,1 1 4.4 3 本期增加 3 0,6 2 0,4 0 2.1 9 3 6,7 1 9,0 1 2.9 6 1 8,
11、3 5 9,5 0 6.4 8 1 8 3,5 9 5,0 6 4.7 6 2 5 0,9 3 4,4 7 9.9 1 本期减少 1 5 1,6 4 1,4 7 1.9 6 1 5 1,6 4 1,4 7 1.9 6 期末数 5 7 4,6 1 2,2 9 5 1,5 4 4,9 8 9,3 3 1.7 5 2 6 1,1 2 7,3 6 2.8 0 9 5,8 6 1,3 4 6.9 2 3 8 1,9 0 8,1 3 2.8 3 2,7 6 2,6 3 7,1 2 2.3 8 变动原因：本年利润增加、利润分配 _ 2 0 0 2 年年度报告 6 三、股本变动及股东情况介绍 (一)股本变动情
12、况 1.公司股票发行与上市之沿革 公司于 1 9 9 7年 6 月 1 2日首次向社会公众发行了普通股(A)4 2 0 0万股，每股发行价8.2 8 元，所发行股票于 1 9 9 7 年 6 月 2 7 日在上海证券交易所挂牌交易。发行后，公司总股本为 1 1 0 7 0 万股，其中已流通股占 3 7.9 4%。公司于1 9 9 8 年1 月1 3 日公告了向全体股东以每1 0 股转增5 股的资本公积金转增股本的方案。所转增股份的上市交易日为 1 9 9 8 年 1 月 1 6 日。转增后，公司总股本 1 6 6 0 5万股，其中已流通股占 3 7.9 4%。公司于 1 9 9 9 年 6 月
13、 2 4 日公告了向全体股东以每 1 0 股配 3 股、配股价为每股 2 0 元的配股方案。所配股份上市交易日为 1 9 9 9 年 8 月 1 0 日。配股后，公司总股本 1 8 9 8 0 万股，其中已流通股占 4 3.1 5%。公司于 1 9 9 9 年 6 月 1 2 日公告了以每 1.8 股鲁颖电子股份折合 1 股的比例，向鲁颖电子全体股东定向发行 1 5,1 7 2,3 2 8股,吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司(简称鲁颖电子)的合并方案。1 9 9 9年 8月 5日刊登股份变动公告。吸收合并后，公司总股本为2 0 4 9 7.2 3 2 8 万股，其中已流通股占 3 9.9 5%
14、。公司于 1 9 9 9 年 9月 9 日公告了向全体股东以每 1 0 股送 3 股(按截至 1 9 9 9 年 9 月 9日股本总数 2 0 4,9 7 2,3 2 8股为基数，折算的送股比例为每 1 0股派送红股 2.6 5 2 4股)的1 9 9 8 年利润分配方案。所送股份上市交易日为 1 9 9 9 年 9 月 1 4 日。送股后，公司总股本2 5 9 3 3.9 0 2 4 万股，其中已流通股占 3 9.9 5%。公司于 2 0 0 0年 5月 1 3日公告了向全体股东以每 1 0股转增 4股的资本公积金转增股本方案。所转增股份上市交易日为 2 0 0 0 年 5 月 1 9 日。
15、转增后，公司总股本 3 6 3 0 7.4 6 3 4万股，其中已流通股占 3 9.9 5%。公司于 2 0 0 0年 1 2月 4日公告了向机构投资者和老股东增发 2 0 0 0万股、发行价格为每股 4 6 元的增发方案。所增发股份上市交易日为 2 0 0 0 年 1 2 月 2 7 日。增发后，公司总股本 3 8 3 0 7.4 6 3 4 万股，其中已流通股占 4 2.1 9%。公司于 2 0 0 1 年 5月 9 日公告了向全体股东以每 1 0 股转增 5 股和每 1 0 股派发 1 元的资本公积金转增股本及派发红利的分配方案。所转增股份上市交易日为 2 0 0 1年 5月1 6 日。
16、转增后，公司总股本 5 7 4 6 1.1 9 5 1 万股，其中已流通股占 4 3.0 9%。_ 2 0 0 2 年年度报告 7 公司于2 0 0 1 年 6 月2 8 日刊登公告，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司（原上海证券中央登记结算公司）出具的关于清华同方(上证登股 2 0 0 1查 0 0 6 0号)股本结构证明，公司股本总数由于送配股尾数四舍五入进位所致，由 5 7 4,6 1 1,9 5 1股至5 7 4,6 1 2,2 9 5 股，其中已流通股仍占 4 3.0 9%。根据有关柜台交易公司内部职工股期满三年后上市流通的规定，公司在 1 9 9 9年吸收合并山东鲁颖电子股份有
17、限公司所形成的柜台交易公司内部职工股，共计 2 5,4 2 1,9 0 6股上市流通，上市后公司流通股占 4 7.5 2%。2、截止 2 0 0 2年 1 2月 3 1日股本结构情况如下：单位：股 项 目 单位：股 期初数 本期变动增减(+、-)内部职工股上市 其他 小计 期末数 比 例 一、未上市流通股份 1、发起人股份 3 0 1,5 8 1,7 6 2 3 0 1,5 8 1,7 6 2 5 2.4 8%其中：(1)国家持有股份 2 8 9,6 2 5,2 4 4 2 8 9,6 2 5,2 4 4 5 0.4 0%(2)境内法人持有股份 1 1,9 5 6,5 1 8 1 1,9 5
18、6,5 1 8 2.0 8%2、募集股份 3、内部职工股(因合并增加)柜台交易公司内部职工股 2 5,4 2 1,9 0 6 -2 5,4 2 1,9 0 6 -2 5,4 2 1,9 0 6 4、法人配售 本次增发向一般法人配售的股份 尚未流通股份合计 3 2 7,0 0 3,6 6 8 3 0 1,5 8 1,7 6 2 5 2.4 8%二、已流通股份 1、人民币普通股 2 4 7,6 0 8,6 2 7 +2 5,4 2 1,9 0 6 +2 5,4 2 1,9 0 6 2 7 3,0 3 0,5 3 3 4 7.5 2%已流通股份合计 2 4 7,6 0 8,6 2 7 2 7 3,0
19、 3 0,5 3 3 4 7.5 2%三、股份总数 5 7 4,6 1 2,2 9 5 5 7 4,6 1 2,2 9 5 1 0 0%注：柜台交易公司内部职工股于 2 0 0 2 年 8 月 5 日上市流通。(二)报告期内股东情况介绍 1、截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的股东共有 1 9 0,4 8 9户，持股 5 7 4,6 1 2,2 9 5股，其中发起人国有股股东 1户，持股2 8 9,6 2 5,2 4 4 股；发起人法人股股东 4 户，持股 1 1,9 5 6,5 1 8 股；社会公众股股东 1 9 0,4 8 4户，
20、持股 2 7 3,0 3 0,5 3 3 股。_ 2 0 0 2 年年度报告 8 2、公司主要股东持股情况（前十名股东）股东名称 持股数（股）占总股本数 股份性质 北京清华大学企业集团 2 8 9,6 2 5,2 4 4 5 0.4 0%国有股 江西清华泰豪科技集团有限公司 5,9 7 8,2 5 9 1.0 4%法人股 裕隆证券投资基金 2,3 2 1,2 6 1 0.4 0%流通股 北京沃斯太酒店设备安装公司 1,9 9 2,7 5 3 0.3 5%法人股 北京首都创业集团有限公司 1,9 9 2,7 5 3 0.3 5%法人股 北京实创高科技发展总公司 1,9 9 2,7 5 3 0.3
21、 5%法人股 苏州证券有限责任公司 1,1 3 5,2 8 3 0.2 0%流通股 华鑫证券有限责任公司 1,0 3 9,1 1 8 0.1 8%流通股 裕元证券投资基金 9 4 7,0 6 4 0.1 6%流通股 久富证券投资基金 8 3 3,9 7 8 0.1 5%流通股 注：前十名股东中，裕隆证券投资基金和裕元证券投资基金的基金管理人同属博时基金管理有限公司，存在关联关系。其他股东之间未获知存在关联关系。3、控股股东情况 公司总股本为 5 7 4,6 1 2,2 9 5 股。在本报告期末，北京清华大学企业集团持有股份总额 2 8 9,6 2 5,2 4 4 股，占公司总股本的 5 0.4
22、 0%，为本公司最大股东。其持有的股份性质为国有股。北京清华大学企业集团成立于 1 9 9 5年，系清华大学所属的全民所有制企业，注册资本 1 1 0,5 3 6,5 0 0 元，法定代表人是荣泳霖先生。企业集团依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，主要从事全校经营性资产的经营管理、投资运作和科技成果的产业化。经营范围包括技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；销售开发后的产品；销售五金交电化工、电子计算机及外部设备、金属材料、机械电器设备、化工轻工材料、建筑材料、装饰材料。企业集团目前拥有清华紫光、诚志股份、清华科技园、清华通力、清华阳光、清华创业投资、清华工美、清华华环、清华万博
23、等三十余家全资、控股和主要参股公司，产业领域涉及电子信息、环保与人工环境工程、民用核技术、通讯、新材料与新能源、生物工程、精细化工与制药、先进制造及光电一体化等。本报告期内，北京清华大学企业集团持有本公司的股份未发生质押、冻结、托管的情况。_ 2 0 0 2 年年度报告 9 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)公司董事、监事、高级管理人员的简历 1、本报告年度任职的公司董事简介 荣泳霖先生，5 7 岁，研究员，毕业于清华大学化学系，董事长。现任清华大学校长助理、清华大学企业集团董事长，曾任清华大学产业管理处处长。在清华大学企业集团领取薪金，不在本公司受领年薪。2 0 0 1 年 4
24、月 2 7 日受聘任职，任期三年。陆致成先生，5 5 岁，研究员，毕业于清华大学热能工程系，副董事长兼公司总裁。现任清华大学企业集团董事，曾任北京清华人工环境工程公司总经理。2 0 0 1 年 4 月 2 7 日受聘任职，任期三年。王锡清先生，5 8 岁，研究员，毕业于清华大学工程物理系，董事兼常务副总裁。曾任新华社香港分社行政财务部副部长，新华社香港分社组织部处长，清华大学组织部副部长。2 0 0 1 年 4 月 2 7 日受聘任职，任期三年。龙大伟先生，4 0 岁，副研究员，工商管理硕士，毕业于清华大学经济管理学院，董事。现任诚志股份有限公司副董事长、总裁，曾任清华大学校团委副书记。在诚志
25、股份有限公司领取薪金，不在本公司受领年薪。2 0 0 1 年 4 月 2 7 日受聘任职，任期三年。王 岩先生，4 2 岁，副研究员，毕业于清华大学化学系，硕士，董事。现任清华大学科技处副处长，北京清华工业开发研究院副院长。在清华大学领取薪金，不在本公司受领年薪。2 0 0 1 年 4 月 2 7 日受聘任职，任期三年。秦荣生先生，4 1岁，教授，毕业于中国人民大学会计专业,独立董事。现任国家会计学院副院长、中国审计学会常务理事。在国家会计学院领取薪金，不在本公司受领年薪。2 0 0 1 年 4 月 2 7 日受聘任职，任期三年。赵 燕女士，4 2 岁，律师，毕业于中国政法大学法律系，独立董事
26、。现任海问律师事务所律师、合伙人。在海问律师事务所领取薪金，不在本公司受领年薪。2 0 0 1年 4月 2 7日受聘任职，任期三年。2、本报告年度任职的公司监事简介 陈小悦先生，5 5 岁，教授，毕业于清华大学汽车工程系，监事会主席。现任国家会计学院副院长，中国会计学会常务理事，中国资产评估学会理事，曾任清华大学经济管理学院副院长。在国家会计学院领取薪金，不在本公司受领年薪。2 0 0 1 年 4 月 2 7 日受聘任职，任期三年。_ 2 0 0 2 年年度报告 1 0 王守军先生，3 5岁，高级会计师，毕业于清华大学工商管理学院，监事。现任清华大学财务处副处长。在清华大学领取薪金，不在本公司
27、受领年薪。2 0 0 2 年 5 月 2 7 日受聘任职，任期二年。钱明光先生，5 6 岁，经济师，毕业于人民大学工业经济系，监事。现任公司人力资源部总经理兼工会主席。曾任北京清华人工环境工程公司总经济师兼工会主席、北京市工具测绘工业联合公司副总经理、工会主席。2 0 0 1 年 4 月 2 7 日受聘任职，任期三年。3、公司高级管理人员简介 戴福根先生，6 0岁，副研究员，副总裁。曾任清华信息技术公司常务副总经理。2 0 0 1年 4 月 2 7 日受聘任职，任期三年。陈兆祥先生，5 6 岁，副教授，副总裁。曾任北京清华人工环境工程公司副总经理。2 0 0 1年 4 月 2 7 日受聘任职，
28、任期三年。韩美兰女士，5 6岁，高级工程师，副总裁。曾任北京清华人工环境工程公司副总经理,清华大学科技开发总公司进出口公司经理。2 0 0 1 年 4 月 2 7 日受聘任职，任期三年。李吉生先生，3 8 岁，副教授，副总裁。2 0 0 2 年 8 月 1 5 日受聘任职，任期二年。李健航先生，3 5 岁，讲师，副总裁。曾在清华大学计算机系任教。2 0 0 2 年 8 月 1 5 日受聘任职，任期二年 孙 岷先生，3 6 岁，工商管理硕士，董事会秘书。2 0 0 1 年 4 月 2 7 日受聘任职，任期三年。(二)公司董事、监事、高级管理人员的年度薪酬与持股情况 1、报告期内现任公司董事、监事
29、及高级管理人员受薪情况说明 按照公司资产规模、经营业绩和承担工作的职责等考评指标，公司董事会对高级管理人员的绩效进行考核，目前公司管理层的薪酬体系采用年薪制。报告期内现任公司董事、监事及高级管理人员中共有九人在本公司受薪，受薪总额为2 5 7 万元，其中金额最高的前三名高级管理人员(二名兼董事)的报酬总额为1 1 3 万元。按照年薪数额区间划分现任公司董事、监事及高级管理人员受薪情况为：年薪在 4 0万元至 5 0 万元区间内有一人；年薪在 3 0 万元至 4 0 万元区间内有三人；年薪在 2 0 万元至3 0 万元区间内有五人。公司现任独立董事二名，其年度津贴分别为 8 万元。_ 2 0 0
30、 2 年年度报告 1 1 2、报告期内现任公司董事、监事及高级管理人员持股情况说明 单位：股 姓 名 任 职 年初持股数 资本公积转增、增发所增加的持股数 年末持股数 荣泳霖先生 董事长 0 0 0 陆致成先生 副董事长兼总裁 1 0 3,6 2 3 0 1 0 3,6 2 3 王锡清先生 董事兼常务副总裁 0 0 0 龙大伟先生 董 事 3 1,5 0 6 0 3 1,5 0 6 王 岩先生 董 事 0 0 0 秦荣生先生 独立董事 0 0 0 赵 燕女士 独立董事 0 0 0 陈小悦先生 监事会主席 1 5,5 4 5 0 1 5,5 4 5 王守军先生 监 事 0 0 0 钱明光先生 监
31、 事 3 1,0 8 6 0 3 1,0 8 6 陈兆祥先生 副总裁 3 1,0 8 6 0 3 1,0 8 6 韩美兰女士 副总裁 1 0 4,3 4 9 0 1 0 4,3 4 9 戴福根先生 副总裁 3 3,1 5 9 0 3 3,1 5 9 李吉生先生 副总裁 2,0 0 0 0 2,0 0 0 李健航先生 副总裁 2,5 5 0 0 2,5 5 0 孙 岷先生 董事会秘书 1 0,3 6 2 0 1 0,3 6 2 (三)本报告期内公司董事、监事、高管人员变动及增补的情况说明 因涂孙红女士工作原因不再担任公司监事，公司于 2 0 0 1年 5月 2 7日召开的 2 0 0 1年年度股
32、东大会上，审议通过了关于增补王守军先生为公司本届监事会监事的议案。公司于 2 0 0 2年 8月 1 5日在本公司会议室召开了第二届第十次董事会，经总裁陆致成先生提名，会议审议通过了关于聘任李吉生先生、李健航先生为公司副总裁的议案。(四)公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日公司(母公司)职工总数 4 0 9 8 人，其中：(1)按照教育程度构成分类：大学以上学历2 0 9 0 人占5 1%；大中专学历1 5 5 7 人占3 8%。(2)专业构成分类：研究开发 9 1 0 人占 2 2%；经营管理 4 1 0 人的占 1 0%；销
33、售与技术服务 1 7 2 1 人占 3 7%，其余为生产人员。(3)年龄结构：3 5 岁以下 3 1 5 5 人占 7 7%；3 5 4 5 岁 5 7 4 人占 1 4%；其余为 4 5 岁以上。(4)根据国家有关规定，公司员工全部参加了社会统筹。目前公司有离退休职工 3名，其职工退休金由社会统筹机构负责发放。_ 2 0 0 2 年年度报告 1 2 五、公司治理结构 (一)公司治理情况 本报告期内，中国证监会颁布了“上市公司治理准则”和“关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见”等一系列加强公司治理的工作文件，公司通过学习贯彻落实文件精神，为进一步推动公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作
34、，公司在本年度召开的 2 0 0 1年年度股东大会上修改了公司章程，增加并修改了有关股东大会对董事会的授权、董事选聘程序、董事会议事规程、监事会议事规程、独立董事制度、专门委员会职责及信息披露制度等条款。为了提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，议事程序和决议内容合法有效，充分维护全体股东的合法权益，本年度召开的股东大会上还讨论通过了“股东大会议事规则”，并在该股东大会选举监事的议案中，首次采用累计投票表决制。公司在中国证监会、国家经贸委组织的关于开展上市公司建立现代企业制度检查的工作中，积极组织专门机构和人员进行了认真细致地自查，对自查中发现的问题制订了具体的整改方案和实施措施，实
35、事求是地完成了自查工作报告并提交董事会审议通过。(二)独立董事履行职责情况 依照“关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见”和“关于上市公司独立董事审核工作的通知”的规定和要求，公司进一步完善了独立董事制度，完成了独立董事备案和承诺等管理工作。本报告期内，公司独立董事认真履行了“公司章程”及“公司法”等相关法律、法规赋予的职责，出席或委托出席了全部董事会会议，并就提名、聘任或解聘高级管理人员，以及关联交易等重大事项发表了独立意见。(三)关于公司独立性的承诺 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立性，拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、独立的采购和销售系统；在土地使用
36、权、工业产权、非专利技术等资产方面有明确的产权界定；建立了独立的财务管理制度和会计核算体系，拥有独立的财务会计部门；公司的办公机构和生产经营场所与控股股东经营场所分开；公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，公司经营负责人员均在本单位领取薪酬，不在股东单位兼职。(四)对高级管理人员的考评及激励机制 按照公司资产规模、经营业绩和承担工作的职责等考评指标公司对高级管理人员的绩效进行考核，薪酬体系采用年薪制。目前，公司针对公司高级管理人员和核心技术骨干拟定的以股票认股权计划为基础的考评及激励机制尚未实施。_ 2 0 0 2 年年度报告 1 3 六、股东大会情况简介 本报告年度内公司共召开一次股东大会
37、，即 2 0 0 1 年年度股东大会。(一)2 0 0 1年年度股东大会 1、根据第二届第八次董事会决议，公司于 2 0 0 2年 4月 2 7日分别在中国证券报和上海证券报上，刊登了召开 2 0 0 1 年年度股东大会的公告。2、公司于 2 0 0 1 年 5 月 2 7 日在同方大厦多功能厅召开 2 0 0 1 年年度股东大会。到会股东及股东授权代表人数 3 3 人，代表股份 3 0 2,6 8 1,9 5 3 股，占本公司股份总数的 5 2.6 8%。3、会议经海问律师事务所见证并出具法律意见书，审议通过了以下议案：(1)董事会年度工作报告的议案；(2)监事会年度工作报告的议案；(3)公
38、司 2 0 0 1 年度财务决算、利润分配及资本公积金转增股本的议案 同意公司董事会实施的 2 0 0 1 年利润分配和资本公积金转增股本方案是：以 2 0 0 1 年1 2 月 3 1 日总股本 5 7 4,6 1 2,2 9 5 股为基准，向全体股东以每 1 0 股派送现金红利 2 元(含税)，共计 1 1 4,9 2 2,4 5 9.4 元，尚余可供分配的利润 3 4 9,9 5 4,5 4 0.0 3 元留待以后年度分配。资本公积不转增。聘请信永中和会计师事务所为公司审计服务机构的议案；关于修改公司章程的议案；股东大会议事规则的议案；关于监事会成员变动及增补监事候选人的议案；关于独立董
39、事津贴的议案。(4)上述决议公告分别刊登在 2 0 0 1 年 5 月 2 7 日的中国证券报和上海证券报上。_ 2 0 0 2 年年度报告 1 4 七、董事会报告 (一)经营情况回顾与展望 2 0 0 2 年是公司经营变革的一年，也是公司战略转型、产业结构调整的第一年。面对市场需求增长趋缓，企业间竞争日益同质化的宏观市场环境，公司立足信息产业和能源环境产业，积极探索适应新形势的发展战略和经营思路，本着“积极发展、规范管理、持续创新、不断探索”的经营方针，把战略转型的重点放在建立符合大型企业发展的组织机构和业务平台上，并随公司不同的发展阶段，在产业结构优化、业务平台搭建、组织架构调整，以及培育
40、核心业务、增强技术与产品的创新能力、培育新业务群等方面进行一系列的变革。在此基础上，公司制定了“发展+合作”的增长战略，积极探索未来几年里，通过参与国际间产业分工与合作的方式，增强核心业务的国际化竞争能力、培育具有增长潜力的新业务群，不断创造产业的发展空间，实现股东、公司、合作伙伴、员工之间“共同成长、共同发展”的长期和谐关系。1.2 0 0 2年公司经营情况 2 0 0 2 年公司实现销售收入 5 4.4 0 亿元、净利润 1.8 4 亿元、净资产 2 7.6 3 亿元，与2 0 0 1 年的销售收入 4 6.5 6 亿元(扣除诚志股份收入合并数)、净利润 2.9 1 亿元、净资产2 6.6
41、 3 亿元相比,经营规模继续保持适度的增长。为实现战略转型，公司通过适度调整经营业务的增长速度，把 2 0 0 2年经营的工作重心放在优化资源配置、塑造业务模式、规划营销渠道和开拓国际市场等方面，并采取了有效的经营措施。(1)优化产业结构，打造业务平台 本年度内，公司积极规划未来产业的战略方向，构筑核心业务领域，形成以信息产业和能源环境产业为核心产业的适度多元化的业务组合与专业化经营并重的经营架构。在信息产业领域，围绕“信息数字化、传输网络化、服务个性化”主线搭建了应用信息系统、计算机系统、数字与宽带、教育资讯四个核心业务平台；在能源环境产业领域，集中优势资源发展能源环境、建筑环境、水资源环境
42、三个核心业务平台。在平台业务框架下，以市场为导向，以“规模化、专业化”为原则，按照事业本部组织结构，适时组建计算机系统本部、应用信息系统本部，在事业本部内按细分市场和产业链组建专业性的经营公司，在集中资源、突出业务优势的过程中，探索通过提高管理集中度，建立高效、自律的新型经营模式和管理组织框架。(2)实施集中化战略，构筑核心业务的产业链 _ 2 0 0 2 年年度报告 1 5 在教育行业，公司经过长期发展，构筑了以信息资源、网络应用平台、系统集成、教育设备和应用为核心业务的产业链，但在面对产品和服务形态间的差异更加模糊的市场竞争环境，为建立核心业务的竞争优势，规避同质化竞争风险。公司运用增资的
43、募集资金，利用资本的优势，实施集中化战略，集中在产业链附加值较高的教育咨询领域加大投资力度，形成在网络教育资源和大型知识文献数据库方面领先优势，同时通过一系列战略举措，及时调整公司的经营架构和搭建业务平台等，从战略规划和组织结构上，进一步保证公司在教育行业的可持续发展。(3)业务转型，不断提高产品的收益比重 公司利用自身长期从事系统集成业务，对行业应用及其发展趋势有较深刻理解的优势，实施业务转型，系统集成业务由以技术应用转向以产品化为核心。在向用户提供系统解决方案的同时，积极开发系统终端产品，并通过行业应用扩大产品销售。在信息终端产品，继台式电脑后，推出笔记本电脑和数码产品；在商用机器方面，开
44、发税务金融终端产品；在消费类产品方面，D V D、家庭影院、数字电话等，逐步提高终端产品在业务收益的比重。本年度，公司在自行开发的税务综合管理应用信息系统已在云南省地税系统和北京市地税系统得到了全面推广的基础上，为满足系统需求，积极开发与之相对应的终端产品，并按照细分市场，在信息终端产品领域，推出具备税款监控和防伪功能的税控专用“超越”系列电脑；在商用终端产品领域，成功地开发出系列税控收款机产品，并按照产品线，开发出税控宽行打印机、税控出租车计价器，其产品已在北京、山东、四川、河南、河北、江苏等地的国、地税信息系统改造工程中相继投入使用。(4)获得多项国家级专项资质，集成服务业务再上新台阶 凭
45、借在系统集成业务领域的综合实力，经国家建设部批准，本年度公司相继获得机电安装工程施工总承包一级资质、建筑智能化工程专业承包一级资质和城市及道路照明工程专业承包一级资质，以及环保工程专业承包二级资质和电子工程专业承包二级资质，同时，公司还获得国家发展计划委员会审批的工程咨询甲级资质，包括环境工程专业(废气)甲级咨询资质、市政公用工程专业(环境卫生)乙级咨询资质、环境工程(废水、固废)乙级咨询资质，并可承担编项目建议书、可研报告、工程设计、招投标咨询、管理咨询、投产后咨询等工程咨询业务。这将有力地促进公司在智能楼宇工程、节能改造工程、城市市景工程、烟气脱硫工程、垃圾与水处理工程等领域的发展。标志着
46、公司从单一集成业务向系统设计、工程咨询、管理服务等集成服务方向发展，并逐步向以机电设备总承包业务为主的工程服务业方向延伸，从而进一步巩固了公司在集成服务业务领域的优势地位。(5)实施国际化战略，创造产业发展空间 面对我国加入 W T O 后，市场呈现日益国际化的竞争格局，公司积极实施国际化战略，力图通过参与国际间产业的分工与合作，创造自身产业的发展空间。本年度，公司进行了有意的探索和尝试，在金融电子领域，公司与日本东芝公司积极合作，首创用 C C D 图像处理技术清分纸币，并成功地开发出国际先进水平的小型清分机，为进一步拓展商用机器应用领域，适时组建北京同方清芝商用机器有限公司。在通信领域，公
47、司收购了美_ 2 0 0 2 年年度报告 1 6 国无线光联有限公司的股权，成功地研制出激光通信专用技术及其器件，在国内率先推出解决网络“最后一公里”连接的新技术方案无线光通信网络系统。(6)拓展海外市场，参与国际市场竞争 科研成果的产业化是公司立身之本、发展之源，产业化的产品参与国际市场竞争，同样也是公司战略转型的重要内容。自 2 0 0 1年 5月，我公司正式与澳大利亚海关签订大型集装箱检查系统出口合同，海外市场取得突破以来。2 0 0 2 年，公司凭借着先进的技术和优良的品质积极参与国际市场竞争，经过一年的努力终于取得了重大的进展。继澳大利亚、伊朗、阿联酋、韩国以后，公司又在土耳其、委内
48、瑞拉、肯尼亚、津巴布韦、比利时、挪威、斯洛伐克等国获得中标和取得新的订单，至此公司在海外共获得 4 2台集装箱检查系统出口合同(超过国内与海关签署的 4 1台)，公司业已成为世界上最大的集装箱检查系统专业供货商。此外，组合式集装箱检查系统通过了 C E认证，打破了欧盟非关税壁垒的坚冰，为公司进一步拓展海外市场奠定坚实的基础。2、公司经营范围和业务构成 (1)公司经营范围(经国家工商总局核准)在信息产业方面，公司可从事互联网信息服务业务；计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及光机电一体化设备、通信电子产品、微电子集成电路的设计、生产、销售、安装
49、、技术开发、技术服务等经营业务。在能源环境方面，公司可从事节能、大气与工业污染控制、废弃物处理与综合利用人工环境控制设备的的工程和设备的设计、生产、销售、承接工程安装及技术开发与服务等经营业务。在其他方面，公司可从事市政工程机电设备、电力工程机电设备、仪器仪表、办公设备的设计、生产、销售、安装、技术开发、技术服务；点/验钞机系列产品的生产、销售；消防产品的销售；医疗器械的生产；高科技项目咨询，高新技术的转让与服务；物业管理；自营和代理经核准的进出口商品目录内商品及技术的进出口业务；来料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；承包与出口自产成套设备相关的境外工程及境内国际招标工程；对外派
50、遣实施上述境外工程所需的劳务人员等经营业务。(2)分行业、产品的销售收入构成 2 0 0 2 年度按照行业分类的经营收入构成是：单位：千元 2 0 0 2年 2 0 0 1年 项 目 销售收入 占总收入的比重 销售收入 占总收入的比重 信息业 4,4 3 1,2 3 8.2 7 8 1.4 6%3,7 0 8,0 8 6.3 7 7 9.6 3%能源环境业 1,0 0 8,4 3 0.0 9 1 8.5 4%9 4 8,4 1 7.4 6 2 0.3 7%合 计 5,4 3 9,6 6 8.3 6 1 0 0%4,6 5 6,5 0 3.8 3 1 0 0%_ 2 0 0 2 年年度报告 1