1、 DALIAN JINNIU CO.,LTD 二一年年度报告二一年年度报告 二二年三月二二年三月 目 录 一、公司简介1 二、会计数据与业务数据摘要1 三、股本变动及股东情况2 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况4 五、公司治理结构 5 六、股东大会简介 5 七、董事会报告 6 八、监事会报告 11 九、重要事项 12 十、财务会计报告 16 十一、备查文件目录 36 大连金牛股份有限公司 二一年年度报告 第 1 页 共 36 页 重重 要要 提提 示示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。一
2、、公司简介一、公司简介 （一）公司的法定中文名称：（一）公司的法定中文名称：大连金牛股份有限公司 公司的法定英文名称：公司的法定英文名称：Dalian jinniu Co.,Ltd（二）公司法定代表人：（二）公司法定代表人：赵明远（三）董事会秘书（三）董事会秘书：周建平 董秘授权代表：董秘授权代表：王永杰 联系地址：联系地址：大连市甘井子区工兴路 4 号 联系电话：联系电话：0411-6676868、6672112-2198、2188 传传 真：真：0411-6678899 电子信箱：电子信箱：dljnzqb_（四）公司注册地址：（四）公司注册地址：辽宁省大连市甘井子区工兴路 4 号 办公地址
3、：办公地址：辽宁省大连市甘井子区工兴路 4 号 邮政编码：邮政编码：116031 网网 址：址：http:/www.dalian-（五）公司选定的信息披露报纸：（五）公司选定的信息披露报纸：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网址：登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网址：http:/ 公司年度报告备置地：公司年度报告备置地：大连金牛股份有限公司证券部（六）公司股票上市地：（六）公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：大连金牛 股票代码：股票代码：000961（七）其他有关资料：（七）其他有关资料：公司变更注册地址：公司变更注册地址：大连市工商行政管理局 企业法
4、人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：（大工商企法字）21020011035276-2916 税务登记号码：税务登记号码：210211711341725 公司聘请的会计师事务所：公司聘请的会计师事务所：大连华连会计师事务所 办公地点：办公地点：大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层 二、会计数据与业务数据摘要二、会计数据与业务数据摘要（一）本年度主要利润指标情况（一）本年度主要利润指标情况 （单位人民币：元）利润总额：61,803,508.92净利润：52,532,982.58扣除非经常性损益后的净利润：52,025,074.75主营业务利润：140,910,089.67其它业
5、务利润：1,323,336.63营业利润：61,295,601.09投资收益：补贴收入：大连金牛股份有限公司 二一年年度报告 第 2 页 共 36 页 营业外收支净额：507,907.83经营活动产生的现金流量净额：90,342,602.02现金及现金等价物净增加额：205,111,816.13注：报告期内非经常性损益项目和涉及金额为营业外收支净额 507,907.83元。（二）截至报告年度末公司前三年的主要会计数据和财务指标（二）截至报告年度末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币 元 2000 年年 12 月月 31 日日 项项 目目 2001年年12月月31日调整后日调整后 调
6、整前调整前 1999 年年12月月31日日主营业务收入 1,141,526,864.381,174,771,090.701,174,771,090.70 1,056,784,027.40净利润 52,532,982.5869,476,910.3373,991,406.93 60,458,211.83总资产 2,404,547,436.442,126,806,862.932,131,321,359.53 1,447,592,371.68股东权益 1,002,965,834.95733,025,222.11737,539,718.71 671,664,211.78每股收益（元/股）0.170.26
7、0.27 0.22每股收益（元/股）（加权）0.190.260.27 0.34每股收益（元/股）（扣除非经常性损益）0.190.270.26 0.21每股净资产（元）3.342.712.73 2.48调整后的每股净资产 3.242.592.40 2.30每股经营活动产生的现金流量净额 0.300.150.15-0.14净资产收益率（%）5.249.4810.03 9.00净资产收益率（%）（加权）6.719.4810.44 23.86扣除非经常性损益的净资产收益率（%）（加权）6.659.019.96 22.60 净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加
8、权平均主营业务利润 14.0518.000.47 0.52营业利润 6.117.820.20 0.22 净利润 5.246.710.17 0.19扣除非经常性损益后的净利润 5.196.650.17 0.19 （三）报告期内股东权益变动情况（三）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币 元 项目 股本 资本公积 盈余公积金 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 270,530,000.00378,831,653.079,177,946.904,588,973.4669,896,648.68 733,025,222.11本期增加 30,000,000.00196,423,530.265,2
9、53,298.262,626,649.1335,637,135.19 269,940,612.84本期减少 期末数 300,530,000.00575,255,183.3314,431,245.167,215,622.59105,533,783.87 1,002,965,834.95变动原因：股东权益增加 26,994 万元，其中：资本公积增加 19,642 万元，盈余公积增加 788 万元，未分配利润增加 3,564 万元。三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 大连金牛股份有限公司 二一年年度报告 第 3 页 共
10、36 页 本次变动增减（+、-）本次变动前 配股 送股公积金转股 增发其他 小计 本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 170,530,000 170,530,000其中：国家持有股份 169,230,000 169,230,000境内法人持有股份 1,300,000 1,300,000境外法人持有股份-其他-2、募集法人股份-3、内部职工股-4、优先股或其他-其中：转配股-未上市流通股份合计 170,530,000 170,530,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 100,000,000 30,000,000 130,000,0002、境内上市的外资股-3、境外上市的外资股
11、-4、其他-已上市流通股份合计 100,000,000 30,000,000 130,000,000三、股份总数 270,530,000 30,000,000 300,530,0002、股票发行及上市情况(1)经中国证券监督管理委员会证监发行字1999128 号文核准，公司于 1999年 12 月 8 日在深圳证券交易所首次上网发行人民币普通股 A 股 10,000 万股，发行价每股 4.08 元，其中向证券投资基金配售 2500 万股。招股说明书刊登于 1999年 12 月 4 日的中国证券报、上海证券报和证券时报上。经深圳证券交易所深证上200011 号上市通知书批准，2000 年 3 月
12、1 日，向社会公众发行的 7500 万股人民币普通股 A 股股票在深圳交易所挂牌上市交易；根据中国证监会关于证券投资基金配售新股有关问题的补充通知的有关规定，向证券投资基金配售 2500 万股，其中 50%部分自配售之日起 6 个月内不能流通，其余 50%部分自挂牌交易之日起即可流通。上市公告书刊登于 2000年 2 月 25 日的中国证券报、上海证券报和证券时报上。经中国证券监督管理委员会证监公司字200193 号文核准，公司于报告期内实施了配股，配股类型为人民币普通股，每股面值 1.00 元，配股价格每股人民币 7.5 元，每 10 股配 3 股，由于法人股股东已书面承诺全部放弃配股，向社
13、会公众股股东配售 3,000 万股，此次配股共计 3,000 万股，股权登记日 2001 年 10月 12 日，2001 年 10 月 15 日为除权日，配股缴款起止日为 2001 年 10 月 16 日至 2001 年 10 月 29 日。配股说明书 刊登于 2001 年 9 月 28 日的 中国证券报上。经深圳证券交易所安排，公司配股新增可流通股份 3,000 万股于 2001 年 11月 15 日上市交易，大连金牛股份有限公司股本变动及 2001 年配股可流通股份上市公告刊登于 2001 年 11 月 14 日的中国证券报上。(2)公司报告期内由于配股，公司总股本由 27,053 万股增
14、加为 30,053 万股，由于法人股股东已书面承诺全部放弃配股，增加的3,000万股全部为社会流通股，现在公司总股本 30,053 万股中，国有法人股为 16,923 万股，法人股 130 万股，社会流通股为 13,000 万股。(3)公司没有内部职工股。（二）股东情况介绍（二）股东情况介绍 1、截止 2001 年 12 月 31 日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东共有 79,199 户。大连金牛股份有限公司 二一年年度报告 第 4 页 共 36 页 2、持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东和前十位股东持股情况 名次 股东名称 年末持股数（股）占股本比例%增减(股)
15、(+、-)所持股份 类别 1 大连钢铁集团有限责任公司 165,000,00054.90-国有法人股2 国信证券有限责任公司 3,912,6001.30+3,912,600 流通股3 金鑫证券投资基金 1,599,3250.53+369,075 流通股4 瓦房店轴承集团有限责任公司 1,300,0000.43-国有法人股5 兰州炭素集团有限责任公司 1,300,0000.43-国有法人股6 吉林炭素股份有限公司 1,300,0000.43-法人股7 大连华信信托投资股份有限公司 980,0000.33-国有法人股8 吉林铁合金集团有限责任公司 650,0000.22-国有法人股9 刘喜院 35
16、1,0000.12 流通股10 中民信沈阳证券交易营业部 350,0000.12 流通股注：（1）上述股东中代表国家持有股份的单位为大连钢铁集团有限责任公司；（2）大股东所持股份的冻结情况 报告期内，因债务诉讼原因，控股股东大连钢铁集团有限责任公司被营口中级人民法院冻结 1,300 万股国有法人股，被大连市中级人民法院冻结 15,200 万股国有法人股。3、持有公司股票 5%（含 5%）以上的法人股东情况介绍 本公司的控股股东为大连钢铁集团有限责任公司，法定代表人赵明远，公司成立于 2001 年 12 月 24 日，主营经营范围：钢冶炼、钢压延加工、汽车保养（小修、二保）、汽车贸易，主要产品有
17、精密合金带、精密合金丝、金属制品、薄板等，注册资本 163,610 万元，其中大连钢铁集团有限责任公司 101,297 万元，占总资本 60.91%，中国东方资产管理公司 32,213 万元，占总资本 19.69%，中国华融资产管理公司 30,100 万元占总资产 18.40%。控股股东的控股股东为大连市国有资产管理局。4、报告期内公司的控股股东没有发生变化。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）基本情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日 持股数 赵明远 男 49 岁 董事长、总经理 2001.7.28-2004.7.28 0 白孝慈
18、 男 57 岁 副董事长 2001.7.28-2004.7.28 0 周建平 男 52 岁 董事、董秘 2001.7.28-2004.7.28 0 刘 宇 男 42 岁 董事、副总经理 2001.7.28-2004.7.28 0 隋万玲 女 48 岁 董事、副总经理 2001.7.28-2004.7.28 0 孙宝惠 男 56 岁 董事、副总经理 2001.7.28-2004.7.28 0 唐律今 男 54 岁 董事 2001.7.28-2004.7.28 0 邵福群 男 39 岁 董事 2001.7.28-2004.7.28 0 魏守忠 男 37 岁 董事、副总经理、财务总监 2001.7.
19、28-2004.7.28 0 高炳岩 男 42 岁 董事 2001.7.28-2004.7.28 0 李源山 男 63 岁 董事 2001.7.28-2004.7.28 0 刘 伟 男 36 岁 监事会主席 2001.7.28-2004.7.28 0 王昭利 男 42 岁 监事 2001.7.28-2004.7.28 0 孟绍渤 男 48 岁 监事 2001.7.28-2004.7.28 0 （二）年度报酬情况（二）年度报酬情况 大连金牛股份有限公司 二一年年度报告 第 5 页 共 36 页 根据公司法和公司章程的有关规定，公司高级管理人员的年度工资以股东大会决议通过的年度报酬议案而定。董事、
20、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 465,804 元，其中：金额最高的前三名董事的报酬总额为 224,338 元。年度报酬总额在 8 万元以上的一人，在78 万元的一人，在 67 万元的四人，3 万元以下的二人。白孝慈、邵福群、唐律今、刘伟、王昭利在股东单位领取报酬。（三）报告期内，离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。（三）报告期内，离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。1、报告期内，监事会主席张守印先生由于换届选举的原因而离任。2、报告期内，大连金牛股份有限公司二届一次董事会通过决议，选举赵明远董事为公司董事长，白孝慈董事为公司副董事长，任期三年；董事会还聘任赵明远先生为
21、公司总经理，聘任刘宇先生、孙宝惠先生、隋万玲女士、魏守忠先生为公司副总经理，任期三年；聘任魏守忠先生为公司财务总监，周建平先生为本届董事会秘书，任期三年，周建平先生不再担任公司副总经理和财务总监职务。（详见 2001 年 7 月 30 日中国证券报第十版）3、员工情况 截止 2001 年 12 月 31 日，公司共有员工 3,342 人，其中：生产人员 2,795人、销售人员 180 人、技术人员 126 人、财务人员 24 人、行政人员 217 人。教育程度：本科以上 147 人、大专 158 人、中专 87 人、其他 2,950 人,公司已实行劳动统筹，没有需公司负担的离退休人员。五、公司
22、治理结构 五、公司治理结构 1、对照中国证监会发布上市公司治理准则文件（以下简称准则），准则从公司管理的各个角度出发，提出了合理、有效的公司治理意见，对公司治理结构的改善提出了更高的要求。本公司治理的实际情况基本按准则的具体要求在开展工作，但尚有差异，董事会没有设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。按准则要求，公司对此将进行认真学习，并通过公司章程的修改，有效改进和完善公司治理结构。2、报告期内公司未设置独立董事。公司将按照中国证监会 2001 年 8 月 16日发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 适时修改 公司章程，在 2002 年 6 月 30 日前使董事会成员中至少包括
23、2 名独立董事，在 2003 年 6 月30 日前，使董事会成员中至少包括三分之一的独立董事。3、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面全部分开，并具有独立完整的业务及自主经营的能力。4、报告期内，公司高级管理人员的考评及激励机制、员工的奖励制度都已建立并实施。六、股东大会简介 六、股东大会简介 报告期内公司共召开过二次股东大会。（一）2001 年 3 月 10 日，公司在中国证券报上发出关于召开二年年度股东大会的通知，但由于中国证券监督管理委员会新股发行的有关政策有变更，公司董事会在一届七次董事会上依据新政策对关于公司配股资格审查的议案进行了修改，因此原定于 2001 年 4
24、月 9 日召开的 2000 年年度股东大会延期至 2001 年 4 月 15 日进行，原定的股权登记日和会议议题不变。2001 年 4 月15 日，公司二年年度股东大会在大连金鹰宾馆召开，到会股东及股东代大连金牛股份有限公司 二一年年度报告 第 6 页 共 36 页 理人共六人，代表公司股份 170,530,000 股，占公司股本总额的 63.04%，符合公司法和公司章程的规定。会议由董事长赵明远先生主持,会议按照有关要求，以记名投票表决方式，审议通过了以下决议：1、二年年度董事会工作报告；2、二年年度监事会工作报告；3、二年年度财务报告；4、关于提请股东大会确认关联交易事项的议案；5、二年年
25、度利润分配预案：以 2000 年年末总股本 27,053 万股为基数，向全体股东按每 10 股派现金 0.30 元（含税），总计派付现金 8,115,900.00元，剩余 73,733,970.79 元结转下年度。2000 年度内不以资本公积金转增股本。6、关于续聘大连华连会计师事务所为公司审计机构的议案：2001 年公司将续聘大连华连会计师事务所为公司的审计机构；7、公司高级管理人员年度报酬的议案；8、关于改选部分董事会成员的议案；9、前次募集资金使用情况的说明；10、公司配股资格审查的议案；11、公司 2001 年增资配股预案；12、公司 2001 年配股募集资金投向的可行性报告。本次股东
26、大会决议的内容公告于 2001 年 4 月 9 日的中国证券报。（二）2001 年 6 月 28 日，公司在中国证券报上发出关于召开 2001 年第一次临时股东大会的通知。2001 年 7 月 28 日，公司 2001 年第一次临时股东大会在大连金鹰宾馆召开，到会股东及股东代理人共六人，代表公司股份170,530,000 股，占公司股本总额的 63.04%，符合公司法和公司章程的规定。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，会议由董事长赵明远先生主持,会议审议通过了以下决议：1、关于董事换届选举的议案；2、关于监事换届选举的议案；3、以特别决议审议通过了关于修改公司章程的议案；4、关于提请股东
27、大会审议公司股东大会议事规则的议案；5、关于提请股东大会审议公司关联负债偿还的议案。本次股东大会决议的内容公告于 2001 年 7 月 30 日的中国证券报。七、董事会报告七、董事会报告（一）（一）公司的生产经营情况公司的生产经营情况 1、主营业务范围及其经营状况 （1）公司属特殊钢生产企业，主要从事特殊钢材生产及其延伸产品加工、进出口业务，报告期内，公司主营业务收入及主营业务利润的具体构成情况如下：单位：万元 名 称 主营业务收入 主营业务利润 汽 车 12,5571,269机 械 65,6146,358化 工 29,1332,589行 业 冶 金 6,849821大连金牛股份有限公司 二一
28、年年度报告 第 7 页 共 36 页 弹 簧 4,278702不 锈 20,2693,191产 品 轴 承 40,7707,063东 北 62,5805,632西 北 6,599478华 东 41,6405,413地 区 华 南 3,334252（2）公司主要生产不锈钢、轴承钢、合金弹簧钢、高速工具钢、高附加值合金结构钢等特殊钢材。占公司销售收入总额 10%以上的主要产品的销售收入、销售成本、毛利率情况如下表：品 种 销售收入（万元）销售成本（元/吨）毛利率 Cr 不锈钢 14,800 5,653 14.66%轴承钢 40,770 2,780 12.96%合金结构钢 28,698 2,854
29、10.02%（3）报告期内公司主营业务及其结构没有发生变化。2、公司主要供应商、客户情况：公司在几年的经营中，形成了相对稳定的供应商和客户群。一些大供应商和客户为公司提供了相对稳定的经营环境。本报告期内，公司向前五名供应商提供的采购金额合计为 17,275.6 万元，占公司年度采购总额的 17.66；本报告期内，公司对前五名客户的销售额合计为 15,683万元，占公司年度销售总额的 13.74。3、在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司在经营中遇到的突出问题有三个：(1)管理滞后仍是限制企业提升的核心环节；(2)人才问题日益凸现；(3)硬件水平还不适应公司发展要求。针对以上问题，公司采取以下
30、方案解决：在管理上，(1)加大改革力度，在机制、体制上进行创新；(2)学习海尔的先进管理经验，尽快更新管理思维；(3)以人为本，重建企业文化。在人才上，(1)全员竞聘上岗，选拔人才,实行末位淘汰制；(2)加强培训，强化素质；(3)引入新生力量，吸纳、招聘高级人才。在硬件上，加速技术改造，推进工艺创新，抓好配股募集资金投资的四个项目，即棒线材后部工序配套项目、二炼钢改造工程、合金钢小方坯连铸机工程和不锈钢精炼工程项目。（二）公司投资情况（二）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司通过实施配股，募集资金 22,500 万元（详见 配股说明书），扣除发行等相关费用，实际募集资金 21,5
31、46 万元，由于配股资金到位较晚，配股项目建设投入资金计 947.9 万元，补充流动资金 910 万元，尚未使用的募集资金存放于银行专户，具体进展情况见下表：单位:万元 项目 计划投资金额 实际投资金额 棒线材后部工序配套项目 4,97921.5二炼钢改造工程 4,930560合金钢小方坯连铸机工程 4,988226.4大连金牛股份有限公司 二一年年度报告 第 8 页 共 36 页 不锈钢精炼工程项目 4,929140补充流动资金 1,720910合 计 21,5461,857.9注：以上项目均为配股时承诺投资的项目，实际投资项目无变更。2、非募集资金 报告期内非募集资金投资项目均已完成并转入
32、固定资产。（三）报告期内财务状况分析 （三）报告期内财务状况分析 单位:万元 项目 2001 年 2000 年 增幅（%）总资产 240,455212,68113.06长期负债 27,0691,0312,525股东权益 100,29773,30336.83主营业务利润 14,09115,391-8.45净利润 5,2536,948-24.40增减原因:总资产增加 27,774 万元,增加了 13.06%,其中：固定资产增加：6,519 万元；流动资产增加：21,298 万元，主要是货币资金增加 20,511 万元，预付帐款增加 471 万元所致；长期负债增加 26,038 万元，其中：长期借款
33、增加 5,000 万元，主要是用于棒线材厂的不锈钢大盘重盘条专业技术工程改造项目贷款；长期应付款增加21,038 万元，主要是由于收购棒线材工程的应付款项由其他应付款转入长期应付款所致；股东权益增加 26,994 万元，其中：资本公积增加 19,642 万元，盈余公积增加 788 万元，未分配利润增加 3,564 万元；主营业务利润减少 1,300 万元，减少的主要原因是由于钢材的销售单价下降而减少销售收入以及采购进口废钢而导致采购成本提高所致；净利润总额减少 1,694 万元，减少的主要原因是由于产品销售收入降低及增加流动资金贷款而使财务费用增加所致。（四）经营环境及宏观政策、法规的影响（四
34、）经营环境及宏观政策、法规的影响 1、我国加入 WTO 后对特钢企业的主要影响：取消了非关税保护措施，五年内取消进口钢材专营权。特钢产品呈世界性的能力过剩，对我们影响巨大。2、根据国家规定，2002 年取消“所得税按 33%税率计算缴纳，由财政返还18%计入利润，实际税赋 15%”的优惠政策，将对公司的经济效益产生较大的影响。（五）2002 年生产经营计划（五）2002 年生产经营计划 公司新年度生产经营计划的主要内容是：实现年度销售收入 130,000 万元，工业总产值 125,000 万元，钢产量 400,000 吨，钢材产量 329,200 吨，为实现上述目标，公司在新年度将采取如下举措
35、：1、大力实施产品创新，构筑品牌战略体系。以技术改造和工艺攻关为动力，优化产品结构，做精主导产品，培育具有国际一流水平的战略品牌产品，形成具有自己特色和竞争力的产品体系。2、继续开展技术创新，全力以赴推进技术改造和工艺攻关，抓好公司的四个大技改工程。3、以经济效益为中心，全力实施管理创新。以创造市场为核心，实施新型营销策略，开创销售新局面；强化基础管理，提高现代化、科学管理水平；产品大连金牛股份有限公司 二一年年度报告 第 9 页 共 36 页 生产过程进行全面成本控制，严格执行标准成本。4、以人为本，培育现代企业文化，应用国际优秀企业管理和管理模式。5、实施大营销战略，在市场竞争中取得主动，
36、依托信息技术，推行现代化的物流管理，做好采购与项目招标工作，提高企业在市场竞争中的快速反应和应变能力。（六）董事会日常工作情况（六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会共召开了五次董事会和三次临时董事会。（1）公司于 2001 年 3 月 7 日召开了第一届董事会六次会议，11 名董事全部出席，审议并通过如下议案：二年年度报告及年度报告摘要；二年年度总经理工作报告；二一年生产经营计划的议案；二年年度董事会工作报告；二年年度财务决算报告；关于提请股东大会确认关联交易事项的议案；二年年度利润分配预案；关于续聘大连华连会计师事务所为公司审计机构的议案；公司高级管理人员年度报酬的议案；关于改选部分董
37、事会成员的议案；前次募集资金使用情况的说明；关于公司配股资格审查的议案；公司 2001 年增资配股预案；公司 2001 年配股募集资金投向的可行性报告；关于召开二年年度股东大会的议案。本次会议的决议内容公告于 2001 年 3 月 10 日的中国证券报上。（2）公司于 2001 年 3 月 30 日召开了第一届董事会七次会议，11 名董事全部出席，审议并通过了如下议案：修改后的关于公司配股资格审查的议案；关于延期召开 2000 年年度股东大会的议案。本次会议的决议内容公告于 2001 年 3 月 31 日中国证券报。（3）公司于 2001 年 4 月 15 日召开了第一届董事会八次会议，11
38、名董事全部出席，审议并通过了如下议案：大连金牛股份有限公司董事会议事规则；大连金牛股份有限公司总经理工作细则；关于公司机构调整的议案。本次会议的决议内容公告于 2001 年 4 月 17 日中国证券报。（4）大连金牛股份有限公司董事会于 2001 年 4 月 26 日在公司 3 楼会议室召开了临时特别会议，会议对照中国证监会大连特派员办事处下达的 2001（3）号限期整改通知书提出的问题，专门讨论了整改措施，并作出以下决议：董事会确认：限期整改通知书所列示的问题属实，对此没有异议。董事会认为，通过此次巡检，必将促进公司进一步规范运作。董事会决定，成立以董事长赵明远先生为组长的整改领导小组，全面
39、负责整改工作。同时，指定若干专项负责人，具体落实各项整改措施。整改领导小组指派专人跟踪检查整改情况。整改结束后，领导小组将进大连金牛股份有限公司 二一年年度报告 第 10 页 共 36 页 行全面复查。各有关领导、有关部门和工作人员，务必继续认真学习证券市场的法律法规，进一步增强责任感，杜绝各种违规现象的发生。此次会议的决议内容公告于 2001 年 4 月 30 日的中国证券报。（5）大连金牛股份有限公司临时董事会于 2001 年 5 月 31 日在公司会议室召开，会议在关联董事回避情况下审议通过关于逐步减少关联交易的计划安排，确定了减少或消除关联采购和关联交易的措施。此次董事会的决议内容公告
40、于 2001 年 6 月 2 日的中国证券报。（6）大连金牛股份有限公司一届九次董事会会议于 2001 年 6 月 27 日在公司会议室召开。参加会议的董事应到 11 人，实到 9 人，三名监事列席了会议。本次会议的召开符合公司法及公司章程的有关规定，会议审议并通过了如下议案：公司董事换届选举的议案；关于修改公司章程的议案；公司股东大会议事规则的议案；关于提请股东大会审议公司关联负债的议案；关于召开 2001 年第一次临时股东大会的议案；此次董事会的决议内容刊登于 2001 年 6 月 28 日的中国证券报。（7）大连金牛股份有限公司二届一次董事会会议于 2001 年 7 月 29 日在公司会
41、议室召开。会议由董事赵明远主持，参加会议的董事应到 11 人，实到 11 人，三名监事列席了会议。本次会议的召开符合公司法及公司章程的有关规定，会议作出如下决议：会议选举赵明远董事为本届董事会董事长，选举白孝慈董事为副董事长，任期三年；会议审议并通过了关于聘任大连金牛股份有限公司高级管理人员的议案；会议审议并通过了大连金牛股份有限公司二一年中期利润分配议案；会议审议并通过了 大连金牛股份有限公司关于因会计政策的变更及影响的议案；会议审议并通过了大连金牛股份有限公司二一年度中期报告。本次董事会决议内容刊登于 2001 年 7 月 31 日的中国证券报。（8）大连金牛股份有限公司临时董事会于 20
42、01 年 9 月 25 日在公司五楼会议室召开，会议审议并通过了关于修改公司配股价格的议案：公司董事会决定在股东大会授予的权限范围内修改公司的配股价格，将配股价格由 8.00 元/股修改为 7.5 元/股，配股获准公告中的其他内容不变。具体内容刊登于 2001 年 9月 27 日的中国证券报。2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行了二年年度股东大会的决议，实施了利润分配方案，以公司 2000 年 12 月 31 日总股本 27,053 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税，扣税后，实际每 10 股派发现金红利0.24 元），总计派付现金
43、 8,115,900.00 元，股权除息日为 2001 年 6 月 6 日；公司董事会还完成了配股工作，在一届六次董事会上，董事会作出了 2001 年增资配股的重大决策，2001 年 4 月 15 日在公司 2000 年度股东大会上审议通过，公大连金牛股份有限公司 二一年年度报告 第 11 页 共 36 页 司以 2000 年 12 月 31 日总股本 27,053 万股为基数，配股比例为 10：3，配股数量为 3,000 万股，配股价格区间为 69 元/股，其中，国家股股东和法人股股东放弃配股，社会公众股股东获配 3,000 万股，2001 年 9 月 14 日以中国证监会证监公司字（200
44、1）93 号文核准发行，9 月 18 日公司在中国证券报刊登了配股获准公告，9 月 18 日公司董事会召开临时会议审议调整配股价格，由 8 元/股调整为 7.5 元/股，9 月 28 日根据深交所的安排公司在中国证券报上刊登了配股说明书公告，公告规定：“2001 年 10 月 12 日为公司股权登记日，10 月 15日为除权日，10 月 16 日至 10 月 29 日为配股缴款起止日”，2001 年 10 月 31 日配股资金结算完毕，共募集资金 225,000,000.00 元，扣除配股手续费、承销费等 7,217,630.46 元，实际募集现金 217,782,369.54 元，11 月
45、7 日大连华连会计师事务所出具了验资报告，扣除其他发行费用 2,323,703.00 元，本次配股募集资金净额为 215,458,666.54 元。11 月 15 日由深交所安排，获配股份 3,000万股上市流通，公司 2001 年 11 月 14 日在中国证券报上刊登了股权变动及获配股份上市流通公告；另外公司董事会还认真执行了临时股东大会的决议，对公司的章程作了相应的修改。（七）本次利润分配预案（七）本次利润分配预案 1、年度利润分配方案 经大连华连会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，公司 2001 年年度实现净利润 52,532,982.58 元，提取 10%的法定公积金 5,253
46、,298.26 元；提取5%的法定公益金 2,626,649.13 元；当年可供股东分配的利润为 44,653,035.19 元，加 上 上 年 度 结 转 未 分 配 利 润 69,896,648.68 实 际 可 供 股 东 分 配 利 润 为114,549,683.87 元。公司拟以 2001 年年末总股本 30,053 万股为基数，向全体股东按每 10 股派现金 0.30 元(含税),总计派付现金 9,015,900 元，剩余未分配利润 105,533,783.87元结转下年度。本年度内不以资本公积金转增股本。2、预计 2002 年年度利润分配政策 （1）公司计划在 2002 年结束后
47、分配利润一次；（2）公司下一年度实现净利润用于股东分配的比例约为 15%左右；（3）公司本年度未分配利润用于下一年度股利的分配的比例约为 5%左右；（4）公司利润分配主要采用派现或送红股形式，其中现金股息约占股利分配的 50%以上，届时将根据公司实际情况确定；（5）公司在 2002 年度无资本公积金转增股本计划。上述 2002 年年度利润分配政策为预计方案，公司董事会保留根据具体情况对该政策进行调整的权利。上述议案须提交股东大会审议。（八）公司选定的信息披露报纸为中国证券报。八、监事会报告 （八）公司选定的信息披露报纸为中国证券报。八、监事会报告 （一）监事会工作情况 （一）监事会工作情况 本
48、报告期内，监事会共召开了四次会议 1、大连金牛股份有限公司一届五次监事会于 2001 年 3 月 7 日下午 1 点 30分在公司八楼会议室召开，会议由监事会主席张守印先生主持，会议应到监事 3人，实到监事 3 人。会议符合公司法及公司章程的有关规定。会议审议大连金牛股份有限公司 二一年年度报告 第 12 页 共 36 页 并通过了以下议案：二年年度报告及年度报告摘要；二年年度监事会工作报告；二年年度财务决算报告；二年年度利润分配预案。本次会议决议公告于 2001 年 3 月 10 日的中国证券报。2、2001 年 4 月 15 日，公司召开第一届监事会六次会议，会议由监事会主席张守印先生主持
49、，三名监事全部出席，会议审议通过了大连金牛股份有限公司监事会议事规则。本次会议决议公告于 2001 年 4 月 17 日的中国证券报。3、公司一届七次监事会会议于 2001 年 6 月 27 日在公司召开，会议由监事会主席张守印先生主持，3 名监事全部出席，会议审议并通过了如下决议：公司监事换届选举的议案；关于修改公司章程的议案；公司股东大会议事规则的议案；关于召开 2001 年度第一次临时股东大会的议案；关于提请股东大会审议公司关联负债偿还的议案。本次会议决议公告于 2001 年 6 月 28 日的中国证券报。4、大连金牛股份有限公司二届一次监事会会议于 2001 年 7 月 29 日在公司
50、会议室召开，会议由监事刘伟主持，3 名监事全部出席会议，此次会议审议并通过了如下决议：会议选举刘伟监事为大连金牛股份有限公司第二届监事会主席；会议审议并通过了公司二届一次董事会所做的 大连金牛股份有限公司二一年中期利润分配议案、大连金牛股份有限公司关于因会计政策的变更及影响的议案、大连金牛股份有限公司二一年度中期报告。本次会议决议公告于 2001 年 7 月 31 日的中国证券报。（二）监事会对 2001 年公司有关事项的独立意见（二）监事会对 2001 年公司有关事项的独立意见 监事会按照公司法和公司章程行使职权，在本报告期内对公司财务管理、内控制度、执行股东大会决议、经营决策及董事会和经理