1、1 宁波维科精华集团股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 2003 年 3 月 2 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司年度财务报告已经浙江天健会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长沈建军先生、主管会计工作负责人总经理周正一先生及会计机构负责人财务管理部经理郑建来先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 目 录 一、公司基本情况简介 4 二、会计数据和业务数据摘要 5 三、股本变动及股东情况 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
2、 9 五、公司治理结构 11 六、股东大会情况简介 13 七、董事会报告 14 八、监事会报告 19 九、重要事项 20 十、财务报告 23 十一、备查文件目录 65 4 一、公司基本情况 （一）中文名称：宁波维科精华集团股份有限公司 公司法定英文名称：NINGBO VEKEN ELIT GROUP CO.,LTD 英文名称简称：VEKEN ELITE （二）股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：维科精华 股票代码：600152 （三）公司注册地址：浙江省宁波市和义路 99 号 公司办公地址：宁波市体育场路 2 号 公司邮政编码：315000 公司互联网网址：http:/ 公司电子信箱
3、：eken- （四）公司法定代表：沈建军 （五）公司董事会秘书：张伯根 公司证券事务代表：吴晓红 联系地址：浙江省宁波市体育场路 2 号 联系电话：0574-87341480 传 真：0574-87279527 电子信箱： （六）公司指定信息披露报纸：上海证券报、中国证券报 公司指定信息披露网站：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：宁波市体育场路 2 号 （七）其它有关资料：公司首次注册登记日期：1 9 9 3 年 7 月 2 8 日 最近一次变更注册登记日期：2002 年 3 月 7 日 注册登记地点：宁波市工商管理局 企业法人营业执照注册号：
4、3302001000038 税务登记号码：330203144069541 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：浙江省杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 5 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标（单位：人民币元）项目 2002 年度 利润总额 81,158,955.41 净利润 45,117,800.83 扣除非经常性损益后的净利润 42,988,640.72 主营业务利润 189,995,465.92 其它业务利润 5,517,174.07 营业利润 86,724,192.24 投资收益-1,863,456.22 补贴收入 3,682
5、,559.78 营业外收支净额-7,384,340.39 经营活动产生的现金流量净额 151,165,293.66 现金及现金等价物净增加额 94,859,290.53 *注：非经常性损益-2,129,160.11 元，项目及金额为：、出口商品贴息 1,9 7 4,1 5 9.7 8 元；、出口信用保险补贴 2 0 8,4 0 0.0 0 元；、产业园区补助金 1,5 0 0,0 0 0.0 0 元；、技改贴息收入 1,8 9 4,0 0 0.0 0 元；、出口退税抵押贷款贴息 1 8 3,4 2 1.0 0 元；、处置被投资单位-1 7 7,7 3 2.6 9 元；、处置固定资产净收益-2,
6、5 6 9,4 4 4.8 5 元；、处置无形资产净收益 1 0 3,5 3 6.6 8 元；、其它各项营业外收支-4,9 1 8,4 3 2.2 2 元；、所得税影响数-3 2 7 0 6 7.8 1 元。2、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 项 目 2002 年度 2001 年度 2000 年度 主营业务收入（元）1,346,409,107.70 1,098,689,112.78 1,300,982,378.53 净利润（元）45,117,800.83 47,643,603.77 47,733,504.32 摊薄 0.1537 0.1623 0.1626 每股收益（元/股）加
7、权 0.1537 0.1623 0.1708 摊薄 7.40 8.06 8.38 净资产收益率（%）加权 7.35 8.03 10.4 6 项 目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 总资产（元）1,286,092,279.54 980,556,712.27 862,443,946.17 每股净资产（元/股）2.0785 2.0143 1.9404 调整后的每股净资产（元/股）2.0632 1.9849 1.9139 股东权益（不含少数股东权益）（元）610,042,270.07 591,172,964.32 569,483,741.00 每股经营活动产生的
8、现金流量净额（元/股）0.5151 0.3652 0.2060 3、报告期利润附表 项 目 净资产收益率（%）每股收益（元）2002 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 31.14 30.96 0.6474 0.6474 营业利润 14.22 14.13 0.2955 0.2955 净利润 7.40 7.35 0.1537 0.1537 扣除非经常性损益后的净利润 7.05 7.00 0.1465 0.1465 4、报告期内股东权益变动情况 （单位：元）项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 293,494,200.00 293,494,200.
9、00 资本公积 210,777,555.14 142,339.75 210,919,894.89 接受捐赠和无需支付应付款项 盈余公积 41,964,234.18 6,659,074.08 48,623,308.26 利润正常提取 法定公益金 13,937,639.73 2,219,691.36 16,157,331.09 利润正常提取 未分配利润 53,211,148.45 45,117,800.83 36,736,236.80 61,592,712.48 今年产生利润、按规定提取基金、派发现金红利 股东权益合计 591,172,964.32 55,605,542.55 36,736,236
10、.80 610,042,270.07 今年产生利润、按规定提取基金、派发现金红利 7 三、股本变动及股东情况 （一）公司股本变动情况 1、股份变动情况表 （单位：股）本次变动增减（+，-）项 目 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其它 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 101269200 101269200 其中：国有法人股 14100000 14100000 境内法人持有股份 87169200 87169200 境外法人持有股份 其它 2、募集法人股份 81250000 81250000 3、内部职工股 4、优先股或其它 未上市流通股份合计 182519200 1
11、82519200 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 110975000 110975000 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其它 已上市流通股份合计 110975000 110975000 三、股份总数 293494200 293494200 2、股票发行与上市情况：根据中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）92 号文批准，2000 年8 月公司全体股东按 1999 年末总股本，每 10 股配售 3 股，共配 2112.50 万股，其中向法人股股东配售 665 万股，向内部职工股股东配售 97.5 万股，向社会公众股股东配售 1350 万股，发行价格为 7 元/股，扣
12、除发行费用后，实际募集资金145673263 元。配股登记日为 2000 年 8 月 10 日，获配股份流通交易日为 2000年 9 月 12 日。报告期内无因送股、转增股本、配股发新股、吸收合并或可转换公司债券转股等原因引起公司股份总数及结构的变动情况。报告期内公司无内部职工股。（二）股东情况：1、报告期末股东总数为 7 5 3 0 4 户。8 2、持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东有：宁波维科集团股份有限公司、宁波工业投资有限责任公司、宁波纺织（控股）集团有限公司 3 户。3、公司前十名股东持股情况：单位：股 股东名称 年度内股份增减变动 期末持股数 持股比例 所持股份类别 质押、
13、冻结情况 是否上市流通 宁波维科集团股份有限公司 8 7 1 6 9 2 0 0 2 9.7%国有法人股 部份质押 否 宁波工业投资有限责任公司 5 1 3 5 0 0 0 0 1 7.5%社会法人股 无 否 宁波纺织（控股）集团有限公司 1 8 0 0 0 0 0 0 6.1 3%国家股+法人股 无 否 宁波华泰投资有限公司+7 8 0 0 0 0 0 +7 8 0 0 0 0 0 2.6 6%社会法人股 无 否 上海南方房地产有限公司 4 2 8 0 0 0 0 1.4 6%社会法人股 不详 否 杭州一生工贸有限公司 2 7 2 0 0 0 0 0.9 3%社会法人股 不详 否 杭州天目山
14、药业股份有限公司 2 6 0 0 0 0 0 0.8 9%社会法人股 不详 否 宁波银盛投资有限公司 2 5 5 0 0 0 0 0.8 7%社会法人股 不详 否 海南普林投资股份有限公司 2 0 0 0 0 0 0 0.6 8%社会法人股 不详 否 上海佳事达贸易有限责任公司 1 0 8 0 0 0 0 0.3 7%社会法人股 不详 否 注：关联关系说明：其中第三大股东是第一大股东的控股股东，第四大股东是第一大股东的投资单位，其它股东公司未知其是否存在关联关系。公司第三大股东宁波纺织（控股）集团有限公司共持有本公司股份 1 8 0 0 万股，其中代表国有股为 1 4 1 0 万股。公司第四大
15、股东宁波华泰投资有限公司是 2 0 0 2 年 9 月 4 日受让宁波成功信息产业股份有限公司 7 8 0 万股股份后，成为公司第四大股东。4、公司控股股东情况介绍：宁波维科集团股份有限公司是本公司的控股股东，法定代表人何承命，成立日期为 1 9 9 8 年 5 月 1 8 日，主要经营范围：纺织品、服装、床上用品、家纺制品、房地产开发及进出口业务等，注册资本 1 5 0 0 0 万元，其中宁波纺织（控股）集团股份有限公司占 3 0.3 6%股权，宁波华泰投资有限公司公司占 2 9.6 7%股权，宁波维科集团股份有限公司职工持股会占 2 9.7%，宁波金润资产经营公司占 3.6 3%，华联发展
16、集团有限公司占 6.3 4%，宁波浙东物资供销公司占 0.3%。5、公司控股股东的控股股东情况介绍 公司控股股东的控股股东为宁波纺织（控股）集团股份有限公司，法定代表人何承命，成立日期为 1 9 9 6 年 2 月 2 9 日，主要经营范围实业投资、设备实物租赁、经济技术咨询服务、房地产开发、经营租赁等业务，注册资本 4 5 3 9 7 万元，宁波市财政局持有其 1 0 0%股权，国有独资。6、其它持股 1 0%以上（含 1 0%）的法人股东情况：宁波市工业投资有限责任公司，法定代表人于保福，成立日期为 1 9 9 5 年 4 月1 8日，主要经营范围：工业企业搬迁、技术改造、新产品开发投资、
17、担保及技术咨询服务，注册资本 4 0 0 0 万元，国有独资。9 四、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 年初持股数 年末持股数 变动原因 沈建军 董事长 男 4 5 2 0 0 1.1 2 2 0 0 3.2 0 0 -周正一 副董事长、总经理 男 4 7 2 0 0 1.1 2 2 0 0 3.2 0 0 -朱光耀 副董事长 男 4 4 2 0 0 0.2 2 0 0 3.2 0 0 -马东辉 董事 男 3 7 2 0 0 2.1 2 0 0 3.2 0 0 -聂林鸿 董事 男 4 2 2 0 0 2.1 2 0 0 3.2
18、0 0 -吕 军 董事 男 3 9 2 0 0 2.5 2 0 0 3.2 0 0 -王奇辉 董事 男 3 0 2 0 0 2.5 2 0 0 3.2 0 0 -沈成德 独立董事 男 4 0 2 0 0 2.3 2 0 0 3.2 0 0 -梅志成 独立董事 男 4 0 2 0 0 2.3 2 0 0 3.2 0 0 -董志平 监事长 男 5 3 2 0 0 2.1 2 0 0 3.2 0 0 -俞萍芬 监事 女 4 9 2 0 0 0.2 2 0 0 3.2 1 1 5 0 0 1 1 5 0 0 -王建人 监事 女 4 8 2 0 0 1.4 2 0 0 3.2 0 0 -师卫华 监事 女
19、 4 1 2 0 0 0.2 2 0 0 3.2 0 0 -杨惠媛 监事 女 4 8 2 0 0 2.1 2 0 0 3.2 0 0 -沈谦详 副总经理 男 5 3 2 0 0 1.3 2 0 0 3.2 0 0 -史美信 副总经理 男 4 7 2 0 0 2.8 2 0 0 3.2 0 0 -张伯根 副总经理、董秘 男 4 0 2 0 0 1.1 2 2 0 0 3.2 0 0 -郑建来 财务负责人 男 4 6 2 0 0 1.3 2 0 0 3.2 0 0 -注：具体任职终止日期以公司股东大会通过为准。1、经公司 2002 年 3 月 12 日公司 2001 年度股东大会审议通过，聘任沈成
20、德、梅志成先生为公司独立董事。2、董事、监事在股东单位任职情况：在股东单位任职的董事有：董事长沈建军先生在公司控股股东单位宁波维科集团股份有限公司任副 总裁。副董事长朱光耀先生在公司股东单位宁波工业投资公司任常务副总经理，现任宁波维科精华集团股份有限公司董事兼投资发展部总经理。董事马东辉先生在公司股东单位宁波纺织（控股）集团有限公司任副总裁。董事聂林鸿先生在公司控股股东单位宁波维科集团股份有限公司任总裁 助理兼维科研究院副院长。董事吕军先生在公司控股股东单位宁波维科集团股份有限公司任财务资 产管理部副经理。董事王奇辉先生在公司股东单位宁波工业投资有限责任公司任资产管理 部副经理。在股东单位任职
21、的监事有：监事长董志平先生在股东单位宁波华泰投资有限公司任董事长。监事师卫华女士在股东单位宁波工业投资有限责任公司任经济合作部副 10 经理。监事杨惠媛女士在控股股东单位宁波维科集团股份有限公司任审计监察 部副经理。（二）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况：1、董事、监事和高级管理人员的报酬由董事会决定，报酬确定的依据是 董事会对各位高管考核的年度指标完成情况。报告期内，现任董事、监事及高管人员在公司领取报酬的人数为 7 人（不含独立董事），年度报酬总额为 83.6 万 元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为 55.5 万元。2、在公司领取报酬的 7 名现任董事、监事和高级管理人员中，2
22、0 万元 以上 1 人；1020 万元间 3 人；10 万元以下 3 人。3、2002 年 4 月 24 日，根据公司 2002 年第二次临时股东大会通过的独 立董事津贴及费用标准的议案，每位独立董事津贴为每年 3 万元。4、董事沈建军先生、朱光耀先生、马东辉先生、聂林鸿先生、吕军先生、王奇辉先生和监事董志平先生、杨惠媛女士、师卫华女士均不在公司领取报酬，其中董事沈建军、马东辉、聂林鸿、朱光耀、吕军先生和监事杨惠媛女士在公司股东单位宁波维科集团股份有限公司领取报酬。董事王奇辉先生和监事师卫华女士均在股东单位宁波工业投资有限责任公司领取报酬，监事董志平先生在股东单位宁波华泰投资有限公司领取报酬。
23、（三）报告期内离任董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、报告期内离任、解聘的董事、监事、高级管理人员情况：2002 年 1 月 21 日，因工作需要，何承命先生、张伯根先生、史美信先 生辞去董事职务，王诒敏女士因出任公司副总经理，汪柏基先生因工作调动辞去监事职务。2002 年 5 月 28 日，杨震先生因调离公司辞去董事职务；傅备镖先生原 为公司第四大股东宁波成功信息股份有限公司委派，因该公司股权转让，故辞去董事职务。2002 年 10 月 25 日，王诒敏女士因调离公司，辞去副总经理职务。2、报告期内聘任公司高级管理人员情况：2002 年 8 月 12 日公司聘任史美信先生为公司副总经
24、理。（四）公司员工数量、专业构成、教育程度及公司需负担的离退休员工人数情况 本年度公司在职员工总数为 3957 人，其中：职工专业人员构成情况：类 别 人数 占职工人数的比例%生产人员 3 4 6 6 8 7.5 9 工程技术人员 1 0 8 2.7 3 销售人员 1 9 4 4.9 0 财务人员 5 7 1.4 4 行政人员 1 1 3 2.8 6 其它人员 1 9 0.4 8 11 职工拥有技术职称构成情况：类 别 人数 占职工人数的比例%高级 5 0.1 3 中级 5 6 1.4 2 初级 1 8 9 4.7 8 职工文化程度构成情况：类 别 人数 占职工人数的比例%大学本科及以上 9
25、1 2.3 0 大专 1 7 3 4.3 7 中专 1 4 1 3.5 6 中技及高中 1 1 1 7 2 8.2 3 初中及以下 2 4 3 5 6 1.5 4 由企业负担的离退休职工人数为零。五、公司治理结构 （一）公司治理情况 1、2002 年，公司按照现代企业制度的有关要求，建立了较为完善的现代企业制度，拥有了较健全的法人治理结构。报告期内，公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则和关于上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，修改了公司章程，进一步完善了董事会议事规则、监事会议事规则，建立了股东大会议事规则、独立董事工作制度等，并经过公司三届十次董事会
26、或三届十次监事会审议通过和经 2002 年公司第二次临时股东大会批准实施。2、报告期内，公司针对中国证监会和国家经贸委联合开展的建立现代企业制度检查工作，本着认真负责的态度，对公司的治理情况进行了全面的自查，并经公司三届十一次董事会通过自查报告，认为公司法人治理结构基本符合上市公司治理的相关规范性文件要求。3、公司现虽与上市公司治理准则不存在原则性差异，但公司下步将在现有公司各项规章制度下，再完善修订相关制度、细则，使公司更规范运作。另待公司独立董事达到董事会人员三分之一时，将适时考虑设立专门委员会，以推动各项绩效评价和激励约束机制。（二）公司独立董事履行职责情况 公司根据中国证监会关于在上市
27、公司建立独立董事制度的指导意见的要求，制订了公司独立董事工作制度和独立董事津贴的费用标准，并严格遵照执行。报告期内，公司董事会已聘请两名独立董事。其中一名为会计专业人士，一名为律师。公司将适时再增选一名独立董事，使独立董事人数达到占董事会人数的三分之一。公司所聘请的两名独立董事，自 2002 年 3 月 12 日公司 2001 年度股东大会12 通过之日起，到 2002 年末共参加公司召开的董事会五次，两人九次亲自参加董事会，一次出具委托书代为表决。独立董事在履职时对涉及公司董事、监事、高管人员任免及公司的关联交易均发表了独立意见，对规范公司运作和促进公司发展起到了积极作用。同时独立董事在审议
28、公司定期报告时，也能提出好的建议和中肯的意见，以帮助公司提高信息披露质量。独立董事发表独立意见情况：1、在 2002 年 8 月 12 日召开的公司三届董事会第十二次会议上，独立董事对关于聘用史美信先生为公司副总经理的议案发表了独立意见，该意见刊登在 2002 年 8 月 25 日的中国证券报和上海证券报上。2、在 2002 年 10 月 25 日召开的公司三届董事会第十三次会议上，独立董事对关于王诒敏女士辞去公司副总经理职务的议案发表了独立意见。3、在 2002 年 11 月 26 日召开的公司董事会第十四次会议上，独立董事对公司四项关联交易发表了独立意见，该意见刊登在 2002 年 11
29、月 27 日的中国证券报和上海证券报。（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的分开情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会、经理班子和内部机构独立运作，不存在控股股东直接或间接干预公司的决策和经营活动。1、人员分开方面：公司的人事、劳动管理完全独立，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东或其关联企业任职和领取报酬。2、资产完整方面：公司资产完整，拥有独立的生产系统和生产经营厂房及土地，资产权属归属清晰完整。公司拥有“敦煌”、“飞天”等商标权，“维科”商标权为控股股东所有，在国内销售中指定定牌
30、生产。3、财务分开方面：公司财务独立运作，设有独立完整的会计财务部门，并建立了独立会计核算体系和财务管理制度，独立银行开户，独立缴纳税款。4、业务独立方面：公司有独立的供应和销售系统，拥有自营进出口权和独立的产品研发机构。公司控股股东随着自身的制度改革和产业调整，以及公司通过关联交易收购控股股东所属纺织企业，公司控股股东宁波维科集团股份有限公司将不再直接投资纺织产业，与公司不存在同业竞争。5、机构独立方面：公司组织机构完整，2002 年 11 月公司迁址宁波市体育场路 2 号办公，克服了原租赁控股股东办公用房合署办公现象，公司职能部门也未与控股股东的有关部门存在隶属关系。（四）关于高级管理人员
31、的考评与激励机制的建立、实施情况 公司高管的考核方案由年初提出，并明确考核指标，在年度结束后，董事会依据考核指标的完成情况，实施奖励。公司每年都与高管人员签订考核责任状，在考核责任状中明确责任的内容及奖励金额。13 六、股东大会情况简介 （一）2002 年第一次临时股东大会 2001 年 12 月 17 日，由公司三届八次董事会决定召开公司 2002 年第一次临时股东大会，会议于 2002 年 1 月 21 日召开，经大会审议通过了关于宁波维科棉纺织有限公司合资合同的议案、关于变更会计师事务所的议案、关于部份董事及监事辞职的议案、关于选举新的董事的议案、关于选举新的监事的议案。会议决议公告刊登
32、在 2002 年 1 月 22 日上海证券报和中国证券报上。选举周正一、马东辉、聂林鸿先生为公司新任董事，董志平先生、杨惠媛女士为公司新任监事。同意何承命、张伯根、史美信先生辞去公司董事职务，王诒敏、汪柏基辞去监事职务。（二）2001 年年度股东大会 2002 年 2 月 5 日，由公司三届九次董事会决定召开 2001 年年度股东大会，会议于 2002 年 3 月 12 日召开。经大会审议通过了公司2001 年度报告、董事会工作报告、公司 2001 年度监事会工作报告、2001 年度财务决算和 2002年度财务预算的报告、2001 年度利润分配预案、关于符合现行配股政策和条件、具备配股资格的议
33、案、2002 年配股募集资金项目的可行性研究报告、公司资金配股预案、关于公司前次募集资金使用情况说明、关于修改公司章程的议案、关于聘请独立董事的预案。会议决议公告刊登在 2002 年 3 月 13 日上海证券报和中国证券报上。选举沈成德、梅志成先生为公司独立董事。（三）2002 年第二次临时股东大会 2002 年 4 月 24 日，由公司三届十次董事会决定召开公司 2002 年第二次临时股东大会，会议于 2002 年 5 月 28 日召开。经大会审议通过了杨震、傅备镖先生辞去董事职务的议案、推荐吕军、王奇辉先生为公司董事的议案、修改公司章程的议案、股东大会议事规则的议案、独立董事津贴及费用标准
34、的议案。会议决议公告刊登在 2002 年 5 月 29 日上海证券报和中国证券报上。选举吕军、王奇辉先生为公司新任董事，同意杨震、傅备镖先生辞去公司董事职务。（四）2002 年第三次临时股股东大会 2002 年 10 月 25 日，由公司三届董事会第十三次会议决定召开公司 2002 年第三次临时股东大会，会议于 2002 年 11 月 29 日召开。经大会审议通过了关于放弃 2002 年公司增资配股预案议案、宁波维科精华集团股份有限公司郭煌针织厂改制的议案。会议决议公告刊登在 2002 年 11 月 30 日上海证券报和中国证券报上。（五）2002 年第四次临时股东大会 14 2002 年 1
35、1 月 26 日，由公司三届董事会第十四次会议决定召开公司 2002 年第四次临时股东大会，会议于 2002 年 12 月 29 日召开。经大会审议通过了关于收购宁波维钟印染有限公司股权的议案、关于收购宁波能任绢股份有限公司股权的议案、关于收购宁波镇海区清水浦 D18-1 号地块及厂房的议案、关于出让人丰布厂南区厂房及土地的议案、关于受让国有土地使用权的议案。会议决议公告刊登在 2002 年 12 月 31 日上海证券报和中国证券报上。七、董事会报告 （一）公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营情况：公司所属行业及公司在本行业中地位：本公司属纺织行业，是以制线及高档家纺为主导产品，集国际国内
36、贸易、商业等多种经营为一体的综合性集团公司。公司是亚洲最大的制线企业；拥有全国最大的大提花无梭布生产基地；是中国最大的棉毛毯生产企业，并拥有浙江省第一条阔幅印染生产线。（以上资料由宁波市纺织行业办公室提供）2002 年是我国加入 WTO 后的第一年，纺织品出口配额的关税壁垒逐渐在减少，公司纺织品的出口呈稳定增长态势，在报告期内公司的主营业务收入和营业利润上创出了历史最高水平。2002 年也是公司在激烈的市场竞争中求发展的一年，今年公司克服主要生产企业搬迁，原材料价格大幅上涨的不利因素，积极开拓市场，研发新产品，为主营业务持续稳定的发展奠定了基础。报告期内公司实现主营业务收入 134,640.9
37、1 万元，主营业务利润 18,999.55万元，利润总额 8,115.90 万元，净利润 4,511.78 万元。公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况：A、按产品分：项目 主营业务收入 所占比例 主营业务毛利 所占比例 家纺类 719,232,009.71 53.42%78,382,166.14 41.08%线带类 363,796,724.52 27.02%43,091,511.03 22.58%其它类 263,380,373.47 19.56%69,344,074.92 36.34%合计 1,346,409,107.70 100%190,817,752.09 100%B、按地区分：项目
38、主营业务收入 所占比例 主营业务毛利 所占比例 内销 485,706,723.33 36.07%96,175,873.91 50.40%外销 860,702,384.37 63.93%94,641,878.18 49.60%合计 1,346,409,107.70 100%190,817,752.09 100%C、占公司主营业务利润总额 10%以上产品情况：15 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 涤纶线类 257,365,234.98 231,537,797.73 10.04%床上用品 170,309,342.41 134,446,341.86 21.06%纱类 159,486,77
39、4.79 148,399,208.25 6.95%报告期内主营业务和结构未发生较大变化。2、主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩：公司名称 业务性质 注册资本 主要产品 资产规模 净利润 宁波甬大纺织有限公司 纺织业 11,000,000 纺织、针织品制造 23,043,306.62 2,320,622.59 宁波敦煌经营有限公司 批零贸易 2,000,000 百货、针纺织品批发零售 20,982,723.29 3,686,327.89 宁波敦煌进出口有限公司 进出口 30,000,000 床上用品、针织服装进出口 181,216,668.48 4,377,307.03 宁波特丽梦纺织有限
40、公司 纺织业 1,000,000 棉毛毯等纺织品制造 11,077,283.98 495,857.71 宁波兴洋毛毯有限公司 纺织业 6,800,000 纺织品制造、加工 60,239,961.82 3,417,395.30 3、主要供应商、客户情况：本年度公司向前五名供应商合计的采购金额为 175043368.74 元，占公司年度采购总额的 14.15%。本年度公司向前五名客户销售的收入总额为 83,718,384.15 元，占公司年度全部主营业务收入的 6.22%。4、经营出现的问题、困难及解决方案：公司具体在 2002 年经营中突出的问题是纺织原料：棉花、涤纶纤维原料的大幅涨价，而产成品
41、提价又远远滞后于原料上涨时间，且提价幅度也远低于原料涨幅，公司针对原料涨价经营困难，适时采取原料进口储备操作，以减少风险。2002 年公司因宁波市政建设规划要求，主要生产基地人丰布厂、兴洋公司列入拆迁范围，在企业搬迁中，对公司家纺产品的生产会有一些影响，公司积极做好搬迁相关工作，尽最大努力使因搬迁带来的负面影响降到最低点。纺织业作为中国加入 W T O 后应是个利好消息，但随着关税壁垒减少，非关税壁垒在国际贸易中作用也越来越大，纺织品一个重要的非关税壁垒手段是绿色壁垒。如何应对绿色壁垒，是公司研究课题，解决途径之一是取得欧洲通行的环保标签认证。公司从“敦煌”牌缝纫线、绣花线入手，于 2 0 0
42、 2年 1 1月底取得“O E K O-T E 1 0 0”标签认证，解决了绿色壁垒问题，取得了产品大量销往欧洲市场的通行证。5、收入、成本费用计划披露情况与实际情况：公司曾在新年度计划中提出“力争使明年销售增长 20%”，报告期内，实现主营业务收入 134,640.91 万元，比上年 109,868.91 万元增长 22.55%，完成了年初的目标。公司曾在新年度经营计划中提出“力争在明年压缩用工 1000 人以上，使工资总额减少 1000 万元”。报告期内，实际压缩用工 812 人，工资总额减少 803万元。基本完成了年初的计划。16 （二）报告期内投资情况 1、报告期内，公司无募集资金或报
43、告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。2、非募集资金的投资情况。报告期内，公司出资 2748.20 万元，向宁波维科集团股份有限公司购买高档针织品出口项目生产用的机器设备。该项目原为公司今年计划配股项目，后配股放弃，改为自筹资金解决。截至报告期，公司已支付了全部设备款，并办妥了购买资产的交接手续。报告期内，公司与日本日清纺绩株式会社、日本伊藤忠商事株式会社共同组建设立合资企业维科棉纺织公司。公司出资 1750 万美元，占注册资本 70%，合资公司于 2002 年 4 月 4 日取得工商营业执照，目前公司仍处开办期。报告期内，公司分别出资 901.49 万元和 240.99 万元收购宁波维
44、科集团股份有限公司持有的宁波维钟印染有限公司、宁波能任绢工业有限公司的 66.88%和 10%的股权，截止报告期，公司已支付了全部股权转让款。报告期内，公司出资 1645.80 万元收购宁波维科集团股份有限公司拥有的宁波镇海清水浦 D18-1 号土地及厂房(原由维钟印染公司向维科集团公司租赁使用的厂房及土地)，截至报告期，公司已支付了全部价款，有关房产权证及土地权证过户手续正在办理之中。（三）公司财务状况及经营结果分析 报告期内总资产、长期负债、股东权益、主营业务利润、净利润比上年增减的原因。单位：元 项目 2002 年 2001 年 增减（+、-）%变动原因说明 总资产 1,286,092,
45、279.54 980,556,712.27 305,535,567.27 31.2 收购二家单位股权、维科棉纺织公司筹建支出等 长期负债 1,500,000.00 2,500,000.00-1,000,000.00-40 归还借款 股东权益 610,042,270.07 591,172,964.32 18,869,305.75 3.2 今年产生利润 主营业务利润 189,995,465.92 153,384,101.75 36,611,364.17 23.9 经营业务扩大 净利润 45,117,800.83 47,643,603.77-2,525,802.94-5.3 所得税率变动 （四）生产
46、经营环境、宏观政策、法规对公司的经营、财务产生的影响 1、中国加入 WTO 后，随着纺织品配额和关税壁垒的逐步取消，为公司各项业务的长期稳定增长带来了契机。2、随着宁波市政建设力度的加大，公司所属的部份生产经营场地将搬迁，在报告期内会对公司个别产品生产增长带来一定影响。（五）新年度计划 1、深入推进国际化发展战略 本年度公司在国际化发展战略中取得了突破性发展，中日合资企业宁波维科棉纺织有限公司的设立和建设，以及经过多次协商，不久前签订的中美合资企业华美线业有限公司，都是公司在寻求国际大公司在销售、技术、管理、人才、生17 产等方面的专项合作。特别是与国际大公司的合作共建销售网络，扩大市场份额，
47、使明年销售更上一个台阶。2、推进产权改革，激发企业内在动力 公司前身是劳动密集型国有企业，为适应日益激烈的市场经济，克服原国企带来的历史性弊病，充分调动企业与经营群体的积极性，使他们责、权、利高度统一，明年公司将推进所属企业及控股子公司的产权制度改革，以激发企业内在源动力。3、结合企业搬迁，加快技术攻关项目 明年公司所属的人丰布厂、子公司兴洋公司因市政拆迁，仍处边生产边建设搬迁中，公司将结合搬迁，加快实施填平补齐技术攻关项目，使公司形成一些具有投入少、工期短、收效快的项目，为公司带来新的经济增长点。（六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 公司三届九次董事会于 2002
48、 年 2 月 5 日召开，会议审议通过了以下议案：公司 2001 年年度报告正文及其摘要、公司 2001 年度董事会报告、公司2001年度总经理工作报告、2001年财务决算和2002 年财务预算的报告、2001年度利润分配的预案及 2002 年度利润分配政策、关于符合现行配股政策和条件、具备配股资格的议案、2002 年配股募集资金投资项目的可行性研究报告、2002 年增资配股的预案、关于公司前次募集资金使用情况的说明、关于修改公司章程的议案、关于聘请独立董事的预案、关于召开公司 2001 年度股东大会的议案。会议决议刊登在 2002 年 2 月 7 日和 2002 年 2 月 9 日的 中国证
49、券报 和 上海证券报上。公司三届十次董事会于2002年4月24日召开，会议审议通过了以下议案：2002 年第一季度报告、杨震先生辞去副董事长职务的议案、杨震、傅备镖先生辞去董事职务的议案、选举周正一先生为公司副董事长的议案、推荐吕军、王奇辉先生为公司董事的议案、修改公司章程的议案、公司董事会议事规则的议案、公司股东大会议事规则的议案、独立董事工作制度的议案、独立董事津贴及费用标准的议案、关于召开 2002 年第二次临时股东大会的议案。会议决议刊登在 2002 年 4 月 27 日中国证券报和上海证券报。公司三届十一次董事会于2002年6月12日召开，会议审议通过了关于 公司建立现代企业制度的自
50、查报告。公司第三届董事会第十二次会议于 2002 年 8 月 12 日召开，会议审议通过了公司 2002 年半年度报告及摘要、关于床单厂扩大 40 万米特阔布染整能力项目的议案、关于聘任史美信先生为公司副总经理的议案、关于投资设立宁波维科精华国际贸易有限公司和宁波维科精华供销有限公司的议案。会议决议刊登在 2002 年 8 月 15 日的中国证券报和上海证券报上。公司第三届董事会第十三次会议于 2002 年 10 月 25 日召开，会议审议通过了 公司2002年第三季度报告、关于放弃2002 年公司增资配股预案的议案、关于公司敦煌针织厂改制的议案、关于公司敦煌线业公司扩建生产用房的议案、关于王