1、1沈阳机床股份有限公司二一年年度报告重要提示 本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性负个别及连带责任北京利安达信隆会计师事务所为本公司出具了保留意见和解释性说明的审计报告本公司董事会监事会对相关事项亦有详细说明请投资者注意阅读第一节 公司简介 1 公司简介中文名称沈阳机床股份有限公司 英文名称S H E N Y A N G M A C H I N E T O O L C O.L T D 英文名称简写S M T C L 2 公司法定代表人姚俊喜 3 公司董事会秘书牟继勋 联系地址沈阳市铁西区北二东路 1 0-1 号 董事会联系人任芳
2、贤 电 话0 2 4-2 5 8 7 6 1 8 5 传 真0 2 4-2 5 8 7 8 7 6 2 电子信箱s m t c l z q p u b.s y.l n p t a.n e t.c n 4 公司注册地址沈阳市铁西区北二东路 1 0-1 号 邮政编码1 1 0 0 2 5 公司国际互联网址h t t p/w w w.s m t c l.c o m 电子信箱s m t c l z q p u b.s y.l n p t a.n e t.c n 5 公司年度报告备置地点 沈阳机床股份有限公司证券部 信息披露报纸名称证券时报中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址 h t
3、t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n 6 公司股票上市交易所深圳证券交易所2 股票简称沈阳机床 证券代码0 0 0 4 1 0第二节 会计数椐和业务数椐摘要 1 本年度主要利润指标情况 利润指标 1 8,3 0 8,8 4 8.7 3 净利润(元)1 6,9 7 4,5 6 2.5 4 扣除非经常性损益后的净利润(元)1 5,3 1 5,4 2 3.6 0 主营业务利润 2 1 1,4 1 5,6 3 8.4 8 其它业务利润 9 1 4,9 4 1.5 4 投资收益 -2,3 0 0,1 4 4.5 3 补贴收入 1 7,8 3 5,9 8 5.8 5 营业外收支
4、净额 -1 6,1 7 6,8 4 6.9 1 经营活动产生的现金流量净额 5 5,5 6 8,2 0 5.9 4 现金及现金等价物净增加额 2 0,3 2 5,6 8 0.9 9 1 处置固定资产收入 8,1 4 2,5 3 2.2 2 2 公司三年来的主要会计数椐和财务指标 项目 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 1 9 9 9 年主营业务收入 7 4 1,7 0 1,5 7 6.2 4 5 6 3,1 6 7,2 5 0.6 3 3 4 8,9 0 9,0 4 2.4 3股东权益 8 9 9,4 0 9,8 5 0.9 6 8 8 6,0 0 3,3 8 8,3 5 9 2 8,3
5、 9 3,5 5 4,7 0 每股收益(元)0.0 4 9 8 0.0 3 0.0 3 2 每股收益(加权)0.0 4 9 8 0.0 3 0.0 3 2 每股收益(扣除非经常性损益后)0.0 4 4 9 0.0 3 4 -0.2 1 每股净资产(元)2.6 3 2.5 9 2.7 2 3 调整后的每股净资产 2.4 5 2.4 1 2.5 1 3每股经营活动产生的现金流量净额 0.1 6 0.0 1 4 0.0 9净资产收益率 1.8 8 7 1.1 5 1.1 9净资产收益率(加权)1.8 9 8 1.1 5 1.1 9扣除非经常性损益后 净资产收益率 1.7 0 3 0.9 3 4 -7
6、.8 9(注应按照公开发行证券公司信息披露规范问答第号一非经常性损益)的要求确定和计算非3经常性损益该指标的计算方法参照(公开发行证券公司信息披露编报规则第九号)的规定报告期利润 净资产收益率(%)每股收益(元)全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年主营业务利润 2 3.5 1 1 3.9 3 2 3.6 4 1 3.9 3 0.6 2 0 1 0.3 6 0.6 2 0 1 0.3 6扣除非经常性损益后的净利润 1.7 0 3 0.9
7、 3 1.7 1 2 0.9 3 0.0 4 4 9 0.0 2 4 0.0 4 4 9 0.0 2 43 报告期内股东权益变动情况及说明股东权益变动情况(单位万元)项 目 股本 资本公积金 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 3 4,0 9 2 4 7,7 6 4 5,6 3 7 1,3 1 6 1,1 0 7 8 8,6 0 0本期增加 1 2 0 4 0 1,5 7 7 1,7 3 7本期减少 3 5 6 3 5 6期未数 3 4,0 9 2 4 7,4 0 8 5,7 5 7 1,3 5 6 2,6 8 4 8 9,9 4 1变动原因:资本公积减少是因为评估增值本年减
8、少额系根据国家财政部财会字(1 9 9 8)1 6号和财会字(1 9 9 8)6 6 号文的有关规定,将公司实施股份制时资产评估增值未折成股份的部分分期转入数第三节 股本变动及股东情况 1 股份变动情况表 报告期内公司股本变动及期未股本结构如下4配股 送股公积金转股增发其他小计一尚未流通股份1.发起人股份1 8 5,5 4 4,5 0 3.0 01 8 5,5 4 4,5 0 3.0 0其中国家股拥有股份1 8 5,5 4 4,5 0 3.0 01 8 5,5 4 4,5 0 3.0 0境内法人股持有股份2.募集法人股2 0,0 0 2,0 0 0.0 02 0,0 0 2,0 0 0.0 0
9、3.内部职工股0.0 00.0 0未上市流通股份合计2 0 5,5 4 6,5 0 3.0 02 0 5,5 4 6,5 0 3.0 0二已流通股份人民币普通股1 3 5,3 7 2,8 0 0.0 00.0 01 3 5,3 7 2,8 0 0.0 0已上市流通股份合计三合 计3 4 0,9 1 9,3 0 3.0 03 4 0,9 1 9,3 0 3.0 0项 目本次变动前本次变动后本次变动增减+-注1 报告期内股本无变动 2 截止到 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日股东总数为 7 6,3 6 3 户法人股 3 2 户国家股 1 户 3 人民币普通股中包含董事监事及高级管理人员持
10、有的被冻结的股份 9,7 5 0 股 2 主要股东持股情况前十名股东 至报告期末本公司前十名股东持股情况如下 序号 股东名称 持股数(截止 2 0 0 1 年 1 2 月末)所占比例 1 沈阳资产经营有限公司 1 8 5,5 4 4,5 0 3 股 5 4.4 2%2 上海颢伽经贸有限公司 2,6 0 0,0 0 0 股 0.7 6%3 沈阳市风险投资公司 1,3 0 0,0 0 0 股 0.3 8%北方证券南五马路营业部 4 沈阳建设投资公司 1,3 0 0,0 0 0 股 0.3 8%5 太原物产集团型材有限公司 1,3 0 0,0 0 0 股 0.3 8%6 辽宁华盛信托投资有限公司 1
11、,0 4 0,0 0 0 股 0.3 1%7 中国有色金属工业总公司辽宁分公司 6 5 0,0 0 0 股 0.1 9%8 中国有色冶金总公司辽宁分公司 6 5 0,0 0 0 股 0.1 9%9 中国有色金属东北公司 6 5 0,0 0 0 股 0.1 9%1 0 沈阳宏良投资顾问有限公司 6 5 0,0 0 0 股 0.1 9%5 上述股东在本报告期末持股无变化,各股东间无关联关系注持股 5%以上的股东情况简介沈阳资产经营有限公司所持股份系本公司国家股所代表股份没有质押和冻结第四节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 (一)董事 监事 高级管理人员情况基本情况 姓 名 性别 年 龄 任 期
12、 年初持股数 年末持股数 姚俊喜 男 5 9 2 0 0 1,6.1 4-2 0 0 4.6.1 4 3,2 5 0 3,2 5 0 陈惠仁 男 4 7 2 0 0 1,6.1 4-2 0 0 4.6.1 4 0 0 关锡友 男 3 4 2 0 0 1,6.1 4-2 0 0 4.6.1 4 0 0 牟继勋 男 5 0 2 0 0 1,6.1 4-2 0 0 4.6.1 4 6 5 0 6 5 0 李 昕 女 4 1 2 0 0 1,6.1 4-2 0 0 4.6.1 4 6 5 0 6 5 0 郭重庆 男 6 9 2 0 0 1,6.1 4-2 0 0 4.6.1 4 1,9 5 0 1,9
13、 5 0 王敏 男 6 1 2 0 0 1,6.1 4-2 0 0 4.6.1 4 0 0 谷印成 男 5 9 2 0 0 1,6.1 4-2 0 0 4.6.1 4 2,6 0 0 2,6 0 0 任芳贤 男 5 7 2 0 0 1,6.1 4-2 0 0 4.6.1 4 0 0 赵洪远 男 4 8 2 0 0 1,6.1 4-2 0 0 4.6.1 4 0 0 马洁萍 女 4 5 2 0 0 1,6.1 4-2 0 0 4.6.1 4 0 0林伟 男 4 5 2 0 0 1,6.1 4-2 0 0 4.6.1 4 0 0耿洪臣 男 3 7 2 0 0 1,6.1 4-2 0 0 4.6.1
14、 4 0 0曹子禄 男 5 7 2 0 0 1,6.1 4-2 0 0 4.6.1 4 0 0 张治中 男 4 7 2 0 0 1,6.1 4-2 0 0 4.6.1 4 0 0 (二)年度报酬情况 2 0 0 1 年度在本公司领取薪金报酬的董事监事高级管理人员情况公司董事长总裁付总裁董秘监事高级管理人员的年度报酬均依据沈阳机床(集团)有限责任公司有关工资管理和等级标准的规定按月发放 2 在公司领取报酬的董事 监事及高级管理人员 1 5 人,年度报酬总额为 4 1.6 4 万元其中金额最高的前三名董事的报酬总额为 1 1.6 0 万元 金额最高的三名高级管理人员报酬总额为 1 2.2 2万元
15、在.5万元以上区间内领取报酬的董事一人高级管理人一人1.9-3.9万之间的董事,监事 4 人6 不在公司领取报酬津贴的董事有陈惠仁独立董事郭重庆王敏先生均在工作单位和关联单位领取报酬津贴独立董事郭重庆王敏先生每人领取津贴 8,5 7 4 元 3 在报告期内离任的董事 监事 高级管理人员情况 (1)报告期内离任的董事 监事 高级管理人员情况 2 0 0 1年 6月 1 4日,2 0 0 0年度股东大会审议通过王贵邦先生沈同昌先生因工作原因辞去董事职务选举通过陈惠仁先生关锡友先生为董事 (2)2 0 0 1年 6月 1 4日,2 0 0 0年度股东大会审议通过张国健先生高俊生先生 师振泉先生因工作
16、原因辞去监事职务选举赵洪远先生林伟先生马洁萍女士为监事 (3)聘任或解聘公司经理付经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员的情况 2 0 0 1 年 6月 1 4日第三届一次董事会聘任耿洪臣先生为总裁聘任牟继勋先生为为副总裁董事会秘书.(三)公司员工情况包括在职员工数量专业构成 公司年末员工人数为 8 1 8 1人其中生产工人为 4 9 5 6 人,销售人员为 3 1 1人技术人员为9 4 5 人财务人员为 1 2 4人管理人员为 1 2 4 7人具有高级职称的 2 9 3人中级职称的 9 7 4人初级职称的 1 0 2 4 人教育程度硕士生 1 4 人比例为 0.1 7%本科生 8 7 9 人
17、比例为 1 0.7 4%大专生 1 6 1 8 人比例为 1 9.7 8%中专生 7 3 7人比例为 9%高中 2 8 0 3 人比例为 3 4.2 6%初中 2 1 3 0人比例为 2 6.0 3%具有专业职称人数为 2 2 9 1 人其中高级职称 2 9 3 人中级职称 9 7 4 人初级职称 1 0 2 4 人离退休人员为 5 5 6 1 人每年负担费用为 2,9 8 6 万元笫五节 公司治理结构 过去一年我们抓住上市公司治理准则实施的契机努力开展学习公司法证券法上市公司治理准则和其他规范发展文件的活动提高对规范运作的紧迫性艰巨性的认识自觉按照规范发展的要求开展公司的各项工作并取得一定的
18、成效 一根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文仵公司己建立了较完善的法人治理结构公司董事会能够按照公司法上市公司治理准则公司章程等有关法律法规进行规范运作根据中国证监会财政部有关要求2 0 0 1 年先后制定了董事会议事规则独立董事制度总经理工作细则监事会议事规则并修改公司章程为加强财务管理加强成本核算 我们聘请了东北大学有关部门编制了沈阳机床股份有限公司企业会计制度共十章 1 5 2条建立了比较完善的内控制度凡重大问题均提交董事会股东大会讨论批准使公司治理结7构更加条理化科学化规范化 1 关于股东与股东大会公司能够确保所有股东享有的平等地位和权利公司建立了股东大会议事规则严格按照股东
19、大会规范意见的要求召集召开股东大会充分的行使股东表决权公司关联交易公平合理并充分予以披露 2 控股股东与上市公司关系控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动公司在人员资产财务等方面彻底做到了三分开公司董事会监事会和内部机构均独立运作 3 关于董事与董事会公司严格的按照公司章程选聘董事公司董事会的人数和人员符合法律法规的要求董事会建立了董事会议事规则并通过培训使之掌握有关法律法规及相关知识权利义务和责任目前公司正在积极按照有关规定建立董事会各专门委员会 4 关于监事与监事会公司监事会的人数和人员符合法律法规的要求监事会建立了监事会议会规则使之本着对股东负责的精神对财务以及公司董
20、事和高级管理人员履行职责的合法性进行监督 5 公司正在逐步完善主绩效评价与激励约束机制高层人员聘任公开化并符合有关规定 6 关于信息披露公司设有专门的部门接待股东的来访来电咨询并指定董事会秘书负责信息披露严格的按照法律法规和公司章程的规定真实完整准确及时的披露有关信息确保全体股东平等的获得信息 总之公司在落实三分开规范股东大会董事会监事会的运作制定各项制度探索和试行新的激励制度规范和理顺关联交易进一步规范信息披露等方面均做出大量的实质性工作 二独立董事履行职责情况 公司独立董事由郭重庆王敏两位先生担任在参加的董事会议中都能充分发挥独立董事作用尤其是在涉及制定新的年度经营目标公司长远发展调整营销
21、思路修改公司有关管理制度等较为重大的事项时均能发挥自己的特长充分发表见解认真负责的履行独立董事职责 王敏先生己於 2 0 0 1年 7月参加中国证监会与清华大学联合主办的上市公司独立董事培训班并获得结业证书郭重庆先生原已安排参加上市公司独立董事培训班因中国工程院开会去香港考察及后期培训班额满未能参加拟参加 2 0 0 2 年有关院校举办的的培训班第六节 股东大会情况简介 报告期内共召开两次股东大会具体情况如下8 1 2 0 0 0 年度股东大会于 2 0 0 1 年 6 月 1 4日在沈阳机床股份有限公司本部会议厅召开公司于 2 0 0 1年 4 月 1 8日在中国证券报证券时报上刊登了召开本
22、次股东大会的通知有关本次股东大会的详细情况刊登于 2 0 0 1 年 4 月 1 9 日中国证券报证券时报 2 2 0 0 1 年临时股东大会原定于 1 2 月 2 8 日召开详见 1 1 月 2 0 日中国证券报证券时报由于评估原因延期至 2 0 0 2 年 1 月 1 5 日召开 1 一致通过沈阳机床股份有限公司关于中国证监会沈阳证管办巡检意见的整改报告 2 审议通过了 关于沈阳机床(集团)有限责任公司用实物资产偿还公司应收款项的议案 3 审议通过了关于向公司独立董事提供津贴的议案4 审议通过了关于更换会计师事务所的议案刊登于 2 0 0 2 年月 日中国证券报和证券时报上刊登第七节 董事
23、会报告 一公司经营情况 1 公司主营业务的范围及经营状况 公司主营业务的范围机械设备制造机床制造机械加工进出口贸易(持证经营)国内一般商业贸易(国家专营专卖专控除外)批发零售代购代销代储代运经济信息咨询服务承包境外机械行业工程及境内国际招标工程上述境外工程所需的设备材料出口对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 公司主营业务业绩 单位万元 主营业务收入 7 4,1 7 0 主营业务利润 2 1,1 4 2 数控机床 1 4 5 5 台 2 0 0 1 年公司共销售数控机床 1 4 5 5 台国内市场占有率为 2 5%见机械工业协会快讯占公司主营收入或主营业务利润率 5 0%以上的产品为数控机床
24、其中主要包括磁悬浮列车轨道加工中心屏压机成套项目及各类数控机床 3 主要供应商客户情况 报告期内公司前五名供应商合计的采购金额占年度采购额的 3 2,8 7%公司前五名客户销售额合计占公司销售总额的 1 5.8 9%(其中上海磁悬浮列车轨道加工中心占销售总额的 8.3%)4 公司主要控股子公司的经营情况及业绩 二公司投资情况9 1 在报告期内公司无募集资金或报告期前募集资金的使用延续到报告期内的情况 2 报告期内非募集资金投资的重大项目 投资组建沈阳中捷数控机床有限责任公司 为有效提升公司的竞争力早日实现三大战略目标经公司 2 0 0 0 年度股东大会审议批准公司与沈阳机床(集团)有限责任公司
25、合资设立中捷数控机床有限责任公司新成立的中捷数控机床有限责任公司注册资本为 6,6 2 4万元,其中公司所占股权比例为 8 8%,公司以所属的中捷友谊厂的实物资产出资经北京六合正旭资产评估有限责任公司评估和沈阳市国资局确认,截止 2 0 0 1年3 月 3 1 日,中捷友谊厂的净资产为 5,8 2 9.9 6 万元该事项已在同年 6 月 8 日中国证券报证券时报上公告 三公司财务状况主要财务指标项 目 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 增减变动%主要变动原因总资产 3,8 3 2,5 3 1,1 2 3.0 8 3,5 2 7,9 9 1,2 4 1.1 3 8.6 3 固定资产增加长期
26、负债 6 1 6,9 6 0,6 1 4.0 2 7 9 3,4 7 4,8 7 6.7 7 -2 2.2 4 偿还长期债券股东权益 8 9 9,4 0 9,8 5 0.9 6 8 8 6,0 0 3,3 8 8.3 5 1.5 1 本年盈利主营业务利润 2 1 1,4 1 5,6 3 8.4 8 1 2 3,4 3 5,6 7 1.2 2 7 1.2 7 收入提高净利润 1 6,9 7 4,5 6 2.5 4 1 0,2 2 7,9 7 6.1 6 6 5.9 6 销售量增加 四经营环境及宏观政策发生重大变化的影响我国加入以后面对新的机遇和挑战以及严峻的经营环境公司领导班子认真分析各种因素对
27、公司造成的影响从公司自身实际出发克服重重困难与压力采取积极的应对策略1 提高开发速度扶持新的利润增长点公司在开发生产专用数控机床上仅磁悬浮轨道梁加工成套设备一项合同额就为 6 2 0 0万面对只有 1 8 0天工期广大员工努力拼搏在满足了客户对产品质量和进度的要求的前提下如期交工并一次性通过了验收 2 加大市场推销力度加强售后服务制定相应的促销政策在分配政策上对销售队伍实行倾斜 3 围绕着加入 W T O 开发符合国情的新产品树立企业形象举办小型演示会参加大型展览会以扩大市场的份额 五会计师事务所审计意见对利安达信隆会计师事务所为公司 2 0 0 1年年度报告出具的有保留意见和解释性说明段的审
28、10计报告有关事项的说明 1 关于世行项目在建工程 注册会计师保留意见说明 公司截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日,世行贷款技改工程项目一直按照 世界银行贷款项目财务管理暂行规定进行核算与企业会计制度及企业会计准则借款费用的有关规定不一致无法采用满意的审计程序对该项在建工程按照有关规定进行调整 我公司世行项目财务管理暂行规定是于 1 9 9 5年项目开工前依据当时会计制度经世界银行审批后执行的与现行财务制度和会计准则确有不一致之处尤其对没有验收但可使用的在建项目没有明确说法对此公司董事会十分重视决定采取以下措施 (1)对已具备使用条件的项目要立即组织验收结转固定资产 要求 6 月
29、末以前完成 并从 2 0 0 2年 1 月 1 日起计提折旧和停止利息资本化 (2)要严格项目管理对正在收尾的在建工程要加快进度力争在本年底前将 7 0%的在建工程结转为固定资产并要严格执行会计制度从结转固定资产的下月起计提折旧停止利息资本化注册会计师的解释段说明 公司于 2 0 0 2 年 4 月 2 6 日转来 2 0 0 1 年度流动资金贴息 1 0 0 0 万元记入了 2 0 0 1 年补贴收入应计入到 2 0 0 2 年补贴收入由于我公司 2 0 0 1年数控机床生产增长较快占用大量流动资金加重了财务负担市政府为支持数控机床产业化建设于 2 0 0 2 年 4 月 2 6 日给我公司
30、转来 2 0 0 1 年度流动资金贴息 1 0 0 0 万元我公司记入了 2 0 0 1 年补贴收入利安达信隆会计师事务所认为应计入 2 0 0 2 年补贴收入我们认为既然已充分证明是 2 0 0 1 年度贴息 在审计报告出具前款已收到就应记入 2 0 0 1 年补贴收入如该款是在 2 0 0 1年审计报告出具以后收到的也应在 2 0 0 2 年审计时追溯调整为 2 0 0 1年度补贴收入3 关于短期借款集团占用我公司是于 1 9 9 6年上市的由于当时受到上市额度限制进行了资产重组在重组时将当时的短期借款按照资产负债一定比例进行了分劈虽然当时银行出具了支持企业重组的书面材料但重组以后虽经我公
31、司多次申请始终没有办理相应的转贷手续因此延续至今形成了集团企业占用本公司企业贷款 5亿元的局面我公司于本年初又与银行进行了沟通现支行已同意办理转贷手续因需办理相应的资产抵押预计本年 6 月底以前可完成此项工作4 关于沈阳数控机床厂土地使用证问题沈阳数控机床厂是原机床三厂于 1996 年已破产的一部分机床三厂破产后重组为八个单位土地证只有一个持有者仍为沈阳第三机床厂数控机床厂自 2000 年进入股份公司后就着手办理土地证更名由于土地管理部门认为同一块土地分别归八个单位所有无法界定因11此至今没有办理完毕为此公司已责令数控机床厂汇同另七个单位共同办理务必于本年内完成此项工作 六新年度的业务经营计划
32、 2 0 0 2年公司将围绕抓住机遇发挥优势趋利避害理顺关系突出重点健康发展的工作指导方针重点抓好以下工作 1 继续实施公司三大战略目标,深化改革,加快结构调整扩大数控机床的生产以满足国内外用户的需求 2 加大产品开发力度开拓新的市场领域优化资源配置进一步巩固和拓展公司产品的市场份额开发符合国情的新产品以坚实的步伐迎接挑战3 通过引进市场机制按市场化职业化的要求引进高素质的管理人才 4 加大清欠力度制定相关规定加快资金的周转以保证生产上量的要求 5 贯彻落实公司新的企业会计制度加强财务监督规范公司管理 6 加快世行改造项目确保土建工程全部完工进一步增强我们在同行业中独特的竞争优势 7 全力开拓
33、国际市场加大产品的出口力度 8 在合资合作和先进技术引进上加大力度不断提高开发速度以增加市场竞争力 公司董事会将在认真贯彻股东大会各项决议精神基础上进一步科学管理规范运作确保各项主要经济指标稳步增长全面实现公司快速发展目标 七本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 本年度利润分配预案 2 0 0 1 年实现利润总额为 1,8 3 1 万元 净利润为 1,6 9 7 万元 提取法定盈余公积金 8 0 万元,提取法定公积金 4 0 万元,加上上年末未分配利润 1,1 0 7 万元可供分配利润 2,6 8 4 万元 鉴于公司今年的发展要求及项目收尾和偿还贷款都需要大量的资金董事会提议 2 0 0
34、1年将不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本 此项预案已提交 2 0 0 1 年度股东大会审议通过根据公司发展的需要2 0 0 2年公司将不进行资本公积金转增股本具体分配利润方案将视当时实际情况决定第七节 监事会报告 一报告期内监事会会议的情况 2 0 0 1 年监事会共召开了五次会议会议的具体情况如下12 1 2 0 0 1 年 4 月 1 1 日召开第二届 四次会议,会议审议通过并形成如下决议 1 审议通过了公司 2 0 0 0 年度工作报告 2 审议通过了公司 2 0 0 0 年度财务预决算报告 3 审议通过了公司 2 0 0 0 年度关于利润分配预案及 2 0 0 1 年度利润分配政
35、策 4 审议通过了 2 0 0 0 年度监事会报告 2 6 月 1 2 日召开第二届监事会第五次会议会议的议题及决议是 (1)审议通过了监事会议事规则 (2)审议通过了关于变更部分监事的议案与会监事一致同意张国健高俊生师振泉先生因工作原因辞去股东代表监事职务的请求并一致通过赵洪远先生林伟先生马洁萍女士作为公司新增监事的议案本议案将提交 2 0 0 0 股东大会年度审议 3 第三届监事会第一次会议于 2 0 0 1 年 6 月 1 4 日,会议经表决审议通过如下决议选举谷印成先生为公司第三届监事会主席 4 第三届二次监事会会议于 2 0 0 1 年 8 月 2 3 日会议审议通过形成如下决议 1
36、 公司 2 0 0 1 年中期报告及摘要 2 公司计提资产减值准备的会计政策 5 第三届监事会第三次会议于 2 0 0 1 年 1 1 月 1 5 日召开审议通过了如下事项 1 审议通过了沈阳机床股份有限公司关于中国证监会沈阳证管办巡检意见的整改报告同意公司董事会提出的整改措施 2 审议通过了董事会关于变更会计师事务所的议案 3 监事会将按照法律法规和公司章程的规定继续做好对公司董事出席董事会会议情况的监督 二监事会对公司 2 0 0 1 年有关事项的独立意见 1 公司依法运作情况 2 0 0 1年度公司监事会按照公司法及公司章程赋予的权力忠实的履行了公司章程所赋予的职责为维护公司及广大股东合
37、法权益开展了积极有效的监督工作监事会对股东大会和董事会的召开程序决议事项董事会对股东大会决议执行情况高级管理人员执行职务的情况和公司管理制度进行了监督一致认为公司能够按照证券法公司法公司章程和国家有关法律法规规范运作决策的程序合法并已建立了比较规范的公司法人治理结构和内部控制体系公司董事总裁在执行公司职务时无违反法律法规公司章程或损害公司利益的行为 2 检查公司财务状况13 公司监事会对公司财务状况进行了认真的检查没有进行委托理财同时认为公司 2 0 0 1年的财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的有保留意见和解释性审计意见和对相关事项的评价是客观
38、公正的 3 公司最近一次募集资金实际投入项目与招股说明书承诺的投资项目一致 4 公司的关联交易已严格按照市场原则签订了协议没有损害公司利益无内幕交易第九节 重要事项 一重大关联交易 1 目前公司关联方沈阳机床集团有限责任公司占用 2 7 2,8 7 9,9 1 7.4 4元其中商品交易占用资金 2 0 3,7 7 3,9 0 3.3 0元鉴于集团公司目前无法及时以现金资产归还公司应收款项通过充分协商决定以集团公司下属的沈阳车床厂沈阳自动车床厂等二家企业的经营性资产和大板厂在建工程资产偿还所欠的公司应收款项差额部分双方另行协商截止评估基准日 2 0 0 1年1 0 月 3 1日沈阳机床集团有限责
39、任公司拟出售资产帐面价值 1 8,9 0 2.4 8万元的资产调整后帐面值 1 8,9 0 1.1 7万元评估值 1 6,5 5 1.2 6万元 增值率为-1 2.4 3%其中固定资产帐面值1 6,2 0 9.4 2 万元调整后帐面值 1 6,2 0 9.4 2 万元评估值 1 1,6 6 6.5 5 万元 本次相关情况刊登在 2 0 0 1年 1 1 月 2 0 日和 2 0 0 2 年 1 月 1 6 日中国证券报证券时报上 2 公司 1 9 9 5年至 2 0 0 0 年实际取得世界银行贷款 7,4 0 0万美元依据有关协议公司应分期还款时间为 1 9 9 9 年 1 2 月 1 5 日
40、起至 2 0 0 9 年 6 月 1 5 日还款金额为 1 2,1 0 0 万美元由于世界银行贷款拖期一年到位等原因致使项目延期两年完工,因此截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日公司未偿还到期的本金 2,4 2 0 万美元 3 公司为沈阳合金投资股份有限公司提供担保金额 1,2 5 0万元2 0 0 1 年 8 月 6日与该公司签定了互为担保 1 亿额度的协议详见 2 0 0 1 年 8 月 1 0 日中国证券报证券时报为沈阳矿山集团有限责任公司提供担保 3 1,9 2 1万元沈阳矿山集团有限责任公司为我公司提供担保1 9,8 9 2 万元 为沈阳黎明航空发动机集团有限责任公司担保
41、 6,2 5 3 万元 二期后重大事项 沈阳机床股份有限公司 2 0 0 1 年度临时股东大会决议1 2 0 0 2年 1月 1 5日审议通过了关于沈阳机床集团有限责任公司用实物资产偿还公司应收款的议案公司于 2 0 0 2 年 2 月 1 日接受沈阳机床(集团)有限责任公司简称集团公司以净资产 1 6 5,5 1 2,6 1 9.7 9元其中沈阳自动机床厂净资产 1 2,5 4 0,4 0 0.3 2元沈阳车床厂净资产 3 6,3 0 6,7 3 6.4 7 元 集团公司本部净资产 1 1 6,6 6 5,4 8 3.0 0 元 偿还公司应收款 1 6 5,5 1 2,6 1 9.7 914
42、元公司按应收款项余额百分比法计提坏账准备的政策减少 2 0 0 1年度坏账准备 8,6 0 6,6 5 6.2 3元 2 通过了关于授权董事会处理有关对外担保权限的议案 3 审议通过了关于向公司独立董事提供津贴的议案 4 审议通过了关于更换会计师事务所的议案聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司从 2 0 0 2 年起负责公司的审计工作 公司 2 0 0 1 年末未进行利润分配 5 本公司聘请的会计师事务所变更经第三届三次董事会决定并经 2 0 0 1年度临时股东大会决议通过了关于更换会计师事务所的议案聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司负责公司的审计工作 报告期内公司支付会计师事务所审计报
43、酬如下 沈阳华伦会计师事务所 2 0 0 0 年度审计报酬为 3 5 万元(2 0 0 1 年支付)2 0 0 1 年度聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司负责审计报告审计费为 5 0 万元报告期内已支付 5 0 万元评估费 1 6 万元 6 本公司无重大诉讼仲裁 7 本公司报告期内公司未变更名称和股票简称 8 本公司报告期内无公司董事及高级管理人员受监管部门处罚的情况 9 报告期内公司或持股 5%以上的股东没有在指定报纸和指定网站上披露承诺事项 1 0 报告期内公司无委托理财事项其它重大事项公司在 2 0 0 0年股东大会进行了董事会和监事会的换届选举并于三届一次董事会聘任了新的总经理聘任
44、了董事会秘书选举了监事会主席第十节 财务会计报告1 公司财务报告经利安达信隆会计师事务所有限责任公司注册会计师李耀堂黄锦辉出具了有保留意见和解释说明段的审计报告审 计 报 告 利 安 达 审 字 2 0 0 2 第 0 4 0号沈 阳 机 床 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东我们接受委托审 计 了 沈 阳 机 床 股 份 有 限 公 司以下称贵公司2 0 0 1 年1 2月 3 1日的资产负债表和合并资产负债表2 0 0 1年度利润及利润分配表和合并利润及利 润 分 配 表 以 及 2 0 0 1 年度的现金流量表和合并现金流量表这 些 会 计报15表由贵公司负责我们的责任是对这些会计报
45、表发表审计意见我 们 的 审 计 是 依据中 国 注 册 会 计 师 独 立 审 计 准 则进 行 的在 审 计 过 程 中我 们 结 合 贵 公 司 的实际情况实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序贵公司 1 9 9 6年开始利用世界银行贷款实施技改工程截止 2 0 0 1年 1 2月 3 1日该 项 在 建 工 程 账 面 余 额 为 1,0 5 4,6 2 3,2 6 0.0 4 元贵 公 司 对 该 项 在 建 工 程 一直按照世界银行贷款项目财务管理暂行规定进行核算与企业会计制度及企 业 会 计 准 则借款费用的 有 关 规 定 不 一 致由 于 获 取 审 计 资 料 方
46、面 的 限制我们无法采用满意的审计程序对该项在建工程按照企 业 会 计 制 度及企业会计准则借款费用的有关规定进行调整贵公司于 2 0 0 2年 4月 2 6日收到沈阳市技术改造基金办公室转款 1,0 0 0万元,系贵公司向沈阳市经贸委申请的2 0 0 1 年 度 流 动 资 金 贷 款 贴 息贵 公 司 将 该 款 项计入 2 0 0 1年度补贴收入我们认为该款项应按收到时间计入 2 0 0 2年 度 补 贴收入我们认为除 上 述 问 题 造 成 的 影 响 外上 述 会 计 报 表 符 合企 业 会 计 准 则和企业会计制度的有关规定在所有重大方面公允地反映了贵公司 2 0 0 1年 1
47、2月 3 1日的财务状况和 2 0 0 1年度的经营成果以及现金流量情况会计处理方法的选用遵循了一贯性原则另外我们还注意到贵 公 司 已 将 如 会 计 报 表 附 注 第 十 五 项 第2条 所 述 的 银 行 借 款5 0 9,2 2 5,4 0 5.0 0 元 补 记 入 账并 按 贵 公 司 计 提 坏 帐 准 备 的 政 策 计 提 坏 帐 准 备2 6,4 7 9,7 2 1.0 6元相应调减贵公司 2 0 0 1年期初留存收益 2 6,4 7 9,7 2 1.0 6元贵公司子公司沈 阳 数 控 机 床 有 限 责 任 公 司 系 由 与 贵 公 司 存 在 控 制 关 系 的 沈
48、阳机床集 团有 限 公 司 于 2 0 0 0年 6 月置换进入的公司经股东大会确认换入资产 6,2 0 0万 元含土地使用权 1,0 2 5万 元但沈阳数控机床有限责任公司尚未办理该项土地使用权的产权变更手续利安达信隆会计师事务所中国注册会计师 有 限 责 任 公 司中国注册会计师 中 国北京 二二年四月二十六日16 2 会计报表附后 1 资产负债表 2 利润及利润分配表 3 现金流量表 4 会计报表附注 3 合并范围的变化1 依据辽宁科技创业投资有限责任公司沈阳市宏益生物制品厂与本公司三方签订的创业投资协议及关于中天生物工程有限公司部分无形资产收益分配的补充协议本年度公司对控股子公司沈阳中
49、天生物工程有限公司持股比例从 6 0%减至 3 7.5 0%公司拟转让控股子公司辽宁中天影视广告制作有限责任公司股权故本期合并报表范围已不再包括上述公司并相应剔除了期初合并报表相关数2 公司 2 0 0 0年与中科院沈阳计算技术研究所等四家企业投资组建了沈阳数字控制股份有限公司按协议公司持股 5 1.3 0%应进行报表合并但由于投资方之一的中科院沈阳计算技术研究所的出资并未实际到位2 0 0 0年度公司未予合并本期该公司投资仍未到位按稳健原则本期暂按 5 1.3 0%合并并相应调整比较合并报表上期数 3 新增三家公司即沈阳数字控制股份有限公司沈阳-布卡特委博机床有限公司沈阳普瑞玛激光切割机有限
50、公司十一 备查文件目录 公司将以下文件备于公司证券部 1 载有董事长亲笔签名的年度报告文本2 载有法定代表人财务负责人会计经办人亲笔签名并盖章的会计报表3 报告期内在中国证监会指定报刊中国证券报证券时报上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿 沈阳机床股份有限公司董事会 2 0 0 2 年 4 月 2 7 日沈阳机床股份有限公司17会计报表附注2001年 12月 31日(除特别说明以人民币元表述)一 公司简介沈阳机床股份有限公司以下称本公司是由沈阳第一机床厂中捷友谊厂辽宁精密仪器厂三家联合发起于 1 9 9 3 年 5 月成立后经沈阳市经济体制改革委员会沈体改1 9 9 23 1 号文件批准