1、 南京中商 2001 年年度报告正文南京中央商场股份有限公司2 0 0 1 年年度报告正文重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。南京中央商场股份有限公司董事会 二OO二年三月十六日 南京中商 2001 年年度报告2目 录第一章 公司基本情况简介 3第二章 会计数据和业务数据摘要 4第三章 股本变动及股东情况 5第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 7第五章 公司治理结构 8第六章 股东大会情况简介 9第七章 董事会报告 10第八章 监事会报告 16第九章 重要事项 17第十章 财务
2、报告 19第十一章 备查文件目录 40 南京中商 2001 年年度报告3第一章 公司基本情况简介公司法定名称：中文：南京中央商场股份有限公司中文缩写：南京中商英文：NANJING CENTRAL EMPORIUM CO.,LTD.英文缩写：NJZS公司法定代表人：胡晓军公司董事会秘书：陶华公司证券事务代表：官国宝联系地址：南京市白下区中山南路 79号联系电话：025-4717725传 真：025-4722766电子信箱：公司注册地址：南京市白下区中山南路 79号公司办公地址：南京市白下区中山南路 79号邮政编码：210005公司电子信箱：公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报登载公司年
3、度报告的中国证监会指定网址http:/公司年度报告备置地点：公司证券投资部公司股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：南京中商股票代码：600280其它有关资料公司首次注册登记日期：1991年6月22日公司首次注册登记地址：南京市白下区中山南路79号公司最新注册登记日期：2001年10月8日企业法人营业执照注册号：3201001002436税务登记号码：320103134881640公司聘请的会计师事务所名称：南京永华会计师事务所有限公司会计师事务所办公地址：南京市中山北路26号新晨国际大厦 8-10楼 南京中商 2001 年年度报告4第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据
4、（单位：元）2001年度利润总额：39,956,207.57净利润：34,386,723.01扣除非经常性损益后的净利润：30,582,480.04主营业务利润：162,468,257.29其它业务利润：4,968,545.12营业利润：36,584,206.52投资收益：4,033,107.13补贴收入：-营业外收支净额：-661,106.08经营活动产生的现金流量净额：52,128,746.42现金及现金等价物净增加额：5,625,529.08注：扣除的非经常性损益项目涉及金额 3,804,242.97元。其中：资金占用费用 4,366,183.14营业外收入 1,292,892.59营业
5、外支出 -1,854,832.76二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：元）项目 2001年 2000年 1999年 调整后 调整前 调整后 调整前主营业务收入 965,856,528.65 688,615,815.40 686,171,698.64 779,136,859.84 779,136,859.84净利润 34,386,723.01 26,596,713.33 26,596,713.33 24,030.456.43 28,023,852.15总资产 788,983,943.48 790,073,371.15 792,899,493.09 502,956,411.05
6、 506,949,806.77股东权益（不含 431,028,320.54 408,767,684.83 418,409,800.96 200,392,562.39 204,385,958.11少数股东权益）每股收益（摊薄）0.28 0.22 0.22 0.28 0.32每股收益（加权）0.28 0.28 0.28 0.28 0.32扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄）0.25 0.21 0.21 0.28 0.33每股净资产 3.55 3.37 3.45 2.32 2.37调整后的每股净资产 3.46 3.24 3.34 2.20 2.25每股经营活动产生的现金流量净额 0.43 0.39
7、0.39 1.79 1.79净资产收益率（%）7.98 6.51 6.36 11.99 13.71净资产收益率（加权%）8.07 10.15 9.82 11.75 13.57扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)7.18 9.77 9.77 11.75 13.57注：2000年调整后数中有因会计报表合并范围变化引起调整因素，详见审计报告注释 2中的 17至19条和注释4。南京中商 2001 年年度报告5本年度利润表附表项目 净资产收益率（）每股收益（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均主营业务利润 37.69 38.14 1.34 1.34营业利润 8.49 8.59 0.30 0
8、.30净利润 7.98 8.07 0.28 0.28扣除非经常性损益后的净利润 7.10 7.18 0.25 0.25 三、报告期内股东权益变动情况（单位：元）项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数股本 121,260,873.00 -121,260,873.00资本公积 201,556,045.23 -201,556,045.23盈余公积 57,039,964.34 8,595,352.50 -65,635,316.84法定公益金 13,096,439.74 3,438,141.00 -16,534,580.74未分配利润 28,910,802.26 34,386,723.01 20,72
9、1,439.80 42,576,085.47股东权益合计408,767,684.83 42,982,075.51 20,721,439.80 431,028,320.54 变动原因：盈余公积、法定公益金本期增加数为本年度实现利润按 10%提取法定盈余公积金、按 5%提取任意盈余公积和按10%提取法定公益金所致。未分配利润增加数是本年实现的净利润，减少为预提的本年利润分配数和提取的盈余公积数。第三章 股本变动及股东情况一、股本变动情况 （一）、股本变动情况表 单位：股 本次变 本次变动增减（+/-）本次变 动前 配股 送股 公积金转股 其他 小计 动后一、未上市流通股份1、发起人股份 32,62
10、4,289 -32,624,289 其中：国家持有股份 32,624,289 -32,624,289 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其它2、募集法人股份 31,680,000 -31,680,0003、内部职工股 5,956,584 -5,956,5844、其他（社会法人股）16,000,000 -16,000,000 其中：转配股 未上市流通股份合计 86,260,873 -86,260,873 二、已上市流通股份 南京中商 2001 年年度报告6 1、人民币普通股 35,000,000 -35,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他已上市流通股份合计 3
11、5,000,000 -35,000,000 股份总数 121,260,873 -121,260,873 本期股份总数及结构变动情况说明：报告期内公司股份总数及结构均未变动。（二）、股票发行与上市情况1、本公司经中国证监会证监发字(2000)第 113 号文核准，于 2000年 9月 1日和 9月 4日利用上交所系统向原 STAQ 系统法人股股东进行定向配售1389.20 万股，9月 6日上网定价发行2110.80 万股，首次发行 3500万股人民币普通股（A 股），发行价格为每股6.36元，2000年9 月26日获准上市，流通盘 3500万股。2、1992年4月30日经中国人民银行南京分行宁银
12、管字（92）191号文批准，首次向公司职工发行内部职工股37.604万股，每股面值 10元，1993年4月本公司通过关于拆细股票面值的决议，将公司股票面值每股 10 元拆细为每股 1 元，拆细后内部职工股股数为 376.04万股，后经送股，截止报告期末，公司现存内部职工股 595.66万股。二、股东情况介绍（一）截止 2001年12月31日，公司股东总数31040户。（二）持有本公司 5%以上的股份及前十名股东持股情况介绍1、持股 5%以上（含5%）股东的股份变动情况 名 称 期初数（股）报告期内增减（+、-）期末数（股）南京斯威特新技术创业有限公司 16,000,000 -13,932,20
13、4 2,067,796南京中天投资发展有限公司 -13,932,204 13,932,204注：报告期末南京中天投资发展有限公司，共持有本公司股份 1393.22 万股，占本公司总股份的 11.49%，所持股份类别为社会法人股。该公司于 2001 年 3 月27 日与南京斯威特新技术创业有限公司签订了股权转让协议，南京斯威特新技术创业有限公司将其原持有本公司的 1600 万股社会法人股中的 1393.22 万股转让给南京中天投资发展有限公司，股权转让后，南京中天投资发展有限公司成为本公司的第二大股东，南京斯威特新技术创业有限公司为第五大股东。此公告已在 2001年3月30日刊登于中国证券报和上
14、海证券报上。2、报告期末公司前十名股东持股情况 股东名称 本期末 持股占总 股份性质持股数（股）股本比例（%）南京市国有资产经营（控股）有限公司 32,624,289 26.90 国家股南京中天投资发展有限公司 13,932,204 11.49 社会法人股深圳市深宝实业股份有限公司 3,628,956 2.99 募集法人股河北证券 2,423,980 2.00 募集法人股南京斯威特新技术创业有限公司 2,067,796 1.71 社会法人股王岩 1,143,200 0.94 募集法人股南京交通银行信贷处 1,064,800 0.88 募集法人股中农信北京证券业务部 798,764 0.66 募
15、集法人股 南京中商 2001 年年度报告7华立康贸 518,337 0.43 募集法人股杰诺仕 424,880 0.35 募集法人股 3、十大股东持股相关情况说明：（1）、公司第一大股东为南京市国有资产经营（控股）有限公司，共持有公司股份3262.43 万股，占公司股份的26.90%，所持股份类别为国家股，报告期内所持有的股份未发生变动、质押或冻结。（2）、公司前十名股东之间无关联关系。（3）、持有公司 5（含5）以上股份的法人股股东未发生质押、冻结的情况。（三）控股股东情况介绍公司第一大股东为南京市国有资产经营（控股）有限公司，该公司成立于 1996 年3 月 10 日，法定代表人：周发亮，
16、注册资本 76,000 万元，经营范围：对授权的股份有限公司、有限责任公司、现代企业制度试点单位的国有资产实行产权管理和经营；国有资产产权界定、转让、收购、投资、参股、控股。该公司的出资人为南京市政府（国有独资）。报告期内本公司控股股东没有发生变更。（四）其他持股在 10以上（含10）股东情况介绍南京中天投资发展有限公司成立于 2000年2月28日，法定代表人：李明，注册资本 6000 万元，经营范围为对实业投资；百货、家用电器、汽车配件、化工原料（不含易燃易爆有毒危险品）销售。（以上经营范围均不含国家专控商品及专项审批项目）。第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高
17、级管理人员的基本情况姓名 年龄 性别 职 务 任 期 年初持股数 年度内股份 年末持股数 （股）增减（+、-）（股）胡晓军 44 男 董事长 1999/52002/5 9752 -9752 廖建生 51 男 总经理 2001/92002/5 4165 -4165 颜迪民 49 男 党委书记 2001/9-2002/5 -阎永平 47 男 董事、常务副总经理 1999/52002/5 8665 -8665 陶华 47 女 董事、副总经理、董事会秘书 1999/52002/5 8165 -8165 张霓 51 女 董事、1999/5-2002/5 8165 -8165 管黎华 47 男 董事 19
18、99/5-2002/5 -朱蓉晖 40 女 董事 1999/5-2002/5 -杨学萍 37 女 董事 1999/5-2002/5 -彭正志 58 男 董事 1999/52002/2 9752 -9752 李军 55 男 董事 1999/52002/2 9752 -9752 张仁富 51 男 监事会主席、党委副书记 1999/5-2002/5 8165 -8165 陈进 48 女 监事 1999/5-2002/5 -罗凌 30 女 监事 1999/5-2002/5 -龚秀华 50 女 副总经理 1999/5-2002/5 8165 -8165 王钧 48 男 副总经理 1999/5-2002/
19、5 8165 -8165 南京中商 2001 年年度报告8 赵新国 52 男 副总经理 2000/2-2002/5 4000 -4000 王大伦 44 男 副总经理 1999/5-2002/5 8165 -8165 胡锦春 38 男 副总经理 2001/7-2002/5 2500 -25001、以上董事、监事、高级管理人员本年度内股份没有发生变动。2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职情况管黎华 深圳市深宝实业股份有限公司副总经理朱蓉晖 南京市国有资产经营（控股）有限公司产权管理部经理 二、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况公司董事、监事、高级管理人员年度报酬系参照南京市国有企业经
20、营者年薪制试行规定及有关考核管理办法执行。报告期内共有 15 名董事、监事、高级管理人员在本公司领取报酬，年度薪酬总额为 122.8 万元，金额最高的前三名董事（同前三名高管人员）的报酬总额为：32.61 万元；年度报酬在 10 万元以上的 3 人；年度报酬在 8-10万元之间的 8人；年度报酬在 46万元之间的 3人；年度报酬在 4万元以下的1人。报告期内，朱蓉晖、管黎华、杨学萍、陈进均不在本公司领取报酬，其中：朱蓉晖、在南京市国有资产经营（控股）有限公司领取报酬；管黎华在深圳市深宝实业股份有限公司领取报酬。三、报告期内董事、监事、高级管理人员聘任及离任情况1、报告期内，由于工作变动，彭正志
21、先生请求辞去公司董事、董事长之职，李军先生因年龄原因，请求辞去公司董事、副董事长职务，选举胡晓军先生为公司董事长职务，增补廖建生先生、颜迪明先生为公司董事。2、报告期内，因工作变动，胡晓军先生请求辞去公司总经理职务，聘任廖建生先生为公司总经理。以上人员变动，根据有关规定分别经公司第三届董事会十七次会议审议通过、2002年第一次临时股东大会审议通过，董事会及临时股东大会公告分别刊登在 2001 年 9 月29日和2002年2月7日的中国证券报、上海证券报上。3、报告期内，公司第三届董事会第十三次会议，审议通过聘任胡锦春先生为公司副总经理。决议公告刊登在2001年7月21日的中国证券报、上海证券报
22、上。四、公司员工情况 截止2001年 12月 31日，公司在册员工 2659人，其中：营业员 1372人，财务人员 92 人，行政人员 221 人，具有高级职称人员 9 人，具有中级职称人员 34 人，大专以上学历349人，公司目前有退休职工 957人，离休干部18人。第五章 公司治理结构 一、公司治理情况公司根据 公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，先后制定了 股东大会议事规则、董事会议事规则、和系列财务管理制度，不断完善法人治理结构，规范公司运作，主要表现在以下几个方面：南京中商 2001 年年度报告91、股东和股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见的要求召集和召开股东大
23、会，能够确保所有股东特别是中小股东与大股东享有平等的地位和充分行使自己的权力，按规定聘请律师和公证机构出席会议并见证。2、董事与董事会：公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司董事熟悉有关法律、法规，了解董事的权利、义务和职责，能够勤勉尽职的履行职责。3、监事与监事会：公司监事熟悉有关法律、法规，能认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务、经营以及董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。4、公司在信息披露方面，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真
24、实、准确、完整、及时地披露有关信息并确保所有股东能平等获得信息。5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、消费者、社区等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。对照上市公司治理准则和其他相关法律、法规，公司治理的实际情况存在的主要差距有：公司尚未聘请独立董事、董事会专门委员会尚未设立等，针对差距公司将按照上市公司治理准则规范性文件的要求，进一步修改完善公司治理文件，聘请独立董事、建立董事会专门委员会、完善董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准、程序，探索实施经理人员的激励约束制度。二、独立董事履行职责情况公司报告期内尚未聘请独立董事，公司董事会正根据
25、中国证监会发布的关于上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，积极制定相关规则，完善独立董事制度。公司正积极物色独立董事人选，将在近期完成独立董事的聘任工作。三、与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上做到了“五分开”。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司董事会、监事会和内部机构能独立运作；公司拥有独立的营业场所和配套设施，采购、销售系统均为本公司独立拥有和运转；财务完全独立，设立独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户；公司资产完整，独立拥有商标等
26、无形资产，与控股股东在土地使用权、工业产权、非专利技术上产权清晰；公司董事长、总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪金；均不在本公司股东单位担任职务。第六章 股东大会情况简介 报告期内公司召开了 2000年年度股东大会，有关情况如下：公司2000年年度股东大会通知刊登于 2001年 4月 28日中国证券报、上海证券报。截止2001 年5月 23日下午 3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东均有权出席或委托代理人出席股东大会。公司 2000 年年度股东大会于2001年5月29日在南京市建邺区丰富路 140号中央大酒店八楼多功能厅召开，出席本次大会的股东或股东代理人
27、共 45 名，代表股份 57,932,136 股，占公司总股份 南京中商 2001 年年度报告10121,260,873股的47.77%。大会以记名方式投票表决通过以下议案：(1)审议通过公司 2000年度董事会工作报告；(2)审议通过公司 2000年度监事会工作报告；(3)审议通过公司 2000年度财务决算报告及 2001年度财务预算方案；(4)审议通过公司 2000年度利润分配方案；(5)审议通过关于变更公司 2000年度部分募集资金投向的议案；(6)审议通过关于续聘南京永华会计师事务所为公司2001年度审计机构的议案；(7)审议通过公司变更经营范围增设停车场经营业务及修改公司章程第十三条
28、 公司经营范围的议案。公司2000年年度股东大会决议刊登在2001年5月30日中国证券报、上海证券报。第七章 董事会报告 一、公司经营情况 （一）、公司主营业务的范围及其经营状况公司所属行业为百货零售业，是一家以商品零售为主，集购物、餐饮、休闲、娱乐为一体的大型现代购物中心，其主营业务主要是百货、食品、针织服装、五金交电化工等商品的零售、批发、自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进口业务；承办进料加工和三来一补业务；开发外销贸易和转让贸易；停车场服务；科技及高科技产品的开发、生产、销售等。报告期内公司以提高经济效益为中心，以创新经营方式为重点
29、，强化管理，实现主营业务收入96,585.65 万元，同比增幅 40；实现净利润 3,438.67万元，同比增幅29.29。其中：主营业务收入 主营业务利润商品销售（元）965,363,195.32 162,177,257.16产品销售（元）493,333.33 291,000.13主营业务收入 主营业务利润服饰、穿着类 281,461,977.43 75,161,732.34家电、电讯类 294,802,946.88 19,165,496.56通讯类 100,707,922.35 6,946,650.94黄金、钟表类 56,582,009.22 11,614,642.61 （二）、主要控股公
30、司及参股公司的经营情况及业绩 1、主要控股公司经营情况及业绩 （单位：元）控股子公司名称 注册资本（万元）持股比例 总资产 净利润 主要产品服务南京中央珠宝首饰有限公司 1 0 0 9 9%6 7 5,5 7 8.5 6 3 8,6 2 3.5 5 首饰加工南京张霓实业有限公司 1 0 8 9 1.6 7%1,2 9 5,0 2 7.9 6 1,9 2 0.0 1 咨询服务商品销售南京亚飞（中央商场）汽车 1 0 0 9 9%8 7 7,0 4 4.9 2 -2 7 1,2 0 2.0 3 汽车销售销售有限公司南京中央针织服饰有限责任公司 2 4 1 5 1.0 4%2,3 9 2,3 6 4
31、.5 7 1 4 6,1 1 9.4 8 针织服饰加工南京太平洋百货有限责任公司 1 0 0 0 9 5%5 1,8 5 4,3 4 7.7 9 1,1 8 9,5 6 7.6 6 百货销售南京中商金润发超市有限公司 1 0 0 0 9 9%1 0,0 0 0,0 0 0.0 0 尚未经营 百货超市销售 南京中商 2001 年年度报告11注：南京中央珠宝首饰有限公司股东会决定终止经营，并向本公司董事会提交议案，2001年7月20日公司第三届董事会第十三次会议已通过，同意其依法解散。报告期末该公司正在清理中。2、公司参股公司经营情况及业绩本公司参股南京中央金城仓储超市有限责任公司和南大科技园股份
32、有限公司，注册资金分别为 1500万元和11800万元，所持股份分别为 45和15.25。(三)主要供应商、客户情况 公司主要从事商品零售业务，属百货零售行业，公司供应商、客户均较分散。报告期内共采购 90075万元，公司向前五名供应商采购金额合计 6328万元，占年度采购总额的7.03；公司客户为零售客户。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案2001 年是公司发展史上关键一年，商业竞争进一步加剧，随着中国加入 WTO，南京作为长江中下游重要的商贸中心城市，面临着更加严峻的形势和挑战，外资商业以高效的管理机制、成熟的管理手段、灵活多变的营销策略，纷纷抢占南京市场。面对市场竞争日益激烈，商贸
33、业的主体毛利水平下降、规模效益不明显等困难，公司坚持以提高经济效益为中心，创新经营方式为重点，强化管理为手段，实现规模效益，主要体现为：1、优化商品结构和经营布局，为公司规模做大做强奠定基础。公司坚持以市场为导向，抓住市场的“突变点”，实施动态调整，不断地优化商品结构和经营布局。2、以富有挑战性的营销策划活动，为抢占市场注入新的活力。公司以新理念、新思路、新举措加大营销策划力度，以商品、价格、服务为切入点，在营销活动的定位、形式、内容上推陈出新，用富有挑战性的营销策划制造出层出不穷的市场热点和亮点。3、以管理创新为举措，推动企业集约化经营。公司把 2001年作为管理年，以加强管理的新举措，来推
34、动企业集约化经营步伐。造就一整套全面、规范、适用、有控制力的管理制度和规章；全面推行计算机的单品核算管理工作；积极推进 ISO9001：2000质量认证工作，建立符合公司实际的质量管理体系，目前公司已成为全国首批通过质量体系认证的零售企业之一。4、以全新的现代商业理念，打造精品服务品牌。公司开展了“演绎全新服务理念，展示中央服务风采”的系列竞赛活动，全面实施了“四无”服务，成功推行了服务接待开头语、岗位定位站立法等，使公司员工服务精神面貌焕然一新，涌现出了“双星、十佳、三十个中央服务品牌”，初步形成了服务品牌规模，提高了商品经营服务的附加值。二、公司报告期内的投资情况 （一）、募集资金的使用情
35、况 1、募集资金的运用和结果（单位：万元）募集资金的方式承诺投资项目项目总投资项目预计收益实际投资项目实际投资金额A股发行老营业楼拆复建工程（三期工程）项目3,000.001,026.00老营业楼拆复建工程（三期工程）项目3,000.00A股发行一、二期工程营业楼统一改造工程项目3,000.00680.00一、二期工程营业楼统一改造工程项目3,000.00A股发行年产2000套 SCS-2000变电站计算机监控系统项目2,500.001,133.00老营业楼拆复建工程（三期工程）项目2,5 0 0.0 0A股发行年产 1000 套 SPC-100 分布式变电站微机保护测控系统项目3,000.0
36、01,313.00老营业楼拆复建工程（三期工程）项目3,0 0 0.0 0 南京中商 2001 年年度报告12A股发行大型仓储式超市项目3,000.00812.00老营业楼拆复建工程（三期工程）项目3,0 0 0.0 0A股发行补充流动资金6,730.00补充流动资金6,730.002、尚未使用的募集资金去向截止报告期末，公司前次募集资金 21230万元已全部投入招股说明书承诺项目及公司披露的变更项目，至此募集资金已全部用完。3、项目变更原因、程序和披露情况：（1）、年产 2000套SCS-2000变电站计算机监控系统项目：计划投资 2500万元，现已变更投向。（2）、年产 1000 套 SP
37、C-100 分布式变电站微机保护测控系统项目：计划投资 3000万元，现已变更投向。（3）、大型仓储超市项目：计划投资3000万元，公司在实施操作该项目时，遇政策变化，现已变更投向。项目（）、项目（）变更的原因：以上两项目的产品都是用于电网自动化工程，预计全面达产期均为 2004 年，因建设周期长，其间市场环境发生变化及国家调整宏观经济政策的可能性较大，加之由于电力行业主管部门对生产企业有严格的技术及规范要求，办理进网许可证过户手续仍存在一定困难等因素，公司本着对股东高度负责的态度，未对两项目投入。项目（）变更的原因：原选址方案不符合市政府新的关于商业网点规划的有关政策中“不在城区范围内新建大
38、型仓储式超市”的要求，故原投资计划无法实施。为充分发挥募集资金的使用效率，本着对股东高度负责的态度，经公司第三届董事会第十二次会议讨论决定，并经 2000 年年度股东大会审议通过，将上述三项目募集资金8500万元变更，追加投入募集资金投入项目的老营业楼拆复建工程（三期工程），用于偿还该项目所用的银行贷款。股东大会决议公告已刊登在2001年5月 30日的中国证券报和上海证券报上，并向中国证监会报送了书面报告予以备案。4、项目进度及收益情况：招股说明书承诺项目及公司披露的变更项目已于 2000年10月 1日交付使用。本公司位于南京商业中心区域，该地区集中了南京近三分之二的大型商场，商业市场竞争异常
39、激烈，为提高市场竞争力，在竞争中抢占有利商机，公司用募集资金14500万元投向老营业楼拆复建工程项目和一、二期工程营业楼统一改造工程项目。项目交付使用后，公司在营业面积、店堂装饰、内部软、硬件设施上都有显著改善，形成了以商业零售为主，集购物、餐饮、休闲、娱乐为一体的新型现代购物中心，提升了商业老字号品牌形象，加大了客流量，报告期内实现销售（零售、含税）和利润与项目实施前完整会计年度指标相比分别新增5 0,4 6 3.2 5 万元和 2,3 3 1.2 5 万元。（二）、报告期内非募集资金的重大投资情况1、报告期内公司用自有资金投资组建“南京太平洋百货有限责任公司”，投资额为950万元，占组建公
40、司注册资本的95，该公司已于2001年 5月 1日对外营业，截止报告期末，实现主营业务收入7457.61万元；主营业务利润1381万元；净利润-1 1 8.9 6万元（报告期，该公司将筹建期的开办费 1 7 3 万元一次性转入损益类科目，使净利润为负值）。2、报告期内公司用自有资金投资组建“南京中商金润发超市有限公司”，投资额为990万元，占组建公司注册资本的99，该公司截止报告期末尚未营业。3、报告期内公司用自有资金参股投资组建“南大科技园股份有限公司”，投资额 南京中商 2001 年年度报告13为1800万元，占组建公司注册资本的 15.25，该公司已于2001年9月18日注册成立，报告期
41、末，该公司不分配。三、公司财务状况 金额单位：元 项目 2001年 2000年 增减变动（+、-）总资产 788,983,943.48 790,073,371.15 -1,089,427.67长期负债 -2,858,590.56 -2,858,590.56股东权益 431,028,320.54 408,767,684.83 22,260,635.71主营业务利润 162,468,257.29 99,963,001.40 62,505,255.89净利润 34,386,723.01 26,596,713.33 7,790,009.68 增减变动的主要原因：（）、总资产减少的主要原因为公司加大清收
42、力度收回应收帐款、退还南京斯威特新技术创业有限公司资产，公司无形资产减少和公司经营面积扩大，增加库存商品共同影响所致。（）、长期负债减少为公司调整帐务处理所致。（）、股东权益增加为本年度实现净利润所致。（）、主营业务利润增加主要是三期工程交付使用，本年度主营业务收入增加所致。（）、净利润增加主要为主营业务收入增加，毛利率提高所致。四、南京永华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。五、宏观政策变化对公司经营状况的影响 根据财政部有关文件精神，公司自 2002 年起将执行 33%税率的所得税政策，将对公司2002年度的净利润产生一定的影响。六、公司新年度的经营计划 为进一步发展核心业
43、务，保持公司可持续的竞争优势，公司对 2002 年度的经营环境进行了认真分析，针对中国加入世贸组织，商业资本结构发生变化以及公司实际情况，提出了公司新年度的经营方针和目标。2002 年公司经营方针：坚持以经济建设为中心，以发展是硬道理为指导思想，做大做强主业，实现规模效益，主要将采取以下措施：（一）以加快发展为目标，解放思想，开拓创新，形成推动力。在入世后更大范围、更深层次的国际化竞争浪潮和国家宏观政策的机遇中，公司将面对新的挑战，坚持经济建设中心不动摇；面对新的机遇，坚持加快改革发展不动摇；面对新的任务，坚持赶超同行先进的目标不动摇。（二）以聚焦主业为核心，积极调整，做大做强，形成原动力。首
44、先是调整业态结构，有选择、有重点地发展适合本企业运作的新兴业态。其次是调整经营结构，实施错位经营、差异化经营战略。再次是结合商品调整对布局结构、商品陈列重新规划，营造人性化的卖场空间。（三）以拓展市场为导向，开发品牌，创造效应，形成渗透力。树立“品牌是商业 南京中商 2001 年年度报告14企业利润支撑点”的经营理念，加大品牌开发力度，严格执行“商品淘汰制”和“品牌准入制”，以构造鲜明的“品牌效应”。（四）以营销创新为基点，主题策划，借势造市，形成辐射力。公司将对营销活动的定位、形式、内容、目标展开创新并注重营销活动的事后分析，确保活动达到良好效果，发挥长效作用。（五）以管理创效为中心，完善制
45、度，夯实基础，形成聚合力。一是加强信息管理，逐步建立和完善 MIS 商业综合信息管理网络系统。二是建立以财务管理为中心的企业管理机制，实行全面预算制，完善内部采购制度，实现低成本、低费用。三是加强供应链管理，共同开辟双赢局面。（六）以机构改革为契机，强化职能，提高效率，形成持续力。依据业务流程对职能部门进行重新整合，本着“精简高效”的原则，科学合理地设置岗位，最大限度地为基层部门提供指导、监督、服务和保障作用。（七）以分配改革为突破口，双向互动，市场运作，形成促进力。公司要打破原有工资体系，建立效益决定分配的有效激励机制，真正实现分配制度市场化。（八）以人才战略为主线，优化配置，整合资源，形成
46、后续力。树立现代用人观念，以素质论人才，坚持看人品、看水平、看政绩；着重人才的选拔和培养，采用“引进来”、“送出去”的方式，培养和引进企业发展急需的各类专业人才。七、公司董事会日常工作情况 （一）公司董事会会议情况及决议内容：报告期内，公司董事会共召开了11次会议。、2001 年1月16日召开公司第三届董事会第九次会议，审议通过以下决议：（1）审议通过公司与南京中央广告有限责任公司共同出资组建“南京太平洋百货有限责任公司”的议案；（2）审议通过公司与南京交电家电（集团）总公司依照对等性原则，互为对方向银行借款及签署承兑汇票提供担保的议案。决议公告刊登于 2001年1月19日中国证券报、上海证券
47、报。、2001 年3月31日召开公司第三届董事会第十次会议，审议通过以下决议：审议通过退还公司与南京斯威特新技术创业有限公司于 1 9 9 9年 1 0月 8日签订的“资产收购协议”的议案。决议公告刊登于 2 0 0 1 年 4 月3 日中国证券报、上海证券报。、2001 年4月18日召开公司第三届董事会第十一次会议，审议通过以下决议：（1）审议通过了公司 2000年度董事会工作报告；（2）审议通过了公司2000年度总经理工作报告；（3）审议通过了公司2000年度财务决算报告及2001年度财务预算方案；（4）审议通过了公司2000年度利润分配预案及2001年度利润分配政策；（5）审议通过了公司
48、2000年年度报告及年度报告摘要；（6）审议通过了关于续聘南京永华会计师事务所为公司 2001 年度审计机构的 议案；（7）公司2000年年度股东大会会议时间、地点及议题将另行决定并通知。决议公告刊登于2001年4月20日中国证券报、上海证券报。、2001年4月26日召开公司第三届董事会第十二次会议，审议通过以下决议：南京中商 2001 年年度报告15（1）审议通过了关于变更公司 2000年度部分募集资金投向的议案；（2）审议通过了关于增设停车场经营业务及变更公司经营范围的议案；（3）审议通过了关于召开公司2000年年度股东大会的议案。决议公告刊登于2001年4月28日中国证券报、上海证券报。
49、、2001年7月20日召开公司第三届董事会第十三次会议，审议通过以下决议：（1）审议通过关于聘任胡锦春先生为公司副总经理的议案；（2）审议通过关于公司财务管理制度的议案；（3）审议通过关于向南京太平洋百货有限责任公司提供借款担保的议案：（4）审议通过关于同意南京中央珠宝首饰有限公司依法解散的议案。决议公告刊登于2001年7月21日中国证券报、上海证券报。6、2001年7月28日召开公司第三届董事会第十四次会议，审议通过公司2001 年中期报告及摘要；7、2001年9月8日召开公司第三届董事会第十五次会议，审议通过了投资组建“南大科技园股份有限公司”的议案，决议公告刊登于 2001年 9月 14
50、日中国证券报、上海证券报。8、2001 年 9 月 19 日召开公司第三届董事会第十六次会议，审议通过关于追加本公司与南京交电家电（集团）总公司签署的互为担保协议中的最高总额度（壹亿元）的议案，决议公告刊登于 2001年9月25日中国证券报、上海证券报。、2001年9月27日召开公司第三届董事会第十七次会议，审议通过以下决议：（1）关于调整公司董事会成员的议案；审议通过了彭正志先生因工作变动原因，辞去公司董事长、董事职务的申请；审议通过了李军先生因年龄原因，辞去公司副董事长、董事职务的申请；审议通过了廖建生先生任公司董事；审议通过了颜迪明先生任公司董事。（2）关于选举公司董事长的议案；审议通过