1、即学即用，300 套创业全阶段随身手册5.融资风险投资协议（条款清单）谈判技巧与注意事项版权所有：北京未名潮管理顾问有限公司版权所有：北京未名潮管理顾问有限公司全套手册由未名潮、创业邦共同策划出品全套手册由未名潮、创业邦共同策划出品1)要对一般性的风险投资协议（条款清单）内容了如指掌。要对一般性的风险投资协议（条款清单）内容了如指掌。这是谈判的一切前提。需要重点了解或研究的内容包括：金融基础知识，风投协议中的专业术语，风投协议条款清单中的重要款项及双方容易产生争议的关键点（详见“掌握谈判要点”）及其常用对策，必要情况下，可以提前请一位优秀的律师或者经验丰富的“过来人”为你把关、指导。2)明确自
2、己的目标与定位。明确自己的目标与定位。风险投资协议的谈判不仅仅是为了资金、为了眼前的利益，更重要的是要找一个能够给你带来更多资源、支撑你未来发展的长期合作伙伴，并共同奋斗、共担风险，努力实现共赢。因此，彼此之间也是一个平等关系的利益共同体，不存在“谁求谁”、“谁强谁弱”的问题。这也将成为你谈判过程中关系处理、利益平衡的基本原则。3)合理巧妙的报价，赢得更多的机会。合理巧妙的报价，赢得更多的机会。与融资初期一样，也不要轻易主动开口提“钱”的事，切忌对自己公司的估值夸夸其谈，而是将重心放在强调与投资人之间的真诚合作；即使投资人要求报价，也最好是给出一个区间范围的数据，同时告诉投资人，不同融资数额条
3、件下你将采用不同的资金使用计划与发展方案。这样，既不会把自己“框死”，又可以给对方考虑的空间，就最有可能争取到一个理想的投资方案。4)善于善于“抓大放小抓大放小”。虽然说风投协议条款清单中有很多重要款项，但是即学即用，300 套创业全阶段随身手册5.融资很多条款都是标准化的，这种条款不要去浪费时间，更不要斤斤计较，而是重点关注与自己切身利益息息相关的重要事项或者投资人特别提出的一些要求，例如投资人提出常规的董事会结构不合适，双方要考虑设立独立董事，这可能会危及到你的董事会主导权问题，这就有必要好好的去协商了，具体到是否接受设立独立董事，又或者如何设立独立董事才能更好的维护自己的权益。5)降低风
4、险是应对降低风险是应对“硬性条款硬性条款”的最好办法。的最好办法。通常情况下，投资人为了降低自己的风险，设置了很多优先自己、限制对方的条款，例如优先清算权、反稀释条款、股份兑现等等。对于创业者来说，不要考虑如何消除这些条款，而是客观的面对现实，想尽办法去降低风险，其根本有效的措施就是尽量阻止这些条款被“激活”。例如，为这些条款生效设置更高的条件要求，有可能是投票决定要求，也有可能是条款的适用范围，还有可能是条款的生效期限及其生效的持续力，等等。6)善于利用善于利用“对赌对赌”方式。方式。协议条款中，常见的对赌方式，都是投资人对创业者提出的，例如创业者没有达成预期的经营里程碑指标，则要接受一些不
5、利的条款。但是，面对一些“不公平”的条款，又无法直接消除的话，可以提出对赌方式来应对。例如，如果创业者在 2 年内达成预设的经营目标，该条款自动失效。7)尊重、坦诚是处理问题、赢得信任的最好方式。尊重、坦诚是处理问题、赢得信任的最好方式。无论你在谈判过程中遇到任何麻烦问题，尊重、坦诚始终是你化解危机、解决问题的根本法则，同时也可以避免谈判陷入僵局。尊重对方，是要善于换位思考，多考虑投资人的感受以及每一项要求提出的原因；坦诚相待，是要诚实守信，坦诚的对待每一件事、每一个问题，并忠诚于事业。例如竞业禁止条款的提出，创业者首先要表示理解并乐意接受大多数合理的条款，针对个别细节问题，可以与投资人坦诚沟
6、通并摆出自己的实际困难问题，共同寻求合理解决方案。8)兼顾原则性与灵活性兼顾原则性与灵活性。在风险投资协议谈判中，原则性是极其重要的。如果没有原则与底线，你失去的不仅仅是主导权的问题，还有可能失去的是你拥有的一切资产。因此，原则与底线在任何时候都是不能突破的，不要轻易地接受即学即用，300 套创业全阶段随身手册5.融资一些要求苛刻的条款，绝不不能被投资人“牵着鼻子走”。当然，适度的灵活性也是必须兼顾的，例如在一些条款上适当的妥协或者技巧性的给对方设置一些障碍。9)切忌完全失去自我防范意识。切忌完全失去自我防范意识。所谓防人之心不可无。虽然说你与投资人是平等的利益共同体，但这毕竟是残酷的商业战场
7、，何况许多标准条款其本质上对创业者来说就是不利的。而且，即使你在谈判之前做足了功课，你也无法预测投资人对每一个条款的态度与想法，何况他们还有可能随时提出一些临时性要求。这些要求也许会令你措手不及，而且还有可能是对方给你设置的“陷阱”，这种情况下，你有必要暂缓谈判进程，理性分析对方的要求，寻求应对之策。必要情况下，还需要与自己团队成员进行商量，可能是电话，也可能是在现场商议。尤其是，不要过于相信投资者的一些类似符合常规的语言，例如“我们都是这么操作的”，“我们对其他投资人也是这样的”事实上，不同的项目是不一样的，何况很多条款也并非完全是“死”条款。10)放开视野，挖掘资源。放开视野，挖掘资源。正因为你的谈判不仅仅是为了资金，而是为了找一个能够共赢的长期合作伙伴。因此，谈判过程中，除了那些枯燥的协议条款以外，你应该尽可能的去寻求投资人的人脉资源、业务资源、用户资源、管理资源、技术资源等等，虽然这些资源支持不会落实到投资协议里，但是，可以另外单独签署合作意向或者正式的业务合作协议，从而为企业的持续成长提供更多的支撑。其实，投资人也会乐意支持你，同时也会欣赏你的资源获取能力，这样也会增强投资人对你达成经营目标的信心。注：关于针对风险投资协议条款清单内容的谈判要点、对策与建议，详见创业者实战手册：第五章融资第三节谈判必备技能明确谈判要点。