1、 章程(公司设董事会)第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由 出资设立 有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称： 。第四条 住所： 。第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围：第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间第六条 公司注册资本： 万元人民币。第七条 股东的姓名（名称）、出资额、出资方式、出资时间如下：股东姓名或名称出资数额(万元)出资方式出资时间(验资出具的报告时间)第五章 公司
2、的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条 股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（八）对发行公司债券作出决定；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。第九条 股东作出的公司经营方针和投资计划的决定，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司第
3、十条 公司设董事会，成员为 人（注：成员人数应为3-13人），由股东决定产生。董事任期 年（注：3年以下），任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会选举产生。 第十一条 董事会行使下列职权：（一）负责股东报告工作；（二）执行股东的决定；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者
4、解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议，并于会议召开前十日通知全体董事。董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第十四条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司
5、的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第十五条公司不设监事会，设监事 人（注：1-2人），由股东选举产生；监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第十六条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事
6、、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东议提出提案；（五）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（六）公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议。第六章 公司的法定代表人第十七条 董事长为公司的法定代表人，股东认为必要时有权更换经理为公司的法定代表人。第十八条 法定代表人行使下列职权：（一） 检查股东决定的落实情况，并向股东报告；（二） 代表公司签署有关文件；（三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股
7、东报告。第七章 股东认为需要规定的其他事项第十九条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。第二十条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东决定解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第八章 附 则第二十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十二条 本章程一式 份，并报公司登记机关一份。自然人股东亲笔签字：或法人单位股东加盖公章： 公司法定代表人签名：年 月 日注：公司设立时公司章程由股东签署；公司变更提交的修改后的公司章程由公司法定代表人签署。- 4 -