1、1 第三章 证券市场主体 第一节 证券发行人 一、证券市场融资活动一、证券市场融资活动 （一）证券市场融资活动的概念与方式 1.概念：资金盈余单位和赤字单位之间以有价证券为媒介，实现资金融通的金融活动。2.主要方式：股票融资和债券融资。近年来，兴起的投资基金融资也是一种方式。（二）证券市场融资活动的特征 1.资金赤字单位和盈余单位直接接触，形成直接的权利和义务关系（没有另外的权利义务主体介入）。【小贴士】促成证券发行买卖的中介机构（证券公司、交易所等），自身不充当权利义务主体，只是连接赤字单位和盈余单位的服务性媒介。2.证券市场融资是一种强市场性的融资活动。【小贴士】银行信贷、商业票据融资等双
2、边协议形式完成资金交易属于弱市场性。投资者与发行人的股权或债权关系并不是凝结在最初的两者之间的，而是可以随时转移的，投资者通过在市场上出售股票或债券，就可以将原来持有的股权或债权转让给他人。3.证券市场融资是在由各种证券中介机构组成的证券中介服务体系的支持下完成的。二、证券发行人二、证券发行人 证券发行人是指为筹措资金而发行债券、股票等证券的发行主体。主要包括政府及其机构、企业（公司）和金融机构。政府和政府机1.政府发行证券 品种：一般仅限于债券。用途：协调财政资金短期周转、弥补财政赤字、兴建政府投资的大型基础性的建设项目，也可以用于实施某种特殊的政策（如战争期间弥补战争费用的开支）。【小贴士
3、】通常情况下，中央政府债券不存在违约风险，因此被视为无风险证券，相对应的证券收益率被称为无风险利率，是金融市场上最重要的价格指标。2 构 2.中央银行的两种证券：中央银行股票 在一些国家（如美国），中央银行采取了股份制组织结构，通过发行股票募集资金，但是，中央银行的股东并不享有决定中央银行政策的权利，只能按期收取固定的红利，其股票类似于优先股。特殊债券 主要出于调控货币供给量目的而发行。企业 企业的组织形式可分为独资制、合伙制和公司制。现代公司主要采取股份有限公司和有限责任公司两种形式，其中，只有股份有限公司才能发行股票。1.企业（公司）直接融资的方式 股票融资 公司发行股票所筹得的资金属于自
4、有资本 债券融资 通过发行债券所筹集的资金属于借入资本 发行股票和长期企业（公司）债券是其筹措长期资本的主要途径，发行短期债券则是补充流动资金的重要手段。2.上市公司融资的途径 上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。（1）首次融资的途径 首次公开发行股票（Initial Public Offering，简称 IPO），是指拟上市公司首次面向不特定的社会公众投资者公开发行股票募集资金并上市的行为。（2）再融资的途径 上市公司为达到增加资本和募集资金的目的而再发行股票或可转换债券。主要有如下几个方式：配股 向原股东配售股份，简称配股，是公司按股东的持股比例向原股东分配公司的新股认购
5、权，准其优先认购新股的方式，即按老股一股配售若干新股，以保护原股东的权益及其对公司的控制权。增发 向不特定对象公开募集股份，简称增发，是股份公司向不特定对象公开募集股份的增资方式（最常用）。公募增资的股票价格大都以市场价格为基础。可转发行可转换公司债券。可转换公司债券，是指其持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将之转换成一定数量的另一种证券的证券，通常是转化为普3 债 通股票。发行动因是为了增强证券对投资者的吸引力。可转换债券一旦转换成普通股票，能使公司扩大股本规模。定增 非公开发行股票，也被称为定向增发，是股份公司向特定对象发行股票的增资方式。特定对象包括公司控股股东、实际控制人及其控制的
6、企业；与公司业务有关的企业、往来银行；证券投资基金、证券公司、信托投资公司等金融机构；公司董事、员工等。这种增资方式需经股东大会特别批准。金融机构 1.金融机构作为证券市场的发行主体，既发行债券，也发行股票。2.金融债券作为债券的一种特殊类型，具有以下特点：（1）金融债券表示的是银行等金融机构与金融债券持有者之间的债权债务关系。（2）金融债券一般不记名、不挂失，但可以抵押和转让。（3）我国金融债券的发行对象主要为个人，利息收入可免征个人收入所得税和个人收入调节税。（4）金融债券的利息不计复利，不能提前支取，延期兑付亦不计逾期利息。（5）金融债券的利率固定，一般都高于同期储蓄利率。（6）我国发行
7、过金融债券所筹集的资金一般都专款专用，如建设银行曾发行的投资债券，其主要用途就是为国家的大、中型建设项目筹措资金。第二节 证券投资者 一、证券市场投资者概述一、证券市场投资者概述 （一）证券市场投资者的概念及特点 证券市场投资者，是指以取得利息、股息或资本收益为目的，购买并持有有价证券，承担证券投资风险并行使证券权利的主体。投资者是证券市场的资金供给者，是推动证券市场价格形成和流动性的根本动力。（二）证券市场投资者的分类 1.根据投资者身份分类 机构投资者 包括政府机构类投资者、金融机构类投资者、合格境外机构投资者（QFII）、合格境内机构投资者（QDII）、企业和事业法人类机构投资者以及基金
8、类投资者。4 个人投资者 个人投资者是证券市场最广泛的投资者。2.根据持有证券时间的长短分类：短线投资者、中线投资者和长线投资者。3.根据投资者的心理因素分类：稳健型、冒险型和中庸型。二、机构投资者二、机构投资者 （一）机构投资者概述 1.概念：机构投资者，是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金，以获得证券投资收益为主要经营目的的专业团体机构或企业。2.特点：（1）投资资金规模化（主导地位）。（2）投资管理专业化（理性化）。（3）投资结构组合化（分散风险）。（4）投资行为规范化（严格的管理和风控）。3.分类（1）按政策标准分类：一般机构投资者和战略机构投资者。战略投资者的定义一般是指符合
9、国家法律、法规和规定要求，与发行人具有合作关系或合作意向和潜力，并愿意按照发行人配售要求与发行人签署战略投资配售协议的法人，是与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。（2）按机构投资者业务与资本市场的关系分类：金融机构投资者和非金融机构投资者。（3）按投资者所在国家和地区分类：境内机构投资者和境外机构投资者。4.在金融市场中的作用（1）发展机构投资者有利于改善储蓄转化为投资的机制与效率，促进直接融资。（2）发展机构投资者有利于促进不同金融市场之间的有机结合与协调发展，健全金融市场运行机制。（3）机构投资者有助于分散金融风险，促进金融体系的稳定运行。（4）机构投资者有助于实现社会保
10、障体系与宏观经济的良性互动发展。（二）政府机构类投资者 1.特点：很少考虑盈利，不具备完全的投资特征。主要目的是为了调剂资金余缺、实施宏观调控、实行特定产业政策等要求。5 3.类别 中央银行 中央银行以公开市场操作作为政策手段，通过买卖政府债券或金融债券，影响货币供应量进行宏观调控。国有资产管理部门 我国国有资产管理部门或其授权部门持有国有股，履行国有资产的保值增值和通过国家控股、参股来支配更多社会资源的职责。出于维护金融稳定的需要，政府还可以成立或指定专门机构参与证券市场交易，平抑市场非理性的巨幅波动。【举例】中央汇金投资有限责任公司（中央汇金）、中国证券金融股份有限公司（证金公司）等。（三
11、）金融机构类投资者 1.证券经营机构（主要为证券公司）市场上最为活跃的投资者，其以自有资本、营运资金和受托投资资金进行证券投资。2.银行业金融机构 可用自有资金买卖政府债券和金融债券，除国家另有规定外，在中国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资。外商独资银行、中外合资银行可以买卖政府债券、金融债券，买卖股票以外的其他外币有价证券。银行业金融机构因处置贷款抵押资产而被动持有的股票，只能单向卖出。商业银行可以向个人客户提供综合理财服务，向特定目标客户群销售理财计划，接受客户的委托和授权，按照与客户事先约定的投资计划和方式进行投资和资产管理。3.保
12、险经营机构 经保监会、证监会批准，保险公司可以设立保险资产管理公司从事证券投资活动，还可以运用受托管理的企业年金进行投资。保险集团（控股）公司、保险公司从事保险资金运用应当符合中国保监会比例监管要求，具体规定由中国保监会另行制定。保险资金投资新三板挂牌的公司股票，由原中国保监会另行规定，同时新增保险资金三大投向，分别是资产证券化产品、创业投资基金、保险私募基金。4.其他金融机构 其他金融机构包括信托投资公司、企业集团财务公司和金融租赁公司等。6 （四）合格境外机构投资者（QFII）人民银行与证监会对 QFII 的定义：符合有关条件，经中国证监会批准投资于中国证券市场，并取得国家外汇管理局额度批
13、准的中国境外基金管理机构、保险公司、证券公司以及其他资产管理机构。QFII 制度在中国证券市场上主要具有以下特点：1.合格境外机构投资者资产规模等条件要求严格：（1）资产管理机构：经营资产管理业务 2 年以上，最近一个会计年度管理的证券资产不少于 5 亿美元；（2）保险公司：成立 2 年以上，最近一个会计年度持有的证券资产不少于 5 亿美元；（3）证券公司：经营证券业务 5 年以上，净资产不少于 5 亿美元，最近一个会计年度管理的证券资产不少于 50 亿美元；（4）商业银行：经营银行业务 10 年以上，一级资本不少于 3 亿美元，最近一个会计年度管理的证券资产不少于 50 亿美元；（5）其他机
14、构投资者（养老基金、慈善基金会、捐赠基金、信托公司、政府投资管理公司等）：成立 2 年以上，最近一个会计年度管理或持有的证券资产不少于 5 亿美元。2.投资范围和投资额度有严格限制，体现渐进式原则 可以投资于中国证监会批准的人民币金融工具。可以参与新股发行、可转换债券发行、股票增发和配股的申购。就单个上市公司的持股比例而言，单个境外机构的投资限额与国内基金一样不得超过该公司总股份的 10%；全部境外机构对单个上市公司的持股上限为 30%，而国内基金在这一点上没有限制。3.对合格境外投资者机构汇出汇入资金进行监控，稳定外汇市场（1）对于资金流向控制的两种手段 强制方法 规定资金汇出汇入的时间与额
15、度 税收手段 对不同的资金汇入汇出时间与额度征收不同的税，从而限制外资外汇的流动（2）我国规定，合格境外投资者应当在国家外汇管理局规定的时间内汇入本金，汇入的本金应当是国家外汇管理局批准的可兑换货币，金额以批准额度为限。（3）人民币合格境外机构投资者（RQFII）2011 年 12 月 16 日，开启人民币合格境外机构投资者（RQFII）的试点。7 RQFII 与 QFII 的主要区别在于：第一，募集的投资资金是人民币而不是外汇；第二，RQFII 机构限定为境内基金管理公司和证券公司的香港子公司；第三，投资的范围由交易所市场的人民币金融工具扩展到银行间债券市场；第四，在完善统计监测的前提下，尽
16、可能地简化和便利对 RQFII 的投资额度及跨境资金收支管理。（五）合格境内机构投资者（QDII）合格境内机构投资者（QDII）制度，是指经一国金融管理当局审批通过、获准直接投资境外股票或者债券市场的国内机构投资者，在一定规定下通过基金形式募集一定额度的人民币资金，通过严格监管的专门账户投资国外证券市场，其汇回的资本利得、股息红利等经审核后可转为本币的一种市场开发机制。QDII 制度在中国证券市场上主要具有以下特点：1.合格境内机构投资者的资格认定较为严格（1）基金管理公司：净资产不少于 2 亿元人民币；经营证券投资基金管理业务达 2 年以上；在最近一个季度末资产管理规模不少于 200 亿元人
17、民币或等值外汇资产。（2）证券公司：各项风险控制指标符合规定标准；净资本不低于 8 亿元人民币；净资本与净资产比例不低于 70%；经营集合资产管理计划（以下简称集合计划）业务达 1 年以上；在最近一个季度末资产管理规模不少于 20 亿元人民币或等值外汇资产。2.许可投资的证券品种和比例存在一定限制 可投资于（1）银行存款、可转让存单、银行承兑汇票、银行票据、商业票据、回购协议、短期政府债券等货币市场工具；（2）政府债券、公司债券、可转换债券、住房按揭支持证券、资产支持证券等及经中国证监会认可的国际金融组织发行的证券；（3）已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区证券市场挂牌交易的普
18、通股、优先股、全球存托凭证和美国存托凭证、房地产信托凭证；（4）在已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区证券监管机构登记注册的公募基金；（5）与固定收益、股权、信用、商品指数、基金等标的物挂钩的结构性投资产品；（6）远期合约、互换及在已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地8 区交易所上市交易的权证、期权、期货等金融衍生产品；（7）限额特定资产管理计划除可投资于上述金融产品或工具外，还可投资于在已与中同证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区证券监管机构登记注册的私募基金。禁止性行为（1）购买不动产；（2）购买房地产抵押按揭；（3）购买贵重金属或代表贵重金属的凭证；
19、（4）购买实物商品；（5）除应付赎回、交易清算等临时用途以外，借入现金；该临时用途借入现金的比例不得超过基金、集合计划资产净值的 10%；（6）利用融资购买证券，但投资金融衍生品除外；（7）参与未持有基础资产的卖空交易；（8）从事证券承销业务；（9）中国证监会禁止的其他行为。比例限制（1）单只基金、集合计划持有同一家银行的存款不得超过基金、集合计划净值的 20%，在基金、集合计划托管账户的存款可以不受上述限制。（2）单只基金、集合计划持有同一机构（政府、国际金融组织除外）发行的证券市值不得超过基金、集合计划净值的 10%，指数基金可以不受上述限制。（3）单只基金、集合计划持有与中国证监会签署双
20、边监管合作谅解备忘录国家或地区以外的其他国家或地区证券市场挂牌交易的证券资产不得超过基金、集合计划资产净值的 10%，其中持有任一国家或地区市场的证券资产不得超过基金、集合计划资产净值的 3%。（4）基金、集合计划不得购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层，同一境内机构投资者管理的全部基金、集合计划不得持有同一机构 10%以上具有投票权的证券发行总量，指数基金可以不受上述限制。（5）单只基金、集合计划持有的非流动性资产市值不得超过基金、集合计划净值的10%。（6）单只基金、集合计划持有的境外基金的市值合计不得超过基金、集合计划净值的 10%，持有货币市场基金可以不受上述限制。9 （7
21、）同一境内机构投资者管理的全部基金、集合计划持有的任何一只境外基金，不得超过该境外基金总份额的 20%。3.进出境资金受到监控 托管人应在合格投资者资金汇出、汇入后 2 个工作日内，通过资本项目信息系统报送合格投资者资金汇出、汇入的明细情况。托管人应在每月结束后 5 个工作日内，通过资本项目信息系统报送上个月合格投资者境外投资资金汇出人、结购汇、资产分布及占比等信息。合格投资者应在每个会计年度结束后 4 个月内，向国家外汇管理局报送上一年度境外投资情况报告（包括投资额度使用情况、投资收益情况等）。（六）企业和事业法人类机构投资者 企业可以用自己的积累资金或暂时不用的闲置资金进行证券投资，通过股
22、票投资实现对其他企业的控股或参股，也可以将暂时闲置的资金通过自营或委托专业机构进行证券投资以获取收益。（七）基金类投资者 1.证券投资基金 证券投资基金是指通过公开发售基金份额等筹集资金，由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，以资产组合方式进行证券投资活动的基金。可投资于上市交易的股票、债券和国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种。2.社保基金（1）在大多数国家，社保基金分为两个层次 全国性社会保障基金 国家以社会保障税等形式征收。属于国家控制的财政收入，主要用于支付失业救济和退休金，是社会福利网的最后一道防线，对资金的安全性和流动性要求非常高。企业年金 由企业定
23、期向员工支付并委托基金公司管理。资金运作周期长，对账户资产增值有较高要求，但对投资范围限制不多。（2）在我国，社保基金主要由两部分组成 社会保1.资金来源：中央财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和以国务院批准的其他方式筹集的资金。2.性质：国家社会保障储备基金，用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障10 障基金 支出的补充、调剂。3.运营机构：全国社会保障基金管理运营机构。4.投资机制与范围（在保证安全的前提下实现保值增值）（1）低风险的：社保基金理事会直接运作（限于银行存款、在一级市场购买国债）。（2）较高风险的：委托专业性投资管理机构进行投资运作（其他具有良好流动性的金融工具）。
24、社会保险基金 1.定义：社会保险基金，是指社会保险制度确定，为了保障公民在年老、疾病、工伤、失业、生育等情况下获得物质帮助而建立的，主要由用人单位和个人缴费构成。包括基本养老保险基金、基本医疗保险基金、工伤保险基金、失业保险基金和生育保险基金，用于公民养老、医疗、工伤、失业、生育等各项社会保险待遇的当期发放。现阶段，我国社会保险基金的部分积累项目主要是基本养老保险基金。2.特点：对投资风险的控制要求更高，投资范围较窄，投资运营活动限定条件更多。3.投资范围：银行存款，中央银行票据，同业存单；国债，政策性、开发性银行债券，信用等级在投资级以上的金融债、企业（公司）债、地方政府债券、可转换债（含分
25、离交易可转换债）、短期融资券、中期票据、资产支持证券，债券回购；养老金产品，上市流通的证券投资基金，股票，股权，股指期货，国债期货。3.企业年金（1）概念：企业年金，是指企业及其职工在依法参加基本养老保险的基础上，自愿建立的补充养老保险基金。按照我国现行法规，企业年金可由年金受托人或受托人指定的专业投资机构进行证券投资。（2）投资范围：银行存款、国债、中央银行票据、债券回购、万能保险产品、投资连结保险产品、证券投资基金、股票，以及信用等级在投资级以上的金融债、企业（公司）债、可转换债（含分离交易可转换债）、短期融资券和中期票据等金融产品。4.社会公益基金（1）概念：社会公益基金，是指将受益用于
26、指定的社会公益事业的基金，如福利基金、科技发展基金、教育发展基金、文学奖励基金等。（2）地位：合格投资者、专业投资者。（3）慈善组织开展投资活动应采用下列方式：购买商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司、保险资产管理公司等金融机构发行11 发售的理财产品、债券、证券投资基金、信托产品等投资品种；委托专业投资管理机构管理和运作的财产；直接进行与慈善组织宗旨和业务范围直接相关的股权投资。此外，征求意见稿还规定，慈善组织的财产不得在非银行金融机构存款；不得直接投资二级市场股票；不得投资人身保险产品；不得投资期货、期权、远期、互换等金融衍生产品，用于对冲风险的除外。三、个人投资者三、个人投资者 （
27、一）个人投资者的概念与特点 1.概念：个人投资者是指从事证券投资的社会自然人，他们是证券市场最广泛的投资主体，具有分散性和流动性。个人进行证券投资应具备一些基本条件，这些条件包括国家有关法律、法规关于个人投资者投资资格的规定和个人投资者必须具备一定的经济实力。为保护个人投资者利益，对于部分高风险证券产品的投资（如衍生品），监管法规还要求相关个人具有一定的产品知识并签署书面的知情同意书。2.特点（1）资金规模有限（2）专业知识相对匮乏（3）投资行为具有随意性、分散性和短期性（4）投资的灵活性强（二）个人投资者的风险特征与投资者适当性 1.个人投资者风险特征与投资者适当性的定义（1）个人投资者的风
28、险特征 个人投资者的风险特征构成：风险偏好；风险认知度；实际风险承受能力。个人投资者对待投资中风险和收益的态度：风险偏好型、风险中立型和风险规避型。实践中，金融机构通常采用客户调查问卷、产品风险评估与充分披露等方法，根据客户分级和资产分级匹配原则，避免误导投资者和错误销售。（2）投资者适当性的定义 销售行为包括向客户提供投资建议、管理个人投资组合和推荐公开发行的证券。评估项目既包括客户的投资知识、投资经验、投资目标、风险承受能力、投资期限等，12 也包括客户定期追加投资、提供额外抵押以及理解复杂金融产品的能力。而投资者适当性管理就是通过一系列措施，让“适合的投资者购买恰当的产品”。（3）资者适
29、当性管理工作（应以经营机构适当性义务为主线展开）以判断投资者风险承受能力为目标的投资者分类义务；以判断产品风险等级为目标的产品分级义务；以“将适当的产品销售给适当的投资者”为目标的销售匹配义务。2.2016 年 12 月 12 日发布的证券期货投资者适当性管理办法对我国金融市场的意义（1）为投资者适当性管理提供了统一的标尺。（2）压缩了监管套利的空间。（3）从根本上体现经营机构和投资者利益的辩证统一。第三节 证券中介机构 一、证券公司概述一、证券公司概述 （一）证券公司的基本概念 1.定义：证券公司，是指依照公司法和证券法设立的经营证券业务的有限责任公司或股份有限公司。在我国，设立证券公司必须
30、经国务院证券监督管理机构审查批准。【小贴士】美国通常称其为“投资银行”；英国则称其为“商人银行”；德国实行银行业与证券业混业经营，通常由银行设立公司从事证券业务经营；日本和我国一样，称其为证券公司。2.地位（主要中介机构）（1）证券公司是证券市场投融资服务的提供者，为证券发行人和投资者提供专业化的中介服务，如证券经纪、投资咨询、保荐与承销等。（2）证券公司本身也是证券市场重要的机构投资者。（3）此外，证券公司还通过资产管理方式，为投资者提供证券及其他金融产品的投资管理服务等。（二）证券公司的监管制度 1.监管职责的让渡：中国人民银行、地方政府人民银行与证监会共同负责证监会统一监管（1998 年
31、）。2.对证券公司实施有效监管的基础性制度 13 业务许可制度 1.证券公司业务：证券经纪业务，证券投资咨询业务，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务，证券承销与保荐业务，证券自营业务，证券资产管理业务以及其他证券业务。证券公司经营以上部分或全部业务均需要经过中国证监会的许可。2.需要经监管部门许可的其他证券业务：外资投资证券公司申请证券业务资格许可、融资融券服务资格许可、集合资产管理业务许可、专项资产管理业务许可、证券公司合格境内机构投资者资格许可等。市场准入制度 1.建立和完善以诚信与资质为标准的市场准入制度，通过行政许可把好准入关。2.具体涉及：机构设置、业务牌照、从业人员特别是高
32、级管理人员。3.将业务许可与证券公司资本实力挂钩，要求证券公司必须达到从事不同业务的最低资本要求；加强证券公司高管人员的监管，将事后资格审查改为事前审核、专业测评、动态考核等相结合，切实保护诚信专业、遵规守法的高管人员，淘汰不合规、不称职的高管人员，处罚违法违规的高管人员，逐步培育证券业合格的职业经理群体。分类监管制度 1.证券公司分类：是指以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场竞争力和持续合规状况，按照 证券公司分类监管规定 评价和确定证券公司的类别。具体可分为：A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E 五大类 11 个级别。2.中国证监会按照分类监
33、管原则，对不同类别证券公司规定了不同的风险控制指标标准和风险资本准备计算比例，并在监管资源分配、现场检查和非现场检查频率等方面区别对待。风险监控和预警制度 1.以净资本和流动性为核心。2.该制度具有三个特点：（1）建立了公司业务范围与净资本充足水平动态挂钩的机制；（2）建立了公司业务规模与风险资本准备动态挂钩的机制；（3）建立了风险资本准备与净资本水平动态挂钩的机制。3.证券公司风险控制指标管理办法还通过资本杠杆率对公司杠杆进行约束，综合考虑流动性风险监管指标要求，从风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资金率四个核心指标，构建合理有效的风险指标体系，进一步促进证券行业长期健康发展。合规
34、1.该制度要求证券公司全面建立内部合规管理制度，设立合规总监和合规部门，强化对公司经营管理行为合规性的事前审查、事中监督和事后检查，有效预防、及时发现14 管理制度 并快速处理内部机构和人员的违规行为，迅速改进完善内部管理制度。2.实施合规管理制度，是健全证券公司内部约束机制、实现内部约束与外部监管有机互动的重要措施，有利于推动监管机制从行政监管为主向行政监管、行业自律和公司自我约束有机结合转变。第三方存管制度 1.客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理。2.“单独立户、封闭运行、总分核对”三大要求（1）以“单独立户”来防止资金被混合使用；（2）以“封闭运行”来防止
35、资金被违规动用；（3）以“总分核对”来及时发现存在的问题。从证券公司、指定商业银行、客户、投资者保护基金公司、监管部门五个角度，建立全方位的客户资金监督机制。信息报送与披露制度 1.信息报送制度（1）证券公司应当自每一个会计年度结束之日起 4 个月内，向中国证监会报送年度报告。（2）自每月结束之日起 7 个工作日内，报送月度报告。（3）发生重大事件的，证券公司应当立即向中国证监会报送临时报告。2.信息公开披露制度 主要为证券公司的基本信息公示和财务信息公开披露。内容包括公司基本情况、经营性分支机构、业务许可类新产品、高管人员等信息，公示信息发生变动的，需要进行持续更新。3.年报审计监管 这是对
36、证券公司进行非现场检查和日常监管的重要手段。二、证券公司的主要业务二、证券公司的主要业务 （一）证券经纪业务 1.概念：证券经纪业务又被称为代理买卖证券业务，是指证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券的业务。2.业务收入：证券公司只收取一定比例的佣金作为业务收入。3.业务类别 15 通过证券交易所代理买卖证券业务 我国公开发行并上市的股票、公司债券及权证等证券，在证券交易所以公开的集中交易方式进行，因此，我国证券公司从事的经纪业务以通过证券交易所代理买卖证券业务为主。柜台代理买卖证券业务 在代办股份转让系统进行交易的证券代理买卖。4.开户和委托（经纪委托关系建立的表现）（1）开户 投资者应首先
37、在登记结算公司或者其代理点开立证券账户；其次，投资者与证券公司签署风险揭示书、客户须知，签订证券交易委托代理协议，开立客户交易结算资金第三方存管协议中的资金账户等。经纪关系的建立只是确立了投资者和证券公司直接的代理关系，还没有形成实质上的委托关系。（2）委托 当投资者办理了具体的委托手续，即投资者填写了委托单或自助委托及证券公司受理了委托，两者就建立了受法律保护和约束的委托关系。经纪业务中的委托单，性质上相当于委托合同，不仅具有委托合同应具备的主要内容，而且明确了证券公司作为受托人的代理业务。证券公司接受证券买卖的委托，应当根据委托书载明的证券名称、买卖数量、出价方式、价格幅度等，按照交易规则
38、代理买卖证券，如实进行交易记录；买卖成交后，应当按照规定制作买卖成交报告单交付客户。证券交易中确认交易行为及其交易结果的对账单必须真实，并由交易经办人员以外的审核人员逐笔审核，保证账面证券余额与实际持有的证券相一致。5.其他法规（1）证券公司从事证券经纪业务，可以委托证券公司以外的人员作为证券经纪人，代理其进行客户招揽、客户服务等活动。（2）证券经纪人应当具有证券从业资格。（3）证券公司应当与接受委托的证券经纪人签订委托合同，颁发证券经纪人证书，明确对证券经纪人的授权范围，并对证券经纪人的执业行为进行监督。证券经纪人应当在证券公司的授权范围内从事业务，并应当向客户出示证券经纪人证书。（二）证券
39、投资咨询业务 16 证券投资咨询业务 证券投资咨询业务是指从事证券投资咨询业务的机构及其咨询人员为证券投资人或者客户提供证券投资分析、预测或者建议等直接或者间接有偿咨询服务的活动。证券投资顾问业务 证券投资顾问业务是指证券公司、证券投资咨询机构接受客户委托，按照约定，向客户提供涉及证券及证券相关产品的投资建议服务，辅助客户作出投资决策，并直接或者间接获取经济利益的经营活动。投资建议服务内容包括投资的品种选择、投资组合以及理财规划建议等。发布证券研究报告 发布证券研究报告是指证券公司、证券投资咨询机构对证券及证券相关产品的价值、市场走势或者相关影响因素进行分析，形成证券估值、投资评级等投资分析意
40、见，制作证券研究报告，并向客户发布的行为。证券研究报告主要包括涉及证券及证券相关产品的价值分析报告、行业研究报告、投资策略报告等。（书面或者电子文件形式）（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务 1.财务顾问业务：是指与证券交易、证券投资活动有关的咨询、建议、策划业务。2.财务顾问业务具体包括：（1）为企业申请证券发行和上市提供改制改组、资产重组、前期辅导等方面的咨询服务；（2）为上市公司重大投资、收购兼并、关联交易等业务提供咨询服务；（3）为法人、自然人及其他组织收购上市公司及相关的资产重组、债务重组等提供咨询服务；（4）为上市公司完善法人治理结构、设计经理层股票期权、职工持股计划、
41、投资者关系管理等提供咨询服务；（5）为上市公司再融资、资产重组、侦务重组等资本营运提供融资策划、方案设计、推介路演等方面的咨询服务；（6）为上市公司的债权人、债务人对上市公司进行债务重组、资产重组、相关的股权重组等提供咨询服务以及中国证监会认定的其他业务形式。（四）证券承销与保荐业务 1.证券承销 是指证券公司代理证券发行人发行证券的行为。发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。17 证券承销业务可以采取代销或者包销方式。包销 是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式，前
42、者为全额包销，后者为余额包销。代销 是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。【小贴士】按照证券法的规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币 5 000 万元的，应当由承销团承销，承销团由主承销商和参与承销的证券公司组成。2.保荐业务 发行人申请公开发行股票、可转换债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐机构。证券公司履行保荐职责，应按规定注册登记为保荐机构。保荐机构负责证券发行的主承销工作，负有对发行人进行尽职调查的义务，对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进
43、行核查，向中国证监会出具保荐意见，并根据市场情况与发行人协商确定发行价格。（五）证券自营业务 1.概念：是指证券公司以自己的名义，以自有资金或者依法筹集的资金，为本公司买卖境内经证监会批准的各类证券，以获取盈利的行为。2.可以买卖的证券：已经和依法可以在境内证券交易所上市交易和转让的证券；已经在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的证券；已经和依法可以在符合规定的区域性股权交易市场挂牌转让的私募债券，已经在符合规定的区域性股权交易市场挂牌转让的股票；已经和依法可以在境内银行间市场交易的证券；经国家金融监管部门或者其授权机构依法批准或备案发行并在境内金融机构柜台交易的证券。3.意义：证券自营活动有利
44、于活跃证券市场，维护交易的连续性。4.风险与防范措施：证券公司在交易成本、资金实力、获取信息以及交易的便利条件等方面都比投资大众占有优势，因此，在自营活动中要防范操纵市场和内幕交易等不正当行为，加之证券市场的高收益性和高风险性特征，许多国家都针对证券经营机构的自营业务制定了法18 律法规，进行严格管理。包括（1）证券公司开展自营业务，或者设立子公司开展自营业务，都需要取得证券监管部门的业务许可，证券公司不得为从事自营业务的子公司提供融资或者担保可以委托具有相应资格的其他证券公司或者基金管理公司进行证券投资管理。（2）证券公司将自有资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票
45、据等风险较低、流动性较强的证券，或者委托其他证券公司或者基金管理公司进行证券投资管理，且投资规模合计不超过其净资本 80%的，无须取得证券自营业务资格。（六）证券资产管理业务 1.概念：证券资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，根据有关法律、法规和与投资者签订的资产管理合同，按照资产管理合同约定的方式、条件、要求和限制，为投资者提供证券及其他金融产品的投资管理服务，以实现资产收益最大化的行为。2.业务资格要求：投资主办人不得少于 5 人，且须具有 3 年以上证券投资、研究、投资顾问或类似从业经历，具备良好的诚信纪录和职业操守，并通过中国证券业协会的注册登记。3.类别 定向资产管理业务 1.对
46、象：为单一客户办理定向资产管理业务，签订定向资产管理合同。2.特点：证券公司与客户必须是一对一的投资管理服务；具体投资的方向在资产管理合同中约定；必须在单一客户的专用证券账户中封闭运行。集合资产管理业务 1.对象：为多个客户办理集合资产管理业务，应当设立集合资产管理计划并担任集合资产管理计划管理人，与客户签订集合资产管理合同，将客户资产交由资产托管机构进行托管。2.可以投资于：境内依法发行的股票、债券、证券投资基金、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生产品以及中国证监会认可的其他投资品种。3.特点：集合性，即证券公司与客户是一对多；投资范围有限定性和非限定性的区分；客户资产必须托管；专
47、门账户投资运作；比较严格的信息披露。专项资产管理业务 1.对象：为客户办理特定目的的专项资产管理业务，应当签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求和基础资产的具体情况，设定特定投资目标。2.特点：综合性，即证券公司与客户可以是一对一，也可以是一对多；特定性，即业务设定特定的投资目标；通过专门账户经营运作。19 （七）融资融券业务 1.概念：融资融券业务，是指证券公司指向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。融资交易（买空）客户向证券公司借资金买证券 融券交易（卖空）客户向证券公司借证券卖出 2.证券公司申请融资融券业务资格，应当具备下列条件：（1）具有证券经纪业
48、务资格；（2）公司治理健全，内部控制有效；（3）公司最近 2 年内不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者正处于整改期间的情形；（4）财务状况良好，最近 2 年各项风险控制指标持续符合规定，注册资本和净资本符合增加融资融券业务后的规定；（5）客户资产安全、完整，客户交易结算资金第三方存管有效实施，客户资料完整真实；（6）已建立完善的客户投诉处理机制；（7）已建立符合监管规定和自律要求的客户适当性制度；（8）信息系统安全稳定运行，最近 1 年未发生因公司管理问题导致的重大事故，融资融券业务技术系统已通过证券交易所、证券登记结算机构组织的测试；（9）有拟负责融资融券业务的高级管理人员和适当数
49、量的专业人员；（10）中国证监会规定的其他条件。3.其他规定（1）证券公司开展融资融券业务，必须经中国证监会批准。（2）证券公司经营融资融券业务，应当以自己的名义在证券登记结算机构分别开立融券专用证券账户、客户信用交易担保证券账户、信用交易证券交收账户和信用交易资金交收账户；以自己的名义在商业银行分别开立融资专用资金账户和客户信用交易担保资金账户。（3）证券公司在向客户融资融券前，应当办理客户征信，了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好，并以书面和电子方式予以记载、保存。（4）证券公司在开展业务前，应当与客户签订载入中国证券业协会规定的必备条款的融资融券合同，明确约定融资融券的
50、额度、期限、利率（费率）、利息（费用）的计算方式；保证金比例、维持担保比例、可充抵保证金的证券的种类及折算率、担保债权范围；追加保证20 金的通知方式和期限；客户清偿债务的方式及证券公司对担保物的处分权利；融资买入证券和融券卖出证券的权益处理等有关事项。（5）证券公司向客户融资融券，应当向客户收取一定比例的保证金，保证金可以证券充抵。证券公司应当将收取的保证金以及客户融资买入的全部证券和融券卖出所得全部价款，分别存放在客户信用交易担保证券账户和客户信用交易担保资金账户，作为对该客户融资融券所生债权的担保物。证券公司应当逐日计算客户交存的担保物价值与其所欠债务的比例，当该比例低于最低维持担保比例