1、银行从业资格考试辅导 法律法规与综合能力第十一章公司治理、内部控制与合规管理本章考点直击公司治理内部控制合规管理知识点1公司治理 概述稳健公司治理原则银行公司治理的组织架构激励约束机制（一）银行公司治理概述商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系。1.治理均衡机制组织架构职责边界履职要求2.治理运行机制决策执行监督激励约束（二）稳健公司治理原则巴塞尔委员会于2011年10月发布了加强银行公司治理的原则，提出了14条银行实现稳健公司治理的原则。1.董事会行为（1）董事会的总体职责（2）董事会的资质（3）董事会自身的行为与组织架构（4）集团架构2
2、.高管层在董事会的指导下确保银行业务活动与董事会审核通过的经营战略、风险容忍/偏好及各种政策相符。3.风险管理和内部控制设立有效的内控体系与风险管理部门，确保其获得充分的授权、地位、独立性、资源保障和向董事会报告的路径。4.薪酬董事会应积极审查薪酬体系的设计及运行情况，并进行监控评估，确保其按照既定目标运作。5.公司架构董事会和高管层应了解、理解银行的运行结构及其形成的风险，即管理学常说的“了解你的组织架构”。6.信息披露和透明度银行治理情况应保持充分的透明度。披露对象包括： 股东 存款人 其他利益相关者 市场参与者 （三）银行公司治理的组织架构1.股东大会（1）性质股东参与银行重大决策的一种
3、组织形式，是银行的最高权力机构，是股东履行自己责任、行使自己权利的机构与场所。（2）会议召开频率年度会议 董事会在每一会计年度结束后6个月内召集和召开。 临时会议 2.董事会（1）向谁负责？对股东大会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任。（2）组成执行董事、非执行董事（含独立董事）构成。商业银行行长与董事长应当分设。（3）会议召开频率例会每季度至少召开一次。（4）决议通过方式出席人数 商业银行全体董事过半数出席 通过人数 商业银行全体董事过半数通过 重大事项通过 董事会2/3以上董事通过 3.监事会（1）性质商业银行内部监督机构，对股东大会负责。（2）组成职工代表监事股东监事股东大会选举的监
4、事提示 监事长（监事会主席）由专职人员担任（3）会议召开频率例会每季度至少召开一次。4.高级管理层（1）组成商业银行总行行长副行长财务负责人监管部门认定的其他高级管理人员（2）对谁负责？受谁监督？对董事会负责 接受监事会监督比较 股东会 董事会 高管 监事会 性质 权力 执行 执行 监督组成 股东 执行董事 非执行董事 总行行长 副行长 财务负责人股东 职工 外部 限制 行长与董事长分设 监事长由专职 会议 年度 临时例会（季） 临时 例会（季） 临时责任 对股东会负责 对董事会负责 对股东会负责（四）激励约束机制1.董事和监事履职评价（关键主体）（1）谁负责评价？监事会负责对董事和监事履职的
5、综合评价。（2）评价后向谁报告？向银监会报告并将最终结果通报股东大会。（3）评价内容按年度进行，分为称职、基本称职和不称职三类。2.薪酬机制（1）薪酬内容（货币、非货币）基本薪酬 绩效薪酬 中长期激励 福利性收入（2）薪酬结构固定薪酬 不高于薪酬总额的35%可变薪酬 主要负责人在其基本薪酬的3倍以内确定福利性收入（3）薪酬支付期限基本原则薪酬支付期限与相应业务的风险持续时期保持一致。中长期锁定期中长期激励锁定期至少为3年。（4）特殊职工的薪酬锁定期要点 内容 适用对象 高级管理人员 对风险有重要影响岗位上的员工 锁定比例 一般高管 重要员工 40% 主要高管 50% 锁定期限 一般不少于3年
6、（5）“呕吐”机制商业银行应制定绩效薪酬延期追索、扣回规定 该规定同样适用于离职人员。典型例题例题单选题巴塞尔委员会于2011年10月发布的（）中提出银行实现稳健公司治理的14条原则。A.加强银行公司治理的原则B.巴塞尔协议C.巴塞尔协议D.银行业监督管理法正确答案A单选题股东参与银行重大决策的组织形式是（）。A.股东大会B.董事会C.决策反馈机制D.自上而下决策正确答案A多选题商业银行公司治理是指（）之间的相互关系。A.股东大会B.董事会C.监事会D.高级管理层E.股东正确答案ABCDE知识点2内部控制 目标与基本原则内部控制治理内部控制措施内部控制保障（一）内部控制的目标（1）保证国家有关
7、法律法规及规章制度的贯彻执行。（2）保证商业银行发展战略和经营目标的实现。（3）保证商业银行风险管理的有效性。（4）保证商业银行业务记录、会计信息、财务信息和其他管理信息的真实、准确、完整和及时。（二）内部控制的基本原则 全覆盖原则制衡性原则审慎性原则 相匹配原则 （三）内部控制治理（羊圈修的牢）1.作用良好的治理结构是内部控制得以有效实施的前提。2.责任主体董事会负责保证银行建立并实施充分有效内部控制体系。3.监督主体监事会负责监督董事会、高级管理层及其成员履行内部控制职责。4.改进主体高级管理层负责建立并完善内部组织机构，采取相应风控措施，对内控体系的充分性与有效性进行监测与评估。（四）内
8、部控制措施（建立层面）（五）内部控制保障（实施层面）典型例题例题单选题内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖各项业务流程和管理活动，覆盖所有的部门、岗位和人员，体现了商业银行内部控制的（）原则。A.全覆盖 B.制衡性C.匹配性 D.审慎性正确答案A单选题内部控制得以有效实施的前提是（）。A.极大的业务规模B.良好的治理结构C.良好的经济效益D.科学的员工结构正确答案B知识点3合规管理相关概念合规管理重点内容合规风险管理体系熵增（一）合规管理的相关概念1.合规使商业银行的经营活动与法律、法规和准则相一致。2.合规风险商业银行没有遵循法律、法规和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和
9、声誉损失的风险。3.合规管理银行有效识别和监控合规风险，主动预防违规行为发生的动态过程。4.目标合规风险有效识别和管理促进全面风险管理体系建设确保依法合规经营（二）合规管理的重点内容1.建立强有力的合规文化2.建立有效的合规风险管理体系3.建立有利于合规风险管理的基本制度（三）合规风险管理体系（五大基本要素）1.合规政策2.合规管理部门的组织结构和资源3.合规风险管理计划4.合规风险识别和管理流程5.合规培训与教育制度典型例题例题单选题商业银行合规管理的重点内容不包括（）。A.建设强有力的合规文化B.建设有效的合规风险管理体系C.建立个人相关的合规档案D.建立有利于合规风险管理的基本制度正确答案C本章结束 第8页