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1、江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 1 江苏凤凰置业投资股份有限公司 （秦皇岛耀华玻璃股份有限公司） 600716 2009 年年度报告 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 2 目录 一、重要提示 . 3 二、公司基本情况 . 3 三、会计数据和业务数据摘要 . 4 四、股本变动及股东情况 . 5 五、董事、监事和高级管理人员 . 10 六、公司治理结构 . 13 七、股东大会情况简介 . 17 八、董事会报告 . 17 九、监事会报告 . 22 十、重要事项 . 23 十一、财务会计报告 . 32 十二、备查文件目录 . 83 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2

2、009 年年度报告 3 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 京都天华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人陈海燕、主管会计工作负责人颜树云及会计机构负责人（会计主管人员）张维薇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 (六) 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 二、公司基本情况 (一

3、) 公司信息 重组完成后 重组完成前 公司的法定中文名称 江苏凤凰置业投资股份有限公司秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 凤凰股份 耀华玻璃 公司的法定英文名称 JIANGSU PHOENIX PROPERTY INVESTMENT COMPANY LIMITED QINHUANGDAO YAOHUA GLASS CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 PHOENIX PROPERTY YHGC 公司法定代表人 陈海燕 曹田平 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 毕胜 联系地址 南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼 电话 025-83566267 传真 025-83

4、566299 电子信箱 fhzy (三) 基本情况简介 重组完成后 重组完成前 注册地址 南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼 河北省秦皇岛市西港路 注册地址的邮政编码 210037 066013 办公地址 南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼 河北省秦皇岛市西港路 办公地址的邮政编码 210037 066013 电子信箱 fhzy yaohuasyl (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点 公司证券部 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告

5、4 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 凤凰 600716 ST 耀华 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996 年 6 月 24 日 公司首次注册登记地点 河北省工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 12 月 31 日 公司变更注册登记地点 河北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 13000010003041/1 税务登记号码 国税冀字 130302100013968 组织机构代码 10436303-3 二次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 1 月 2

6、6 日 公司变更注册登记地点 江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 13000010003041 公司聘请的会计师事务所名称 京都天华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 三、会计数据和业务数据摘要 （一）2009 年报财务报告编制的特别说明 2008-2009 年公司实施了重大资产重组。2009 年 9 月 29 日，中国证券监督管理委员会下发了关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可20091030 号）。2009 年 12 月 28 日，江苏凤

7、凰置业有限公司（凤凰置业）100%股权已过户至本公司名下。2009 年 12 月 31 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具过户登记确认书，确认耀华集团所持有的本公司 263,775,360 股限售流通股和 873,200股无限售流通股已过户到凤凰集团名下。2010 年 1 月 4 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明，确认本公司向凤凰集团非公开发行的 183,320,634 股股票已完成证券变更登记手续。本次重大资产重组完成后公司总股份数变更为 740,600,634 股，其中江苏凤凰出版传媒集团有限公司持有 447,969,194 股,持股比例为 60

8、.49%。 本次重大资产重组实施完成时，耀华玻璃原玻璃及其制品的生产、销售等业务及资产、负债全部置出，耀华玻璃无其它资产、负债；原有在册职工由耀华集团根据“人随资产走”的原则负责安置。重组完成后，耀华玻璃仅持有江苏凤凰置业有限公司 100%股权，实际以江苏凤凰置业有限公司为主体持续经营。在本次重大资产重组交易中，耀华玻璃系发行权益性证券的一方，但其生产经营决策在本次交易后被江苏凤凰置业有限公司的控股股东凤凰集团所控制，本次交易形成反向购买，且被购买的耀华玻璃不构成业务。 根据财政部 关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知(财会函200860 号)、关于非上市公司购买上市公司股权实

9、现间接上市会计处理的复函（财会便200917 号）、企业会计准则讲解（2008）等文件的规定，确定本次交易形成反向购买，被购买的上市公司不构成业务，按照权益性交易的原则进行处理。本公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但为会计上的被收购方，江苏凤凰置业有限公司为法律上的子公司（购买方），但为会计上的收购方。本公司合并财务报表以江苏凤凰置业有限公司 2009 年度财务报表为基础编制，权益结构（即发行的权益的数量和类型）反映了本公司的权益结构，包括本次为了购买江苏凤凰置业有限公司股权而非公开发行的权益。本合并财务报表的比较信息是江苏凤凰置业有限公司的前期合并财务报表。 本财务报表母公司

10、报表系以耀华玻璃母公司财务报表为基础编制，对本次重大资产重组中形成的江苏凤凰置业有限公司长期股权投资成本的确定，遵从企业会计准则第 2 号长期股权投资的相关规定。本财务报表母公司报表的比较信息是耀华玻璃的前期母公司财务报表。 (二) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 366,926,835.36江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 5 利润总额 390,457,211.83归属于上市公司股东的净利润 293,798,121.86归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 276,165,714.62经营活动产生的现金流量净额 903,059,971.

11、05 (三) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 23,591,876.93转让板仓街地块收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -61,500.46营业外支出所得税影响额 -5,897,969.23 合计 17,632,407.24 (四) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%) 2007 年 营业收入 1,134,098,781.00312,564,880.00262.84 -利润总额 390,457,211.8351,302,905

12、.62661.08 -11,254,975.75归属于上市公司股东的净利润 293,798,121.8638,389,392.14665.31 -8,992,777.06归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 276,165,714.6238,388,672.21619.39 -8,993,183.90经营活动产生的现金流量净额 903,059,971.05-1,227,595,108.19173.56 -184,240,156.37 2009 年末2008 年末本期末比上年同期末增减(%) 2007 年末总资产 3,037,179,813.702,840,032,784.586.94

13、1,338,851,720.74 所有者权益（或股东权益）1,218,755,061.14924,956,939.28 31.76 73,238,048.66 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%) 2007 年基本每股收益（元股） 0.690.12475.00-0.57稀释每股收益（元股） 0.690.12475.00-0.57扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股） 0.650.12441.67-0.57加权平均净资产收益率（%） 27.415.47增加 21.94 个百分点-37.89扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）25.775.47增加 20.30

14、 个百分点-37.89每股经营活动产生的现金流量净额（元股） 1.22-2.20155.45-0.33 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%) 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股） 1.651.66-0.600.13 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 6 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 263,775,360 47.33 183,320,634873,2001

15、84,193,834 447,969,19460.491、国家持股 2、国有法人持股 263,775,360 47.33 183,320,634873,200184,193,834 447,969,19460.493、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 293,504,640 52.67 -873,200-873,200 292,631,44039.511、人民币普通股 293,504,640 52.67 -873,200-873,200 292,631,44039.512、境内上市的外资股 3、境

16、外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 557,280,000 100.00 183,320,634183,320,634 740,600,634100.00股份变动的批准情况 中国证券监督管理委员会于 2009 年 9 月 29 日作出的 关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可2009）1030 号）及关于核准江苏凤凰出版传媒集团有限公司公告秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可2009）1031 号），江苏凤凰出版传媒集团有限公司收购秦皇岛耀华玻璃股份有限公司并豁免要约收购义务事宜已获

17、得中国证券监督管理委员会审核通过。 股份变动的过户情况 2009 年 12 月 31 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具过户登记确认书 ，确认耀华集团所持有的本公司 263,775,360 股限售流通股和 873,200 股无限售流通股已过户到凤凰集团名下，凤凰集团已成为本公司的控股股东。根据本次重大资产重组中凤凰集团的承诺，上述873,200 股无限售流通股（股改形成）也将在交易完成后 36 个月内不转让。 2010 年 1 月 4 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明 ， 确认本公司向凤凰集团非公开发行的 183,320,634 股股票已完成证券变更

18、登记手续。本次重大资产重组完成后公司总股份数变更为 740,600,634 股。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 报告期内本公司进行重大资产重组，重组后公司主营业务变更为房地产开发，由房地产业务产生的归属于母公司股东的净利润与上年同期（重大资产重组前）相比有大幅度增长，对最近一年的每股收益、每股净资产等财务指标有较大影响。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 7 本次交易完成后，凤凰集团将成为本公司控股股东。凤凰集团承诺自本次收购及新增股份登记完成后 36 个月内不转让对本次收购及发行的股份。 2、

19、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 中国耀华玻璃集团公司 263,775,360 0股改 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 0 447,969,194447,969,194公司重大资产重组完成后，凤凰集团成为本公司控股股东。凤凰集团承诺自本次收购及新增股份登记完成后 36 个月内不转让对本次收购及发行的股份。 2013 年 1 月 4 日 合 计 263,775,360 447,969,194447,969,194 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券

20、的种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 A 股 2009 年 12 月28 日 5.06 183,320,6342013 年 1 月 4 日 183,320,634 注：中国证券监督管理委员会于 2009 年 9 月 29 日作出的 关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可2009）1030 号），核准公司向凤凰集团非公开发行 183,320,634 股，非公开发行价格为 5.06 元股。 2、公司股份总数及结构的变动情况 2009 年 12 月 28 日，根据京都天华会

21、计师事务所有限公司出具的验资报告书，公司的股本变更为 740,600,634 万元。2010 年 1 月 4 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明，确认本公司向凤凰集团非公开发行的 183,320,634 股股票已完成证券变更登记手续。本次重大资产重组完成后公司总股份数变更为 740,600,634 股，其中江苏凤凰出版传媒集团有限公司持有 447,969,194 股,持股比例为 60.49%。 备注：由于以前年度资本公积金转增时多出 1 股在 2006 年股改时未能处理，致使本公司登记的变更前股份数 557,280,001 股比公司股份总数 557,280,000

22、 股多出 1 股，从而导致本公司变更后股份数 740,600,635 股继续比本公司的股份总数 740,600,634 股多出 1 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 26,744 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 国有法人 60.49 447,969,194447,969,194447,969,194 无 东北证券股份有限其他 0.53 3,900,0003,90

23、0,0000 无 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 8 公司 东方证券股份有限公司 其他 0.41 3,001,0603,001,0600 无 鲁功亮 境内自然人 0.24 1,749,00049,0000 未知 曹春梅 境内自然人 0.23 1,669,017-681,4270 未知 于发芹 境内自然人 0.21 1,541,400-445,6000 未知 楼昱 境内自然人 0.20 1,464,5950 未知 张文英 境内自然人 0.19 1,435,1000 未知 蔡少红 境内自然人 0.19 1,400,0000 未知 李荫华 境内自然人 0.18 1,303,800

24、-779,1000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 东北证券股份有限公司 3,900,000人民币普通股 东方证券股份有限公司 3,001,060人民币普通股 鲁功亮 1,749,000人民币普通股 曹春梅 1,669,017人民币普通股 于发芹 1,541,400人民币普通股 楼昱 1,464,595人民币普通股 张文英 1,435,100人民币普通股 蔡少红 1,400,000人民币普通股 李荫华 1,303,800人民币普通股 于立杰 1,300,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，江苏凤凰出版传媒集团

25、有限公司与其余股东不存在关联关系或一致行动关系。其余股东之间未知是否存在关联关系或一致行动关系。 注：截止 2009 年 12 月 31 日，中国证券登记结算有限责任公司登记的公司总股份为 557,280,000股。2009 年 12 月 28 日，根据京都天华会计师事务所有限公司出具的验资报告书，公司的股本变更为 740,600,634 万元。2010 年 1 月 4 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明，确认本公司向凤凰集团非公开发行的 183,320,634 股股票已完成证券变更登记手续。本次重大资产重组完成后公司总股份数变更为 740,600,634 股。

26、1、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 447,969,194 2013 年 1 月 4 日 447,969,194 本次重大资产重组完成后，凤凰集团将成为本公司控股股东。凤凰集团承诺自本次收购及新增股份登记完成后 36 个月内不转让对本次收购及发行的股份。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 江苏凤凰出版传媒集团有限公司目前持有本公司股份 447,969,194 股，占总股本的

27、60.49%，系本公司控股股东。江苏凤凰出版传媒集团有限公司是由江苏省人民政府履行出资者职能的国有独资公司。所以，江苏省人民政府是本公司的实际控制人。 (2) 控股股东情况 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 9 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 单位负责人或法定代表人 谭 跃 成立日期 2001 年 10 月 8 日 注册资本 150,000 主要经营业务或管理活动 江苏省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务 (3) 实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 江苏省人民政府 (4)

28、控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 新控股股东变更日期 2009 年 12 月 31 日 新控股股东变更情况刊登日期 2010 年 1 月 5 日 新控股股东变更情况刊登报刊 中国证券报、上海证券报 新实际控制人名称 江苏省人民政府 新实际控制人变更日期 2009 年 12 月 31 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2010 年 1 月 5 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 中国证券报、上海证券报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 江苏凤凰置业投资

29、股份有限公司 2009 年年度报告 10 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴曹田平 董事长 男 602005 年 6 月 28 日2010 年 1 月 20 日00 0是 李西平 董事 男 462005 年 6 月 28 日2010 年 1 月 20 日00 4.4否 宋英利 董事、董秘 男 482005 年 6 月 28 日2010 年 1 月 20 日00

30、3.8否 信蓁蓁 董事、财务总监 女 412006 年 10 月 19日 2010 年 1 月 20 日00 3.78否 齐世洁 董事 男 532008 年 8 月 6 日2010 年 1 月 20 日00 0是 单翔 董事 男 402008 年 8 月 6 日2010 年 1 月 20 日00 0是 刘赋捷 独立董事 男 722005 年 6 月 28 日2010 年 1 月 20 日00 3否 孙刘太 独立董事 男 462005 年 6 月 28 日2010 年 1 月 20 日00 3否 高广清 独立董事 男 452007 年 10 月 15日 2010 年 1 月 20 日00 3否

31、陈学东 监事会主席 男 612005 年 6 月 28 日2010 年 1 月 20 日6,0646,064 0否 曹阳 监事 男 412005 年 6 月 28 日2010 年 1 月 20 日00 3.48否 杨保宁 监事 女 512005 年 6 月 28 日2010 年 1 月 20 日5,8005,800 0否 李西平 总经理 男 462005 年 6 月 28 日2009 年 12 月 28 日 0否 温江 副总经理 女 482005 年 6 月 28 日2009 年 12 月 28 日00 0否 赵学明 副总经理 男 522005 年 6 月 28 日2009 年 12 月 28

32、 日00 3.1否 侯英兰 总工程师 女 472005 年 6 月 28 日2009 年 12 月 28 日00 7.7否 郭肇麟 副总经理 男 482005 年 6 月 28 日2009 年 12 月 28 日00 3.28否 沈振云 副总经理 男 452007 年 4 月 25 日2009 年 12 月 28 日00 3.08否 合计 / / / / / 11,86411,864 / 41.62/ 曹田平：2005 年 6 月 28 日至 2010 年 1 月 20 日任公司董事长。 李西平：2005 年 6 月 28 日至 2010 年 1 月 20 日任公司董事, 2005 年 6 月

33、 28 日至 2009 年 12 月 28日任公司总经理。 宋英利：2005 年 6 月 28 日至 2010 年 1 月 20 日任公司董事、董事会秘书。 信蓁蓁：2006 年 10 月 19 日至 2010 年 1 月 20 日任公司本公司董事、财务总监。 齐世洁：2008 年 8 月 6 日至 2010 年 1 月 20 日任公司董事，2009 年 12 月 28 日起任公司总经理，五年以来一直任江苏凤凰置业有限公司总经理。 单翔：2008 年 8 月 6 日至 2010 年 1 月 20 日任公司董事，2006 年 11 月至今任江苏凤凰出版集团投资总监。 刘赋捷：2005 年 6 月

34、 28 日至 2010 年 1 月 20 日任公司独立董事。 孙刘太 ：2005 年 6 月 28 日至 2010 年 1 月 20 日任公司独立董事。 高广清：2005 年 6 月 28 日至 2010 年 1 月 20 日任公司独立董事。 陈学东：2005 年 6 月 28 日至 2010 年 1 月 20 日任公司监事会主席。 曹阳 ：2005 年 6 月 28 日至 2010 年 1 月 20 日任公司监事、工会主席、纪委书记。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 11 杨保宁：2005 年 6 月 28 日至 2010 年 1 月 20 日任公司监事。 温江：2005

35、 年 6 月 28 日至 2009 年 12 月 28 日任公司副总经理。 赵学明：2005 年 6 月 28 日至 2009 年 12 月 28 日任公司副总经理。 侯英兰：2005 年 6 月 28 日至 2009 年 12 月 28 日任公司总工程师。 郭肇麟：2005 年 6 月 28 日至 2009 年 12 月 28 日任本公司副总经理。 沈振云：2007 年 4 月 25 日至 2009 年 12 月 28 日任公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 曹田平 中国耀华玻璃集团公司 董事长、党委书记

36、2000 年 11 月 1 日 是 杨保宁 中国耀华玻璃集团公司 监察审计部副部长 2002 年 5 月 1 日 是 单翔 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 投资总监 2006 年 11 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 刘赋捷 中国建材工业经济研究会 名誉理事长 是 孙刘太 河北中勤万信会计师事务所 主任会计师 是 高广清 渤海明达律师事务所 主任 是 曹田平 冷水江耀华耐火材料有限公司 董事长 否 齐世洁 江苏凤凰置业有限公司 总经理 是 冷水江耀华耐火材料有限公司 董事 否 秦皇岛耀华茵莱节能门窗有限公司 董事 否 李西平 秦皇岛耀华玻璃工

37、业园有限公司 董事 否 冷水江耀华耐火材料有限公司 董事 否 宋英利 秦皇岛耀华国投浮法玻璃有限公司 董事 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 重组完成前，董事、监事、高级管理人员报酬经公司股东大会和董事会分别批准，公司对全体董事、监事、高级管理人员实行职务津贴制度；重组完成后，董事、监事、高级管理人员报酬由公司董事会薪酬委员会研究制定后，根据相关规定，分别报股东大会和董事会批准。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 重组完成前，在公司领取报酬(不含只领取职务津贴)的董事、监事和高级管理人员的报酬分月度工资、年终奖励和职务津贴三部分发放。工资

38、执行河北省有关工资标准；年度奖励按董事会下达的目标责任书考核兑现； 重组完成后，独立董事报酬的确定依据是行业和上市公司的平均水平以及其履行职责的工作量；职工代表监事报酬的确定依据其所担任的岗位重要性。公司董事、高级管理人员报酬确定依据其所担任的岗位重要性、年度业绩完成情况。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内,公司共支付董事、监事和高级管理人员报酬 41.62 万元。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 曹田平 董事长 离任 换届选举 李西平 董事，总经理 离任 换届选举 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 12

39、 宋英利 董事、董秘 离任 换届选举 信蓁蓁 董事、财务总监 离任 换届选举 齐世洁 董事 离任 换届选举 单翔 董事 离任 换届选举 刘赋捷 独立董事 离任 换届选举 孙刘太 独立董事 离任 换届选举 高广清 独立董事 离任 换届选举 陈学东 监事会主席 离任 换届选举 曹阳 监事 离任 换届选举 杨保宁 监事 离任 换届选举 温江 副总经理 离任 重大资产重组 赵学明 副总经理 离任 重大资产重组 侯英兰 总工程师 离任 重大资产重组 郭肇麟 副总经理 离任 重大资产重组 沈振云 副总经理 离任 重大资产重组 公司董事、监事、高级管理人员变动情况说明 第四届董事会应于 2008 年 6 月

40、届满到期，由于本公司正在进行重大资产重组，董事会一直未能进行换届。2009 年 12 月 28 日，公司第四届董事会第三十七次会议决议，为保证本公司重大资产重组资产交割后公司董事会能够依法正常运作，董事会进行了换届选举。根据本公司新控股股东的推荐，本届董事会提名谭跃、陈海燕、曹光福、吴小平、齐世洁、薛健、魏青松和李启明为公司第五届董事会董事候选人，其中薛健、魏青松和李启明为第五届董事会独立董事候选人。2010 年 1 月20 日，公司 2010 年第一次临时股东大会，选举谭跃、陈海燕、曹光福、吴小平、齐世洁、薛健、魏青松和李启明为公司第五届董事会董事。 第四届监事会应于 2008 年 6 月届

41、满到期，由于本公司正在进行重大资产重组，监事会一直未能进行换届。2009 年 12 月 28 日，公司第四届监事会第二十一次会议决议，为保证本公司重大资产重组资产交割后公司监事会能够依法正常运作，监事会进行了换届选举。根据本公司新控股股东的推荐，本届监事会提名汪维宏、吴小毓为公司第五届监事会监事候选人，2010 年 1 月 20 日，公司2010 年第一次临时股东大会，选举汪维宏、吴小毓为公司第五届监事会监事，公司职工大会选举张淼磊为职工代表监事。2010 年 1 月 20 日，公司第五届监事会第一次会议决议，选举汪维宏为公司监事会主席。 2009 年 12 月 28 日，公司第四届董事会第三

42、十七次会议决议，因本公司重大资产重组的原因，本公司时任高级管理人员李西平先生、温江女士、赵学明先生、郭肇麟先生、沈振云先生、侯英兰女士、宋英利先生和信蓁蓁女士不再担任公司高级管理人员职务，经公司新控股股东的推荐，根据董事长提名，聘任齐世洁为公司总经理；根据总经理人选齐世洁的提名，聘任王剑钊和许靛翠为公司副总经理，陶爱明为公司总经理助理兼总工程师，方磊为公司总经理助理，聘任颜树云为公司财务总监。 2010 年 1 月 20 日，公司第五届董事会第一次会议决议，选举陈海燕为公司董事长、曹光福为公司副董事长；根据总经理提名，董事会聘任王剑钊和许靛翠为公司副总经理，陶爱明为公司总工程师，陶爱明和方磊为

43、公司总经理助理，颜树云为公司财务总监；根据董事长的提名，聘任毕胜为公司董事会秘书。 公司新一届董事、监事和高级管理人员如下： 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 陈海燕 董事长 男 56 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日曹光福 副董事长 男 60 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日谭跃 董事 男 52 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日吴小平 董事 男 54 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日齐世洁 董事 男 54 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1

44、月 19 日薛健 独立董事 男 54 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日李启明 独立董事 男 47 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 13 魏青松 独立董事 男 41 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日汪维宏 监事会主席 男 49 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日吴小毓 监事 男 46 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日张淼磊 监事 男 34 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19

45、日齐世洁 总经理 男 54 2009 年 12 月 28 日2013 年 1 月 19 日王剑钊 副总经理 男 47 2009 年 12 月 28 日2013 年 1 月 19 日许靛翠 副总经理 女 46 2009 年 12 月 28 日2013 年 1 月 19 日陶爱明 总经理助理兼总工程师 女 46 2009 年 12 月 28 日2013 年 1 月 19 日方磊 总经理助理 男 45 2009 年 12 月 28 日2013 年 1 月 19 日毕胜 董事会秘书 男 37 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日颜树云 财务总监 男 42 2009 年 12

46、月 28 日2013 年 1 月 19 日 (五) 公司员工情况 根据重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议的约定，耀华玻璃原有在册职工由耀华集团根据“人随资产走”的原则负责安置，所有职工在与耀华玻璃解除劳动合同关系的同时，与耀华集团或者耀华集团指定的资产承接方依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。 截止 2009 年 12 月 31 日，上市公司(含下属子公司)的员工总数 82 人。 文化地产系统员工结构如下 专业构成 专业类别 人数 建筑工程 31 财务管理 12 销售、策划 9 企业管理 19 其他 11 合计 82 教育程度情况 教育类别 人数 硕士以上 5 本科 28 大专 30

47、 大专以下 19 合计 82 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 本公司按照公司法、证券法等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。报告期内，公司根据相关规定修订了审计委员会年报工作规程并遵照执行，进一步促进公司规范运作。公司治理情况具体如下： 1、股东和股东大会：本公司严格按照有关规定召开股东大会，确保股东能够依法行使表决权。本公司关联交易公平、规范，关联交易信息及时、充分披露，控股股东没有利用其控股地位在商业交易中损害公司及中小股东利益。本公司的公司治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。报告期内，公司

48、共召开过二次股东大会会议，各次会议均符合公司法、公司章程的规定。 2、控股股东与上市公司：本公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。本公司董事、监事的选举及其他高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及公司章程规定的程序。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五分开”，公司董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作。公司关联交易公平合理，公司对江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 14 关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况予以及时充分的披露。 3、董事与董事会：本公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地

49、履行职责。本公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。本公司董事会向股东大会负责，按照法定程序召开定期会议和临时会议，并严格按照法律、法规及公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。 4、监事与监事会：本公司监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及公司章程的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临时会议，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、相关利益者：本公司鼓励员工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映员工对公司经营、

50、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。本公司尊重和维护银行以及其他债权人、客户、员工等利益相关者的合法权利，以共同推动公司持续、健康地发展。 6、信息披露及透明度：本公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。在报告期内及时完成了定期报告及临时公告信息披露工作。本公司认真对待股东来信、来电、来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息。 7、开展上市公司专项治理活动：公司分别于 2007 年 7 月 4 日及 2007 年 10 月 31 日公布了公司治理专项活动自查报告和整改计划、关于公司治理专项活动的整改报告，公司已基本完成相关整改要求。报告期内，公司

51、继续深化、巩固上市公司专项治理活动成果，健全内部制度，规范运行水平不断提升。公司将根据相关法律法规持续规范改进三会运作，加强公司内部控制制度建设和完善，提升公司治理水平。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 曹田平 否 6 1 5 0 0 0 李西平 否 6 1 5 0 0 0 宋英利 否 6 1 5 0 0 0 信蓁蓁 否 6 1 5 0 0 0 齐世洁 否 6 0 5 1 0 0 单翔 否 6 1 5 0 0 0 刘赋捷 是 6 1 5 0

52、 0 0 孙刘太 是 6 1 5 0 0 0 高广清 是 6 1 5 0 0 0 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 5 注：齐世洁先生因出差一次未出席董事会会议，但事前认真审阅了公司董事会会议资料，并委托其他董事代为表决自己的意见。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 （1）独立董事相关工作制度：根据证监会及公司的相关规定，公司已建立了董事会议事规则、独立董事工作制度及独立董事年报工作制度。 （2）独立董

53、事工作制度的主要内容：公司独立董事工作制度主要从一般规定、任职条件、江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 15 独立性、独立董事的提名、选举和更换、职责和权利等方面对独立董事的相关工作作了规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。 （3）独立董事履职情况：本公司独立董事涵盖了会计、法律、管理等方面的专家，人员结构和专业结构合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司人事任免、关联交易、大股东占用公司

54、资金和对外担保情况等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。报告期内，独立董事分别对公司重大资产重组、日常关联交易、公司对外担保情况发表了独立意见。在会计年度结束后，独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，并进行了实地考察。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中，独立董事注重与年审注册会计师的持续沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了修改意见，召开与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。 (三) 公司相对于控股股

55、东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 原耀华公司拥有独立的生产系统、销售系统、供应系统，但在非经营辅助性服务方面与控股股东存在关联交易，交易完全按市场条件进行，且通过签定法律文件对关联交易行为进行了规范。公司在重大资产重组过后，原先凤凰集团与全资子公司江苏凤凰置业有限公司发生的一些内部交易则将成为本公司与控股股东及其关联方的关联交易。这些关联交易分别是为关联方代建项目、部分物业出售给上市公司控股股东及其关联方，以及上市公司控股股东在一段时间内为凤凰置业提供土地储备资金支持。 目前已产生的为关联方代建的

56、项目，是一项无销售风险且有稳定收益的业务；书城出售给控股股东及其关联方，一是上市公司的文化地产商业模式所产生的，二是可以减少上市公司开发项目市场销售的不确定性，对上市公司无负面影响；控股股东在一段时间内为上市公司及子公司提供资金支持，一是符合大股东为支撑“文化大发展大繁荣”强化硬件建设的政治需求，二是符合大股东将文化地产这一新的支柱产业做大做强的整体战略，三是有利于上市公司谋求超预期发展，对上市公司持续、稳定、健康发展具有积极影响。 为规范和减少凤凰集团及所控制的企业未来可能与上市公司发生的关联交易，凤凰集团现承诺如下：“在完成本次国有股收购、资产重组和非公开发行后，凤凰集团将尽可能减少和规范

57、与上市公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，凤凰集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及上市公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及流通股股东的合法权益。 人员方面独立完整情况 是 公司职员在人事及工资管理等方面独立于控股股东，因重组工作刚刚完成，总经理、副总经理及其他高级管理人员目前均在本公司全资子公司江苏凤凰置业有限责任公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬及担任职务。 重组前，公司人员薪酬在凤凰置业领取，但这是暂时性的。重组后，公司将尽快调整。 201

58、0 年，公司将逐步按照劳动法等相关法律法规与上市公司所需人员建立劳动关系，该等人员将在上市公司领取报酬。 资产方面独立完整情况 是 本公司资产完整独立于控股股东。 机构方面独立完整情况 是 公司根据经营管理的需要，设置了完全独立于控股股东的组织管理机构。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 16 财务方面独立完整情况 是 本公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司内部控制指引等要求，公司制订了内部控制

59、制度，提升了公司经营管理水平和风险防范能力。本公司内部控制的目标是：有效控制公司风险，提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、风险管理策略选择、控制活动、信息与沟通、检查监督等八项基本要素。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司重组前，通过法人治理结构、内部审计、制度建设等方面完善公司内部控制环境，并根据行业特点、战略目标和风险管理策略，对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露、危机管理等活动作出相关内控制度安排并加以落实。重组后，公司将继续贯彻实施。 内部

60、控制检查监督部门的设置情况 重组前，公司设有审计法律部负责内部控制的日常检查监督工作，定期和不定期对公司层面、公司下属部门及所属公司层面、公司各业务环节层面进行控制监督检查，检查内部控制制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效实施。重组后，公司将适时组建审计部行使内部控制检查职能。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 重组前，公司审计法律部负责组织协调内部控制系统的建立实施及内部监督检查、评价工作，加强董事会审计委员会的沟通、监督和核查工作及对内部控制有效实施和自我评价的审查及监督职责。若发现内部控制存在缺陷，及时加以改进。重组后，公司将适时组建相关部门

61、行使内部监督和内部控制自我评价工作。 董事会对内部控制有关工作的安排 董事会通过其下设的审计委员会对公司内部控制建立健全情况以及是否有效实施进行定期或不定期的审查及监督。 与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 本公司贯彻执行了新修订的企业会计准则，并根据相关规定制定了一系列财务管理制度，完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。重组完成后，公司将根据实际需要变更企业会计政策，并完善企业内控制度。内部控制存在的缺陷及整改情况 经自查，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将不断加强内部控制，促进公司稳步、健康发展。同时，根据外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，结合

62、公司发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 重组前，公司董事会根据公司年度工作目标和经营计划的完成情况，对公司高级管理人员进行考核，并根据考核结果发放确定高级管理人员的奖金。 重组后，公司为强化资产经营责任，建立和完善公司内部激励和约束机制，充分发挥公司高级管理人员的工作积极性和创造性，更好地提高企业资产经营效益和管理水平，公司经第五届董事第二次会议审议通过，制订了高级管理人员薪酬管理制度。 (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七) 公司建立年报

63、信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已在2010年3月23日召开的第五届董事会第二次会议上，审议通过了关于修订公司的议案，修订后的信息披露管理办法加强了对公司内幕信息知情人和外部信息江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 17 使用人的管理，并建立了年报信息披露重大差错责任追究机制，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，致力于提高年报信息披露的质量和透明度， 报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2008 年度股东大会 2009 年 5 月 8 日 中国证券报

64、、上海证券报 2009 年 5 月 9 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2009 年第一次临时股东大会 2009 年 12 月 25 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 12 月 26 日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，受金融危机影响，耀华玻璃生产经营面临的形势依然严峻。玻璃售价持续下跌，售价成本严重倒挂，市场状况虽有所好转，但由于重油等原燃材料价格快速上涨，企业经营仍面临较大压力。加之耀华玻璃自身存在的部分生产线老化、经营资金紧张以及人员负担重等问题，企业经营极为

65、困难。尽管耀华玻璃采取了 “一提、二降、一促进”（即提高产品质量，降低生产成本、降低费用，促进销售）等措施，报告期内，耀华玻璃仍出现了较大幅度的亏损。 为了彻底摆脱经营困境，维护全体股东的利益，报告期内本公司进行了重大资产重组，通过资产置换暨非公开发行股票购买江苏凤凰置业有限公司股权，将江苏凤凰置业有限公司 100%股权注入本公司，剥离上市公司原有资产、负债的同时注入优质资产，从而彻底改善了上市公司的资产质量和盈利能力，同时实现了主营业务向文化地产的转变。 报告期内，江苏凤凰置业有限公司项目所在的南京、苏州、南通三地，商品销售量均创历史新高，可售房源去库存化进一步加快，库存面积大幅降低，伴随着

66、市场需求的增加，住宅上市供应量也有了较快的增加，推盘速度进一步加快，销售价格随市场成交量的增加稳步上升。但是，从供需关系看，新建住宅市场已进入供不应求阶段，尤其是南京市场。建设周期性亦决定了 09 年下半年新增的开工量在短期内无法成为实际新增供应,可售量的不足，亦成为导致房价单边上扬的原因,同时将使 2010 年上半年的供求矛盾尤为突出。 2009 年，江苏凤凰置业有限公司凭借准确的市场定位和有效的执行决策能力，抓住市场机遇，准确把握市场走向，积极应对市场变化，科学合理地制定销售策略和定价策略，公司整体效益得到大幅提升。全年合同销售金额达到 13.78 亿元，合同销售面积 101,345 平方

67、米。 2009 年，江苏凤凰置业有限公司主要开发项目有：凤凰和鸣苑、凤凰和熙苑、凤凰和美、苏州凤凰国际书城城项目、凤凰山庄项目。其中凤凰和鸣苑基本已经在 2008 年销售完毕；2009 年主要销售项目为凤凰和熙苑一期，该项目在 2009 年 8 月开盘销售并持续热销，截止 2009 年 12 月 31日，凤凰和熙苑一期已基本售罄。 2009 年，公司主营业务收入和净利润分别达到 113,409.87 万元和 29,379.81 万元，比上年度分别增长 262.84%和 665.31%；加权平均净资产收益率达到 27.41%。2008 年、2009 年，注入标的资产经审计后的净利润合计 332,

68、187,514.00 元,超过了凤凰集团对注入标的资产 2008 年、2009 年业绩作出的承诺。 截止 2009 年末，公司的资产负债率为 59.87%，流动比率为 1.62，资产负债结构良好。公司资产中主要项目为货币资金、预付款项、存货和长期股权投资，分别占资总额产的 4.85%、0.21%、89.01%和 1.65%，上述合计占资产总额的 95.72%，公司资产质量良好，变现能力强，无不良资产，公司的资产负债结构体现行业特点，能够满足公司经营发展的要求。 2、报告期主营业务及其经营状况。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 18 (1)主营业务分行业、产品情况表 单位:元

69、 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （） 营业收入比上年同期增减(%)营业成本比上年同期增减(%) 毛利率比上年同期增减(%) 行业 房地产销售收入 1,134,098,781.00 588,350,213.9648.12 262.84159.74 增加 20.59 个百分点产品 凤凰和鸣苑 803,182,240.00 475,112,541.75 40.65 159.96 109.75 增加 13.12 个百分点凤凰和熙苑 A 地块商业房 330,916,541.00 113,237,672.21 65.78 （2）主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区

70、营业收入 营业收入比上年增减（） 华东地区 1,134,098,781.00262.84 （3）公司主要项目情况 单位：平方米 项目名称 位置 权益 占地面积 规划建筑面积 凤凰和鸣苑 南京市鼓楼区 100% 40,690.8013,6421.70凤凰和熙苑 南京市奥体新城 100% 91,419.2032,7053.00凤凰和美项目 南京市雨花台区 100% 64,433.50193,300.50苏州凤凰国际书城项目 苏州工业园区 100% 15,853.70209,664.02凤凰山庄项目 南京市玄武区 100% 49,701.4068,401.00合计 262,098.60934,840

71、.222010年1月，公司下属全资子公司江苏凤凰置业有限公司与江苏凤凰新华书业股份有限公司联合参加了南通市位于崇川路北侧、行政中心中央绿轴东侧的CR9058地块竞拍，并以3.48亿元的底价成功竞得改地块。该地块出让面积为21,998.23平方米，规划建筑面积为129,000平方米，其中书城建筑面积50,000平方米左右、房地产开发面积为79,000平方米。该地块取得后，公司新增79,000平方米房地产开发面积。 （4）主要供应商客户情况 报告期内，本公司采取总包方式进行工程施工，无对外直接采购。报告期内，本公司前五名客户合计的销售额581,224,535.00元，占本期销售总额的51.25%。

72、 3、财务状况、经营成果和现金流量重大变化情况 （1）货币资金期末余额为14,715.80万元，较期初余额增加90.12%，主要系凤凰和熙苑A地块本期预售住宅，销售款增加所致。 （2）应收账款期末余额为3,834.49万元，较期初余额大幅增加，主要系2009年末凤凰和熙苑A地块商业房销售，应收购房款及购房按揭款增加所致。 （3）预付款项期末为632.83万元，较期初余额大幅减少，主要系预付的凤凰和鸣苑B地块土地款及凤凰山庄项目土地款本期转入存货科目所致。 （4）其他应收款期末余额为222.63万元，较期初余额增加352.96%，主要系支付的工程项目押金增加所致。 （5）其他流动资产期末余额为5

73、,815.07万元，较期初余额增加70.67%，主要系2009年凤凰和熙苑A地块住宅预售房款增加，相应预缴的土地增值税、营业税、城建税、教育费附加增加所致。 （6）无形资产期末余额为577.53万元，较期初余额减少86.34%，主要系2009年凤凰山庄项目土地使用权转入存货，及转让板仓街土地使用权所致。 （7）应付账款期末余额为人民币27,484.39万元，较期初余额增加497.28%，主要系工程款增加及凤凰和熙苑B地块土地款未支付所致。 （8）预收款项期末余额为86,671.61万元，较期初余额增加71.38%，主要系凤凰和熙苑A地块住宅本期预售，预收房款增加所致。 江苏凤凰置业投资股份有限

74、公司 2009 年年度报告 19 （9）应交税费期末余额为20,570.86万元，较期初余额大幅增加，主要系凤凰和熙苑A地块商业房本期销售，本期收入增加，相应的税费增加所致。 （10）其他应付款期末余额为47,098.10万元，较期初余额减少59.32%，主要系本期偿还凤凰集团借款6.88亿元所致。 （11）长期借款期末余额为0，主要系本期偿还银行借款所致。 （12）营业收入、营业成本本期发生额分别为113,409.88万元、58,835.02万元，较上期分别增加262.84%和159.74%，主要系凤凰和鸣苑商业房、超市、住宅及凤凰和熙苑A地块项目商业房等产品在本期已销售，并办理交付手续，结

75、转收入、成本所致。 （13）营业税金及附加本期发生额为15,301.09万元，较上期增加609.11%，主要系本期销售收入增加所致。 （14）销售费用本期发生额为1,891.34万元，较上期增加187.11%，主要系本期销售凤凰和熙苑A地块项目商业房、住宅的佣金增加，及广告宣传费增加所致。 （15）资产减值损失本期发生额为407.21万元，较上期大幅增加，主要系应收账款增加，相应坏账准备增加所致。 （16）营业外收入本期发生额为2,359.19万元，较上期大幅增加，主要系本期转让板仓街地块，取得转让收益2,359.19万元所致。 （17）所得税费用本期发生额为9,665.91万元，较上期增加6

76、48.51%，主要系本期利润总额较上期增加，相应所得税费用增加所致。 （18）经营活动产生现金流量净额90,306.00万元，同比增长173.56 %,主要原因本期内凤凰和熙苑一期开始预售,回笼资金大幅增加。 （19）投资活动产生现金流量净额7,240.44万元，同比大幅增长,主要原因内处置凤凰云海项目土地使用权及南京证券分红款到账。 （20）筹资活动产生现金流量净额 -90,571.02万元，主要原因是2009年归还控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司借款及商业银行贷款。 4、子公司经营情况及业绩分析 (1)子公司基本情况如下 单位：人民币万元 公司名称 业务性质 主 要 产 品或服务 注册

77、资本 本公司拥有权益（） 主要开发项目及服务 江苏凤凰置业有限公司 房地产 商品房 80,600.00100% 凤凰和鸣、凤凰和熙、凤凰和美、苏州凤凰国际书城、凤凰山庄等项目 （2）子公司经营业绩情况如下 单位：人民币元 公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 江苏凤凰置业有限公司 3,037,179,813.70 1,218,755,061.141,134,098,781.00366,926,835.36 293,798,121.86截止 2009 年 12 月 31 日，江苏凤凰置业有限公司共设立了三个子公司从事房地产开发，目前三个公司尚未产生效益。具体情况如下： 子公司全称

78、 子公司类型 注册地 注册资本 （万元） 经营范围 苏州凤凰置业有限公司 有限责任公司 苏州市 2,000.00 房地产开发；房地产投资，自有房屋租赁；销售建筑材料、装潢材料；室内装饰工程。 南京凤凰置业有限公司 有 限 责 任公司 南京市 1,000.00 房地产开发与经营；物业管理，房地产销售。 江苏凤凰地产有限公司 有 限 责 任公司 南京市 1,000.00 房地产开发与经营，商品房销售；实业投资，房屋租赁，物业管理；建筑材料、装潢材料的销售。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 20 （二）对公司未来发展的展望 公司全资子公司凤凰置业目前的开发项目及土地储备均位于中国

79、经济最活跃的长三角中心城市的黄金地段，项目含金量均高于普通的地产项目。无论是凤凰和鸣苑项目、凤凰和熙苑项目、凤凰山庄项目，还是凤凰和美项目，均位于南京市的黄金地段；苏州凤凰国际书城项目位于苏州新加坡工业园区的核心位置；南通文化 MALL 位于南通市中心核心区。上述项目都是市区内为数不多的大宗土地资源，项目销售前景较好。由于凤凰置业获得这些土地的成本较低，未来土地贬值的风险极小，在这些地块进行开发将带来相当可观的收益。 凤凰置业成立几年来的情况表明，项目完整运作能力已经得到体现，在项目论证方面有较完善的控制机制。凤凰集团对凤凰置业高度重视，以其雄厚的实力给予了全方位的支持，使凤凰置业在较短的时间

80、内获得了稳健、迅速的发展，已成为江苏省内有相当知名度的开发商。 江苏省委、省政府制订的“十一五”文化发展规划，对全省的文化基础设施建设提出了明确的要求。公司作为江苏唯一的文化地产商，既肩负着大量的文化城建设的使命，同时也获得了独特的发展机遇。公司未来的项目及利润来源将可支持其长远的健康发展。 新年度经营计划 2010 年，公司计划全年实现营业收入约 11 亿元，营业成本约 7.74 亿元，营业利润约 2.5 亿元, 净利润约 1.875 亿元。 (三) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 2010 年 1 月，公

81、司下属全资子公司江苏凤凰置业有限公司与江苏凤凰新华书业股份有限公司联合参加了南通市位于崇川路北侧、行政中心中央绿轴东侧的 CR9058 地块竞拍，并以 3.48 亿元的底价成功竞得改地块。该地块出让面积为 21998.23 平方米，规划建筑面积为 129000 平方米，其中书城建筑面积 50000 平方米左右、房地产开发面积为 79000 平方米。 该地块取得后，公司新增 79000 平方米房地产开发面积。 (三)董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计

82、估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第四届第三十二次会议 2009 年 4月 14 日 1、审议通过了公司 2008 年度总经理工作报告。2、审议通过了公司 2008 年度董事会工作报告。3、审议通过了公司 2008 年年度报告及摘要。4、审议通过了公司 2008 年度财务决算报告。5、审议通过了公司 2008 年度利润分配预案。6、审议通过了关于计提资产减值准备的议案。7、审议通过了独立董事 2008 年度述职报告。8、审议通过了

83、关于调整董事会各专门委员会人员组成的议案。9、审议通过了关于续聘中喜会计师事务所有限公司为 2009 年度财务审计机构的议案。10、审议通过了公司董事会审计委员会年报工作规程。11、会议决定于 2009 年 5 月 8 日召开中国证券报、上海证券报 2009 年 4 月 16 日江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 21 2008 年年度股东大会。 第四届第三十三次会议 2009 年 4月 27 日 审议通过了2009 年第一季度报告。 中国证券报、上海证券报 2009 年 4 月 29 日第四届第三十四次会议 2009 年 8月 20 日 审议通过了公司 2009 年半年度报告

84、及摘要。中国证券报、上海证券报 2009 年 8 月 22 日第四届第三十五次会议 2009 年 10月 22 日 1、审议通过了 2009 年第三季度报告。2、审议通过了关于计提资产减值准备的议案。中国证券报、上海证券报 2009 年 10 月 26日 第四届第三十六次会议 2009 年 12月 9 日 1、审议通过了关于延长公司非公开发行股票方案决议有效期的议案。2、审议通过了关于延长股东大会授权董事会办理本次重大资产重组和非公开发行股票相关事宜有效期的议案。3、会议决定于 2009 年 12 月 25 日召开 2009 年第一次临时股东大会。 中国证券报、上海证券报 2009 年 12

85、月 10日 第四届第三十七次会议 2009 年 12月 28 日 1、审议通过了关于提名第四届董事会候选人的议案。2、审议通过了关于更换高级管理人员的议案。3、审议通过了关于公司变更名称、经营范围及住所地的议案。4、审议通过了关于修改公司章程的议案。5、 审议通过了关于召开 2010 年第一次临时股东大会的议案。 中国证券报、上海证券报 2010 年 1 月 5 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会按照公司法、证券法等法律法规的规定，按照公司章程的要求，严格行使股东大会赋予的各项职权，诚信尽责地完成了公司 2008 年度股东大会、2009 年第一次临时股东大会的各项决议。本

86、公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了重大资产重组相关议案。报告期内，本公司已完成重大资产重组。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 （1）审计委员会相关工作制度建立健全情况：公司董事会制订了董事会审计委员会议事规则、审计委员会年报工作规程。 （2）审计委员会相关工作制度主要内容：公司董事会审计委员会议事规则主要从一般规定、人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等方面对独立董事的相关工作作了规定；审计委员会年报工作规程主要对审计委员会在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。 （3）审计委员会履

87、职情况： 公司 2009 年报审计工作开始以来，审计委员会根据有关工作规程开展了如下工作： 2010 年 2 月 1 日，审计委员会、独立董事与会计师事务所召开沟通会，协商并初步确定了公司 2009年报审计工作的时间安排。 2010 年 2 月 28 日，公司 2009 年财务报表的编制工作基本完成。管理层向审计委员会汇报 2009年度的经营情况和重大事项进展情况以及 2010 年经营计划，介绍了 2009 年度财务报告的有关情况。 2010 年 3 月 4 日，审计委员会与会计师事务所的初步审计意见，并基本同意审计结果。 2010 年 3 月 23 日，公司 2009 年度财务会计报告已全部

88、审计完毕，审计委员会召开会议并一致表决通过了公司财务报告。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 根据公司重组报告书和相关法律规定上市公司的以前年度亏损在重组完成后将由上市公司承继。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 22 根据中华人民共和国公司法的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。 公司 2009 年度实现合并归属于上市公司股东的净利润 293,798,121.86 元，母公司 2009 年度实现净利润-145,323,043.18 元。本年度母公司期初可供分配利润为-501,909,073.22 元。截止本年度末，母公司可供股东

89、分配利润-647,232,116.40 元。 根据公司章程的规定，公司（母公司）2009 年度不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润 比率(%) 2006 0-307,954,670.44 2007 020,459,728.20 2008 0-254,028,002.52 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 5监事会会议情况 监事会会议议题 2009 年 4 月 14 日，监事会召开第四届第十七次会议。 1、审议通过了公司 2008

90、 年年度报告及摘要。2、审议通过了公司 2008 年度监事会工作报告。3、审议通过了公司 2008 年度财务决算报告。4、审议通过了公司 2008 年度利润分配预案。5、审议通过了关于计提资产减值准备的议案。2009 年 4 月 27 日，监事会召开第四届第十八次会议。 审议通过了公司 2009 年第一季度报告。 2009 年 8 月 20 日，监事会召开第四届第十九次会议。 审议通过了公司 2009 年半年度报告及摘要。2009 年 10 月 23 日，监事会召开四届二十次会议。 1、审议通过了公司 2009 年第三季度报告 2、审议通过了计提资产减值准备的议案。 2009 年 12 月 2

91、8 日，监事会召开四届二十一次会议。 会议审议并通过了关于监事会换届选举的议案 二、监事会对下列事项的独立意见 1、公司依法运作情况：公司监事会根据有关法律、法规规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况进行了监督，认为公司能够严格按照公司法、证券法、股票上市规则、公司章程及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。报告期内，公司董事、总经理及其他高级管理人员无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、公司财务情况：公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司重大资产重组后财务结构合理，

92、财务状况良好。京都会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告和对所涉及事项作出的评价是客观公正的，公司 2009 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。 3、报告期内公司资产收购出售情况：报告期内，经股东大会批准，公司进行了重大资产重组，即由本公司以其全部资产及负债与江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）所持江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）股权的等值部分进行置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分，由本公司向凤凰集团非公开发行股票购买，最终凤凰置业 100股权进入本公司；同时中国耀华玻璃集团公司将所持有本公司 26,464.8560 万股股份转让给凤凰集团，

93、转让对价为本公司资产和负债加上 3000 万元。本次重大资产重组的交易价格以资产评估报告确定的评估值为依据，价格公平合理，无损害公司及股东利益的情况发生。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 23 2009 年 12 月 15 日 ，公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司与关联方凤凰集团下属江苏省出版印刷物资公司签订了土地使用权转让合同，公司拥有的凤凰云海仓储地块土地评估值 6,513.25万元，合同约定转让价格为 6,500 万元，产生非流动资产处置损益 23,591,876.93 元。本次资产出售价格公平合理，无损害公司及股东利益的情况发生。 4、报告期内关联交易情况：本次重大

94、资产重组构成关联交易，交易公平合理，不存在侵害公司及中小股东权益的情形。 在报告期内，凤凰集团与公司及子公司存在以下关联交易： （1）公司全资子公司凤凰置业无偿使用凤凰集团办公楼，在报告期内公司及子公司已搬迁进入自有的办公楼，此项关联交易已不再发生； （2）为关联方代建项目，是一项无销售风险且有稳定收益的业务； （3）部分物业出售给凤凰集团及其关联方，将书城出售给凤凰集团及其关联方，一是公司的文化地产商业模式所产生的，二是可以减少公司开发项目市场销售的不确定性； （4）凤凰集团为公司及子公司提供土地储备资金支持，凤凰集团在一段时间内为公司及子公司提供资金支持，一是符合大股东为支撑“文化大发展大

95、繁荣”强化硬件建设的政治使命，二是符合大股东将文化地产这一新的支柱产业做大做强的整体战略，三是有利于上市公司谋求超预期发展，对上市公司持续、稳定、健康发展具有积极影响。 (5) 2009 年 12 月 15 日 ，公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司与关联方凤凰集团下属江苏省出版印刷物资公司签订了土地使用权转让合同，公司拥有的凤凰云海仓储地块土地评估值6,513.25 万元，合同约定转让价格为 6,500 万元，产生非流动资产处置损益 23,591,876.93 元。 上述关联交易不存在损害公司及中小股东权益的情形。 5、报告期内公司无募集资金使用情况。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项

96、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资成本（元） 占该公司股权比例（%） 期末账面价值（元） 报告期损益（元） 报告期所有者权益变动（元） 会计核算科目南京证券有限责任公司 40,000,000 2.82 40,000,0005,000,000- 长期股权投资 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 2008 年 12 月 24 日，本公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议及重大资产置换及

97、发行股份购买资产暨关联交易报告书。本公司在中国耀华玻璃集团公司（以下简称耀华集团）向江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）转让所持本公司全部股份的同时，通过资产置换暨非公开发行股票购买江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）股权，将凤凰置业 100股权注入本公司。本公司以其全部资产与负债作为置出资产，凤凰集团持有的凤凰置业 100%股权作为置入资产，进行等价置换，置入资产与置出资产的差额，由本公司向凤凰集团非公开发行股票购买，最终形成凤凰置业 100股权进入上市公司。资产评估和审计基准日为 2008 年 9 月 30 日。 根据北京京都资产评估有限责任公司出具的（京都评报字（

98、2008）第 125 号）资产评估报告书，截止 2008 年 9 月 30 日，公司净资产的评估值为 35,354.82 万元，本次置出的资产和负债的价格确定为 35,354.82 万元。根据北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）出具的资产评估报告书（国友大正评报字2008第 188 号），截至 2008 年 9 月 30 日，本次置入资产的评估值为 128,115.06 万元，最终作价总金额为 128,115.06 万元。在等价置换的基础上，江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 24 置入资产与置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买，本次发行股份总

99、数为183,320,634 股。发行价格为 2008 年 12 月 8 日耀华玻璃第四届董事会第三十一次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 100%，即 5.06 元/股。本次发行完成后，耀华玻璃总股本扩张至740,600,634 股，其中：凤凰集团持有 447,969,194 股，占上市公司重组后总股本的 60.49%。 置出资产自评估基准日起及之后的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的亏损）均由中国耀华玻璃集团公司承担或享有。置入资产自评估基准日起及之后的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的亏损）均由上市公司承担或

100、享有。凤凰集团于 2009 年 5 月 12 日做出如下承诺：“自 2008 年 9 月 30 日评估基准日至资产交割日期间，根据资产交割审计报告，置入资产在该期间产生的收益归重组后上市公司全体股东共同享有；若置入资产在该期间发生亏损，本集团承诺将以现金方式于资产交割日一并向上市公司予以补足。” 根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的公司 2008 年 10-12 月、2009 年度备考合并盈利预测审核报告(北京京都专字(2008)第 1412 号)，本次重组后公司 2008 年、2009 年的净利润分别为 37,224,873.88 元和 293,545,660.22 元。为了体现对社会

101、流通股东利益的保护，重组方凤凰集团对重组后的上市公司 2008 年、2009 年业绩作出如下承诺：除不可抗力外，本次拟注入标的资产经审计后的净利润能够完成以下指标：2008 年、2009 年，拟注入标的资产经审计后的净利润合计达到 33,077.05 万元（注：上述承诺利润指标按照拟注入标的资产模拟合并报表口径计算）。若未能完成，凤凰集团将在年报公告后一个月内以现金向上市公司补足其差额。截止报告期末,公司2008 年、2009 年，注入标的资产经审计后的净利润合计数为 33,218.75 万元，超过了凤凰集团对重组后的上市公司 2008 年、2009 年业绩作出的承诺。 公司本次重组同时涉及国

102、有股权转让、重大资产重组及非公开发行股份等事项。报告期内，公司国有股权转让事项已获国务院国资委批准，公司重大资产重组方案已获证监会并购重组委核准。本次重大资产重组及非公开发行股份事项也已经证监会核准。 本次重大资产重组完成后,本公司的主营业务将由玻璃制造变更为文化地产业务,原有高管人员将按照“人随资产走”的原则由耀华集团安置。 截止 2009 年 12 月 31 日，公司重大资产重组方案已经实施完毕，上述资产收购行为对报告期的经营成果与财务状况已经产生重大影响。 2、出售资产情况 重大资产重组出售资产情况详见资产收购情况。 单位：万元 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 出售产生的损益 是

103、否为关联交易（如是，说明定价原则） 资产出售定价原则 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 该资产出售贡献的净利润占上市公司净利润的比例(%) 关联关系江苏省出版印刷物资公司 板仓街地块土地使用权 2009 年12 月 15日 6,500 2,359.19是 市场价是 是 8.03集团兄弟单位 2009 年 12 月 15 日 ，公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司与关联方凤凰集团下属江苏省出版印刷物资公司签订了土地使用权转让合同，公司拥有的凤凰云海仓储地块土地评估值 6,513.25万元，合同约定转让价格为 6,500 万元，产生非流动资产处置损益 23,591,87

104、6.93 元。 3、资产置换情况 重大资产重组资产收购、出售事项同时涉及资产置换，具体内容详见资产收购情况部分。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 25 单位:万元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 占同类交易金额的比例(%) 关联交易结算方式 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 控股股东 销售商品 销售开发产品 市场价 28,794.7325.39 现金 江苏凤凰新华书业股份有限公司 母公司的全资子公司 销售商品 销售开发产品 市场价 18,248.8

105、116.09 现金 合计 / 47,043.5441.48 / 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因 公司与凤凰书业的合作，是一项长期合作。文化综合体的建设带来了公司项目配套商业物业的增值，使项目整体收益水平高于普通地产商的开发项目。 关联交易对上市公司独立性的影响及公司对关联方的依赖程度分析 上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联方 关联关系 关联交

106、易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 转让资产的账面价值 转让资产的评估价值 转让价格 关联交易结算方式 转让资产获得的收益 江苏省出版印刷物资公司 集团兄弟公司 销售除商品以外的资产 出让板仓街地块土地使用权 市场价2,551.686,513.256,500 现金 2,359.19 3、关联债权债务往来 单位：元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 控股股东 254,600,000.00 254,600,000.00合计 254,600,000.00 254,600,000.00关联债权债务形

107、成原因 截至 2009 年 12 月 31 日止，因开发房地产项目需要,本公司全资子公司凤凰置业向凤凰集团借款余额为 25,460.00 万元，根据凤凰置业与凤凰集团签订的借款协议，该部分借款的期限为 1 年，不计利息。 与关联债权债务有关的承诺 为了提升凤凰置业的竞争力和可持续发展能力，减少与凤凰集团的关联交易，凤凰集团做出了如下承诺：1、截至 2009 年 5 月底，凤凰集团对凤凰置业提供的一年期借款余额为 6.76 亿元。借款期限届满后，如凤凰置业确需继续借用，凤凰集团同意其展期至相关借款对应项目开发完成为止；2、在凤凰置业借款对应项目开发完成前，凤凰集团同意凤凰置业可根据项目运作情况灵

108、活选择还款时间、金额等方式；3、自上述借款起始日起一年内为借款免息期。免息期届满后，凤凰置业如确需继续使用借款，凤凰集团将参照银行同期贷款利率向凤凰置业收取借款利息。 同时，凤凰集团还承诺：今后凤凰置业增加新的土地储备需要凤凰集江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 26 团资金支持时，在依法履行相关程序后，凤凰集团可通过认购股份或提供不高于银行同期贷款利率的借款等方式继续向凤凰置业提供全方位支持。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 凤凰集团为凤凰置业提供的免息借款，使得公司的财务费用下降，净利润增加。 4、其他重大关联交易 提供服务 2008 年 8 月 22 日，江苏

109、凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂与江苏凤凰置业有限公司签订项目委托代建协议，委托江苏凤凰置业有限公司代建江苏凤凰印务有限公司厂房扩建项目，项目总投资暂定 6,800 万元（按实结算），项目建设全过程手续以江苏凤凰印务有限公司为建设单位办理，该项目建成后归江苏凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂所有，江苏凤凰置业有限公司按工程总投资额的 3%收取代建管理费，截至 2009 年 12 月 31 日止，尚未完工。 根据江苏凤凰置业有限公司与江苏凤凰新华书业股份有限公司（原“江苏省新华书店集团有限公司”）签订的关于“苏园土挂（2008）05 号地块”项目开发建设与书城经营协议书，苏州凤凰置业有限公司为其代

110、建苏州凤凰国际书城项目中的书城。根据 2010 年 3 月 23 日江苏凤凰置业有限公司、江苏凤凰新华书业股份有限公司、苏州凤凰置业有限公司三方签订的协议书，以最终竣工决算确认的建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额作为计算工程建设管理费用的基数依据，江苏凤凰新华书业股份有限公司应按该基数的 0.5%向苏州凤凰置业有限公司支付委托工程建设管理费用，本期收到该公司预付的代建款 167,511,885.00 元。 使用关联方资产 江苏凤凰置业有限公司于 2009 年 9 月底搬入新办公楼前，无偿使用江苏省出版总社位于南京市中央路 165 号 12 楼 10 间办公用房。 (六) 重大合同及其履行情况

111、 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上（含 10）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，截至 2009 年 12 月 31 日止，担保累计余额为 32,971.43 万元，上述担保为阶段性担保，即从商品房承购人与银行签订按揭合同至商品房承购人两证（房产证与土地证）办妥并将商品房他项权证交付银行之日止。因尚未发生由于担保连带责任而发生损失之情形，该担保事项将不会对本公司的财务状况造成重大影响。 除上述为商

112、品房承购人提供抵押贷款担保外，本公司无其他对外担保。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 2009 年 12 月 15 日 ，公司与凤凰集团下属江苏省出版印刷物资公司签订了土地使用权转让合同，凤凰云海仓储地块土地评估值 6,513.25 万元，合同约定转让价格为 6,500 万元，产生非流动资产处置损益 23,591,876.93 元。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 27 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 自本公司股权分置改革方案实施之日起，其所持

113、股份在 12 个月内不得上市交易或转让；持有上市股份总数 5%以上的原非流通股股东耀华集团进一步承诺：在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。本公司部分限售流通股已于 2007 年 8 月 3 日、2008 年 8 月 22 日上市流通。 截至 2009 年 7 月 22 日，公司原股东耀华集团已全部履行股改承诺，其持有 263，775，360 股限售流通股已符合上市流通条件，但由于当时公司正在进行重大资产置换暨发行股份购买资产交易事项，耀华集团未提出上市流通申请。 报告期内

114、，公司全体原非流通股股东严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。 一、为了体现对社会流通股东利益的保护，重组方凤凰集团对重组后的上市公司 2008 年、2009 年业绩作出如下承诺：除不可抗力外，本次注入标的资产经审计后的净利润能够完成以下指标：2008 年、2009 年，注入标的资产经审计后的净利润合计达到33,077.05 万元（注：上述承诺利润指标按照注入标的资产模拟合并报表口径计算）。若未能完成，凤凰集团将在年报公告后一个月内以现金向上市公司补足其差额。 截止报告期末，注入标的资产经审计后 2008 年、2009 年业绩达到了承诺标准。 重大资产重组承诺 二、由于本次置入上市公司资产中有部

115、分尚未完工的项目用地，为保护上市公司全体股东权益，凤凰集团对本次置入上市公司的土地资产可能发生的减值情形给予如下承诺： （1）履行合法程序，促使重组后的上市公司聘请独立的有证券资质的资产评估机构，分别以 2009年 12 月 31 日为评估基准日，对本次置入上市公司且 2009 年 12 月 31 日前尚未完工的项目用地进行评估；以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，对本次置入上市公司且 2010 年 12 月 31 日前尚未完工的项目用地进行评估；以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，对本次置入上市公司且 2011 年 12 月 31 日前尚未完工的项目用地进行评估。

116、 （2）如果上述项目用地的评估值低于本次交易时置入上市公司的评估值，江苏凤凰出版传媒集团有限公司承诺，在前述土地评估报告出具后的 30 个工作日内，以现金一次性向上市公司补足差额。 截止报告期末，未出现上述项目用地的评估值低于本次交易时置入上市公司的评估值的情况。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 28 三、为了提升凤凰置业的竞争力和可持续发展能力，减少与凤凰集团的关联交易，凤凰集团做出了如下承诺：1、截至 2009 年 5 月底，凤凰集团对凤凰置业提供的一年期借款余额为 6.76 亿元。借款期限届满后，如凤凰置业确需继续借用，凤凰集团同意其展期至相关借款对应项目开发完成为止

117、；2、在凤凰置业借款对应项目开发完成前，凤凰集团同意凤凰置业可根据项目运作情况灵活选择还款时间、金额等方式；3、自上述借款起始日起一年内为借款免息期。免息期届满后，凤凰置业如确需继续使用借款，凤凰集团将参照银行同期贷款利率向凤凰置业收取借款利息。 同时，凤凰集团还承诺：今后凤凰置业增加新的土地储备需要凤凰集团资金支持时，在依法履行相关程序后，凤凰集团可通过认购股份或提供不高于银行同期贷款利率的借款等方式继续向凤凰置业提供全方位支持。 报告期内，凤凰集团严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。 四、凤凰集团实际持有南京证券 19,800 万元股权，占南京证券注册资本的 11.18%。其中，本次重组注

118、入凤凰置业的南京证券 5,000 万元股权后，凤凰集团还直接持有和潜在持有南京证券 14,800 万元股。为保证拟注入资产的完整性，凤凰集团承诺：在凤凰集团协议受让南京证券的 10,800 万元股权获得证券监管部门的批准、且凤凰置业“借壳上市”完成后，将目前直接持有和潜在持有的共计 14,800万元南京证券股权，在履行监管部门的审批程序后全部转让予凤凰置业。股权转让价格的确定，将参照本次注入南京证券 5,000 万元股权所采用的评估程序和评估方法。 报告期内，凤凰集团严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。 五、凤凰云海项目目前用途为仓储，对于该土地计划将其由原仓储用途的性质通过履行招拍挂出让程序

119、后变更为商业用途。凤凰集团对此作出承诺，如截至 2009 年 12 月 31 日前未能改变土地用途，且凤凰置业亦未能以高于该土地注入上市公司时的评估值的价格进行变现，将于 2010 年 6 月 30 日前，按注入时的评估值以现金回购。 2009 年 12 月 15 日 ，公司与凤凰集团下属江苏省出版印刷物资公司签订了土地使用权转让合同，凤凰云海仓储地块土地评估值 6,513.25 万元，合同约定转让价格为 6,500 万元，产生非流动资产处置损益 23,591,876.93 元。江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 29 六、根据重组办法等法律、法规要求，凤凰集团本次以其文化地产

120、资产认购耀华玻璃本次定向增发股份及收购中国耀华玻璃集团公司持有的耀华玻璃股份自股份登记日后三十六个月内不转让。 目前，凤凰集团共持有耀华玻璃 447,969,194股，占耀华玻璃总股本的 60.49%。该部分股份因历史的原因由无限售流通股和限售流通股二部分所组成：一部分为非公开发行新增的耀华玻璃合计183,320,634 股；另一部分为收购耀华集团原持有合计 264,648,560 股耀华玻璃股份，该部分股份中有 873,200 股为无限售条件流通股。而根据凤凰集团的承诺，此次重组认购及收购的耀华玻璃的股份锁定期为股份登记至名下的 36 月，即三十六个月内凤凰集团所持的上市公司股份均不转让。

121、报告期内，凤凰集团严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。 七、凤凰集团在与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子公司凤凰置业相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。 报告期内，凤凰集团严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。 八、在本次重大资产重组完成后，凤凰集团将尽可能减少与上市公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，凤凰集团将依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行合法程序并订立相关协议

122、或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 报告期内，凤凰集团严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。 九、凤凰集团亦已承诺本次交易完成后与本公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五独立”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。为维护重组完成后的上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，凤凰集团承诺如下： （一）凤凰集团与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子公司凤凰置业相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它下属公司、企

123、业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。 （二）在完成本次国有股收购、资产重组和非公开发行后，凤凰集团将尽可能减少和规范与上市公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，凤凰集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及上市公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及流通股股东的合法权益。 报告期内，凤凰集团严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 30 十、本次重大资产重组完成后，作为上市公司控股股东的凤凰集

124、团应督促上市公司严格遵守中国证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发【2005】120 号）以及中国证监会、国务院国资委关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发【2003】56 号）的相关规定，杜绝占用上市公司资金以及上市公司违规对外提供担保情况的发生。 报告期内，凤凰集团及公司严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。 十一、凤凰集团承诺：如税务机关认定凤凰山庄地块的收储款不能作为该项目的土地出让金的抵减额，并产生相应的纳税义务，凤凰集团将以等额现金给与上市公司补偿。 报告期内，凤凰集团及公司严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。 2、公司资产或项目存

125、在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明 为了体现对社会流通股东利益的保护，重组方凤凰集团对重组后的上市公司 2008 年、2009 年业绩作出如下承诺：除不可抗力外，本次拟注入标的资产经审计后的净利润能够完成以下指标：2008年、2009 年，拟注入标的资产经审计后的净利润合计达到 33,077.05 万元（注：上述承诺利润指标按照拟注入标的资产模拟合并报表口径计算）。若未能完成，凤凰集团将在年报公告后一个月内以现金向上市公司补足其差额。截止报告期末，注入标的资产经审计后 2008 年、2009 年业绩达到了承诺标准。 (八) 聘任、解聘会计师事

126、务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 中喜会计师事务所有限责任公司 京都天华会计师事务所有限公司境内会计师事务所报酬 3736境内会计师事务所审计年限 4 年 改聘会计师事务所的说明： 鉴于京都天华会计师事务所有限公司在此次重大资产重组过程中承担了置入资产之相关审计工作，尽管公司 2008 年年度股东大会决定聘请中喜会计事务所有限公司为公司 2009 年度财务审计机构，为方便工作考虑，公司改聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司 2009 年度报告之审计机构。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚

127、及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司公告 中国证券报、上海证券报 2009 年 1 月 21 日上海证券交易所网站 ()秦皇岛耀华玻璃股份有限公司公告 中国证券报、上海证券报 2009 年 2 月 27 日上海证券交易所网站 ()秦皇岛耀华玻璃股份有限公司公告 中国证券报、上海证券报 2009 年 3 月 19 日上海证券

128、交易所网站 ()公司第四届董事会第三十二次中国证券报、上海2009 年 4 月 16 日上海证券交易所网站 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 31 会议决议公告暨关于召开 2008 年年度股东大会的通知 证券报 ()公司第四届监事会第十七次会议决议公告 中国证券报、上海证券报 2009 年 4 月 16 日上海证券交易所网站 ()公司 2009 年中期业绩预亏公告 中国证券报、上海证券报 2009 年 4 月 29 日上海证券交易所网站 ()公司 2008 年年度股东大会决议公告 中国证券报、上海证券报 2009 年 5 月 9 日 上海证券交易所网站 ()公司关于召开 20

129、08 年度业绩网上集体说明会的提示性公告 中国证券报、上海证券报 2009 年 6 月 4 日 上海证券交易所网站 ()关于中国证监会并购重组审核委员会审核公司重大资产重组事项的停牌公告 中国证券报、上海证券报 2009 年 6 月 29 日 上海证券交易所网站 ()关于公司重大资产重组方案获中国证监会并购重组审核委员会有条件通过的公告 中国证券报、上海证券报 2009 年 7 月 3 日 上海证券交易所网站 ()公司股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报 2009 年 7 月 8 日 上海证券交易所网站 ()公司股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报 2009 年 8 月 20

130、日上海证券交易所网站 ()公司 2009 年半年报及摘要 中国证券报、上海证券报 2009 年 8 月 22 日上海证券交易所网站 ()关于公司重大资产重组方案获中国证监会核准的公告 中国证券报、上海证券报 2009 年 10 月 9 日上海证券交易所网站 ()重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 中国证券报、上海证券报 2009 年 10 月 13 日上海证券交易所网站 ()收购报告书及摘要 中国证券报、上海证券报 2009 年 10 月 13 日上海证券交易所网站 ()公司第四届监事会第二十次会议决议公告 中国证券报、上海证券报 2009 年 10 月 26 日上海证券交易所网站

131、 ()公司第四届董事会第三十五次会议决议公告 中国证券报、上海证券报 2009 年 10 月 26 日上海证券交易所网站 ()公司第三季度季报 中国证券报、上海证券报 2009 年 10 月 26 日上海证券交易所网站 ()关于重大资产重组进展情况的公告 中国证券报、上海证券报 2009 年 11 月 14 日上海证券交易所网站 ()公司第四届董事会第三十六次会议决议公告暨关于召开 2009 年第一次临时股东大会的通知 中国证券报、上海证券报 2009 年 12 月 10 日上海证券交易所网站 ()关于重大资产重组进展情况的公告 中国证券报、上海证券报 2009 年 12 月 15 日上海证券

132、交易所网站 ()澄清公告 中国证券报、上海证券报 2009 年 12 月 25 日上海证券交易所网站 ()2009 年第一次临时股东大会决议公告 中国证券报、上海证券报 2009 年 12 月 26 日上海证券交易所网站 ()2009 年第一次临时股东大会之法律意见书 中国证券报、上海证券报 2009 年 12 月 26 日上海证券交易所网站 ()关于重大资产重组进展情况的公告 中国证券报、上海证券报 2009 年 12 月 30 日上海证券交易所网站 () 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 32 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见

133、的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 京都天华审字（2010）第 0783 号 江苏凤凰置业投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“凤凰置业”）财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2009 年度的公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是凤凰置业管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3

134、）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计

135、的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，凤凰置业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了凤凰置业 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。 京都天华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 倪 军 中国北京 中国注册会计师 傅智勇 2010 年 3 月 23 日江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 33 (二) 财务报表 合并资产负债表 2009 年 12 月 31 日 编制单位:江苏凤凰置业投资股份有限公司 单位:元 币

136、种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五、1 147,157,985.8477,403,764.62结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 五、3 34,514,246.703,834.00预付款项 五、5 6,328,346.29443,251,200.42应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 五、2 0.0010,000,000.00其他应收款 五、4 1,931,316.12434,183.53买入返售金融资产 存货 五、6 2,703,512,481.002,157,079,209.38一年内到期的非流动资产 其他

137、流动资产 五、7 58,150,716.6634,072,205.44流动资产合计 2,951,595,092.612,722,244,397.39非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五、8 50,000,000.0050,000,000.00投资性房地产 固定资产 五、9 9,743,595.711,409,245.74在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、10 5,775,307.6942,283,125.52开发支出 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 34 商誉 长期待摊费用

138、递延所得税资产 五、11 20,065,817.6924,096,015.93其他非流动资产 非流动资产合计 85,584,721.09117,788,387.19资产总计 3,037,179,813.702,840,032,784.58流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 五、14 274,843,853.6246,016,041.44预收款项 五、15 866,716,073.00505,887,668.16卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、16 175,300.86187,030.52应交税费 五、1

139、7 205,708,567.785,355,483.18应付利息 应付股利 其他应付款 五、18 470,980,957.301,157,629,622.00应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,818,424,752.561,715,075,845.30非流动负债： 长期借款 五、19 0.00200,000,000.00应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 0.00200,000,000.00负债合计 1,818,424,752.561,915,075,84

140、5.30所有者权益（或股东权益）： 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 35 股本(74,060.0634 万股普通股） 五、20 740,600,634.00 427,279,539.00 资本公积 五、21 156,728,864.48 470,049,959.48 减：库存股 专项储备 盈余公积 五、22 32,528,442.282,842,907.91一般风险准备 未分配利润 五、23 288,897,120.3824,784,532.89外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,218,755,061.14924,956,939.28少数股东权益 所有者权益

141、合计 1,218,755,061.14924,956,939.28负债和所有者权益总计 3,037,179,813.702,840,032,784.58法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：张维薇 母公司资产负债表 2009 年 12 月 31 日 编制单位:江苏凤凰置业投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 14,344,963.98交易性金融资产 应收票据 900,000.00应收账款 38,689,020.48预付款项 6,674,769.67应收利息 应收股利 其他应收款 164,779,378.14存货

142、 94,695,933.33一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 320,084,065.60非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,281,150,614.66155,163,997.31投资性房地产 固定资产 321,553,610.16江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 36 在建工程 6,240,671.52工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 24,192,396.75开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,281,150,614.66507,150,6

143、75.74资产总计 1,281,150,614.66827,234,741.34流动负债： 短期借款 276,900,000.00交易性金融负债 应付票据 49,500,000.00应付账款 115,624,022.87预收款项 33,858,602.79应付职工薪酬 43,214,868.37应交税费 -1,048,524.33应付利息 应付股利 96,480.00其他应付款 57,679,954.95一年内到期的非流动负债 7,000,000.00其他流动负债 10,148,712.00流动负债合计 592,974,116.65非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计

144、负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 592,974,116.65所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 740,600,634.00557,280,000.00资本公积 1,151,252,447.25142,360,048.10江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 37 减：库存股 专项储备 盈余公积 36,529,649.8136,529,649.81一般风险准备 未分配利润 -647,232,116.40-501,909,073.22所有者权益（或股东权益）合计 1,281,150,614.66234,260,624.69负债和所有者权益

145、（或股东权益）总计 1,281,150,614.66827,234,741.34法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：张维薇 合并利润表 2009 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,134,098,781.00312,564,880.00其中：营业收入 五、24 1,134,098,781.00312,564,880.00利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 772,171,945.64261,274,275.56其中：营业成本 五、24 588,350,213.96226,511,196.45

146、利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 153,010,928.6621,577,923.60销售费用 18,913,408.326,587,568.39管理费用 7,983,599.516,867,967.05财务费用 五、26 -158,336.72-251,704.22资产减值损失 五、27 4,072,131.91-18,675.71加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） 五、28 5,000,000.00其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“”号填列） 江苏凤凰

147、置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 38 三、营业利润（亏损以“”号填列） 五、29 366,926,835.3651,290,604.44加：营业外收入 五、29 23,591,876.9346,325.02减：营业外支出 五、30 61,500.4634,023.84其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 390,457,211.8351,302,905.62减：所得税费用 五、31 96,659,089.9712,913,513.48五、净利润（净亏损以“”号填列） 293,798,121.8638,389,392.14归属于母公司所有者的净利润 293,

148、798,121.8638,389,392.14少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 五、32 0.690.12（二）稀释每股收益 0.690.12七、其他综合收益 八、综合收益总额 293,798,121.8638,389,392.14归属于母公司所有者的综合收益总额 293,798,121.8638,389,392.14归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：张维薇 母公司利润表 2009 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 197,758,232.93472,064,289.

149、08减：营业成本 211,308,863.37482,917,684.52营业税金及附加 888,295.281,626,108.77销售费用 5,241,118.9110,679,942.74管理费用 31,026,659.8242,969,046.68财务费用 15,200,505.4224,922,849.27资产减值损失 81,610,591.91131,236,629.05加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“”号填列） -147,517,801.78-222,287,971.95加：营业外

150、收入 2,210,222.324,973,168.19减：营业外支出 15,463.72777,909.51其中：非流动资产处置损失 634,978.45三、利润总额（亏损总额以“”号 -145,323,043.18-218,092,713.27江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 39 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“”号填列） -145,323,043.18-218,092,713.27五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -145,323,043.18-218,092,713.27法定代表人：陈海燕 主管会

151、计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：张维薇 合并现金流量表 2009 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,456,770,044.84152,476,849.63客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 五、33 169,112

152、,885.001,901,520.40经营活动现金流入小计 1,625,882,929.84154,378,370.03购买商品、接受劳务支付的现金 602,356,506.521,308,965,639.51客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 40 的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 3,177,791.681,710,551.53支付的各项税费 95,645,401.3160,044,345.36支付其他与经营活动有关的现金 五、33 21,

153、643,259.2811,252,941.82经营活动现金流出小计 722,822,958.791,381,973,478.22经营活动产生的现金流量净额 903,059,971.05-1,227,595,108.19二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 15,000,000.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 59,745,250.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 五、33 330,866.37302,653.49投资活动现金流入小计 75,076,116.37302,653.49购建固定资产、无

154、形资产和其他长期资产支付的现金 2,671,711.551,881,139.61投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,671,711.551,881,139.61投资活动产生的现金流量净额 72,404,404.82-1,578,486.12三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 722,000,000.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 254,600,000.001,572,600,000.00发行债券收到的现金 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报

155、告 41 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 254,600,000.002,294,600,000.00偿还债务支付的现金 1,142,600,000.00990,181,485.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金 17,537,625.008,503,694.25其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五、33 172,529.6520,072.72筹资活动现金流出小计 1,160,310,154.65998,705,251.97筹资活动产生的现金流量净额 -905,710,154.651,295,894,748.03四、汇率变动对现金及现

156、金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 69,754,221.2266,721,153.72加：期初现金及现金等价物余额 77,403,764.6210,682,610.90六、期末现金及现金等价物余额 147,157,985.8477,403,764.62法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：张维薇 母公司现金流量表 2009 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 194,337,558.85411,571,325.88收到的税费返还 224,233.591,469,

157、685.57收到其他与经营活动有关的现金 72,692,315.0864,346,069.34经营活动现金流入小计 267,254,107.52477,387,080.79购买商品、接受劳务支付的现金 197,164,920.86312,072,766.03支付给职工以及为职工支付的现金 25,992,546.4437,867,550.94支付的各项税费 8,132,323.8022,160,459.56支付其他与经营活动有关的现金 11,821,481.8215,666,907.23经营活动现金流出小计 243,111,272.92387,767,683.76江苏凤凰置业投资股份有限公司 2

158、009 年年度报告 42 经营活动产生的现金流量净额 24,142,834.6089,619,397.03二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,240.00550.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,240.00550.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,481,700.021,947,023.50投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 15,606,791.20投资活动现金

159、流出小计 17,088,491.221,947,023.50投资活动产生的现金流量净额 -17,087,251.22-1,946,473.50三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 152,500,000.00276,900,000.00收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 152,500,000.00276,900,000.00偿还债务支付的现金 158,900,000.00369,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,000,547.3622,191,628.96支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 173,

160、900,547.36391,191,628.96筹资活动产生的现金流量净额 -21,400,547.36-114,291,628.96四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -956,720.87五、现金及现金等价物净 -14,344,963.98-27,575,426.30江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 43 增加额 加：期初现金及现金等价物余额 14,344,963.9841,920,390.28六、期末现金及现金等价物余额 014,344,963.98法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：张维薇 合并所有者权益变动表 2009 年 112 月

161、单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 427,279,539.00 470,049,959.48 2,842,907.9124,784,532.8924,784,532.89 924,956,939.28加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 427,279,539.00 470,049,959.48 2,842,907.9124,784,532.89 924,956,939.28三、本期增减变动金额（减少以“”号

162、填列） 313,321,095.00 -313,321,095.00 29,685,534.37 264,112,587.49 293,798,121.86（一）净利润 293,798,121.86 293,798,121.86（二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 293,798,121.86 293,798,121.86（三）所有者投入和减少资本 313,321,095.00 -313,321,095.00 1所有者投入资本 313,321,095.00 -313,321,095.00 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 29,685,534.37 -29,685,

163、534.37 1提取盈余公积 29,685,534.37 -29,685,534.37 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 四、本期期末余额 740,600,634.00 156,728,864.48 32,528,442.28288,897,120.38 1,218,755,061.14 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 44 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本

164、（或股本）资本公积 减：库存股专项储备盈余公积 一般风险准备未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 44,530,374.00 39,469,626.00 -10,761,951.34 73,238,048.66加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 44,530,374.00 39,469,626.00 -10,761,951.34 73,238,048.66三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 382,749,165.00 430,580,333.48 2,842,907.9135,546,484.23 851,718,890.62（一）净利润

165、 38,389,392.14 38,389,392.14（二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 38,389,392.14 38,389,392.14（三）所有者投入和减少资本 382,749,165.00 430,580,333.48 813,329,498.481所有者投入资本 382,749,165.00 339,250,835.00 722,000,000.00 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 91,329,498.48 91,329,498.48（四）利润分配 2,842,907.91-2,842,907.91 1提取盈余公积 2,842,907.91-2,842,907

166、.91 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 四、本期期末余额 427,279,539.00 470,049,959.48 2,842,907.9124,784,532.89 924,956,939.28法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：张维薇 母公司所有者权益变动表 2009 年 112 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本（或股本）资本公积 减：库存股 专项储备盈余公积 一般

167、风险准备未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 557,280,000.00142,360,048.1036,529,649.81-501,909,073.22 234,260,624.69加：会计政策变更 前期差错更正 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 45 其他 二、本年年初余额 557,280,000.00142,360,048.1036,529,649.81-501,909,073.22 234,260,624.69三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 183,320,634.001,008,892,399.15-145,323,043.18 1,046,8

168、89,989.97（一）净利润 -145,323,043.18 -145,323,043.18（二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -145,323,043.18 -145,323,043.18（三）所有者投入和减少资本 183,320,634.001,008,892,399.15 1,192,213,033.151所有者投入资本 183,320,634.00744,281,777.77 927,602,411.772股份支付计入所有者权益的金额 3其他 264,610,621.38 264,610,621.38（四）利润分配 1提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的

169、分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 四、本期期末余额 740,600,634.001,151,252,447.2536,529,649.81-647,232,116.40 1,281,150,614.66 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备盈余公积 一般风险准备未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 557,280,000.00 142,360,048.10 36,529,649.81-283,81

170、6,359.95 452,353,337.96加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 557,280,000.00 142,360,048.10 36,529,649.81-283,816,359.95 452,353,337.96三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） -218,092,713.27 -218,092,713.27（一）净利润 -218,092,713.27 -218,092,713.27（二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -218,092,713.27 -218,092,713.27（三）所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 江苏凤凰置业投资股份

171、有限公司 2009 年年度报告 46 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 1提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 四、本期期末余额 557,280,000.00 142,360,048.10 36,529,649.81-501,909,073.22 234,260,624.69法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：张维薇 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年

172、年度报告 47 财务报表附注 （一）、 公司基本情况 江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“本公司”）原名秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（以下简称“耀华玻璃”），系经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办1995第 9 号文批复，由中国耀华玻璃集团公司（以下简称“耀华集团”）作为主要发起人采用社会募集方式设立的股份有限公司。1996 年 6 月 17 日，经中国证券监督管理委员会证监发审字199674 号、199675号文批准，耀华玻璃以每股 6.60 元价格首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4,500 万股，于 1996 年 6 月 24 日取得河北省工商行政管理局核发的 1300

173、0010003041/1 号企业法人营业执照，注册资本为人民币 18,000 万元，耀华玻璃股票于 1996 年 7 月 2 日在上海证券交易所上市，证券简称为“耀华玻璃”，证券代码为“600716”。 经 1997 年 1 月 8 日临时股东大会审议通过，耀华玻璃实施资本公积金转增股本方案，每 10 股转增 8 股，共转增 14,400 万股，此次转增后注册资本变更为人民币 32,400 万元。 经中国证券监督管理委员会证监发行字200230 号文批准，耀华玻璃增发人民币普通股（A股）2,430 万股，每股发行价格为人民币 7.3 元，并于 2002 年 9 月 19 日上市，此次增发后注册

174、资本变更为人民币 34,830 万元。 经 2004 年第一次临时股东大会审议通过， 耀华玻璃实施资本公积金转增股本方案，每 10 股转增 6 股，共转增 20,898 万股，此次转增后注册资本变更为人民币 55,728 万元。 2009年9月29日，中国证券监督管理委员会关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可20091030 号）文核准耀华玻璃重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）发行183,320,634 股股份购买相关资产。中国证券监督管理委员会关于核准江苏凤凰出版传媒集团有限公司公告秦

175、皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可20091031 号）文核准豁免凤凰集团以协议转让持有耀华玻璃264,648,560 股股份，及以资产认购耀华玻璃本次发行股份而增持公司183,320,634 股股份，导致合计持有耀华玻璃447,969,194 股股份，约占耀华玻璃总股本的60.49%而应履行的要约收购义务。 2009年12月28日，耀华玻璃与凤凰集团及耀华集团签署了相关置入资产及置出资产的交割确认文件，自2009年12月28日起，耀华玻璃原有的全部资产与负债已全部由耀华集团接收，人员也全部由耀华集团接收和安置，耀华玻璃持有江苏凤凰置业有限公司100%股权。

176、2009年12月31日，取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具过户登记确认书，确认耀华集团所持有的耀华玻璃263,775,360股限售流通股和873,200股无限售流通股已过户到凤凰集团名下。耀华玻璃向凤凰集团非公开发行183,320,634股股份业经京都天华会计师事务所有限公司验证，并于2009年12月28日出具京都天华验字（2009）第116号验资报告。2010年1月5日，取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，确认耀华玻璃向凤凰集团非公开发行的183,320,634股股票已完成证券登记手续。 经 2010 年第一次临时股东大会审议通过，耀华玻璃于 201

177、0 年 1 月 26 日在江苏省工商行政管理局办理完毕公司名称、注册资本、经营范围及住所地等工商注册信息变更登记手续。公司名称由“秦皇岛耀华玻璃股份有限公司”变更为“江苏凤凰置业投资股份有限公司”；公司注册资本由人民币 55,728 万元变更为人民币 74,060.0634 万元；公司经营范围由玻璃制品的生产、销售等变更为“许可经营项目：无。一般经营项目：房地产投资，实业投资，房屋租赁，物业管理。”；公司住所变更为“南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼”；公司法定代表人变更为“陈海燕”。并取得江苏省工商行政管理局颁发的 1300001000304 号企业法人营业执照。 本公司建立了股东大会

178、、董事会、监事会的法人治理结构。拥有全资子公司江苏凤凰置业有限公司。本公司主营房地产开发、商品房销售。 （二）、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的企业会计准则基本准则和 38 项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 2、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 江苏凤凰置业投资股份有限公司 200

179、9 年年度报告 48 本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合

180、并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 6、合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本

181、公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 7、现金等

182、价物的确定标准 现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形

183、成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交

184、易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 49 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资

185、产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款（附注二、10）。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减

186、值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 其他金融

187、负债 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）衍生金融工具 本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。 （5）金融工具的公允价值 本公司初始确认金融资产和金融负债时，应当按照公允价值计量。金融工具初始确认时的公允价值通常指交易价格（即所收到或支付对价的公允价值），但是，如果收到或支付的对价的一部分并非针对该金融工具，该金融工具的公允价值应根据估值技术进行估计。估值技术包括参考熟悉情况

188、并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （6）金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实

189、际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 50 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢

190、复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资

191、发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了

192、对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 10、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司单项金额重大的应收款项的确认标准 期末余额达到 1,000 万元（含 1,000 万元）以上的非纳入合并财务报表范围关联方的客户应收账款为单项金额重大的应收账款；期末余额达到 50 万元（含 50 万元）以上的非纳入合并财务报表范围关联方的其他应收款为单项金额重大的其他应收款。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法

193、对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，以账龄为信用风险组合依据账龄分析法计提坏账准备，见附注二、10、（3）。 （2） 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法 单项金额不重大但按类似信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项：指期末期末应收账款单项金额未达到上述 1,000 万元标准、其他应收款单项金额未达到上述 50 万元标准的，按照逾期状态进行组合后风险较大的应收款项，具体包括账龄在 3 年以上的非纳入合

194、并财务报表范围关联方的客户应收款项。 按信用风险特征组合后风险较大的应收款项坏账准备的计提方法： 以账龄为信用风险组合依据账龄分析法计提坏账准备，见附注二、10、（3）。 （3）以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备的计提方法。 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的以下比例计提坏账准备： 账 龄 应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1 年以内（含 1 年） 10 10 1 至 2 年 20 20 2 至 3 年 50 50 3 至 4 年 80 80 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报

195、告 51 4 年以上 100 100 （4）本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为房地产开发产品和非开发产品。房地产开发产品包括开发产品、开发成本、拟开发产品、出租开发产品、周转房。非开发产品包括原材料、库存商品、低值易耗品等。 开发产品是指已建成、待出售的物业。 开发成本是指尚未建成、以出售为开发目的的物业。 拟开发产品是指所购入的，已决定将之发展为出售或出租物业的土地。项目整体开发时，全部转入开发成本核算；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入开发成本核算，后期未开发土地

196、仍保留在本项目核算。 出租开发产品、周转房按实际成本入账，按本公司同类固定资产的预计使用年限分期平均摊销。 公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入可售物业的成本，但如具有经营价值且开发商拥有收益权的配套设施，单独计入“投资性房地产”或“开发产品”。 （2）发出存货的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价。 开发产品的实际成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。开发产品发出时，采用个别计价法确定其实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工

197、时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品的摊销方法 本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。 12、维修基金的核算方法 根据建设部、财政部 2007 年 12 月 4 日颁布的住宅专项维修资金管理办法(建设部、财政部令第 165 号)文规定，商品住宅的业主、非住宅的业主按照所拥有物业的建筑面积交存住宅专项维修资金，每平方

198、米建筑面积交存首期住宅专项维修资金的数额为当地住宅建筑安装工程每平方米造价的 5%至 8%，业主交存的住宅专项维修资金属于业主所有。 13、质量保证金的核算方法 施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额，列入“其他应付款”，待约定的保证期过后，根据实际情况和合同约定支付。 14、长期股权投资 （1）初始计量投资成本确定 本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其初始投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 （2）

199、后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 本公司长期股权投资采用成本法核算时，从 2009 年 1 月 1 日起，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 52 或利润，确认为当期投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。并同时根据有关资产减值

200、政策考虑该投资是否发生减值。 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；对长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归

201、属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。 对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线法摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动，涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。其中，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 重大影响是指重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这

202、些政策的制定。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20（含 20%）以上但低于 50的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位20（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法参见附注二、23。 持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投

203、资，本公司计提资产减值的方法参见附注二、9（6）。 15、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧

204、率如下： 类 别 使用年限（年）残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物 20-405 2.375-4.75 机器设备 55 19 运输设备 55 19 电子设备及其他 55 19 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法参见附注二、23。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 江苏凤

205、凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 53 （5）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （6）大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。 16、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用

206、等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 17、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 借款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用

207、或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 18、无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本

208、公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 无形资产计提资产减值方法参见本附注二、23。 19、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补

209、偿金额不超过所确认负债的账面价值。 20、收入 （1）房地产销售 在开发产品已完工并验收合格，开发产品所有权上的主要风险或报酬转移给买方，不再对该开发产品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该开发产品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认开发产品销售收入的实现。 （2）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。 （3）让渡资产使用权 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 54 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。其中物业出租按与承租方签订的合同或协

210、议规定按直线法确认房屋出租收入。 21、递延所得税资产、递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于

211、与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能

212、获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 22、持有待售资产 （1）持有待售的固定资产 同时满足下列条件的固定资产划分为持有待售：一是本公司已经就处置该固定资产作出决议；二是本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让

213、协议；三是该项转让很可能在一年内完成。 持有待售的固定资产包括单项资产和处置组。在特定情况下，处置组包括企业合并中取得的商誉等。 持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，企业应当停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： 该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； 决定不再出售之日的再收回金额。 （2）符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 23

214、、资产减值 本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产、商誉、探明石油天然气矿区权益和井及相关设施等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量

215、的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 55 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产

216、组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 24、职工薪酬 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务的会计期间内确认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大，

217、则以其现值列示。 本公司的职工参加由当地政府管理的养老保险，该养老保险在发生时计入当期损益。 25、重大会计判断和估计 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下： 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 26、主要会计政策、会计估计的变更 报告期内，本公司

218、不存在会计政策、会计估计变更。 27、前期会计差错更正 报告期内，本公司不存在前期差错更正。 （三）、 税项 1、主要税种及税率 税 种 计税依据 法定税率(%)土地增值税-预缴 应税收入 1-3 土地增值税-汇算清缴 增值额 30-60 营业税 应税收入 5 城市维护建设税 应纳营业税额 7 企业所得税 应纳税所得额 25 教育费附加 应纳营业税额 3 地方教育费附加 应纳营业税额 1 2、相关说明 （1）企业所得税 根据国家税务总局 2009 年 3 月 6 日发布的关于印发房地产开发经营业务企业所得税处理办法的通知（国税发200931 号文），江苏省国家税务局苏国税发200979 号文、

219、南京市国家税务局宁国税发2009114 号文的规定，企业销售未完工开发产品取得的收入，先按预计计税毛利率分季（或月）计算出预计毛利额，扣除相关营业税金及附加、土地增值税后计入当期应纳税所得额。销售开发项目位于南京市区、郊区的未完工开发产品的计税毛利率为 15。 （2）土地增值税 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 56 根据国家税务总局国税发2006187 号、南京市地方税务局宁地税发200471 号、江苏省地方税务局苏地税发200775 号文以及宁地税发2007154 号文的规定，本公司实行预缴土地增值税。普通住宅预征率为 1%，写字楼、营业用房为 2%。根据南京市地方税务局

220、宁地税发2009134 号文规定，从 2009 年 11 月 1 日起，普通住宅预征率调整为 2%，写字楼、营业用房预征率调整为 3%。 （四）、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位：人民币万元 持股比例(%) 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 直接持股 间接持股 表决权比例(%)是否合并报表江苏凤凰置业有限公司 有限责任公司 南京市 房地产开发 80,600.00 房地产开发；房地产投资，自有房屋租赁；销售建筑材料、装潢材料；室内装饰工程。 100.00 - 100.00是苏州凤凰置业有限公司 有限责任公司 苏州市 房地产

221、开发 2,000.00 房地产开发；房地产投资，自有房屋租赁；销售建筑材料、装潢材料；室内装饰工程。 - 100.00 100.00是南京凤凰置业有限公司 有限责任公司 南京市 房地产开发 1,000.00 房地产开发与经营；物业管理，房地产销售。 - 100.00 100.00是江苏凤凰地产有限公司 有限责任公司 南京市 房地产开发 1,000.00 房地产开发与经营，商品房销售；实业投资，房屋租赁，物业管理；建筑材料、装潢材料的销售。 - 100.00 100.00是 续： 子 公 司 全称 期末实际出资额（万元） 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 少数股东权益 少数股东权益中用于冲

222、减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 江苏凤凰置业有限公司 80,600.00 -苏州凤凰置业有限公司 2,000.00 -南京凤凰置业有限公司 1,000.00 -江苏凤凰地产有限公司 1,000.00 -2、合并范围发生变更的说明 本期合并报表范围与前期相比没有变化。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 57 3、本期发生的反向购买 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当期的损益的计算方法 江苏凤凰置业有限公司 本次重大资产重组实施完成时，耀华玻

223、璃原玻璃及其制品的生产、销售等业务及资产、负债全部置出，耀华玻璃无其它资产、负债；原有在册职工由耀华集团根据“人随资产走”的原则负责安置。重组完成后，耀华玻璃仅持有江苏凤凰置业有限公司100%股权，实际以江苏凤凰置业有限公司为主体持续经营。在本次重大资产重组交易中，耀华玻璃系发行权益性证券的一方，但其生产经营决策在本次交易后被江苏凤凰置业有限公司的控股股东凤凰集团所控制，本次交易形成反向购买，且被购买的耀华玻璃不构成业务根据财政部 关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知(财会函200860 号)、关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函（财会便200917 号）、

224、企业会计准则讲解（2008）的规定，确定本次交易形成反向购买，被购买的上市公司不构成业务，按照权益性交易的原则进行处理。 本次反向购买不构成业务，按照权益性交易的原则进行处理，未确认商誉。 反向购买情况下合并财务报表的编制方法 购买日的确定： 如附注十所述，本公司本次重大资产重组方案已经国资管理部门、耀华玻璃股东大会批准，于2009 年 9 月 29 日取得中国证券监督管理委员会的批复文件。2009 年 12 月 28 日，置入资产、置出资产办理资产交割，江苏凤凰置业有限公司股权过户至耀华玻璃名下，并完成验资；第四届董事会第三十七次会议进行董事会换届选举，凤凰集团实质控制耀华玻璃。根据企业会计

225、准则的相关规定，确定耀华玻璃取得江苏凤凰置业有限公司 100%股权的购买日为 2009 年 12 月 28 日。 合并财务报表的编制 根据财政部 关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知(财会函200860 号)、关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函（财会便200917 号）、企业会计准则讲解（2008）等文件的规定，确定本次交易形成反向购买，被购买的上市公司不构成业务，按照权益性交易的原则进行处理。本公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但为会计上的被收购方，江苏凤凰置业有限公司为法律上的子公司（购买方），但为会计上的收购方。本公司合并财务报表以江

226、苏凤凰置业有限公司 2009 年度财务报表为基础编制，权益结构（即发行的权益的数量和类型）反映了本公司的权益结构，包括本次为了购买江苏凤凰置业有限公司股权而非公开发行的权益。本合并财务报表的比较信息是江苏凤凰置业有限公司的前期合并财务报表。 本财务报表母公司报表系以耀华玻璃母公司财务报表为基础编制，对本次重大资产重组中形成的江苏凤凰置业有限公司长期股权投资成本的确定，遵从企业会计准则第 2 号长期股权投资的相关规定。本财务报表母公司报表的比较信息是耀华玻璃的前期母公司财务报表。 （五）、 合并财务报表项目注释 1、货币资金 期末数 期初数 项 目 外币金额 折算率 人民币金额外币金额折算率 人

227、民币金额现金： - - 4,990.72- 122.11人民币 - - 4,990.72- 122.11美元 - - - -银行存款： - - 147,152,995.12- 77,403,642.51人民币 - - 147,152,995.12- 77,403,642.51美元 - - - -合 计 147,157,985.84 77,403,764.62江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 58 2、应收账款 （1）应收账款按账龄披露 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%)坏账准备金 额比例(%) 坏账准备1 年以内 38,349,163.00 100.003,834,9

228、16.304,260.00100.00 426.00（2）应收账款按种类披露 期末数 期初数 种 类 金 额 比例(%) 坏账准备比例(%)金 额比例(%) 坏账准备比例(%)单项金额重大的应收账款 16,508,712.00 43.05 1,650,871.2010- -单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 - - - -其他不重大应收账款 21,840,451.00 56.95 2,184,045.10104,260.00100.00 426.0010合 计 38,349,163.00 100.00 3,834,916.30104,260.00100.00 426

229、.0010 （3）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提情况： 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 中国农业银行股份有限公司江苏省分行营业部 16,508,712.00 1,650,871.2010 单独测试不存在减值，按账龄计提 （4）截至 2009 年 12 月 31 日止，应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （5）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系金额年限 占应收账款总额的比例(%) 中国农业银行股份有限公司江苏省分行营业部 非关联方 16,508,712.00 1年以内 43.05自然人客户1

230、非关联方 9,091,898.00 1年以内 23.71自然人客户2 非关联方 8,538,482.00 1年以内 22.26自然人客户3 非关联方 4,204,293.00 1年以内 10.96自然人客户4 非关联方 5,778.00 1年以内 0.02合 计 - 38,349,163.00 - 100.00说明：截至 2010 年 3 月 23 日止，上述应收购房款、购房按揭款已收到 3,582.53 万元。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 59 3、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%)金 额 比例(%)1 年以内 6,328,

231、346.29 100.00 213,194,902.10 48.101 至 2 年 - - 230,056,298.32 51.90合 计 6,328,346.29 100.00 443,251,200.42 100.00 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系金额年限未结算原因江苏苏逸实业发展有限公司 非关联方 3,750,000.001年以内预付工程款南京兴华建筑设计研究院有限公司 非关联方 2,241,000.001年以内预付工程款无锡市恒驰电力发展有限公司 非关联方 257,656.501年以内预付工程款中国水泥厂有限公司 非关联方 75,250.001年以内预付货款

232、南京市建设工程施工图设计审查管理中心 非关联方 3,297.991年以内预付费用合 计 6,327,204.49 （3）截至 2009 年 12 月 31 日止，预付款项中不存在预付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的款项。 4、应收股利 项 目 期初数 本期增加本期减少期末数未收回的原因 相关款项是否发生减值账龄一年以内： 南京证券有限责任公司 10,000,000.00 -10,000,000.00- 说明：2008 年 12 月 26 日，南京证券有限责任公司召开 2008 年第四次临时股东会，审议通过了2008 年 1-10 月份公司利润分配预案，江苏凤凰置业有限公司应分得股

233、利 1,000.00 万元，该笔股利款已于 2009 年 3 月 10 日收到。 5、其他应收款 （1）其他应收款按账龄披露 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%)坏账准备金 额比例(%) 坏账准备1 年以内 1,747,732.20 78.51174,773.22409,931.9283.41 40,993.191 至 2 年 396,973.92 17.8379,394.7881,556.0016.59 16,311.202 至 3 年 81,556.00 3.6640,778.00- -合 计 2,226,262.12 100.00 294,946.00491,487.92100.0

234、0 57,304.39 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 60 （2）其他应收款按种类披露 期末数 期初数 种 类 金 额 比例(%) 坏账准备比例(%)金 额比例(%) 坏账准备比例(%)单项金额重大的其他应收款 1,490,722.00 66.96 174,272.2011.69- -单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 - - - -其他不重大其他应收款 735,540.12 33.04 120,673.8016.41491,487.92100.00 57,304.3911.66 合 计 2,226,262.12 100.00 294,946

235、.0013.25 491,487.92100.00 57,304.3911.66 （3）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提情况 其他应收款内容 账面余额坏账金额计提比例(%) 理由 江苏省岩土工程公司 634,722.0063,472.2010.00 单独测试不存在减值，按账龄计提 江苏省电力公司南京供电公司 856,000.00110,800.0012.94 同上 合 计 1,490,722.00174,272.2011.69 -（4）截至 2009 年 12 月 31 日止，其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （5）其他应收

236、款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系金额年限 占其他应收款总额的比例(%)江苏省电力公司南京供电公司 非关联方 856,000.002年以内 38.45江苏省岩土工程公司 非关联方 634,722.001年以内 28.51江苏省电力公司苏州供电公司 非关联方 300,000.001年以内 13.48南通市新华建筑安装工程有限公司 非关联方 121,556.003年以内 5.46苏州工业园区建屋发展集团有限公司 非关联方 78,478.921-2年 3.52合 计 1,990,756.92 89.42 6、存货 （1）存货分类 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备账面价值账面余额

237、跌价准备 账面价值开发成本 2,455,629,484.64 -2,455,629,484.64475,824,241.12 - 475,824,241.12开发产品 7,634,014.26 -7,634,014.26489,527,361.51 - 489,527,361.51江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 61 拟开发成本 240,248,982.10 -240,248,982.101,191,727,606.75 - 1,191,727,606.75合 计 2,703,512,481.00 -2,703,512,481.002,157,079,209.38 - 2,

238、157,079,209.38说明：存货期末余额中利息资本化金额为 18,749,164.21 元，利息资本化项目系凤凰和熙苑 A地块项目。 开发成本 项目名称 开工时间 预计竣工时间预计总投资（万元）期末数 期初数期末跌价准备凤凰和熙苑 A 地块 2008.05 2010.1273,144.54618,742,181.60 475,824,241.12-凤凰和熙苑 B 地块 2009.12 2013.12112,037.85604,829,307.11 -苏州凤凰国际书城项目 2009.05 2012.12111,112.05381,850,965.89 -凤凰和美项目 2009.07 201

239、1.12149,055.85850,207,030.04 -合 计 2,455,629,484.64 475,824,241.12-开发产品 项目名称 竣工时间 期初数本期增加本期减少期末数 期末跌价准备凤凰和鸣苑项目 2008.12 489,527,361.515,241,217.83487,134,565.087,634,014.26 -凤凰和熙苑A 地块项目商业房 2009.12 -113,237,672.21113,237,672.21- -合 计 489,527,361.51118,478,890.04600,372,237.297,634,014.26 -说明：期末余额较期初余额大

240、幅减少，主要系凤凰和鸣苑项目开发产品办理交付手续，实现收入结转成本 475,112,541.75 元，及本期自用办公楼结转计入固定资产 6,179,089.09 元及无形资产 5,842,934.24 元所致。 凤凰和熙苑 A 地块商业房于 2009 年全部销售，并办理竣工验收备案手续及交付手续，实现收入结转成本。 拟开发产品 项目名称 预计开工时间期末数期初数 期末跌价准备凤凰山庄项目 2010.07 240,248,982.10- -苏州凤凰国际书城项目 -361,880,368.75 -凤凰和美项目 -829,847,238.00 -合 计 240,248,982.101,191,727

241、,606.75 -说明： 2008 年 8 月，江苏凤凰置业有限公司通过招拍挂程序取得南京市玄武区红山街道曹后村地块（地块编号：NO.2008G19，即凤凰山庄项目），已于 2009 年 4 月取得该地块土地使用权证。已支付的土地出让金 3.2 亿元抵减取得的收储补偿金，及支付的契税、原计入无形资产中的该地块土地使用权余额一并转入本科目中。 本期苏州凤凰国际书城项目、凤凰和美项目开工，土地成本转入开发成本。 （2）截至 2009 年 12 月 31 日止，存货不存在减值情况。 7、其他流动资产 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 62 项 目 期末数期初数预缴营业税、城建税、教

242、育费附加 45,846,366.5428,129,551.49预缴土地增值税 12,304,350.125,942,653.95合 计 58,150,716.6634,072,205.44 8、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 期初数本期增加本期减少 期末数对其他企业投资 50,000,000.00- 50,000,000.00长期股权投资减值准备 - -合 计 50,000,000.00- 50,000,000.00 （2）长期股权投资汇总表（单位：人民币万元） 被投资单位名称 核算方法 初始投 资成本 期初余额 增减变动 期末余额在本投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比

243、例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备本期现金红利 对其他企业投资 南京龙凤投资置业有限公司 成本法 1,000.00 1,000.00-1,000.002.502.50 - -南京证券有限责任公司 成本法 4,000.00 4,000.00-4,000.002.822.82 - -500.00合 计 5,000.00 5,000.00-5,000.00 说明：南京龙凤投资置业有限公司系江苏凤凰置业有限公司 2005 年 10 月投资的参股公司，该公司主要开发南京铁管巷 A、C 地块。江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 9、固定资产

244、（1）固定资产情况 项 目 期初数本期增加本期减少 期末数一、账面原值合计 2,174,078.368,850,800.64- 11,024,879.00房屋及建筑物 -6,179,089.09- 6,179,089.09机器设备 270,998.37- 270,998.37运输工具 1,367,957.99- 1,367,957.99电子设备及其他 535,122.002,671,711.55- 3,206,833.55二、累计折旧合计 764,832.62516,450.67- 1,281,283.29房屋及建筑物 -73,376.68- 73,376.68机器设备 142,870.025

245、1,381.24- 194,251.26运输工具 459,733.27239,736.89- 699,470.16电子设备及其他 162,229.33151,955.86- 314,185.19三、固定资产账面净值合计 1,409,245.748,850,800.64516,450.67 9,743,595.71房屋及建筑物 -6,179,089.0973,376.68 6,105,712.41机器设备 128,128.35-51,381.24 76,747.11运输工具 908,224.72-239,736.89 668,487.83电子设备及其他 372,892.672,671,711.5

246、5151,955.86 2,892,648.36四、减值准备合计 - -房屋及建筑物 - -机器设备 - -运输工具 - -电子设备及其他 - -五、固定资产账面价值合计 1,409,245.74 9,743,595.71房屋及建筑物 - 6,105,712.41机器设备 128,128.35 76,747.11运输工具 908,224.72 668,487.83电子设备及其他 372,892.67 2,892,648.36说明： 本期固定资产计提折旧金额为 516,450.67 元。 本期由在建工程转入固定资产原值为 6,179,089.09 元。 10、无形资产 无形资产情况 项 目 期初

247、数本期增加本期减少 期末数一、账面原值合计 42,730,788.485,842,934.2442,730,788.48 5,842,934.24 曹后村地块 17,214,000.00-17,214,000.00 - 板仓街地块 25,516,788.48-25,516,788.48 -江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 64 办公楼土地使用权 -5,842,934.24- 5,842,934.24二、累计摊销合计 447,662.96664,510.491,044,546.90 67,626.55 曹后村地块 - - 板仓街地块 447,662.96596,883.941,

248、044,546.90 - 办公楼土地使用权 -67,626.55- 67,626.55三、无形资产账面净值合计 42,283,125.525,775,307.6942,283,125.52 5,775,307.69 曹后村地块 17,214,000.00-17,214,000.00 - 板仓街地块 25,069,125.52-25,069,125.52 - 办公楼 -5,775,307.69- 5,775,307.69 四、减值准备合计 - - 曹后村地块 - - 板仓街地块 - - 办公楼土地使用权 - -五、无形资产账面价值合计 42,283,125.52 5,775,307.69 曹后村

249、地块 17,214,000.00 - 板仓街地块 25,069,125.52 - 办公楼土地使用权 - 5,775,307.69 说明：（1）本期无形资产摊销金额为 664,510.49 元。 （2）江苏凤凰置业有限公司已通过招拍挂程序取得南京市玄武区红山街道曹后村地块，2009 年 4月取得土地使用权证，转入存货科目核算，参见附注五、6。 （3）南京市玄武区板仓街 188 号土地（地籍号 02-009-016-006-6）系出让仓储用地，截至 2009年末，尚未变更为商业用途用地，不能用于房地产开发。2009 年 12 月 29 日，江苏凤凰置业有限公司与江苏省出版印刷物资公司签订国有土地使

250、用权转让合同，江苏凤凰置业有限公司将板仓街地块转让给该公司。经评估，该地块土地估价总地价为 6,513.25 万元，转让价格为 6,500 万元。截至 2009年 12 月 31 日止，已办理权证过户手续，并收到土地转让款。 （4）自用办公楼于 2009 年 8 月办理房屋产权证及土地使用权证，将该办公楼应承担的土地使用权转入本科目中，金额为 5,842,934.24 元，参见附注五、6。 11、递延所得税资产 （1）已确认递延所得税资产 项 目 期末数期初数递延所得税资产： 资产减值准备 1,032,465.5714,432.60预计利润 17,964,173.5723,293,008.55

251、可抵扣亏损 913,246.16240,340.40预计费用 -548,234.38广告费 155,932.39-合 计 20,065,817.6924,096,015.93（2）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 暂时性差异金额资产减值准备 4,129,862.30江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 65预计利润 71,856,694.29可抵扣亏损 3,652,984.64广告费 623,729.56合 计 80,263,270.79 12、资产减值准备明细 本期减少 项 目 期初数本期增加转回转销期末数坏账准备 57,730.394,072,131.9

252、1-4,129,862.30 13、所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 期初数本期增加本期减少期末数一、用于担保的资产 446,585,110.48-446,585,110.48-凤凰和熙苑A地块土地使用权 446,585,110.48-446,585,110.48-说明：抵押借款本期归还，土地使用权抵押解除。 14、应付账款 （1）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额比例(%)金 额 比例(%)1年以内 260,622,851.5594.8344,352,971.44 96.391至2年 14,057,932.075.111,663,070.00 3.612至3年 163,0

253、70.000.06- -合 计 274,843,853.62100.0046,016,041.44 100.00（2）截至 2009 年 12 月 31 日止，应付账款中不存在欠付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或关联方的款项。 （3）账龄超过 1 年的大额应付账款，主要系应付凤凰和鸣苑项目工程尾款。 15、预收款项 （1）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额比例(%)金 额 比例(%)1年以内 866,716,073.00100.0039,527,529.00 7.811至2年 -466,360,139.16 92.19合 计 866,716,073.00100.00505,

254、887,668.16 100.00（2）预收房款按开发项目列示： 项目名称 （预计）竣工时间销售比例(%) 期末数 期初数凤凰和鸣苑 2009.194.40 320,000.00 505,887,668.16凤凰和熙苑 A 地块住宅 2010.1299.23 866,396,073.00 -合 计 866,716,073.00 505,887,668.16江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 66（3）截至 2009 年 12 月 31 日止，预收款项中不存在预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或关联方的款项。 16、应付职工薪酬 项 目 期初数本期增加本期减少期末

255、数（1）工资、奖金、津贴和补贴 -2,502,789.002,502,789.00-（2）职工福利费 -456,920.00456,920.00-（3）社会保险费 -275,667.61275,667.61-其中：.医疗保险费 -73,495.8173,495.81-基本养老保险费 -178,855.44178,855.44-年金缴费 -失业保险费 -8,532.338,532.33-工伤保险费 -9,035.659,035.65-生育保险费 -5,748.385,748.38-（4）住房公积金 -160,891.84160,891.84-（5）辞退福利 -（6）工会经费和职工教育经费 187

256、,030.52178,325.50190,055.16175,300.86（7）非货币性福利 -（8）其他 -其中：以现金结算的股份支付 -合 计 187,030.523,574,593.953,586,323.61175,300.86说明：工会经费、职工教育经费根据规定使用。 17、应交税费 税 项 期末数期初数企业所得税 80,780,824.555,261,215.99营业税 25,867,100.10-土地增值税 96,212,938.99-城市维护建设税 1,810,697.01-教育费附加 1,034,684.02-个人所得税 2,323.1115,222.83土地使用税 -79,

257、044.36合 计 205,708,567.785,355,483.18 18、其他应付款 （1）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额比例(%)金 额 比例(%)1年以内 470,070,957.3099.811,156,804,762.00 99.931至2年 110,000.000.02824,860.00 0.072至3年 800,000.000.17- -合 计 470,980,957.30100.001,157,629,622.00 100.00江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 67（2）截至 2009 年 12 月 31 日止，其他应付款中应付持有公司 5%（

258、含 5%）以上表决权股份的股东单位或其他关联方情况 单位名称 期末数 期初数凤凰集团 257,204,230.50942,600,000.00江苏凤凰新华书业股份有限公司 167,511,885.00-江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司 40,000,000.0090,000,000.00合 计 464,716,115.501,032,600,000.00说明：截至 2009 年 12 月 31 日止，江苏凤凰置业有限公司为开发房地产项目向凤凰集团借款余额为 25,460 万元，借款期限为 1 年以内，按 1 年期银行贷款利率计息，本期已计提尚未支付的利息为2,604,230.50 元，本

259、息合计金额为 257,204,230.50 元。 本期收到江苏凤凰新华书业股份有限公司预付的苏州书城项目代建款 167,511,885.00 元。 根据江苏凤凰置业有限公司与江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司签订南京市玄武区红山街道曹后村地块拆迁补偿协议，江苏凤凰置业有限公司应支付给江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司拆迁补偿款 9,000.00 万元，本期支付 5,000.00 万元，余额为 4,000.00 万元。 （3）截至 2009 年 12 月 31 日止，账龄 2 至 3 年的其他应付款为收取的押金。 19、长期借款 长期借款分类 项 目 期末数期初数抵押借款 -100,00

260、0,000.00保证借款 -100,000,000.00小 计 -200,000,000.00减：一年内到期的长期借款 -合 计 -200,000,000.00说明：（1）江苏凤凰置业有限公司为房地产开发项目向江苏银行南京城南支行借款 2 亿元，借款分两次发放，分别于 2008 年 11 月 20 日及 2009 年 1 月 15 日各发放 1 亿元，该笔借款以凤凰和熙苑 A地块土地使用权作抵押担保。该笔借款已于 2009 年 12 月提前偿还。 （2）江苏凤凰置业有限公司为开发凤凰和熙苑项目向中国工商银行南京城北支行借款 2 亿元，借款分两次发放，分别于 2008 年 12 月 24 日及

261、2009 年 2 月 4 日各发放 1 亿元，由凤凰集团提供连带责任保证。该笔借款已于 2009 年 8 月提前偿还。 （2）金额前两名的长期借款 期末数 期初数贷款单位 借款 起始日 借款终止日币种利率(%)外币金额本币金额外币金额 本币金额江苏银行股份有限公司南京城南支行 2008.11.20 2009.12.10人民币5.67- 100,000,000.00中国工商银行股份有限公司南京城北支行 2008.12.24 2009.8.10人民币5.67- 100,000,000.00合 计 - - 200,000,000.00 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 6820、股

262、本 本期增减（+、-） 股份类别 期初数 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 期末数 股份总数 427,279,539.00 313,321,095.00 - - - 313,321,095.00 740,600,634.00 说明：（1）本次重大资产重组事项构成反向购买，合并财务报表中的权益结构反映法律上母公司即本公司的权益结构，即本公司发行在外权益性证券的数量及种类。本次重大资产重组事项参见附注十。 （2）期初股本数量 427,279,539 股，系本次重大资产重组事项完成后，凤凰集团以持有的江苏凤凰置业有限公司 100%股权对价对应取得本公司的股权为 427,279,539 股。

263、本期增加 313,321,095 股，系本公司本期假设向除凤凰集团以外的其他股东反向增发 292,631,440 股，及凤凰集团用 3,000 万元现金对价取得的本公司股权20,689,655股。期末股本数量740,600,634股（427,279,539292,631,44020,689,655），系本公司期初法定股本数量 557,280,000 股，加本期经批准实际向凤凰集团发行的183,320,634 股股份，即本公司期末发行在外权益性证券为 740,600,634.00 元普通股。本次实际增资183,320,634 股股份，业经京都天华会计师事务所有限公司验证，并于 2009 年 12

264、 月 28 日出具京都天华验字（2009）第 116 号验资报告。 21、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 反向购买股本溢价 378,720,461.00-313,321,095.00 65,399,366.00其他资本公积 91,329,498.48- 91,329,498.48合 计 470,049,959.48-313,321,095.00 156,728,864.48说明：资本公积中反向购买股本溢价，期初数 378,720,461.00 元，系凤凰集团以江苏凤凰置业有限公司 100%股权即 80,600 万股股权对价对应取得本公司 427,279,539 股股权的股

265、本溢价。本期减少313,321,095.00 元，系假设本公司本期反向发行 313,321,095 股股份，未取得相应资产所致。参见附注五、20。 22、盈余公积 项 目 期初数 本期增加本期减少 期末数法定盈余公积 2,842,907.91 29,685,534.37- 32,528,442.28 23、未分配利润 项 目 本期发生额上期发生额 提取或分配比例调整前 上年末未分配利润 24,784,532.89(10,761,951.34) 调整 年初未分配利润合计数 - 调整后 年初未分配利润 24,784,532.89(10,761,951.34) 加：本期归属于母公司所有者的净利润 2

266、93,798,121.8638,389,392.14 减：提取法定盈余公积 29,685,534.372,842,907.91 10%提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 期末未分配利润 288,897,120.3824,784,532.89 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 69其中：子公司当年提取的盈余公积归属于母公司的金额 29,685,534.372,842,907.91 24、营业收入和营业成本 （1）营业收入 项 目 本期发生额上期发生额主营业务收入 1,134,098,781.00312,564,880.00营业成本 588,350

267、,213.96226,511,196.45（2）主营业务（分行业） 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本营业收入 营业成本房地产销售收入 1,134,098,781.00 588,350,213.96312,564,880.00 226,511,196.45（3）主营业务（分产品） 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本营业收入 营业成本凤凰和鸣苑 803,182,240.00 475,112,541.75 312,564,880.00 226,511,196.45凤凰和熙苑 A 地块商业房 330,916,541.00 113,237,672.21 - -合 计

268、 1,134,098,781.00 588,350,213.96 312,564,880.00 226,511,196.45（4）主营业务（分地区） 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本营业收入 营业成本华东地区 1,134,098,781.00 588,350,213.96312,564,880.00 226,511,196.45（5）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额占公司全部营业收入的比例(%)凤凰集团 287,947,300.0025.39江苏凤凰新华书业股份有限公司 182,488,115.0016.09中国农业银行股份有限公司江苏省分行营业部 82

269、,257,560.007.25自然人客户 2 17,077,702.001.51自然人客户 4 11,453,858.001.01合 计 581,224,535.0051.2525、营业税金及附加 项 目 期末数期初数计缴标准营业税 56,704,939.0615,628,244.00销售收入的 5%土地增值税 90,068,446.314,230,572.76增值额的 30%城建税 3,969,345.731,093,977.08营业税的 7%教育费附加 1,701,148.17468,847.32营业税的 3%地方教育费附加 567,049.39156,282.44营业税的 1%合 计 1

270、53,010,928.6621,577,923.60江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 7026、财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额利息支出 19,834,730.507,877,422.70减：利息资本化 19,834,730.507,877,422.70减：利息收入 330,866.37271,776.94手续费 172,529.65 20,072.72合 计 (158,336.72)(251,704.22)说明：利息资本化金额已计入存货。本期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率为 5.53%。 27、资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额坏账损失 4,07

271、2,131.91(18,675.71) 28、投资收益 （1）投资收益明细情况 项 目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 5,000,000.00- （2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额本期比上期增减变动的原因 南京证券有限责任公司 5,000,000.00-2008 年 12 月宣告发放的股利1,000 万元冲减投资成本。 说明：根据南京证券有限责任公司 2009 年 4 月 15 日 2008 年度股东会决议，江苏凤凰置业有限公司于 2009 年 5 月收到该公司发放的现金红利 500.00 万元。 29、营业外收入 项 目 本期发生

272、额上期发生额非流动资产处置利得合计 23,591,876.93-其中：无形资产处置利得 23,591,876.93-其他 46,325.02合 计 23,591,876.9346,325.02说明：江苏凤凰置业有限公司本期将南京市玄武区板仓街 188 号地块转让给江苏省出版印刷物资公司，转让款 6,500 万元，转让成本及相应税金 41,408,123.07 元，参见附注五、10、（3）。 30、营业外支出 项 目 本期发生额上期发生额对外捐赠 10,000.00-其他 51,500.4634,023.84合 计 61,500.4634,023.84 31、所得税费用 （1）所得税费用明细 江

273、苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 71项 目 本期发生额上期发生额按税法及相关规定计算的当期所得税 92,628,891.737,598,399.82递延所得税调整 4,030,198.245,315,113.66合 计 96,659,089.9712,913,513.48 （2）所得税费用与利润总额的关系列示如下： 项 目 本期发生额上期发生额利润总额 390,457,211.83 51,302,905.62 按法定（或适用）税率计算的所得税费用（利润总额*25%） 97,614,302.97 12,825,726.41 对以前期间当期税项的调整 18,765.47-不可抵扣

274、的费用 (973,978.47) 87,787.07 所得税费用 96,659,089.97 12,913,513.48 32、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 代码 本期发生额 上期发生额报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 293,798,121.86 38,389,392.14报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 17,632,407.24 719.93报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 P2=P1-F 276,165,714.62 38,388,672.21稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响 P3 - -稀释事项对扣除非经常性损益后归

275、属于公司普通股股东的净利润的影响 P4 - -期初股份总数 S0 427,279,539.00 44,530,374.00报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 313,321,095.00 382,749,165.00增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mi 0 9报告期因回购等减少股份数 Sj - -减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mj - -报告期缩股数 Sk - -报告期月份数 M0 12 12发行在外的普通股加权平均数 S=S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk 427,279,539.00 331

276、,592,248.00加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股加权平均数 X1 - -计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 427,279,539.00 331,592,248.00其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 - -认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数 - -回购承诺履行而增加的普通股加权数 - -归属于公司普通股股东的基本每股收益 Y1=P1/S 0.69 0.12扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益 Y2=P2/S 0.65 0.12江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 72归属于公司普通股股东的稀释每股收益

277、 Y3=（P1P3）/X2 0.69 0.12扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益 Y4=（P2P4）/X2 0.65 0.12说明：根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露第九条的规定，报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市且构成反向购买的，计算报告期的每股收益时： 报告期的普通股加权平均股数报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数购买日起次月至报告期期末的加权平均股数 报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数购买方（法律上子公司）加权平均股数收购协议中的换股比例期初至购买日所处当月的累计月数报告期月份数 购买日起次

278、月至报告期期末的加权平均股数被购买方（法律上母公司）加权平均股数购买日起次月到报告期期末的累计月数报告期月份数 报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市，计算比较期间的每股收益时： 比较期间的普通股加权平均股数购买方（法律上子公司）加权平均股数收购协议中的换股比例。 根据本次重大资产重组方案，凤凰集团以持有江苏凤凰置业有限公司 100%的股权（80,600万股）加 3,000 万元的现金取得了耀华玻璃 447,969,194 股股份，其中 3,000 万元现金取得的股份数为 30,000,0001.4520,689,655 股，换股数量为 447,969,19420,689,6

279、55427,279,539 股，换股比例为 427,279,539806,000,00053.01234975%。 本次购买江苏凤凰置业有限公司 100%股权的购买日为 2009 年 12 月 28 日。 报告期的普通股加权平均股数报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数购买日起次月至报告期期末的加权平均股数806,000,00053.01234975%313,321,095（除凤凰集团以外其他股东持股数 292,631,440 股凤凰集团以 3,000 万元现金购买的股权 20,689,655 股）0/12427,279,539 股。 比较期间的普通股加权平均股数购买方（法律上子公司）加权平

280、均股数收购协议中的换股比例84,000,00053.01234975%722,000,00091253.01234975%331,592,248.00股。江苏凤凰置业有限公司 2008 年初注册资本为 8,400 万元，2008 年 3 月增资 72,200 万元，2008 年末注册资本为 80,600 万元。 33、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额往来款 169,112,885.00 1,855,195.38其 他 -46,325.02合 计 169,112,885.001,901,520.40说明：本期收到的其他与经营活动有关的现金主

281、要系收到的江苏凤凰新华书业股份有限公司预付的苏州凤凰国际书城项目代建款 167,511,885.00 元。 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额付现费用 19,163,626.0810,896,398.98往来款 2,426,833.20322,519.00其 他 52,800.0034,023.84合 计 21,643,259.2811,252,941.82 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 73（3）收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额利息收入 330,866.37 302,653.49（4）支付的其他与筹资活动有

282、关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额手续费 172,529.65 20,072.72 34、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本期发生额上期发生额1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 293,798,121.8638,389,392.14加：资产减值准备 4,072,131.91(18,675.71)固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧516,450.67357,243.75无形资产摊销 664,510.49447,662.96长期待摊费用摊销 - -处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (23,591,876.93) -固定资产报废损失 -

283、-公允价值变动损失 - -财务费用 (158,336.72)(251,704.22)投资损失 (5,000,000.00) -递延所得税资产减少 4,030,198.245,315,113.66递延所得税负债增加 - -存货的减少 (529,250,794.95)(1,583,660,845.49)经营性应收项目的减少 389,978,665.71243,880,526.50经营性应付项目的增加 768,000,900.7767,946,178.22其他 -经营活动产生的现金流量净额 903,059,971.05(1,227,595,108.19)2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -债

284、务转为资本 -一年内到期的可转换公司债券 -融资租入固定资产 -3、现金及现金等价物净变动情况： -现金的期末余额 147,157,985.8477,403,764.62减：现金的期初余额 77,403,764.6210,682,610.90加：现金等价物的期末余额 -减：现金等价物的期初余额 -现金及现金等价物净增加额 69,754,221.2266,721,153.72（2）现金和现金等价物的构成 项 目 本期发生额上期发生额一、现金 147,157,985.8477,403,764.62江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 74其中：库存现金 4,990.72122.11

285、可随时用于支付的银行存款 147,152,995.1277,403,642.51 可随时用于支付的其他货币资金 -二、现金等价物 -其中：三个月内到期的债券投资 -三、期末现金及现金等价物余额 147,157,985.8477,403,764.62（3）货币资金与现金和现金等价物的调节 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 金 额 期末货币资金 147,157,985.84减：使用受到限制的存款 -加：持有期限不超过三个月的国债投资 -期末现金及现金等价物 147,157,985.84（六）、关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 母公司 名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表人 业

286、务性质 组织机构 代码 凤凰集团 母公司 有限责任公司 南京市中央路 165 号谭跃 省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁等 76586099-3 续： 母公司名称 注册资本(万元) 母公司对本公司持股比例(%) 母公司对本公司表决权比例(%) 本公司 最终控制方 凤凰集团 150,000.00 60.4960.49 江苏省人民政府 说明：本公司的母公司为凤凰集团，凤凰集团前身为江苏省出版集团有限公司。2001 年，根据省级机关机构改革和政企分离的基本原则，江苏省出版新闻局与江苏省出版总社分立，同时组建江苏省出版集团有限公司，江苏省出版总社与江苏省出版集团为两块牌

287、子一个班子，一体化运营。2003 年，江苏省出版集团有限公司更名为江苏凤凰出版传媒集团有限公司。江苏省出版总社与凤凰集团实质上为同一主体，其资产由中共江苏省委宣传部和江苏省财政厅共同监督管理。江苏省出版总社组织机构代码：46600056-3。 报告期内，母公司注册资本（实收资本）变化如下： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金额 72,000.00 78,000.00 - 150,000.00 2、本公司的子公司情况 子公司全称 子 公 司类型 企 业 类型 注册地 法定代表人 业 务 性质 注册资本(万元)持股比例(%)表决权比例(%) 组织机构代码江 苏 凤 凰 置业有限公司 直接

288、控股 有限责任公司 南京市 陈海燕房地产开发 80,600.00100.00 100.00 78026980-0苏 州 凤 凰 置业有限公司 间接控股 有限责任公司 苏州市 齐世洁房地产开发 2,000.00100.00 100.00 67393724-4南 京 凤 凰 置业有限公司 间接控股 有限责任公司 南京市 齐世洁房地产开发 1,000.00100.00 100.00 67494993-3江 苏 凤 凰 地产有限公司 间接控股 有限责任公司 南京市 齐世洁房地产开发 1,000.00100.00 100.00 67902012-X江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 75

289、 3、本公司的其他关联方情况 关联方名称 与本公司关系 组织机构代码江苏省出版印刷物资公司 同一母公司 13475114-1江苏凤凰新华书业股份有限公司 同一母公司 13475217-9江苏新华印刷厂 同一母公司 13475186-2江苏凤凰印务有限公司 同一母公司 75129717-5中国耀华玻璃集团公司 前控股股东 10001396-8 4、关联交易情况 （1）向关联方销售商品 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 金额（万元）占同类交易金额的比例()金额（万元） 占同类交易金额的比例()凤凰集团 销售开发产品 市场价 28,794.73 25.39-

290、-江苏凤凰新华书业股份有限公司 销售开发产品 市场价 18,248.8116.09- -合 计 47,043.5441.48- -（2）关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日 担保是否已经履行完毕 凤凰集团 江苏凤凰置业有限公司 20,000 万元2008.12.242009.8.10 是说明：凤凰集团为江苏凤凰置业有限公司从中国工商银行南京城北支行 2 亿元长期借款提供连带责任保证，该笔借款已于 2009 年 8 月归还。 （3）关联方资金拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率 凤凰集团 200,000,000.00 2009-10-112010-10-10

291、5.31%凤凰集团 54,600,000.00 2009-12-92010-5-7 5.31%合 计 254,600,000.00 （4）关联方资产转让 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易类型 关联交易定价原则 金额 占同类交易金额的比例(%) 金额 占同类交易金额的比例(%) 江苏省出版印刷物资公司 转让土地使用权 资产转让 评估价格6,500 万元100.00 - - 说明：江苏凤凰置业有限公司本期向江苏省出版印刷物资公司转让南京市玄武区板仓街 188 号地块，参见附注五、10、（3）。 （5）其他关联交易 提供服务 2008 年 8 月 22 日，江苏凤凰印务有限公司

292、、江苏新华印刷厂与江苏凤凰置业有限公司签订项目委托代建协议，委托江苏凤凰置业有限公司代建江苏凤凰印务有限公司厂房扩建项目，项目总投资暂定 6,800 万元（按实结算），项目建设全过程手续以江苏凤凰印务有限公司为建设单位办理，该项目建成后归江苏凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂所有，江苏凤凰置业有限公司按工程总投资额的 3%收取代建管理费，截至 2009 年 12 月 31 日止，尚未完工。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 76根据江苏凤凰置业有限公司与江苏凤凰新华书业股份有限公司（原“江苏省新华书店集团有限公司”）签订的关于“苏园土挂（2008）05 号地块”项目开发建设与书

293、城经营协议书，江苏凤凰置业有限公司为其代建苏州书城项目。根据 2010 年 3 月 23 日江苏凤凰置业有限公司、江苏凤凰新华书业股份有限公司、苏州凤凰置业有限公司三方签订的协议书，以最终竣工决算确认的建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额作为计算工程建设管理费用的基数依据，江苏凤凰新华书业股份有限公司应按该基数的 0.5%向苏州凤凰置业有限公司支付委托工程建设管理费用，本期收到该公司预付的代建款 167,511,885.00 元。 使用关联方资产 江苏凤凰置业有限公司于 2009 年 9 月底搬入新办公楼前，无偿使用江苏省出版总社位于南京市中央路 165 号 12 楼 10 间办公用房。 5、

294、关联方应收应付款项 项目名称 关联方 期末数 期初数 其他应付款 凤凰集团 257,204,230.50942,600,000.00 江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司 40,000,000.0090,000,000.00 江苏凤凰新华书业股份有限公司 167,511,885.00- （七）、或有事项 江苏凤凰置业有限公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，截至 2009 年 12 月31 日止，担保累计余额为 32,971.43 万元，上述担保为阶段性担保，即从商品房承购人与银行签订按揭合同至商品房承购人两证（房产证与土地证）办妥并将商品房他项权证交付银行之日止。因尚未发生由

295、于担保连带责任而发生损失之情形，该担保事项将不会对江苏凤凰置业有限公司的财务状况造成重大影响。 除上述或有事项外，本公司不存在其他需披露的或有事项。 （八）、承诺事项 1、重大承诺事项 已签约但尚未于财务报表中确认的承诺事项 期末数 期初数 购买凤凰和熙苑 B 地块土地使用权 - 353,500,000.00大额发包合同 81,436,248.65 59,188,300.00 2、前期承诺履行情况 （1）截至 2009 年 12 月 31 日止，江苏凤凰置业有限公司已支付购买凤凰和熙 B 地块土地使用权款项 2 亿元，其余 15,350 万元已计入应付账款科目中。 （2）期初承诺事项中的大额发

296、包合同余额主要系凤凰和熙苑 A 地块项目建筑工程发包合同中按工程进度尚未付款部分形成，由于本期凤凰和熙苑 A 地块项目基本已完工，该部分合同款项在本期已支付或计入应付账款科目中。 截至 2009 年 12 月 31 日止，本公司不存在其他应披露的承诺事项。 （九）、资产负债表日后事项 2010 年 1 月 26 日，本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司与关联方江苏凤凰新华书业股份有限公司联合参加了南通市位于崇川路北侧、行政中心中央绿轴东侧的 CR9058 地块竞拍，并以约 3.48 亿元的价格竞得该地块。2010 年 2 月 2 日，江苏凤凰置业有限公司、江苏凤凰新华书业股份有限公司与南通市国

297、土资源局就受让该地块正式签订了土地出让协议。该地块规划建筑面积不超过 129,000 平方米，其中书城建筑面积 50,000 平方米左右。根据规划建筑面积分摊，江苏凤凰置业有限公司应于 2010江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 77年 6 月 28 日前支付土地出让价款 2.13 亿元，截至 2010 年 3 月 23 日止，已支付 3,220 万元。该项目中的书城将由江苏凤凰置业有限公司代建。根据双方签订的委托代建协议，以最终竣工决算确认的建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额作为计算工程委托事物报酬的基数依据，江苏凤凰新华书业股份有限公司应按该基数的 0.5%向江苏凤凰置业

298、有限公司支付委托事务报酬。 截至 2010 年 3 月 23 日止，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 （十）、其他重要事项 重大资产重组事项 1、本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产、国有股权转让方案的主要内容： 2008 年 12 月 7 日，耀华玻璃与凤凰集团签署秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议，耀华玻璃以所拥有的全部资产与负债（作为置出资产）与凤凰集团所持江苏凤凰置业有限公司 100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买，江苏凤凰

299、置业有限公司 100股权进入耀华玻璃。 截止评估基准日 2008 年 9 月 30 日，耀华玻璃账面净资产为 336,546,957.11 元，经评估净资产价值为 353,548,202.89 元，在上述评估值的基础上，本次置出资产的价格确定为 353,548,202.89 元。截止评估基准日 2008 年 9 月 30 日，江苏凤凰置业有限公司账面净资产为 890,415,917.81 元，经评估净资产价值为 1,281,150,614.66 元。在上述评估值的基础上，本次置入资产的价格确定为1,281,150,614.66 元。 耀华玻璃新增股份的价格依据重组定价基准日前 20 个交易日股

300、票交易均价确定为 5.06 元/股；置入资产与置出资产的差额部分为 927,602,411.77 元，换算成耀华玻璃需向凤凰集团定向增发的股份为183,320,634 股，该部分股份由凤凰集团全部享有。根据协议规定，自评估基准日起至上述置入资产股权过户完成之日，置入资产在该期间产生的收益由耀华玻璃享有；自评估基准日起至置出资产交割日，置出资产的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的亏损）均由耀华集团承担或享有。 2008 年 12 月 7 日，耀华集团与凤凰集团签署中国耀华玻璃集团公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 264,648

301、,560.00 股国有股之股份转让协议，在上述重大资产置换暨非公开发行股票进行的同时，耀华集团将所持有的耀华玻璃全部股份（264,648,560股，占耀华玻璃总股本的 47.49%）转让给凤凰集团，根据北京百慧勤投资管理有限公司出具的秦皇岛耀华玻璃股份有限公司价值咨询报告，以 2008 年 9 月 30 日为基准日，耀华玻璃股份的合理估值约为 1.45 元/股。凤凰集团以其通过资产置换取得的耀华玻璃净资产加上 3,000 万元的现金作为对价购买上述股权。 2、本次重大资产重组实施情况： （1）上述重大资产置换暨非公开发行股票购买资产、国有股权转让方案已经国资管理部门、耀华玻璃股东大会批准，于

302、2009 年 9 月 29 日取得中国证券监督管理委员会的批复文件。 （2）2009 年 12 月 28 日，耀华玻璃与凤凰集团及耀华集团签署了相关置入资产及置出资产的交割确认文件，自 2009 年 12 月 28 日起，耀华玻璃原有的全部资产与负债已全部由耀华集团接收，人员也全部由耀华集团接收和安置，耀华玻璃持有江苏凤凰置业有限公司 100%股权。2009 年 12 月 31 日，取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具过户登记确认书，确认耀华集团所持有的耀华玻璃 263,775,360 股限售流通股和 873,200 股无限售流通股已过户到凤凰集团名下。 2009 年 12 月 28

303、 日，耀华玻璃向凤凰集团非公开发行 183,320,634 股股份业经京都天华会计师事务所有限公司验证。2010 年 1 月 5 日，取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，确认耀华玻璃向凤凰集团非公开发行的 183,320,634 股股票已完成证券登记手续。 2009 年 12 月 28 日，第四届董事会第三十七次会议进行董事会换届选举，凤凰集团实质控制本公司。 2010 年 1 月 26 日，耀华玻璃在江苏省工商行政管理局办理完毕公司名称、注册资本、经营范围及住所地等工商注册信息变更登记手续。 (十一)、母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 （1）应收账款按

304、账龄披露 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 78期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 - - -25,373,165.2435.121,548,167.56 1-2 年 - - -5,927,573.318.20674,330.26 2-3 年 - - -3,118,473.014.32803,904.43 3 年以上 - - -37,822,983.4252.3630,526,772.25 合 计 - - -72,242,194.98100.0033,553,174.50 （2）应收账款按种类披露 期末数 期初数 种

305、类 金 额 比例(%) 坏账准备 比例(%) 金 额 比例(%) 坏账准备 比例(%) 单项金额重大的应收账款 - - -单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 - -25,301,755.3335.02 25,301,755.33100.00其他不重大应收账款 - -46,940,439.6564.98 8,251,419.1717.58合 计 - -72,242,194.98100.00 33,553,174.5046.45 2、 其他应收款 （1）其他应收款按账龄披露 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备金 额比例(%) 坏账准备1 年以内 - -

306、 -51,572,741.7129.61 339,172.231 至 2 年 - - -37,442,192.0721.50 24,566.412 至 3 年 - - -4,976,732.672.86 409,518.143 年以上 - - -80,153,728.3546.03 8,592,759.88合 计 - - -174,145,394.80100.00 9,366,016.66（2）其他应收款按种类披露 期末数 期初数 种 类 金 额 比例(%) 坏账准备 比例(%)金 额 比例(%) 坏账准备 比例(%)单项金额重大的其他应收款 - - - -单项金额不重大但按信用风险特征组合后

307、该组合的风险较大的其他应收款 - - -3,127,806.101.80 3,127,806.10100.00其他不重大其他应收款 - - -171,017,588.7098.20 6,238,210.563.65合 计 - - -174,145,394.80100.00 9,366,016.665.38 3、长期股权投资 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 79 被投资单位名称 核算方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在本投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备本期计提减值准备本期现金红利对子公

308、司投资 江苏凤凰置业有限公司 成本法 1,281,150,614.66 -1,281,150,614.661,281,150,614.66100.00 100.00 -秦皇岛耀华镀膜玻璃厂 成本法 11,450,000.00 - - -秦皇岛耀华兴业镀膜有限公司 成本法 40,390,000.00 14,269,249.74(14,269,249.74)- - -耀华玻璃工业园有限责任公司 成本法 127,415,620.00 56,762,417.70(56,762,417.70)- - -沈阳耀华玻璃有限责任公司 成本法 37,500,000.00 0.000.00 - - -冷水江耀华耐

309、火材料有限公司 成本法 39,574,896.93 25,166,924.59(25,166,924.59)- - -秦皇岛耀华船业有限公司 成本法 5,800,000.00 2,298,202.84(2,298,202.84)- - -耀华科达新材料公司 成本法 3,664,741.23 2,618,827.13(2,618,827.13)- - -对其他企业投资 耀华国投浮法玻璃有限公司 成本法 63,200,000.00 46,945,436.03(46,945,436.03)- - -北京耀华康业科技发展有限公司 权益法 3,000,000.00 1,826,177.40(1,826,

310、177.40)- - -华夏世纪创业投资有限公司 成本法 15,000,000.00 5,276,761.88(5,276,761.88)- - -合计 1,628,145,872.82 155,163,997.311,125,986,617.351,281,150,614.66- - -说明：经中国证券监督管理委员会关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可20091030 号）文批准，耀华玻璃本期以所拥有的全部资产与负债（作为置出资产）与凤凰集团所持江苏凤凰置业有限公司 100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换，置入

311、资产超过置出资产价值的差额部分，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买，耀华玻璃取得江苏凤凰置业有限公司 100股权。同时，耀华玻璃原持有的投资已作为置出资产置出。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 193,810,629.58466,513,697.00其他业务收入 3,947,603.355,550,592.08营业成本 211,308,863.37482,917,684.52（2）主营业务（分行业） 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本营业收入营业成本玻 璃 193,810,629.58 207,919,045.7746

312、6,513,697.00476,450,481.67（3）主营业务（分产品） 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 80本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 平板玻璃 152,329,853.43145,839,185.26405,447,733.18 408,534,409.13工业技术玻璃 41,480,776.1562,079,860.5161,065,963.82 67,916,072.54合 计 193,810,629.58207,919,045.77466,513,697.00 476,450,481.67（4）主营业务（分地区）

313、本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北地区 193,810,629.58207,919,045.77466,513,697.00 476,450,481.67（5）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额占公司全部营业收入的比例(%)青岛骑士 RIDER 24,572,753.5012.43沈阳营耀物资贸易有限公司 19,342,896.349.78上海源润铝材玻璃有限公司 17,216,411.088.71广东广州利晶贸易有限公司 14,905,453.857.54秦皇岛市向南物流有限公司 14,004,377.617.08合 计 90,0

314、41,892.3845.54 5、现金流量表补充资料 补充资料 本期发生额 上期发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 (145,323,043.18)(218,092,713.27)加：资产减值准备 81,610,591.91131,236,629.05 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧46,540,943.9835,522,996.63 无形资产摊销 410,885.99547,847.98 长期待摊费用摊销 -处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (69,021.52)(131.87)固定资产报废损失 -635,110.32 公允价值变动损失 -财务费用

315、 12,373,217.0619,116,171.40 投资损失 -递延所得税资产减少 -递延所得税负债增加 -存货的减少 20,049,280.6120,685,584.84 经营性应收项目的减少 23,135,819.42(13,459,415.91)经营性应付项目的增加 (14,585,839.67)113,427,317.86 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 81其他 -经营活动产生的现金流量净额 24,142,834.6089,619,397.03 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 -一年内到期的可转换公司债券 -融资租入固定资产 -3、现金

316、及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 -14,344,963.98 减：现金的期初余额 14,344,963.9841,920,390.28 加：现金等价物的期末余额 -减：现金等价物的期初余额 -现金及现金等价物净增加额 (14,344,963.98)(27,575,426.30) （十二）、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项 目 本期发生额 说明 非流动性资产处置损益 23,591,876.93 转让板仓街地块收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (61,500.46)营业外支出非经常性损益总额 23,530,376.47 减：非经常性损益的所得税影响数 5,897,969.

317、23 非经常性损益净额 17,632,407.24 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） - 归属于公司普通股股东的非经常性损益 17,632,407.24 2、净资产收益率和每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 基本每股收益归属于公司普通股股东的净利润 27.41 0.69扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 25.77 0.65其中，加权平均净资产收益率的计算过程如下： 项 目 代码 报告期报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 293,798,121.86报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 17,632,407.24报告期扣除非经常性损益后归

318、属于公司普通股股东的净利润 P2=P1-F 276,165,714.62归属于公司普通股股东的期初净资产 E0 924,956,939.28江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 82报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产 Ei -新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mi -报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股东的净资产 Ej -减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mj -其他事项引起的净资产增减变动 Ek -其他净资产变动下一月份起至报告期期末的月份数 Mk -报告期月份数 M0 12归属于公司普通股股东的期末净资产 E1 1,218,7

319、55,061.14归属于公司普通股股东的加权平均净资产 E2=E0+P1/2+Ei*Mi/M0-Ej*Mj/M0+Ek*Mk/M0 1,071,856,000.21 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 Y1=P1/E2 27.41扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 Y2=P2/E2 25.77 3、公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明 （1）货币资金期末余额为 14,715.80 万元，较期初余额增加 90.12%，主要系凤凰和熙苑 A 地块本期预售住宅，销售款增加所致。 （2）应收账款期末余额为 3,834.49 万元，较期初余额大幅增加，主要系 20

320、09 年末凤凰和熙苑 A地块商业房销售，应收购房款及购房按揭款增加所致。 （3）预付款项期末为 632.83 万元，较期初余额大幅减少，主要系预付的凤凰和鸣苑 B 地块土地款及凤凰山庄项目土地款本期转入存货科目所致。 （4）其他应收款期末余额为 222.63 万元，较期初余额增加 352.96%，主要系支付的工程项目押金增加所致。 （5）其他流动资产期末余额为 5,815.07 万元，较期初余额增加 70.67%，主要系 2009 年凤凰和熙苑 A 地块住宅预售房款增加，相应预缴的土地增值税、营业税、城建税、教育费附加增加所致。 （6）无形资产期末余额为 577.53 万元，较期初余额减少 8

321、6.34%，主要系 2009 年凤凰山庄项目土地使用权转入存货，及转让板仓街土地使用权所致。 （7）应付账款期末余额为人民币 27,484.39 万元，较期初余额增加 497.28%，主要系工程款增加及凤凰和熙苑 B 地块土地款未支付所致。 （8）预收款项期末余额为 86,671.61 万元，较期初余额增加 71.38%，主要系凤凰和熙苑 A 地块住宅本期预售，预收房款增加所致。 （9）应交税费期末余额为 20,570.86 万元，较期初余额大幅增加，主要系凤凰和熙苑 A 地块商业房本期销售，本期收入增加，相应的税费增加所致。 （10）其他应付款期末余额为 47,098.10 万元，较期初余额

322、减少 59.32%，主要系本期偿还凤凰集团借款 6.88 亿元所致。 （11）长期借款期末余额为 0，主要系本期偿还银行借款所致。 （12）营业收入、营业成本本期发生额分别为 113,409.88 万元、58,835.02 万元，较上期分别增加 262.84%和 159.74%，主要系凤凰和鸣苑商业房、超市、住宅及凤凰和熙苑 A 地块项目商业房等产品在本期已销售，并办理交付手续，结转收入、成本所致。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2009 年年度报告 83（13）营业税金及附加本期发生额为 15,301.09 万元，较上期增加 609.11%，主要系本期销售收入增加所致。 （14）销售费用本期

323、发生额为 1,891.34 万元，较上期增加 187.11%，主要系本期销售凤凰和熙苑 A地块项目商业房、住宅的佣金增加，及广告宣传费增加所致。 （15）资产减值损失本期发生额为 407.21 万元，较上期大幅增加，主要系应收账款增加，相应坏账准备增加所致。 （16）营业外收入本期发生额为 2,359.19 万元，较上期大幅增加，主要系本期转让板仓街地块，取得转让收益 2,359.19 万元所致。 （17）所得税费用本期发生额为 9,665.91 万元，较上期增加 648.51%，主要系本期利润总额较上期增加，相应所得税费用增加所致。 （十三）、财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司第五届董事会第二次会议于 2010 年 3 月 23 日批准。 十二、备查文件目录 1、公司董事长、财务总监和财务部负责人签名的会计报表； 2、京都天华会计师事务所有限公司审计报告原件； 3、报告期内在中国证券报、上海证券报上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长： 陈海燕 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年 3 月 23 日