1、注册会计师-公司战略与风险管理注册会计师-公司战略与风险管理 第 1 页 本节主要知识点：内部治理结构 外部治理机制 第 06 讲 公司内部治理结构和外部治理机制第三节 公司内部治理结构和外部治理机制第 06 讲 公司内部治理结构和外部治理机制第三节 公司内部治理结构和外部治理机制 【知识点】内部治理结构【知识点】内部治理结构 考试频率 重要程度不重要 考试题型选择题主观题（冷门点）复习建议掌握内部治理结构的基本框架，细节内容尽量熟悉 公司内部治理结构是指主要涵盖 股东大会、董事会（监事会）、高级管理团队以及公司员工股东大会、董事会（监事会）、高级管理团队以及公司员工之间责权利相互制衡的制度体
2、系。(一）公司内部治理结构的不同模式（了解）内部治理结构模式 示例国家 特征 单层董事会制 英国、美国 最高权力机构股东大会决策、监督机构董事会执行机构经理人员 双层董事会制 德国 最高权力机构股东大会决策、监督机构监事会 执行机构董事会（管理委员会）复合结构制 日本、中国、韩国等 最高权力机构股东大会决策、监督机构董事会 监督独立监察人（监事会）执行机构经理人员 （二）公司内部治理结构各方主体的权力和义务 1.股东大会 （1）股东与股东权利 自然人股东法人股东 股东分类 普通股股票必须有票面金额必须有票面金额，不允许公司发行无面额股票。旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准
3、押题微信：1240392823注册会计师-公司战略与风险管理注册会计师-公司战略与风险管理 第 2 页股东普通股股东权利：剩余收益请求权和剩余财产清偿权；监督决策权；优先股优先认股权；股票转让权。股东 优先股的根本特征在于优先股股东在公司收益分配和财产清算方面比普通股股东享有优先权。与这种优先权相伴随的是，优先股股东一般不享有股东大会投票权。优先股股东的权利主要集中于以下几方面：利润分配权利润分配权：在利润分配方面，公司要在支付了优先股股利之后才能向普通股股东支付股利。优先股股利通常是按照面值的固定比例支付的。剩余财产清偿权剩余财产清偿权：当公司因经营不善而破产时，在偿还全部债务和清理费用之后
4、，如有剩余财产，优先股股东有权按票面价值优先于普通股股东得到清偿。管理权：管理权：优先股股东的管理权是有严格限制的。在公司的股东大会上，优先股股东没有表决权。但是，当公司研究与优先股有关的问题时有权参加表决。（2）股东大会 公司设立由股东组成的股东会（股东大会），股东大会是公司的权力机构股东大会是公司的权力机构，行使决定公司重大问题的权力，决定公司合并、分立、解散、年度决算、利润分配、董事会成员等重大事项。基本特征 第一，公司内部的最高权力机构和决策机构；第二，公司的非常设机构。年会 我国公司法规定，股东大会应当每年召开一次年会每年召开一次年会。应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。股东
5、大会会议 临时股东大会 有下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东大会。一是董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；二是公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；三是持有公司股份 10%以上的股东请求时；四是董事会认为必要时；五是监事会提议召开时。股东大会 职权 决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分
6、立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。（3）机构投资者 自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等。用脚投用脚投票票 机构投资者作为投资人通过买入或卖出公司股票而参与被投资公司的管理的行为。机构投资者参与公司治理的两种途径 用手用手机构投资者通过董事会选举获取董事会席位，入驻董事会和出席股东旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823注册会计师-公司战略与风险管理注册会计师-公司战略与风险管理 第 3 页投票投票 大会，对
7、公司投资、融资、人事、分配等重大问题议案进行表决或否决，参与公司的重要决策，直接对公司董事会和经理层的行为施加影响。2.董事会 （1）职能 我国公司法规定：股份有限公司设董事会，董事会对股东大会负责，行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项
8、；制定公司的基本管理制度。（2）董事及其分类 内部董内部董事事 也称执行董事，主要指担任董事的本公司管理人员，如总经理、常务副总经理等。【关联董事】【关联董事】指虽然不在公司中担任其他职位，但仍与公司保持着利益关系的董事，如公司关联机构的雇员或咨询顾问等。外部董外部董事事 指不在公司担任除董事 以外的其他职务的董事，如其他上市公司总裁、公司咨询顾问和大学教授 等。【独立董事】【独立董事】是真正具有独立性的董事，他们不仅是公司的外部董事，而且还是需要与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事，如大学的教授、退休的政府官员等。（3）董事的权利及义务 权利 出
9、席董事会会议。表决权。董事会临时会议召集的提议权。通过董事会行使职权而行使权利。善管义务善管义务 董事必须忠实于公司。董事必须维护公司资产。董事在董事会上有审慎行使决议权的义务。义务 竞业禁止义竞业禁止义务务 董事不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务。（4）几个专门委员会 原则上都应由独立董事构成原则上都应由独立董事构成。审计委员会 检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；与公司外部审计机构进行交流；对内部审计人员及其工作进行考核；对公司的内部控制进行考核；检查、监督公司存在或潜在的各种风险；检查公司遵守法律、法规的情况。旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题
10、微信：1240392823注册会计师-公司战略与风险管理注册会计师-公司战略与风险管理 第 4 页薪酬与考核委员会 负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。提名委员会 分析董事会构成情况，明确对董事的要求；制定董事选择的标准和程序；广泛搜寻合格的董事候选人；对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核；确定董事候选人，提交股东大会表决。战略决策委员会 制定公司长期发展战略；监督、核实公司重大投资决策等。3.监事会（董事、经理及财务负责人不得兼任监事董事、经理及财务负责人不得兼任监事）经营规模较大的 设立监事会，其成员不得少于
11、 3 人。监事会应在其组成人员中推选 1 名召集人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。有限责任公司 股东人数较少和规模较小的 可以设 1 至 2 名监事。股份有限公司 设监事会，其成员不得少于 3 人。关于监事会组成和人员产生方式的要求与有限责任公司相同。4.经理层（由董事会聘任由董事会聘任）职权 我国公司法规定，公司经理人员的职权包括：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体
12、规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。薪酬激励 （1）年薪制：将经营者的收入与业绩挂钩；易导致短期行为。（2）股权激励：兼具“报酬激励”与“所有权激励”双重作用。5.国有企业各级党委（党组）（略）【知识点】外部治理机制【知识点】外部治理机制 考试频率 重要程度不重要 考试题型选择题主观题（冷门点）复习建议理解 外部治理机制主要是指除企业内部的各种监控机制外，还包括各个 市场机制（如产品市场、资本市市场机制（如产品市场、资本市场、经理人市场）场、经理人市场）对公司的监控和约束。（一）产
13、品市场 产品市场的竞争对经理人员的约束主要来自两个方面：一方面，在充分竞争的市场上，只有最有效率的企业才能生存，作为企业的经理人员自然也就面临更大的压力。另一方面，产品市场的竞争可以提供有旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823注册会计师-公司战略与风险管理注册会计师-公司战略与风险管理 第 5 页关经理人员行为的更有价值的信息。（二）资本市场 资本市场对经理人员行为的约束是通过接管和兼并方式进行的，也就是通过资本市场上对企业控制权的争夺的方式进行的。（三）经理人市场 经理人市场之所以对经理人员的行为有约束作用，是因为在竞争的市场上声誉是决定个人价值的重要因素。本节知识点复习建议：本节内容文字量较大，考试概率和分值并不高。可适当掌握内部治理结构基本框架，细节内容适当熟悉。外部治理机制以理解为主。本节主观题考点：内部治理结构（冷门点）外部治理机制（冷门点）旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823