1、注册会计师-经济法注册会计师-经济法第 1 页第 02 讲合伙事务执行与损益分配、入退伙、特殊普通合伙第二节普通合伙企业（中）一、普通合伙企业的事务执行与损益分配第 02 讲合伙事务执行与损益分配、入退伙、特殊普通合伙第二节普通合伙企业（中）一、普通合伙企业的事务执行与损益分配1.概述（1）合伙人在执行合伙事务中的权利与义务在执行合伙事务中，合伙人享有 同等权利同等权利，与出资额无关；执行事务的合伙人 对外代表对外代表合伙企业，对内向其他合伙人报告，受其监督；【特别提示】其他合伙人监督方式主要有查阅账簿、提出异议和撤销委托等（注意：提出异议，是指数人执行合伙事务时，执行事务人对其他执行人提出异
2、议）。合伙人 不得不得自营或者与他人合营 与本企业相竞争的业务与本企业相竞争的业务。【特别提示】合伙人实施该行为，行为获得的 收益归合伙企业所有收益归合伙企业所有。给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。【对比】合伙人不得与本企业进行交易，除非合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意。（2）执行事务的决议办法有约定的从约定；没约定的，实行一人一票，由全体合伙人 过半数过半数通过的表决办法。另有规定除外。【特别提示】考虑到合伙人的无限连带责任，对合伙事务的决议，以“人头决”作为基本规则，一人一票，而不是考虑出资额。这一点，与公司股东会表决和破产法中的债权人会议等表决规则有很大不同。
3、另有规定，主要考点在于后文所讲，需要全体合伙人一致同意的事项。（3）损益分配合伙企业的利润分配、亏损分担，按照 合伙协议合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人 协商协商决定;协商不成的，由合伙人按照 实实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人 平均平均分配、分担。【特别提示】概括一下，分四步走。有约定的从约定，没有约定的协商，协商不成的看实缴，无法确定的平均分。不得将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损不得将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。【经典例题单选题】某普通合伙企业有甲、乙、丙、丁四位合伙人，合伙协议约定，合伙企业债
4、务由合伙人平均承担。现该合伙企业无力清偿到期债务 12 万元，甲向债权人清偿了 9 万元，乙向债权人清偿了 3 万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业债务内部追偿的表述中，正确的是（）。A.甲无权向丙或丁追偿 3 万元B.甲可以向乙追偿 3 万元C.甲可以向丁追偿 3 万元D.甲可以向丙追偿 6 万元正确答案C答案解析本题考核合伙企业的损益分配。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。题目中合伙协议约定“平均承担”，那么甲可以旭
5、晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823注册会计师-经济法注册会计师-经济法第 2 页向丙、丁各追偿 3 万元。【经典例题单选题】2017 年 6 月，自然人甲、乙、丙设立某合伙企业。合伙协议约定：甲、乙各出资 30 万元，丙出资 90 万元，均应于合伙企业成立之日起 2 年内缴清。合伙协议未约定利润分配事项。2018年 6 月，合伙企业拟分配利润，此时甲、乙已完全履行出资义务，丙已向合伙企业出资 60 万元，在甲、乙、丙未能就利润分配方案达成一致意见的情形下，下列关于此次利润应如何分配的表述中，正确的是（）。A.甲、乙、丙应按 1：1：2 的比例分
6、配B.甲、乙、丙应按 1：1：3 的比例分配C.甲、乙、丙应按 1：1：1 的比例分配D.甲、乙、丙应按各自对合伙企业的贡献度分配正确答案A答案解析本题考核合伙人损益分配的规则。按照上述知识点提示，应分四步来确定合伙人份额。首先看约定，其次看协商，协商不成看实缴出资比例，出资比例无法确定时按人头平分。本题中，合伙人对利润分配未做约定，也未提及协商一致，则看实缴出资比例。甲、乙实缴出资 30 万元，丙实缴出资 60 万元。故比例为 1:1:2，选项 A 正确。【提示】本题核心考点在实缴出资，需注意。2.2.合伙事务执行的 一致同意事项一致同意事项除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体
7、合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权或者其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。【特别提示】合伙人为合伙企业提供担保或者合伙人以个人名义为他人提供担保，无需全体合伙人一致同意无需全体合伙人一致同意。本考点为核心高频考点。【经典例题多选题】甲、乙、丙三人共同出资成立某普通合伙企业，合伙协议约定甲担任合伙事务执行人，但并未约定其执行事务的权限。根据合伙企业法律制度的规定，下列事项中，甲无权单独决定的有（）。A.变更该企
8、业的名称B.变更该企业的经营范围C.变更该企业主要经营场所的地点D.聘任丁担任该合伙企业总经理正确答案ABCD答案解析本题考核合伙事务执行的形式。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。【经典例题多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列事项中，除合伙协议另有约定外，应当经旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押
9、题微信：1240392823注册会计师-经济法注册会计师-经济法第 3 页全体合伙人一致同意方能通过的有（）。A.合伙人向合伙人以外的人转让其合伙份额B.合伙企业分配利润C.合伙企业处分其不动产D.合伙企业聘任合伙人以外的人担任企业的经营管理人员正确答案ACD答案解析本题考核合伙企业事务执行的形式。除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，选项 A 正确。除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产应当经全体合伙人一致同意，选项 C 正确。聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员时，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙
10、人一致同意，选项 D 正确。3.非合伙人参与经营管理（1）除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（2）被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务的，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法 承担赔偿责任承担赔偿责任。二、普通合伙企业与第三人关系二、普通合伙企业与第三人关系1.合伙人对外代表权可以取得合伙企业对外代表权的合伙人，主要有三种情况：一是由 全体全体合伙人共同执行合伙企业事务。二是由 部分部分合伙人执行合伙企业事务的。三是由于特别授权在 单项单项合伙事务上有执行权的合伙
11、人，依照授权范围可以对外代表合伙企业。【特别提示】合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。2.合伙企业的债务清偿与合伙人的关系（1）合伙企业应该 优先用企业财产偿还债务优先用企业财产偿还债务。即合伙企业的债权人应首先从合伙企业的全部财产中求偿，而不应当向合伙人个人直接请求债权。有余额不能清偿的，普通合伙人对外承担无限连带责任。（2）合伙人的无限责任和连带责任，均 以合伙企业财产不足以清偿到期债务为发生前提以合伙企业财产不足以清偿到期债务为发生前提。【特别提示】普通合伙人对外承担连带责任后，对内按约定确定份额后承担责任。普通合伙人不能以内部债务承担份额的约
12、定对抗外部债权人。3.合伙人的债务清偿与合伙企业的关系（1）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利；【特别提示】合伙人在合伙企业中的权利，包括监督、提出异议、分红、撤换执行事务合伙人等。上述权利，均不能由合伙人的债权人代替其行使。（2）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823注册会计师-经济法注册会计师-经济法第 4 页的 收益收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院 强制执行强制执行该合
13、伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。【特别提示】此处的收益，只能是合伙企业依照程序已经分配给合伙人的收益，不包括应分而未分的收益。（3）人民法院强制执行合伙人财产份额时，应当 通知全体合伙人通知全体合伙人，其他合伙人有 优先购买权优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。【经典例题多选题】甲为某普通合伙企业合伙人，因个人原因欠合伙企业以外的第三人乙 10 万元。乙欠合伙企业货款 15 万元。现甲无力以个人财产清偿债务。乙的下列主张中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。A.以其对甲的债权部分抵销其欠合伙
14、企业的债务B.以甲从合伙企业中分得的利润偿付债务C.代位行使甲在合伙企业中的各项权利 D.以甲在合伙企业中的财产份额偿付债务正确答案BD答案解析本题考核合伙企业债务与合伙人债务的关系问题。相关知识点如前所述。选项 A，相关债权人不能以其债权抵销其对合伙企业的债务。故选项 A 错误。选项 C，合伙人的债权人不能代位行使合伙人在合伙企业中的权利，故选项 C 错误。合伙人的债权人可以以合伙人在合伙企业中获得的利润清偿债务，也可以要求对甲的合伙份额强制执行的方式替代清偿。故选项 BD 正确。第三节普通合伙企业（下）一、入伙第三节普通合伙企业（下）一、入伙1.新合伙人入伙，应经 全体合伙人一致同意全体合
15、伙人一致同意，并订立 书面书面入伙协议。【特别提示】合伙协议另有约定的除外。2.新合伙人对 入伙前合伙企业债务承担无限连带责任入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。【特别提示】正因为新合伙人入伙后即对合伙企业全部债务承担无限连带责任，所以：合伙人应向新入伙人如实告知原合伙企业的经营状况。新合伙人可以享受更优越或者更不利条件入伙。二、退伙二、退伙1.退伙的原因，如下表所示。退伙方式相关规定协议协议退 伙退 伙合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合
16、伙人严重违反合伙协议约定的义务。【特别提示】协议退伙的适用前提是约定了合伙期限。为了保障合伙人能够有途径顺利退出合伙企业，特作此规定自愿退伙通知通知合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823注册会计师-经济法注册会计师-经济法第 5 页退伙退伙况下，可以退伙，但应当提前 30 日通知提前 30 日通知其他合伙人。【特别提示】通知退伙的适用前提是未约定合伙期限。此种情形下，合伙人可以自主退出合伙企业。故对此种行为需要考虑避免因为合伙人退伙而给其他合伙人带来不利后果【经典例题多选题】根
17、据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙人通知退伙应当满足的条件的有（）。A.合伙协议未约定合伙企业的经营期限B.退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响C.提前 30 日通知其他合伙人D.其他合伙人一致同意正确答案ABC答案解析本题考核通知退伙的条件。通知退伙的条件：（1）必须是合伙协议未约定合伙企业的经营期限；（2）必须是合伙人的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响；（3）必须提前 30 日通知其他合伙人。【经典例题单选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定合伙期限的，在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，合伙人可以退伙，但应当提前一定期限通知其他合伙人。该期限是（）。A.
18、10 日B.15 日C.7 日D.30 日正确答案D答案解析本题考核退伙的原因通知退伙。合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前 30 日通知其他合伙人。退伙方式相关规定当 然当 然退退伙伙合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（人没了人没了）（2）个人丧失偿债能力；（钱没了钱没了）（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；（人没了人没了）（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（资格资格没 了没 了）（5）合伙人在合伙企业中的
19、全部财产份额被人民法院强制执行（份额没了份额没了）【特别提示】合伙人失去完全民事行为能力，经其他合伙人一致同意，可以转为有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，该合伙人退伙。此时，应以退伙事由实际发生之日作为退伙生效日。例如：医院宣布某合伙人死亡，以医院出具死亡证明上载明之日为准强制退伙除 名除 名退退伙伙合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）发生合伙协议约定的事由对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生。被除名人接
20、到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起 30 日内，向人民法院起诉旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823注册会计师-经济法注册会计师-经济法第 6 页【经典例题单选题】依照合伙企业法的规定，下列情形中，不属于普通合伙企业的合伙人被除名的情形是（）。A.丁合伙人未履行出资义务 B.丙合伙人个人丧失偿债能力C.甲合伙人在执行合伙事务中有侵占合伙企业财产的行为D.乙合伙人因重大过失给合伙企业造成损失正确答案B答案解析合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一
21、）未履行出资义务（选项 A）；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失（选项 D）；（三）执行合伙事务时有不正当行为（选项 C）；（四）发生合伙协议约定的事由。【经典例题单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于当然退伙事由的是（）。A.合伙人个人丧失偿债能力B.合伙人未履行出资义务C.合伙人执行合伙事务时有不正当行为D.合伙人因故意或重大过失给合伙企业造成损失正确答案A答案解析本题考核当然退伙。普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣
22、告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。选项 BCD 属于“除名”的情形。【经典例题多选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业存续期间出现特定情形时，合伙人可以退伙。这些情况有（）。A.发生合伙协议约定的退伙事由B.发生合伙人难以继续参加合伙的事由C.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务D.全体合伙人一致同意正确答案ABCD答案解析本题考核协议退伙。合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙
23、人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。2.退伙人对基于其 退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。【特别提示】需重点识别“退伙前”的原因。造成合伙企业债务的行为发生在退伙前，例如签订合同、对外负债、对外提供担保、侵权行为等发生在退伙前，均有可能被视为基于退伙前原因所发生的债务。3.退伙的财产继承（1）合伙人死亡或者依法被宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照 合伙协议的约定合伙协议的约定或者 经全体合伙人一致同意经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙
24、人资格。旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823注册会计师-经济法注册会计师-经济法第 7 页【特别提示】有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：（2）合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额 退还该继承人退还该继承人。4.退伙结算（1）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。（2）合伙人退伙时，合伙企
25、业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照法律规定分担亏损。【链接】合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。三、特殊的普通合伙企业三、特殊的普通合伙企业1.合伙人在执业活动中因 故意或者重大过失故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以合伙份额为限承担责任；非因故意或者重大过失造成债务的，全体合伙人承担无限连带责任。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。2.特殊的普通合伙企业从其经营收益中提取相应比例的资金，用于偿付合伙人执业活动造成的债务；该 执执业风险基金业风险基金应当单独立户管理；特殊的普通合伙企业应当办理 职业保险职业保险。【特别提示】本考点为核心考点。旭晟出品 必属精品扫描上面二维码加微信领取资料 考前精准押题微信：1240392823