1、行政监管措施与审计师声誉毁损王春飞葛秋辰郭云南（中央财经大学会计学院 浙江财经大学会计学院 对外经济贸易大学国际经济贸易学院）【摘要】社会信用体系建设是社会主义市场经济体制和社会治理体制的重要组成部分。由于审计师个人信用数据获取受限，鲜有大样本实证文献系统检验审计师个人声誉机制的效应。本文利用新 证券法 实施后要求公开披露审计师个人受到行政监管措施的独特制度背景，分析了审计师个人声誉受损的经济后果。研究发现，在公开披露之后，声誉受损的审计师的客户数量会明显减少，说明监管结果公开披露有助于审计师个人声誉机制新陈代谢。进一步研究发现，在公开披露之后，再融资需求较高的公司或财务信息透明低的公司会减少
2、新聘声誉受损的审计师，但高风险的公司可能会主动选择声誉受损的审计师。【关键词】声誉毁损；行政监管措施；社会信用体系建设；审计需求一、引言由于真实的审计质量无法直接观察，审计师声誉作为一种信号显示机制成为事先判断审计质量和选择审计师的重要依据。在发达的经济体中，市场规模通常是声誉的重要显性指标，但在新兴市场，市场竞争机制似乎并不有效，市场规模较大的事务所似乎并没有提供高质量的审计服务。市场机制的失灵为市场监管介入提供了机会，根据介入的时间可分为：事前行政许可、事中监管检查和事后行政处罚。然而事前和事后市场监管由于自身局限性并没有实现其政策目标（张奇峰，；刘峰等，；王兵等，）。在加强失信惩戒的大背
3、景下，属事中监管范畴的行政监管措施被新 证券法 首次纳入法律框架。从理论上分析，行政监管措施作为一项金融监管的重要手段，具有及时矫正不法行为、防范风险蔓延和危害后果扩散的作用，但是由于数据获取的问题鲜有大样本实证的文献关注；从实务上看，行政监管措施是否有效发挥作用一直倍受争议，比如中国注册会计师协会新修订的 会计师事务所综合评价和排名办法（版）在处罚指标中就删除了行政监管措施指标。本文利用新 证券法 实施后证券交易所要求上市公司在聘任 续聘公告中披露过去三年审计师个人受到行政监管措施的准自然实验机会，使用双重差分的方法（）来估计审计师个人声誉受损的经济后果。遵循以往审计师声誉研究文献，本文使用
4、审计师客户数量变化来度量审计声誉受损的后果（和，；李晓慧等，）。研究发现，在未公开披露审计师受到行政监管措施之前，审计师即使受到了行政监管措施，其审计的客户数量仍然可能会有所增加；但在公开披露以后，相对于未受到行政监管措施的审计师而言，过去三年受到行政监管措施的审计师的客户数量明显下降，说明公开披露行政监管措施实现了其政策效果。进一步研究发现，在公开披露之后，与再融资需求低的公司相比，再融资需求较高的公司更不可能选择受到行政监管措施的审计师；与信息透明度较高的公司相比，信息透明度较低的公司更不可能选择受到行政监管措施的审计师；与未发生连续两年亏损的公司相比，存在连续两年亏损的公司更可能选择受到
5、行政监管措施的审计师。进一步区分变更方向发现，政策主要影响声誉受损审计师新承接业务的能力，再融资需求高或财务质量较低的公司更不可能新聘受到过监管的审计师，但高风险客户更有可能新聘声誉受损的审计师。本文的理论和实务贡献主要体现在以下三个方面：本文受国家自然科学基金面上项目（；）的资助。通讯作者：葛秋辰，。关于发布 上市公司拟聘任会计师事务所公告格式 的通知（深证上 号）第二条第五款规定上市公司须“披露拟聘任会计师事务所及其拟签字注册会计师最近三年受到的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况”。（）在理论上，如何将声誉风险和诉讼风险分离一直是声誉研究领域的难题（和，），新 证券法 的实施
6、提供了一个独特的准自然实验机会来分离声誉风险和诉讼风险。以往研究主要以行政处罚为代理变量，本文使用公开披露审计师个人过去受到行政监管措施作为审计师声誉受损的代理变量，从处罚力度和公开披露两方面来看，本文可以更“干净”地提取审计师的声誉效应。首先，处罚力度。行政处罚具有制裁性的特点，其目的是对违法者的人身、财产加诸负担，会对审计师产生重大且广泛的不利影响。以往以行政处罚为代理变量的研究很难区分其他影响因素，学术界未得到一致结论（和，；等，；刘 峰 等，；王 兵等，；李晓慧等，）。而行政监管措施属于非处罚性措施，适用于违规情节尚未达到立案调查标准的情形，只会被记入审计师个人诚信档案，其对审计师产生
7、的主要不利影响是声誉受损。同时，行政监管措施使用范围比行政处罚更广，样本量也更大，研究结论更具说服力。其次，公开披露。从投资者角度看，证券交易所只要求公司披露审计师是否被采取行政监管措施，而并没有要求披露行政监管措施具体针对的是哪家上市公司的审计工作，投资者不能直接获悉监管对象。尽管有能力的投资者（如机构投资者，外部大股东）也应该可以通过其他多种方式获悉与行政监管措施相对应的上市公司等信息，但是行政监管措施只针对不构成立案调查标准的轻微情节，即便获悉监管对象也不太可能会导致民事诉讼。因此，综合权衡投资者获取信息的成本和收益之后，我们认为公开披露行政监管措施的结果可能不会提高审计师的民事诉讼风险
8、。从监管者角度看，由于行政监管措施在公开披露前，不同的监管机构可以通过信息共享获取相关信息。因此，公开披露的行政监管措施是历史性的信息，在公开披露后监管机构介入的风险不会加强，所以公开披露行为不会对审计师诉讼风险产生明显增量影响。（）在研究视角上，已有研究注意到了事务所层面研究声誉效果的局限性，并尝试利用审计师个人数据（获得“资深注册会计师”荣誉）提供更具说服力的证据（李万福等，）。虽然新 证券法的实施大大提升了行政监管措施的重要性，但由于数据的限制，以往鲜有文献关注，目前只有鲁桂华等（）使用事务所层次的加总数据进行了初步分析，但事务所层次的研究可能存在客户变更成本等因素的干扰。本文将行政监管
9、措施的研究由事务所层次细化到审计师个人层次，分析层次更为深入。相对于以往披露的汇总信息而言，新规定使得审计师个人诚信数据直接与聘任审计客户关联，产生的影响更为直接。本文重点关注审计师个人层次的客户组合变化，分析的层次更为深入，研究设计更为合理。（）本文研究可以为新 证券法 实施的相关制度完善提供参考。首先，新 证券法 取消了事前证券资格许可制，采取事后“备案制”，使得之前不具备证券资格的中小事务所有机会进入证券审计市场。由于监管关口后移，事前声誉显示机制显得格外重要，本文研究发现可为审计师的声誉建设提供借鉴参考。其次，资本市场是建立在信息、信心与信用基础上的市场，是社会信用体系建设的重要领域。
10、新 证券法 在立法层面要求将违法违规主体记入诚信数据库、强化资本市场诚信约束激励。但在实务中，行政监管措施是否有效发挥作用一直倍受争议，比如 年中国注册会计师协会发布 会计师事务所综合评价和排名办法 其中包括行政监管措施指标；而 年中国注册会计师协会发布 会计师事务所综合评价和排名办法（版）删除了行政监管措施指标。本文研究发现，市场监管结果的不同披露方式会产生差异化的效果，为监管部门改进和完善行政监管措施提供参考，进而可为社会信用体系建设提供借鉴。二、制度背景与假设发展（一）制度背景 年，证监会颁布的 外国证券类机构驻华代表机构管理办法 中首次出现了“更换首席代表”和“责令限期补报”两种行政监
11、管措施。年，证监会颁布的 关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知 中，首次提出了“非行政处罚性监管措施”的概念，明确行政监管措施的性质，并指出行政监管措施不属于行政处罚。年，证券法 第一百五十三条明确了行政监管措施的概念：“国务院证券监督管理机构可以对证券公司采取责令停业整顿、制定其他机构托管、接管或者撤销等接管措施。”之后出台的 期货交易管理条例、证券投资基金法、证券公司监督管理条例 以及证监会的规章中都规定了有关行政监管措施。年，证监会发布 证券期货市场监督管理措施实施办法（试行）对监管措施的调整范围、适用原则、种类、实施程序等作了详细规定。年，新 证券法 首次明确证券市场
12、行政监督管理措施制度，为行政监管措施提供了上位法保障。新 证券法 第一百七十条第二款明确规定，为防范证券比如，年中国注册会计协会百家排名指标中处罚指标就包括行政监管措施。年证监会发布了 证券资格会计师事务所资本市场执业基本信息，其中公开了事务所层次和每家事务所的审计师汇总层次的行政监管措施信息。市场风险，维护市场秩序，证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施。年 月 日，证监会结合新 证券法 有关规定，修订了 证券期货市场监督管理措施实施办法（征求意见稿）（以下简称 实施办法）并社会公开征求意见。行政监管措施的性质究竟是什么？行政监管措施和行政处罚之间的边界在哪里？理论界一直存在很大
13、争议。实施办法 明确行政监管措施的种类和设定，适用和具体实施程序等，进一步明确了行政监管措施与行政处罚的边界，具体体现在以下三点：（）监管介入时间。行政监管措施强调及时介入，被视为一种事中监管方式，与事前行政许可和事后行政处罚共同构成完整的监管体系。由于资本市场风险传导性强，在短期内可能迅速扩张，因此需要赋予监管机构一定的自由裁量权。实施办法 第三条对行政监管措施进行了定位：“实施机构实施监督管理措施，应当遵循公正、公开、效率的原则，坚持及时矫正、防范或者控制风险与教育相结合。”行政监管措施追求及时矫正不法行为、防范风险蔓延和危害后果扩散，这是区别于具有惩戒性质的行政处罚的重要特征。（）适用条
14、件。行政监管措施适用于未严格按照执业准则规定从事证券服务业务，违规情节尚未达到立案调查标准的情形，具体原因主要包括未勤勉尽责、未保持应有的职业审慎和未遵守相关业务规则等。而行政处罚指会计师事务所及其从业人员违反 证券法 规定，未勤勉尽责，证监会给予警告、罚款、没收违法所得、暂停或者撤销证券服务业务资格等措施，适用于违规情节较严重的情形。（）处罚后果。行政处罚存在明显的制裁性质会对违规对象的基本面产生重大且广泛的不利影响，比如暂停或者撤销执业资格；而行政监管措施是及时矫正不法行为，不会对审计师的财产和人身产生明显不利影响。但是 实施办法 第二十九条规定“实施机构应当按规定将实施监督管理措施的情况
15、记入证券期货市场诚信档案数据库”，这会使违规者的声誉受损。综上所述，相对于以往以行政处罚为代理变量研究审计师声誉受损而言，本文使用行政监管措施作为代理变量噪音更小，也更为“干净”。在行政监管措施披露方面，各地证监局对于行政监管措施的披露政策并不统一，少数证监局在其官网上披露行政监管措施决定书。而在其他监管局管辖地区，监督管理措施决定书的对外公开，采取依申请公开的方式，按照政府信息公开条例 等规定获取。年证监会发布了 证券资格会计师事务所资本市场执业基本信息，其中公开了事务所层次和每家事务所的审计师汇总层次的行政监管措施信息。目前只有鲁桂华等（）一篇实证论文依据该汇总信息研究了行政监管措施对注册
16、制 审核问询过程产生影响。研究发现，事务所受行政监管措施越多，其审计项目受到的审核问询函轮数和问题数量均更多。新 证券法 实施后，监管机构对事务所从事证券服务业务的监管从证券资格许可制转变为备案制，在备案信息中要求披露近三年行政监管措施，具体包括：监管对象、决定文号、决定名称、监管机关和监管日期等。行政监管措施对象具体包括注册会计师个人和事务所两个层次。年 月 日，上海证券交易所和深圳交易所为做好与新 证券法 的衔接，进一步强化聘任会计师事务所的相关信息披露要求，发布 上市公司拟聘任会计师事务所公告格式 的通知。新规定要求上市公司从 年 月 日起公布的续聘 改聘审计师公告中，必须披露注册会计师近三年的诚信记录，具体包括披露拟聘任会计师事务所及其拟签字注册会计师最近三年受到的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况。在此之前，审计师的行政监管措施情况并未被投资者广泛知晓，而在通知发布之后，投资者能够从上市公司发布的事务所选聘公告中直接观察到审计师在近三年内是否受到过行政监管措施。从披露内容看，在上市公司聘任和继聘公告中只明确披露签字会计师过去三年是否受到行政监管措施，而并没有披露