1、跨国公司并购国有企业的政策研究：随着中国市场的不断开放和中国经济在世界经济中地位的不断上升,跨国公司更倾向于并购大型国有企业以实现在中国的本地化的经营。并购这种快速进入中国市场的有效方式,将外资并购推向一个高潮期。标准的跨国并购能为国有资产退出提供重要的途径。在并购政策的设计上,一方面要缩小“国退、“外进产生的偏离,引导外资更积极地发挥国有经济退出中承接主体的作用,另一方面要标准外资并购我国国有企业,防止国有资产流失。关键词：跨国公司 外资并购 国有资产退出 并购政策 引导外资 跨国公司并购中国大型国有企业,是出于实施其全球战略的需要,也是跨国公司中国战略的集中体现。随着中国市场的不断开放和中
2、国经济在世界经济中地位的不断上升,跨国公司能否迅速在中国实现本地化,已经成为跨国公司在竞争中成败的关键。而跨国公司并购大型国有企业那么是其迅速实现本地化的捷径。作为快速进入中国市场的有效方式之一,外资并购将进入一个高潮期。标准的跨国并购能为国有资产退出提供重要的途径。由于中国拥有门类齐全的工业体系,在国有经济逐步退出竞争性行业的同时,也将为外国投资者在新建投资和并购之间留下了很大的选择余地。 一、“国退、“外进的偏离与并购政策引导 我国国有经济退出的重点更多是竞争性领域的国有中小型企业以及国有大中型效率低下企业,而跨国公司从占领市场、追求战略资产、获取战略资源的角度出发,更倾向于并购经济效益好
3、、具有较强行业优势以及较高资源价值的大型和特大型国有企业,这样“国退、“外进中就产生了一种偏离。如何尽量缩小这种偏离,引导外资更积极地发挥国有经济退出中承接主体的作用,就成为并购政策调整的重点。 (一)注意保持我方对优势企业的控制权 对于中国经济竞争领域的优势企业来说,由于它们领先的行业地位、优良的效益、垄断的资源、广阔的销售网络,必然会成为外资并购的重点对象。对于这种情况,我们应该从两方面来看:一方面,要发挥国有经济的主导作用,有必要对这些优势企业保持控股地位;另一方面,从国有经济的控制力来看,又有必要实现股权的多元化,允许外资参股。因为,国有经济的控制力主要体现在国有企业的数量和规模、国有
4、企业对重要行业和关键领域的支配作用、国有企业对市场的引导作用、国有资本对其他资本的支配能力。从国有经济控制力的内涵来看,有必要允许跨国公司参股,以增强国有经济的控制力。因此,对于这局部优势企业,国家不需要什么优惠政策来吸引跨国公司前来并购,而是在并购时要加强监督,保持自己的控股地位,限制外资并购比重。 (二)鼓励外资并购竞争性劣势企业 对于国有经济中的大中型劣势企业来说,它们是国有经济退出的主要领域之一,也是鼓励外资购置的主要对象。具体分为两种情况:一种情况是,企业虽然经济效益低下、经营上处于困境,但是却具有广泛的客户资源和当地密切的联系以及丰富的资源,因此也往往成为外资积极并购的对象,尤其是
5、以市场占领型为主要目标的跨国公司。但是这种类型的外资并购存在的问题在于并购时的价格,经营上的困境使这局部国有企业在并购谈判时处于不利地位。另一种情况是,企业不但经济效益低下、经营上处于困境,而且管理混乱、缺乏必要的客户资源以及物资资源,甚至局部国有企业还处于夕阳产业之中,面临着资源枯竭、行业转型的问题。这类企业是我们向外资出售的重点。但是,外资对于这类国有企业往往缺乏较强的购置动力,出售时要对它们进行有效的鼓励。因此这类企业的出售面临着两方面的问题:一是要鼓励跨国公司来购置,二是要尽量提高出售价格,防止国有资产流失。 (三)采取措施尽量提高国有中小型企业的出售价格 对于数目众多的国有中小型企业
6、来说,由于它们总体上效益较差、规模较小,且不具有资源优势,因此除个别拥有特殊资源的企业外,中小型国有企业是国有经济退出最主要的领域,同时又是跨国公司不愿意进入的领域。对于这类国有企业的退出,单靠民营经济的力量并不能完全吸纳这局部国有资产,因此,也需要国有经济的另一个重要承接主体跨国公司前来并购。但是,由于这类企业并不能给跨国公司带来既有的市场以及资源优势,要想鼓励跨国公司前来购置,必须采用一系列的措施进行鼓励。但是,国有中小型企业同跨国公司谈判时处于劣势地位,地方政府为了甩包袱,往往采取压低资产价格的方式进行出售。这种情况下,就容易造成国有资产的价格低估与流失。为尽量减少国有资产的流失,提高并
7、购中国有资产的价格,一方面要加强并购中的监管,尤其是要强化并购中的资产评估工作,防止国有资产价格被人为地压低;另一方面组建专门的资产运营公司,先由它们对多家相同或相近行业的国有企业进行重组,然后通过打包或集中出售的方式实现国有资产的退出。 二、利用外资并购的障碍及政策设计 我国国有经济战略调整的任务相当艰巨,需要长期不懈的努力。通过跨国公司的作用,使其成为我国国有经济退出中的重要承接主体,充分发挥外资对我国国民经济的带动作用的同时,我国的特殊国情却决定了外资在并购国有企业时面临着许多障碍,这些障碍直接影响我们利用外资的效果,因此在设计利用外资并购推进国有经济调整政策的时候,应该注意以下几点:
8、(一)明确界定国有产权 界定国有资本的产权,既是对国有资本所有者合法权益的维护,也是消除外资进入国企障碍的必要措施。通过产权的界定来明确国有资本的归属关系和管理对象,不但有利于建立正常的市场交易秩序、塑造合格的市场经济主体,更有利于国有资产的保值增值、跨国公司合法权益的维护以及交易本钱的降低,从而推动国有经济安全、高效地退出。 具体来说,界定国有资本的产权,应包含两方面的内容:一是要界定国有资产的所有权或最终归属权,把一切属于国家所有的财产界定清楚;二是要界定与国有资产所有权相关的、由国有资本所有权职能的别离而产生的其他产权,即界定国有资产的各类经营、使用、管辖主体行使资产占有、使用和收益权及
9、依法分权的界限、范围和关系。 (二)形成完善的退出监督体系 国有经济退出中完善的监督机制是保证国有经济高效退出的前提,没有监督或者监督不力都会造成外资并购中国有资产的流失以及各种问题的产生。由此,必须构建一个高效的退出监督体系。从目前状况来看,该体系包括企业外部监督体系及内部监督体系: 1.企业外部监督体系 是指独立于企业之外,由政府和社会共同推动形成的国有资产退出中的监督体系。它包括政府监督和社会监督。 政府监督体系是由行政司法部门监督、审计及外派监事会监督以及财政监督组成。行政司法监督主要是指国家行政管理及司法部门对国有资本的运作主体所进行的工商行政监督、税务监督以及法律监督等,以保证国有
10、资产政策的落实、解决国有资本产权纠纷以及防范国有资产流失;政府审计及外派监事会监督主要是对国有资产的产权管理部门、国有资本运营机构等在资本评估、产权界定、产权变动等方面所进行的监督;财政监督是国有资产管理部门的内部监督,由于国有资产管理部门设在财政部门内部,因此,财政监督既要发挥国家财政监督的作用,又要发挥部门内部产权监督的作用。 国有资本的社会监督主要是由社会中介机构在国有资产退出中所进行的监督,它主要是通过会计师事务所和资产评估事务所的资产评估工作来完成的,而资产评估工作既包括对有形资产的评估,又包括对无形资产的评估。其中,无形资产评估重点应是:一是土地使用权的评估;二是商誉的评估。 2.
11、企业内部监督体系 主要是在完善的国有企业治理机制下,由监事会和独立董事所进行的企业内监督。 (1)切实完善国有企业的公司治理。监督作用的发挥离不开一定的组织结构,而高效治理的组织结构那么是有效监督的前提。完善国有企业的治理结构,从根本上说就是要建立“三权分立的内部监督机制的组织模式,也就是将企业内部决策权、监督权和执行权相别离,即由决策机构领导执行机构,由监督机构对执行机构实施监督,并对权力机构股东会负责,从根本上提高监督机构的独立性。 (2)加强独立董事的监控作用。要真正实现这一点,必须正确认识监事会与独立董事的关系。我国国有上市公司大多采用二元制模式,即董事会与监事会并存。而独立董事是英美
12、国家一元模式公司制(即只有董事会而无监事会)的产物。从根本上来说,外部董事也好,内部董事也好,他们在上市公司所行使的都是董事职能,与监事会的监督职能是本质区别的。独立董事制度的建立主要是形成这样一种来自体外的监控机制,平衡公司大小股东之间的利益,重点监控大股东,完善董事会运作。独立董事虽然也具有监督公司高级管理人员的义务,但这种监督主要是对他们决策行为的监督,监督他们在决策过程中是否有不科学、不公正、侵害公司利益或股东利益的行为。而监事的监督那么主要是内部监督,是对董事会行为的监督,重点监督公司法规、制度的执行落实情况。前者是外控为主,后者是内控为主,两者不会互相消弱和取代。因此,在发挥监事会
13、职能的同时,还要加强独立董事的监控作用。 (3)建立健全企业内部的审计监督制度。内部审计是通过监督、评价和防范等职能的发挥对本单位及其所属部门实施的监督。通过内部审计,一方面可以现实地反映本单位在经济活动中的错误,另一方面也是更重要的,它可以对潜在的会计及经济错误行为起到一种震慑作用,从而有效地保障国有资产的完整,防止国有资产流失。 (三)营造良好的外部环境 1.构建良好的并购法制环境 首先,应尽快制定反垄断法、跨国并购审查法、证券交易法等法律,对某些有可能导致垄断的并购行为进行严格审查,约束外商的不正当并购行为。其次,应加强关联交易审计,强化信息披露制度。对国外跨国公司在我国的活动实行国际通
14、行的标准化管理,包括加强对其经营活动的统计调查、会计核算、审计监督及税收征管工作,防止跨国公司利用国际转移价格扭曲其在我国的分支机构的财务状况,防止“高进低出、偷漏税等非法行为和不正当竞争。从近几年外商来华的实践来看,过去我们有关部门严重无视了相关制度建设,导致外商可以利用我们监管中的漏洞,实施带有强烈垄断市场倾向的并购。 2.加快资本市场建设 要想吸引更多的跨国公司来华投资,就必须加快资本市场建设步伐,打通外资并购进人的通道。为此,我们必须做好几项工作:(1)要加大国有企业产权制度改革的力度,加快国有企业股份化改造和建立现代企业制度的进程,将更多的国有企业推向资本市场。与此同时,逐步放开国有
15、股流通和法人股流通的限制。(2)将B股市场和A股市场合为一体。(3)逐步向外商完全开放A股市场。(4)大力开展中外合资的证券公司和基金管理公司,让外资先通过这些金融机构熟悉中国的资本市场,帮助标准中国的资本市场,间接参与中国资本市场的重组。(5)加大证券市场监督力度,防止大户操纵股市和过度投机等不标准行为的发生。 3.保障下岗职工的根本生活,为国有经济退出消除后顾之忧 由于劳动力不属于国有资产,不能跟随国有资产发生转移,包括劳动力重组必须通过劳动力市场重新择业实现,这就意味着许多劳动力要离开原来的工作岗位,即下岗和失业。在他们重新找到工作之前,这局部人的生活如果得不到相应的保障,将形成社会的不安定因素。因此,建立完善的社会保障体系,依法扩大养老、失业、医疗等社会保障的覆盖范围,建立全国统一的、完善的社会保障体系十分必要。应强化社会保险费的征缴,提高收缴率,进一步完善根本养老保障省级统筹制度,采取多种形式,充实社会保险基金等等。 参考文献 1卢进永.入世与中国利用外资和海外投资M.北京:对外经济贸易大学出版社,2023. 2江小涓.跨国公司在华并购投资:意义、趋势及应对战略J.管理世界,2023(3). 3陈永红.全球第五次跨国并购浪潮评析J.中国外资,2023(12). 4