1、毕 业 论 文学生姓名：翟志超 学 号：系别班级：管理系13工商管理本科班专 业：工商管理题 目：完善上市公司董事会功能的策略分析指导者： 张红教授评阅者：年 月 日上市公司董事会功能的完善性分析：20世纪80年代以来，随着中国参加世界贸易组织，如何增强我国上市公司与国外企业的竞争力，已成为中国面临的一个重要问题。董事会作为公司治理的内部核心机制之一，在公司中是一个重要的决策和监督机构。建立一个标准而富有效率的董事会是构建现代公司治理结构的关键。对现代企业而言，积极发挥董事会在公司治理中的作用以及正确处理其与公司治理中其他组成局部之间的关系是公司制度得以较好发挥作用的中心课题和重要保障。本文中
2、通过对上市公司董事会现状的分析，进而发现了目前我国上市公司董事会中大局部存在的问题，针对上市公司董事会规模、制度、行为、鼓励措施等与公司绩效的关系，结合国内外研究的理论知识，以此为根底，对我国上市公司董事会功能进行了完善性分析，并给出了一系列建议。关键词：上市公司董事会 决策 监督 公司绩效Abstract:Since 1980s, with Chinese joined the world trade organization, how to enhance Chinas listed companies and foreign enterprises competitiveness, ha
3、s become an important issue facing China. The board of directors as one of the core mechanism of the internal corporate governance in the company is one of the important decision-making and supervision mechanism. The establishment of a standardized and highly efficient the board of directors is the
4、key to building a modern corporate governance structure of modern enterprises, actively play the role of the board of directors in corporate governance and how to deal with the relationship between corporate governance and other part of the company system to better play the central task and the impo
5、rtant guarantee role. This paper Through the analysis of status of the board of directors of listed company, and then found the current board of Chinas Listed Companies in most of the existing problems, according to the board of directors of the listed company scale, system, behavior, relationship b
6、etween incentives and corporate performance, combined with theoretical knowledge of research at home and abroad, on the basis of directors of the listed companies the company will improve the function of the analysis, and gives a series of suggestions.Key words: listed company board of directors dec
7、ision-making supervision corporate performance目录一 引言1二 上市公司董事会制度现状2一立法现状2二实践困局3三 上市公司董事会存在的问题及其与公司绩效的关系4一上市公司董事会存在的问题4445二董事会功能不完善对公司业绩产生的影响51.独立董事制度与公司业绩的关系62.两职合一与公司业绩的关系73.董事报酬与公司业绩的关系84.董事会行为与公司业绩的关系8四 完善上市公司董事会功能的对策与建议9一明确董事会在公司治理中的核心地位，强化董事会的作用9二合理标准董事会规模10三改良和完善独立董事制度建设10四董事长与总经理是否两职合一应视情况而定1
8、1五完善董事会的考核与鼓励、约束与义务等方面的机制11五 结束语12一 引言随着公司的不断开展，规模的不断扩大，公司的所有权和经营权将会日渐别离，从而引发了公司的所有者与经理层的利益冲突，出现了公司治理的问题。良好的公司治理有助于公司提升其核心竞争力，完善的公司治理是公司在市场环境中的一种竞争优势，有助于公司的可持续开展。随着经济的开展和公司规模的不断扩大，原有公司股东不能很好的对公司进行管理，因此雇佣有经营能力的人进行管理为公司带来持续的收益；但在实际中往往会出现雇佣者与被雇佣着存在着代理问题。代理问题是指由于委托人和被委托人双方信息不对称，在委托人掌握的信息较少的情况下，不能对被委托人实施
9、有效的监督，被委托人可能会为了实现自身的利益目标的行为。为了解决这一问题董事会这个机构在公司管理中兴起；董事会不但代表着广阔股东的根本利益而且也为公司经营者起到监督作用。董事会的出现在公司的经营中为公司持续、高效的开展起着领航员的作用，决定着公司的战略方向和开展目标。改革开放以来，我国经济得到了高速开展，随着第一批上市公司成功上市，证券业迅速在我国开展起来并逐渐影响着经济的运行；但由于我国对上市公司的管理经验缺乏，管理落后，对于上市公司管理中董事会的兴起在运营中存在很多问题；主要表达在董事会的选举制度不合理。董事会在职责上不能很好的为公司的开展和广阔股东的利益起到很好的作用，在我国的上市公司中
10、董事会的地位没有得到很好的重视。在公司的管理中为了约束公司法人对公司的过度控制，必须逐步完善董事会的人员结构和职能地位；董事会是股东和企业经营者之间的桥梁，是确保公司资产完整、企业内部团结的前提保障，对公司的长远开展具有深远的意义；在知识经济开展的今天，我们必须建立完善一个与时俱进的现代企业管理体系。文章通过对企业内部董事会的研究与分析，以找出一个符合现代企业合理运作的管理体系，以更好的促进董事会的决策、监督地位。二 董事会在上市公司中的存在模式 董事会是依法建立的，是全体股东的委托人，依法保护着股东的利益。董事会在公司的存在模式一般分为两种，分别为一元制模式和二元制模式；一元制模式是董事会在
11、公司管理中权利处于集中地位，一般具有决策和监督于一身，实现自身的自我约束；而二元制模式董事会只有公司的决策权，而监督权由公司的另一部门监事会承当，负责公司各项业务的审计工作。一法律相关规定1.在公司的经营管理中，一般董事会处于主导地位，是公司的最高权力机关，但由于我国公司制度开展的不成熟，对董事会这个机构的不够重视，在公司管理中，股东大会对公司的开展和决策起着重要作用，权力范围覆盖了董事会应有的权力。在公司的经营中，股东大会一般对公司经营层的管理不具有针对性，这就造成了不能很好对经营层进行监督不利于公司的开展，董事会的成立就是解决这一问题但随着职能的消失使董事会组织机构更加不完善；造成这一原因
12、的根本在于大多数人认为股东大会有利于广阔股东利益的保护，法律赋予它的权限较大，随着法律的进一步完善，董事会的地位也有所提升，但对公司行使的权力依然较小。2.法律效应不够完善、执行力不到位；在董事会的准入方面没有形成中小股东参与企业管理的良好渠道，虽然有关法规中明确了中小股东对企业管理的参与权，但是还不够完善没有一套完整的监管机制和强制执行措施，一般流于形式；在董事会的选举权方面虽然规定采取累计投票制度，但制度的设计与之前的“一股一票制相矛盾，制度修订不够及时不能表达保护中小股东的原那么。在现在企业董事会的选举中一般都是以表决权进行选举，使占公司股份较多的股东具有一定的话语权，中小股东因为占有股
13、份较少对董事的选举不具有影响力。3.沿用以前的管理方法对现代企业组织机构进行管理，以厂长负责制为中心对企业经营的中的各项活动由企业经营者进行决策，使经营者的权力相对集中。董事会的建立没有从根本上解决这一状况，董事会与公司经营层所属地位没有很好的区分，造成董事会形同虚设，没有起到根本性的作用。二存在的困难 1.由于受我国原有公司管理制度的影响，董事长一般由公司总经理担任以更好的管理公司各项经营业务，这种现象在我国上市公司中占了8成，有少量一局部公司实现了两者的别离。董事会与企业经营者由一人担任的情况很难保证董事会的监督职责，不利于公司的长远开展。对于公司决策方面不能够很好的发挥广阔股东的意见。
14、2.公司经营者在缺少监督的情况下很容易出现为自己牟利的现象，有的企业经营者的薪资收入与所出的奉献偏差很大，不能做到公平的原那么；有些企业出现资不抵债的情况，公司经营者依然拿着高额的薪资；及时企业利润增加的情况下也不能很好的从广阔股东的利益出发，为股东分红、派现，有的公司常年没有对股东进行回报。 3.董事会内部监督职能缺失，大局部股东为了为自己谋取利益，凭借着自己在董事会的话语权，将公司优质资产以廉价的价格出售给关联的公司，至使上市公司亏损，损坏了中小股东的利益。 4.董事会构成不合理与国外上市公司相比没有实现董事会的独立性和内部监督性，我国上市公司中绝大局部以公司内部人员充当，在公司的决策中不
15、能很好的进行指导，为适应知识经济的开展，必须增加外部董事的数量，逐步提高外部董事在董事会中的比例。三 上市公司董事会存在的缺乏及与公司经营中的关系一上市公司董事会存在的缺乏成员变动与公司经营策略的联系公司中董事会的成员并不是一成不变的，它根据公司的开展方向、开展行业进行适当的增加，以充分的发挥董事会的专业化，更好的为公司的开展提供可靠专业化的决策。当企业在经营业务上进行扩大投资或跨地区经营时，随着而来就会出现许多需要董事会来决策的事情，如果董事会内对行业、地区缺乏相应的人才监管那就不利于企业经营活动的开展。同时随着企业的不断开展壮大，也必须扩大董事会的人数以更好的效劳号公司各项业务的顺利开展。根据以往经验可知企业的不断开展和经营业务范围的增加，原有董事会不能很好对企业经营者进行监督，容易使企业经营者为自己谋取利益，那么董事会就应不断完善自身的组织机构，增加新的独立董事，来更好的对企业的经营活动进行有效的监督。2.公司董事会的运营本钱与收益董事会的运营本钱会随着规模及职能的完善而逐步增加，要想使公司董事会充分发挥其职能就必须加强董事会的外部监管，加强外