1、上市公司，请重新认识你的股东王志刚信息披露与投资者保护是证券市场的永恒话题，上市公司与股东之间的关系始终是上市公司治理的首要问题。2022年3月1日起，中国上市公司开始面对新证券法，面对新法之下的资本市场、投资者。上市公司正面临从股东结构、股东关注到股东作为等转变的一个重要时期。关注这些变化的来临，在公司治理工作中做出相应变革与应对，才不失为明智之举。专业股东持股市值比重上升创始人、控股股东作为股东层的基石，对公司治理风格直接产生影响。2022年51家公司控制权由民营转国有;局部国有上市公司大比例引入民营资本。上市公司因其股份变动的便利性和股权融资的易发性，在技术创新与行业整合的洪流推进中，重
2、大资产重组、定向增发等都可能引起控股股东的股比大变化甚至控制权变更。由于监管层持续鼓励保险、养老、社保等中长期资金入市，同时外资进入A股的渠道多样化、规模不断提升，上市公司的股东名册在不断变化。据国金证券研究，2022年三季度流通股口径下，公募基金、外资机构持股市值占比达4.76%、3.96%，保险、私募持股市值占比降至3.73%、1.22%，外资持股市值占比超过保险。个人、机构投资者在上市公司中的比例也在变化。不同类型的股东关注点不同，与上市公司沟通方式也不同。A股的散户时代已结束，控股股东独大的局面在改变，众多机构投资者在2022年的良好业绩将带来其市值占比的进一步提升，这些专业股东会带给
3、公司治理新的变化。上市公司要关注资本市场的宏观面变化，更要关注自家股东名册的变化，定期对股东情况进行分类分析，了解哪类投资者成为重要股东。在信息披露和投资者沟通的工作安排中，在影响资本市场的舆情分析中，在关联交易审议、分类表决的意向研判中，根据股东结构的具体情况采取有针对性的方式方法，已成为上市公司治理实务工作的重要原那么。愈发关注标准治理、ESG考量追求投资回报是股东的最大、共同关切，但不同的股东关注点并不相同，而且关注点是动态变化的。国有股东对上市公司的诉求来自国资监管的政策导向。2022年11月国务院国资委印发关于以管资本为主加快国有资产监管职能转变的实施意见，国资监管机构由管企业向管资
4、本转变，聚焦管好资本布局、标准资本运作、提高资本回报、维护资本平安、坚持党的领导，着力构建以管资本为主的国有资产监管体制。上市公司要认识到国有股东对公司治理标准性的要求更高了，从关注经营管理向关注战略规划、关注经理层考核转变。外资在A股加速进入，市值占比不断提升，“北上资金的动向近期成为影响上市公司股价表现的重要指标。外资的投资理念，影响包括公募基金在内的各类机构投资者。此类投资者关注的不仅是行业趋势与公司财务指标，在投资决策中还会关注公司的环境、社会和公司治理表现即ESG，考量公司的社会责任感、可持续开展能力。美国共同基金数据显示，ESG评级较高的公司经营稳健，净资产收益率较高，股价收益波动
5、性较低，在出现市场系统性危机时更易度过信任危机。这对正处于全球疫情爆发期的资本市场而言，更具意義。作为ESG中的重要一项，公司治理的价值，正从无形的行为标准、风险防范转向公司内在价值的直接打分之中。当ESG投资理念为越来越多的机构投资者接受，并作为对上市公司的长期评价指标，公司如果仍然只盯着每股收益、市场占有率之类，估计与股东的共同话题将越来越少。上市公司全面了解各类股东的关切非常重要。要想抓住投资者关系管理的主要矛盾，需要公司针对自家股东结构去认真聆听不同股东的声音，屏蔽噪声，去伪存真，尽可能消除公司与股东在认知方面的误解与空白，掌握股东对公司真正有意义的诉求，通过公司治理与管理体系的实际行
6、动，让股东在上市公司有所有者的存在感。股东积极主义大门已经开启新证券法的一项重大变化是以专章规定了“投资者保护的内容。上市公司会发现，股东们可能不再像过去那样保持沉默、只知道“用脚投票了，他们会行使法律所赋予的权利，在证券法的指引下开始不一样的股东行为。征集投票权，以积极的作为让上市公司听到中小股东的声音，让控股股东不再无视其他股东的存在。新证券法设立的股东权利代为行使征集制度，为中小股东克服本钱、能力方面的限制翻开了方便之门，帮助公众股东更多地参与公司治理。新法的进步之处不仅在于将征集投票权上升到法律层面，而且明确了征集主体和征集方式，在董事会和独立董事之外，将投资者保护机构这个“官方专业股
7、东列为征集主体，对上市公司、大股东的威慑不可谓不大。上世纪九十年代，美国派拉蒙公司的小股东养老基金征集投票权抵抗对董事候选人的投票，以表达对公司业绩和股价的不满，或许类似场景在中国资本市场会不断上演。股东与上市公司的纠纷，新证券法安排可以向投资者保护机构申请调解;上市公司因欺诈发行、虚假陈述等违法行为给股东造成损失，可以委托投资者保护机构与投资者达成赔偿协议先行赔付。股东可以拿起法律武器，对损害其利益的行为提起诉讼。投资者保护机构不仅可以依法支持诉讼，还可以通过购置100或200股股票成为股东，不受公司法关于持股期限和比例的限制，以自己的名义提起诉讼，起诉上市公司董监高违法违规和控股股东、实际
8、控制人侵犯公司合法权益造成公司损失。新证券法还为股东们创设了有中国特色的证券集体诉讼制度。证券市场最为高发的虚假陈述等证券民事赔偿诉讼，诉讼标的是同一种类，且受损小股东人数众多，都可以推选代表人进行诉讼，法院可以发出公告通知投资者在一定期间向法院登记，法院的裁决对参加登记的投资者发生效力。证券法允许投资者保护机构接受50名以上投资者的委托作为代表人参加诉讼，允许投资者保护机构按照证券登记结算机构确认的权利人，向法院登记诉讼主体。“默示参加、“明示退出的诉讼机制，极大便利了股东通过集体诉讼来维护权益。新证券法中15处提到诉讼，其中11处关于股东与公司或董事的诉讼。以诉讼的方式来解决股东与上市公司之间的分歧与争执，很可能成为上市公司与股东交互的一项重要内容。3月13日，杭州市中级人民法院公告，采取代表人诉讼方式审理债券投资者诉五洋建设等证券虚假陈述责任纠纷系列案件。首单集体诉讼案在新证券法实施第13天就落地，相信首单上市公司中小股东的集体诉讼案不久也会出现。A股股东被康得新、康美财务造假等恶性欺诈事件一次次伤害，新证券法正在开启股东积极主义的大门。或许，这会给上市公司在如何处理股东关系方面带来困惑、痛苦;然而，唯有如此，中国资本市场才有未来。
