1、上海科曼车辆部件系统股份有限公司 2012年年度报告 股票简称：科曼股份股票简称：科曼股份 股票代码：股票代码：430156 公告编号：公告编号：2013-05 上海科曼车辆部件系统股份有限公司 Shanghai Komman Vehicle Component Systems Co.,Ltd 20122012 年年度报告年年度报告 二一三年四月 上海科曼车辆部件系统股份有限公司 2012年年度报告 第一章第一章 重要提示、目录、释义重要提示、目录、释义 重要提示 一、公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的
2、真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。不存在董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的情形。二、本年度报告经公司第一届董事会第五次会议、第一届监事会第三次会议审议通过。三、华普天健会计师事务所（北京）有限公司安徽分所为本公司2012年年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人李贤波、会计工作相关负责人黄海燕声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。上海科曼车辆部件系统股份有限公司 2012年年度报告 1 目 录 第一章 重要提示、目录、释义.2 第二章 公司基本情况简介.5 第三章 会计数据和财务指标摘要.7 第四章 管
3、理层讨论与分析.8 第五章 重要事项.20 第六章 股本变动及股东情况.22 第七章 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况.26 第八章 公司治理及内部控制.34 第九章 财务报告.41 第十章 备查文件目录.86 上海科曼车辆部件系统股份有限公司 2012年年度报告 2 释 义 在本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司、本公司、上海科曼 指 上海科曼车辆部件系统股份有限公司 科曼有限、有限公司 指 上海科曼车辆部件系统有限公司 主办券商 指 光大证券股份有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 指 对公
4、司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员等 公司法 指 中华人民共和国公司法 元 指 人民币元 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 会计师事务所 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 律师事务所 指 北京市宝盈律师事务所 空气悬架系统 指 弹性元件为空气弹簧、并配有高度控制装置的悬架系统 汽车悬架系统 指 汽车中弹性的连接车架与车轴的装置 单摆臂导向机构 指 悬架系统的一种起导向作用的机构，其型式为单摆臂结构 双横臂导向机构 指 悬架系统的一种起导向作用的机构，按上下横臂是否等长，又分为等长双横臂式和不等长双横臂式两种型式
5、 四连杆导向机构 指 悬架系统的一种起导向作用的机构，其型式为四连杆结构 横向稳定装置 指 汽车悬架中的一种辅助弹性元件。它的作用是防止车身在转弯时发生过大的横向侧倾 空气弹簧 指 在可伸缩的密闭容器中充以压缩空气，利用空气弹性作用的弹簧 空气悬架平台 指 运用空气悬架系统的产品系列 独立悬架平台 指 运用独立悬架系统的产品系列 上海科曼车辆部件系统股份有限公司 2012年年度报告 3 重大风险提示（一）受汽车行业影响的风险（一）受汽车行业影响的风险 公司主营业务为汽车空气悬架系统的研发、生产与销售，因此对汽车行业尤其是主要产品所在的客车行业依赖程度较高。由于汽车行业属于与宏观经济波动密切相关
6、的周期性行业，未来汽车行业的发展将会在很大程度上取决于外部环境的走势。报告期内，汽车行业中的客车市场销售量呈增长趋势，公司作为国内主要空气悬架系统制造商之一，国内大中型客车市场总体增长趋势和国内大中型客车、货车、半挂牵引车空气悬架装备率的提高以及半挂牵引车甩挂运输和超载限制性法规的出台，为公司业绩快速增长创造了良好的外部条件。受益于报告期内客车市场的增长态势及公司技改不断投入、结构升级、市场开拓等多因素影响，2011年公司营业收入同比增长30.42%，高于行业平均水平。若未来汽车行业出现增速减缓或负增长的情形，仍将对公司的业绩增长造成不同程度的影响。（二）客户集中导致的风险（二）客户集中导致的
7、风险 公司客户主要集中在金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、上海申龙客车有限公司、厦门金龙联合汽车工业有限公司、中国重汽集团济南卡车股份有限公司等国内大型汽车主机厂。2010 年、2011 年和2012年公司前五大客户的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 79.72%、72.11%、65.64%，其中公司最大客户金龙联合汽车工业（苏州）有限公司的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为45.83%、51.89%、44.34%。公司客户集中度较高主要原因为：国内商用汽车行业的市场集中度较高，目前行业的主要企业为郑州宇通集团有限公司、厦门金龙联合汽车工业有限公司、金龙联合
8、汽车工业（苏州）有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、上海申龙客车有限公司，他们占据了客车行业60%以上的市场份额，而郑州宇通作为行业龙头，其悬架系统为子公司自主生产，不对外采购悬架系统，汽车悬架系统的市场格局特征形成了公司主要客户相对集中的特点；另外，报告期内公司的产能有限，只能优先满足优质客户，所以客户相对集中。（三）人才流失的风险（三）人才流失的风险 由于公司从事的主要业务技术含量较高，除需具备相关专业知识外，同时还上海科曼车辆部件系统股份有限公司 2012年年度报告 4 须具备多年的行业实践经验。因此，研发和技术服务人员对于公司来讲尤为重要。而公司的销售人员不仅需要具备较强的市场营销能力
9、，还需要掌握相关技术原理、熟悉产品性能指标等。因此，一旦出现关键技术人员或销售人员的大量流失，将会对公司造成较大损失。（四）所得税优惠政策变化的风险（四）所得税优惠政策变化的风险 公司于2011年11月20日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期为三年。根据中华人民共和国企业所得税法（2008年版）及其实施条例的规定，高新技术企业可按15%的税率征收企业所得税，公司2011、2012、2013的企业所得税税率为15%。如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠，将按25
10、%的税率征收所得税，所得税税率的提高将对公司盈利能力产生一定影响。上海科曼车辆部件系统股份有限公司 2012年年度报告 5 第第二二章章 公司基本情况公司基本情况简介简介 一、一、公司名称公司名称 中文名称：上海科曼车辆部件系统股份有限公司 中文简称：科曼公司 英文名称：Shanghai Komman Vehicle Component Systems Co.,Ltd.二、二、公司公司法定代表人法定代表人 公司法定代表人：李贤波 三、公司董事会秘书三、公司董事会秘书 公司董事会秘书：徐正远 联系地址：上海市嘉定区新甸路 1399 号 邮政编码：201815 电话：021-31169123 传真
11、：021-31169290 电子信箱： 四、四、公司公司基本基本信息信息 公司注册地址：上海市嘉定工业区福海路 1055 号 办公地址：上海市嘉定区新甸路 1399 号 邮政编码：201815 公司网址：http:/ 公司邮箱： 所属行业：交通运输设备制造业 经营范围：汽车零部件、工程机械配件、机电产品配件的生产（限分支机构）、销售，汽车零部件技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】主营业务：公司从事空气悬架系统研发、生产和销售，是国内主要的空气悬架系统供应厂商之一。公司产品主要包括生产大中型客车空气悬架平台、大中型客车独立悬架平台、载重汽车空
12、气悬架平台、半挂车空气悬架平台共四大类 100多个品种。上海科曼车辆部件系统股份有限公司 2012年年度报告 6 五、五、公司年度报告相关信息公司年度报告相关信息 公司登载年度报告指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、股票挂牌情况六、股票挂牌情况 公司股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统 股票简称：科曼股份 股票代码：430156 挂牌时间：2012 年 10 月 26 日 七、公司注册信息情况七、公司注册信息情况 有限公司成立日期：2001 年 11 月 26 日 股份公司成立日期：2011 年 12 月 8 日 报告年度股份变化：无 企业法人营
13、业执照注册号：310114000568835 税务登记证号码：310114733389922 组织机构代码：73338992-2 八、其它有关资料八、其它有关资料 公司聘请的履行持续督导职责的主办券商名称：光大证券股份有限公司 主办券商办公地址：上海市静安区新闸路 1508 号 公司聘请的会计师事务所名称：华普天健会计师事务所（北京）有限公司 会计师事务所办公地点：合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦 19-21 层 签字会计师姓名：张婕、翟大发、胡朝进 上海科曼车辆部件系统股份有限公司 2012年年度报告 7 第第三三章章 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标一、
14、主要会计数据和财务指标 单位：元 项目（单位）项目（单位）2012 年年 2011 年年 同比增减同比增减 营业收入 140,230,109.50 154,641,267.43 -9.32%利润总额 12,599,838.43 9,898,542.28 27.29%归属于挂牌公司股东的净利润 11,082,470.01 9,397,644.63 17.93%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 10,152,224.13 8,650,216.31 17.36%经营活动产生的现金流量净额 21,345,244.17 -1,135,271.28 -加权平均净资产收益率（%）18.28 1
15、8.66 -2.04%基本每股收益（元/股）0.37 0.31 19.35%稀释每股收益（元/股）0.37 0.31 19.35%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.71 -0.04 -项目（单位）项目（单位）2012.12.31 2011.12.31 同比增减同比增减 总资产 120,571,059.69 132,646,228.26 -9.10%股本 30,000,000.00 30,000,000.00 0.00%归属于挂牌公司股东的净资产 66,151,685.00 55,069,214.99 20.12%归属于挂牌公司股东的每股净资产（元/股）2.21 1.84 20.12%
16、注：1、归属于挂牌公司股东的每股净资产=期末归属于挂牌公司股东的净资产/期末股本总额；2、基本每股收益=当期净利润/期末股本总额；3、每股经营性现金流量净额=当期经营性现金流量净额/期末股本总额。二、非经常性损益项目和金额二、非经常性损益项目和金额 单位：元 项目项目 金额金额 非流动资产处置损益 241,567.40 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,127,530.00 债务重组损益-251,818.56 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-22,871.92 所得税影响额-164,161.04 合 计 930,245.88 其
17、中：归属于母公司股东非经常性损益净额 930,245.88 上海科曼车辆部件系统股份有限公司 2012年年度报告 8 第第四四章章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、经营情况分析一、经营情况分析（一）报告期内公司总体经营情况回顾（一）报告期内公司总体经营情况回顾 公司系专业从事空气悬架系统研发、生产、销售与服务的高新技术企业。公司提供的悬架系统是汽车关键零部件产品之一，担负着车身与车桥的柔性连接任务，具有缓冲、导向及减振功能。公司在行业内处于领先地位，是国内主要的空气悬架系统供应厂商之一。公司产品主要包括生产大中型客车空气悬架平台、大中型客车独立悬架平台、载重汽车空气悬架平台、半挂车空气悬
18、架平台共四大类100 多个品种。2012 年公司管理团队围绕公司中长期发展战略，在核心技术研发、业务计划监控、优质工程推进等方面获得较大提升。在稳固并扩大现有客户资源的基础上，积极开拓新市场，提升了公司的行业地位。通过不断完善公司组织结构，健全管理制度，提高公司整体管控水平，提升了公司整体运行成效，实现了公司利润的明显增长。公司的商业模式没有发生重大变化。报告期内、公司实现营业收入14,023.01万元，较上年同期下降9.32%；利润总额1,259.98万元、净利润1,108.25万元，分别较上年同期增加27.29%和17.93%。公司以“节流”为中心，开展了全员参与经营的全面预算管理，全面成
19、本管理，财务6大内控循环管理工作，有效降低了成本。截止2012年12月31日，公司注册资本3,000万元，净资产6,615.17万元，总资产12,057.11万元，资产负债率45.13%。（二）报告期内主要工作（二）报告期内主要工作 公司主要致力于安全、节能、环保、舒适化、模块化、电子数据化车辆关键部件系统产品的开发与生产，为用户提供具有自主品牌、自主知识产权的商用汽车全空气悬架系统等车辆关键部件系统产品和解决方案。公司以“技术领先、质量领先、服务领先”为企业质量方针，秉着“技术的科曼让驾乘更舒适、更安心”的产品品牌理念，注重部件系统的优化、匹配、集成及与主机厂的同步开发工程，强调协助主机厂对
20、整车、部件系统技术方案的优化，以此与主机厂建立战略联盟关系。上海科曼车辆部件系统股份有限公司 2012年年度报告 9 公司自成立以来，先后成功推出中型客车、大型客车、客车独立悬架、载货汽车、半挂车、轻型客车空气悬架系统，以及车辆自动称重系统、气囊自动调节式汽车空调压缩机支架等近200个品种的车辆关键系统产品，覆盖货运、客运、旅游、公交和团体等用车领域。是国内近40家知名汽车企业的合格供应商，同时产品远销印尼、马来西亚等多个国家和地区。公司2012年以“开源节流、优质高效、职能卓越、定义和改变文化”为经营宗旨，推进了以下主要工作：1、开源工程：营销中心以“开源”为中心，建立了统筹公司资源的以市场
21、链管理为基础的营销支援体系，开展了以业务计划监控与执行的领导过程会议体制；技术中心完成了9项新产品开发项目以及适应性开发项目93项。2、节流工程：由管理系统主导，以“节流”为中心，开展了全员参与经营的全面预算管理，全面成本管理，财务6大内控循环管理工作；3、职能卓越与企业文化：由管理系统主导，开展了“5项核心行为”的定义和诠释，初步建立了以绩效为导向的文化改变；开展了职能卓越体系建设，明确了公司的总体流程架构；Plex信息化主干上线运行；通过ISO14000和ISO18000标准的认证；4、优质工程：由技术中心主导，开展以品质问题为导向的品质整改工作，建立了日、周推进的领导过程会议体制；5、高
22、效工程：由生产系统主导，持续开展库存管理工作，促进了财务3大内控循环工作的不断改善。（三）公司经营计划的实现及变化情况（三）公司经营计划的实现及变化情况 1 1、公司业务、产品或服务有关经营计划的实现情况、公司业务、产品或服务有关经营计划的实现情况 公司专业从事空气悬架系统研发、生产和销售，是国内主要的空气悬架系统供应厂商之一。公司产品包括生产大中型客车空气悬架平台、大中型客车独立悬架平台、载重汽车空气悬架平台、半挂车空气悬架平台共四大类100多个品种。报告期内，公司主营业务收入分产品情况如下：单位：元 上海科曼车辆部件系统股份有限公司 2012年年度报告 10 产品名称产品名称 2012 年
23、年营业收入营业收入 2012 年毛利率年毛利率 金额金额 同比增减同比增减 数值数值 同比增减同比增减 大中型客车空气悬架平台 107,638,425.90-19.02%24.75%-5.37%大中型客车独立悬架平台 8,796,714.29 0.28%22.67%-12.02%载重汽车空气悬架平台 1,559,409.31-55.77%27.42%19.20%半挂车空气悬架平台 8,148,403.59 171.09%21.41%-27.03%轻型客车空气悬架平台 1,187,179.56 100.00%6.47%-公交客车空气悬架平台 6,222,344.47 100.00%31.65%-
24、配件 5,741,514.73 52.53%27.17%-23.10%2 2、公司业务、产品或服务的重大变化对公司经营情况的影响公司业务、产品或服务的重大变化对公司经营情况的影响 报告期内，本公司业务、产品、服务等无重大变化。二、报告期内财务状况和现金流量分析二、报告期内财务状况和现金流量分析（一）资产负债构成分析（一）资产负债构成分析 报告期内，公司主要资产、负债情况如下：单位：元 项目项目 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 同比增减同比增减 流动资产合计 82,954,735.15 92,917,849.01 -10.72%非流动资产合计 37
25、,616,324.54 39,728,379.25 -5.32%流动负债合计 49,610,541.36 72,815,179.94 -31.87%非流动负债合计 4,808,833.33 4,761,833.33 0.99%流动负债同比减少31.87%主要原因是：（1）短期借款余额较年初减少50.00%，是由于本年现金流较好，偿还借款所致。（2）年末应付票据无余额，是由于公司收到的银行承兑汇票可以满足支付购货款的需要，年初以大额应收票据质押开具小额银行承兑汇票支付供应商货款导致年初有应付票据余额。1、资产项目重大变化情况资产项目重大变化情况 单位：元 上海科曼车辆部件系统股份有限公司 201
26、2年年度报告 11 项目项目 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 同比增减同比增减 金额金额 占总资产比占总资产比 金额金额 占总资产比占总资产比 应收账款 30,979,322.64 25.69%47,537,923.74 35.84%-34.83%存货 11,028,209.38 9.15%12,243,675.17 9.23%-9.93%应收票据 16,403,200.00 13.60%22,272,600.00 16.79%-26.35%货币资金 22,367,044.03 18.55%8,870,722.30 6.69%152.14%其他应
27、收款 456,767.57 0.38%1,224,712.27 0.92%-62.70%预付款项 1,720,191.53 1.43%768,215.53 0.58%123.92%固定资产 29,499,740.63 24.47%31,279,664.98 23.58%-5.69%无形资产 7,337,464.63 6.09%7,526,591.59 5.67%-2.51%递延所得税资产 779,119.28 0.65%822,122.68 0.62%-5.23%（1）应收帐款同比减少34.83%主要原因是加强应收账款催收，帐款周期缩短所致。（2）货币资金同比增加152.14%主要原因是资金周
28、转较好，结余票据到期银行托收所致。（3）预付款项同比增加123.92%主要原因是预付购车款增加所致。2、负债项目重大变化情况负债项目重大变化情况 单位：元 项目项目 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 同比增减同比增减 金额金额 占总负债占总负债比比 金额金额 占总负债占总负债比比 短期借款 6,000,000.00 11.03%12,000,000.00 15.47%-50.00%应付票据-9,383,515.23 12.10%-100.00%应付账款 38,913,544.43 71.51%47,509,801.54 61.24%-18.09%预
29、收款项 208,459.68 0.38%374,781.41 0.48%-44.38%其他应付款 2,644,046.46 4.86%2,328,308.04 3.00%13.56%预计负债 1,040,000.00 1.91%500,000.00 0.64%108.00%其他非流动负债 3,768,833.33 6.93%4,261,833.33 5.49%-11.57%（1）短期借款同比减少50%主要原因是报告期内现金流较好，偿还借款600万所致。（2）应付票据同比减少100%主要原因是报告期内收到的银行承兑汇票可以满足支付购货款需要，无对外开具票据需求所致。（3）预收款项同比减少44.3
30、8%主要原因是报告期内采用预收货款方式的零星销售减少所致。上海科曼车辆部件系统股份有限公司 2012年年度报告 12 4）预计负债同比增加108%的主要原因是本公司售出在外的产品保有量增加，相应承担的售后服务义务增加所致。（二）（二）收入构成、利润构成分析收入构成、利润构成分析 1、收入收入、成本、成本构成分析构成分析（1）营业收入、营业成本 单位：元 项目项目 2012 年年 2011 年年 同比增减同比增减 主营业务收入 139,293,991.85 153,639,405.02-9.34%其他业务收入 936,117.65 1,001,862.41-6.56%营业收入合计 140,230
31、,109.50 154,641,267.43-9.32%主营业务成本 104,881,169.57 113,276,307.12-7.41%其他业务成本 营业成本合计 104,881,169.57 113,276,307.12-7.41%（2）公司主营业务收入和主营业务成本（分产品）单位：元 产品名产品名称称 主营业务收入主营业务收入 主营业务成本主营业务成本 2012 年度年度 2011 年度年度 同比增同比增减减 2012 年度年度 2011 年度年度 同比增同比增减减 大中型客车空气悬架平台 107,638,425.90 132,914,867.90-19.02%80,997,741.9
32、8 98,153,066.90-17.48%大中型客车独立悬架平台 8,796,714.29 8,772,351.42 0.28%6,802,265.90 6,511,715.70 4.46%载重汽车空气悬架平台 1,559,409.31 3,525,962.56-55.77%1,131,801.89 2,714,866.16-58.31%半挂车空气悬架平台 8,148,403.59 3,005,757.46 171.09%6,404,123.60 2,124,016.53 201.51%卡车桥 1,656,239.31-100.00%1,338,332.29 100%轻型客车空气悬架平台 1
33、,187,179.56 100.00%1,110,344.28 100%公交客车空气悬架平台 6,222,344.47 100.00%4,253,227.61 100%上海科曼车辆部件系统股份有限公司 2012年年度报告 13 配件 5,741,514.73 3,764,226.37 52.53%4,181,664.31 2,434,309.54 71.78%合 计 139,293,991.85 153,639,405.02-9.34%104,881,169.57 113,276,307.12-7.41%（1）载重汽车空气悬架平台同比下降-58.31%，主要原因是：重卡空气悬架车型市场萎缩所致
34、。（2）半挂车空气悬架平台同比增长201.51%，主要原因是：2011年度公司开发了部分新客户，在2012年度实现了批量生产，提高了半挂车空气悬架产品的销售量所致。（3）配件收入同比增长71.78%，主要原因是：终端客户对配件需求增加所致。2012年度，受市场环境影响，公司实现主营业务收入139,293,991.85元，较上年同期下降9.34%。截止2012年底，公司实现净利润11,082,470.01元，较上年增长了17.93%。2、费用构成分析费用构成分析 单位：元 项目项目 2012 年年 2011 年年 同比增减同比增减 销售费用 9,520,995.24 8,202,004.45 1
35、6.08%管理费用 14,819,933.89 22,689,567.38-34.68%财务费用-15,768.66 641,662.60-102.46%（1）管理费用同比下降 34.68%主要是：研发项目投入趋于稳定，同比投入减少；上年社保费用全部记入管理费用，本年社保费用按工作岗位分摊；本年加强管理，管理人员减少。（2）财务费用同比下降 102.46%主要是：提前支付客户货款获得的现金折扣 41.85 万元，冲减财务费用所致。（三）（三）现金流量分析现金流量分析 单位：元 项目项目 2012 年度年度 2011 年度年度 变动金额变动金额 经营活动产生的现金流量净额 21,345,244.
36、17 -1,135,271.28 22,480,515.45 投资活动产生的现金流量净额-1,326,599.81 -3,378,449.79 2,051,849.98 上海科曼车辆部件系统股份有限公司 2012年年度报告 14 筹资活动产生的现金流量净额-6,524,013.33 3,344,406.11 -9,868,419.44 现金及现金等价物净增加额 13,496,321.73 -1,169,986.10 14,666,307.83 （1）经营活动产生的现金流量净额为 21,345,244.17 元，相比去年增加了22,480,515.45 元，是由于公司加强货款的催收力度，缩短收款
37、账期所致。（2）投资活动产生的现金流量净额-1,326,599.81 元，相比去年增加了2,051,849.98 元，主要由于 2012 年度支付厂房、机械设备款减少所致。（3）筹资活动产生的现金流量净额-6,524,013.33 元，相比去年减少了9,868,419.44 元，主要是由于 2012 年加强货款催收，流动资金充裕，偿还借款所致。（四）（四）会计师事务所意见会计师事务所意见 本公司按照企业会计准则编制的截至 2012 年 12 月 31 日的公司年度财务报表已经由华普天健会计师事务所（北京）有限公司进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。（五）（五）董事会对会计师事务所本报告期
38、“非标准审计报告”的说明董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无。（六）（六）董事会关于报告期会计政策、会计估计或重大会计差错变更的说明董事会关于报告期会计政策、会计估计或重大会计差错变更的说明 无。三、三、公司对持续经营能力评价公司对持续经营能力评价 报告期内公司无对持续经营能力有重大不利影响的事项。四四、对公司未来发展的展望、对公司未来发展的展望（一）公司（一）公司定位、经营目标和发展战略定位、经营目标和发展战略 公司将致力于持续保持商用汽车空气悬架系统系列产品在国内同行业中“技术领先、市场领先”的地位，继续做大、做强，不断扩大科曼产品“安全、舒适”的领先优势；同时在“节能
39、、环保”等新兴汽车产业（如新能源汽车、乘用车）领域，以专业的精神，发展模块化、电子数据化的新兴车辆关键部件系统产业，引领行业发展，使科曼品牌成为知名的车辆关键部件系统品牌。通过夯实管理基础、提高管理效率、进一步提升公司产品研发能力、开拓新业务领域，逐步将科上海科曼车辆部件系统股份有限公司 2012年年度报告 15 曼打造成汽车产业车辆关键部件系统知名的品牌。整体发展战略：近期对客车版块市场进行细分投入、结构升级、提高产品质量、降低成本、加大市场开拓力度，力争扩大市场份额；近中期对未来市场潜力巨大的卡车板块，着重培育市场，加大宣传和市场推广力度迎接市场发展机会的到来；中长期，开发新产品开拓新市场
40、，发展新的业务板块，推动公司的业绩持续稳定增长。（二）公司未来（二）公司未来二二年业务发展年业务发展计划和主要措施计划和主要措施 1、产品开发计划 2012 年至 2014 年的产品开发仍围绕车辆行驶系统开展。除现有大中型客车和中重型卡车空气悬架系列产品外，重点开发轻客独立悬架系统（海狮、凌特平台）、中型客车独立悬架系统（依维柯、宝斯通平台）和悬架电控单元技术。项目名称项目名称 主要技术主要技术 轻型客车 海狮平台 双横臂独立悬架 凌特平台 麦克弗森独立悬架+横置复合板簧 中型客车 依维柯平台 单摆臂后空气悬架 考斯特平台 前双横臂独立空气悬架+单摆臂后空气悬架 悬架电控单元技术 用于各类车辆
41、的升级换代产品 2、市场开发计划 对客车版块市场继续加大市场开拓力度，力争每年开发新客户 2 家以上，市场份额逐年递增；卡车市场板块，通过培育市场，每年开发 1-2 个重点客户，最终使公司空气悬架产品的市场份额不断提高，领先于国内同行业水平。3、人力资源及文化建设 公司投入合理的人力资本保证公司业务目标的实现。通过持续重组使员工总量逐步减少，员工队伍素质逐步提高，员工队伍结构逐步趋于合理，人工总成本得到有效控制，劳动效率有较大幅度提高。通过优化人才结构，完善激励机制，提供各类人才成长、发挥的物质条件和心理环境，营造对外具有吸引力、对内具有凝聚力的人文环境。上海科曼车辆部件系统股份有限公司 20
42、12年年度报告 16 五五、公司定向增资募集及使用情况、公司定向增资募集及使用情况 报告期内，公司未有定向增资募集情况。六六、公司对可能面临的风险因素的分析及对策公司对可能面临的风险因素的分析及对策（一）（一）受汽车行业影响的风险及对策受汽车行业影响的风险及对策 公司主营业务为汽车空气悬架系统的研发、生产与销售，因此对汽车行业尤其是主要产品所在的客车行业依赖程度较高。由于汽车行业属于与宏观经济波动密切相关的周期性行业，未来汽车行业的发展将会在很大程度上取决于外部环境的走势。报告期内，汽车行业中的客车市场销售量呈增长趋势，公司作为国内主要空气悬架系统制造商之一，国内大中型客车市场总体增长趋势和国
43、内大中型客车、货车、半挂牵引车空气悬架装备率的提高以及半挂牵引车甩挂运输和超载限制性法规的出台，为公司业绩快速增长创造了良好的外部条件。受益于报告期内客车市场的增长态势及公司技改不断投入、结构升级、市场开拓等多因素影响，2011 年公司营业收入同比增长 30.42%，高于行业平均水平。若未来汽车行业出现增速减缓或负增长的情形，仍将对公司的业绩增长造成不同程度的影响。公司未来措施及策略：近期，对现有重点市场的客车板块业务不断技改投入、结构升级、提高产品质量、降低成本、加大市场开拓力度，力争扩大市场份额；近中期，对未来市场潜力巨大的卡车板块，着重培育市场，加大宣传和市场推广力度迎接市场发展机会的到
44、来；中长期，开发新产品开拓新市场，发展新的业务板块，推动公司的业绩持续稳定增长。（二）（二）客户集中导致的风险及对策客户集中导致的风险及对策 公司客户主要集中在金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、上海申龙客车有限公司、厦门金龙联合汽车工业有限公司、中国重汽集团济南卡车股份有限公司等国内大型汽车主机厂。2010 年、2011 年和2012 年公司前五大客户的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 79.72%、72.11%、65.64%，其中公司最大客户金龙联合汽车工业（苏州）有限公司的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 45.83%、51.89%、44.34%。公司
45、客户集中度较高主要原因为：国内商用汽车行业的市场集中度较高，目前行业的主要企业为郑州宇通集团有限公司、厦门金龙联合汽车工业有限公司、金龙联合汽车上海科曼车辆部件系统股份有限公司 2012年年度报告 17 工业（苏州）有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、上海申龙客车有限公司，他们占据了客车行业 60%以上的市场份额，而郑州宇通作为行业龙头，其悬架系统为子公司自主生产，不对外采购悬架系统，汽车悬架系统的市场格局特征形成了公司主要客户相对集中的特点；另外，报告期内公司的产能有限，只能优先满足优质客户，所以客户相对集中。公司与大客户之间的合作稳定，并且采取了以下措施降低对客户的依赖风险：公司与最大客户
46、之间签订战略合作伙伴关系，双方共同研发联体营销，任何一方的终止都将给另一方带来严重后果，保证了公司在发展中不会被终止合作；公司在稳定前 5 家客户的基础上，发展后续新客户，并逐步扩大配套，分散公司前 5 名客户的比例，从而降低依赖风险。（三）（三）人才流失的风险及对策人才流失的风险及对策 由于公司从事的主要业务技术含量较高，除需具备相关专业知识外，同时还须具备多年的行业实践经验。因此，研发和技术服务人员对于公司来讲尤为重要。而公司的销售人员不仅需要具备较强的市场营销能力，还需要掌握相关技术原理、熟悉产品性能指标等。因此，一旦出现关键技术人员或销售人员的大量流失，将会对公司造成较大损失。公司对策
47、：公司将不断完善人力资源管理制度，在积极引进相关人才的同时，注重人才培养，致力于创造优良的工作环境和提供较好的薪酬待遇，重点培育核心技术人才，吸引优秀人才。同时，完善各项培训管理制度，加强技术梯队建设，降低因人才流失带来的风险。（四）（四）公司规模扩张带来的管理风险及对策公司规模扩张带来的管理风险及对策 随着公司经营规模的进一步扩大，在人员管理、经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求，未来公司组织架构和管理体系日趋复杂、管理难度加大。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力
48、，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来较大的影响。针对上述风险，公司的主要对策是：进一步优化公司管理体制，严格按照现上海科曼车辆部件系统股份有限公司 2012年年度报告 18 代企业制度建立完善的内部管理体系，制定合理、有效的激励机制，系统性地提高公司管理水平，降低管理成本。公司已经初步建立了现代企业管理制度，在业务方面建立起一整套管理体系，并将在现有管理体系的基础上进一步优化，提升公司管理水平。此外，公司在规范法人治理结构、规范关联交易决策、重大投资与经营决策、建立健全内控制度、激励与约束机制等方面都做了制度安排，对稳固和提高公司的管理水平起到了积极的制度保障作用。（五五）所得税
49、优惠政策变化的风险及对策所得税优惠政策变化的风险及对策 公司于 2011 年 11 月 20 日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期为三年。根据中华人民共和国企业所得税法（2008 年版）及其实施条例的规定，高新技术企业可按 15%的税率征收企业所得税，公司 2011、2012、2013的企业所得税税率为 15%。如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠，将按 25%的税率征收所得税，所得税税率的提高将对公司盈利能力产生一定影响。对策：公司会继续在所专注的领域做大做
50、强，并逐步延伸自己的业务覆盖面，保持技术的领先。根据相关税收优惠法规，综合国家对汽车零部件行业的政策支持力度，以及公司在行业内的地位、技术水平、研发能力等判断，公司在未来可预见期间能够继续享受高新技术企业所得税税收优惠。（六六）外协采购加工质量控制风险及对策外协采购加工质量控制风险及对策 尽管公司外协的工序多为非核心环节，但外协产品的产品质量以及加工商供货的能力仍然可能会对公司正常生产经营活动造成一定的影响。对策：为降低上述风险，公司采取了包括制定严格的外协加工商选择标准和程序、选择多家供应商以降低集中采购的风险、在采购过程中对加工商进行定期的质量评估，重视对外协加工商的后续管理和考核等措施，
