839219_2017_梓如股份_2017年年度报告_2018-04-24.txt

1、 梓如股份 NEEQ:839219 江苏梓如电子商务股份有限公司 Jiangsu Ziru E- CommerceCo.,Ltd. 年度报告 2017 公 司年 度 大 事 记 为进一步培树巾帼创业创新的先进典 公司与海南八达通航空服务有型，推进更多妇女投身“大众创业、万众 限公司共同出资设立注册 500.00 创新”热潮，省妇女“双学双比”竞赛活 万元的海南梓锋航空服务有限公 领导小组于 2017 年年初在江苏全省开展 司。梓如股份持有梓锋航空 级巾帼示范基地创建活动。公司获得省级 51.00%股权。2017年1月12 日，巾帼电商服务示范基地名单。 公司取得由海南省海口市工商 行政管理局颁

2、发的营业执照。 2017 年 8 月 1 日，梓如股份与苏宁正式签订股权项目入驻协议和股权变更协议。随着苏宁股权的介入，未来将通过苏宁加强与硅谷研究院、金融研究院的科研成果对接，增强梓如股份的数据分析能力，优化产品内容，为终端用户提供国际一流的商旅服务。 2017 年 11 月 9 日，公司出资设立注册资本为 200.00 万元 的南京梓如旅行社有限公司。梓如股份持有梓如旅行社 100%股权。2017 年 12 月 22 日，公司取得由南京市栖霞区市场监督管理局颁发的营业执照。 公告编号：2018-007 1 目录 第一节声明与提示 . 2 第二节公司概况 . 5 第三节会计数据和财务指标摘要

3、 . 7 第四节管理层讨论与分析 . 9 第五节重要事项 . 20 第六节股本变动及股东情况 . 23 第七节融资及利润分配情况 . 25 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况 . 27 第九节行业信息 . 31 第十节公司治理及内部控制 . 28 第十一节财务报告 . 30 公告编号：2018-007 2 释义 释义项目 释义 公司、股份公司、梓如股份 指 江苏梓如电子商务股份有限公司 意诚电商 指 隆昌意诚电子商务科技有限公司 民航局 指 中国民用航空局 中航鑫港 指 中航鑫港担保有限公司 中国航协 指 中国航空运输协会 国际航协(IATA) 指 国际航空运输协会 腾邦国际 指 深圳市

4、腾邦国际商业服务股份有限公司 BSP 指 Billing and Settlement Plan 的缩写,即开账与结算计划,是国际航空运输协会根据运输代理业的发展和需要而建立的、供航空公司和代理企业之间使用的销售结算系统 BSP 机票、BSP 中性票 指 国际航协根据建立国际航协开账与结算计划在民航全球代理人分销系统(GDS)中进行销售的无差别中性机票 B2B 机票 指 B2B 机票是航空公司提供,由代理人销售的机票;不同于通过国际航协结算的 BSP 机票,代理人销售 B2B 机票采取与航空公司直接结算的方式 OTA 指 Online Travel Agent,是指在线旅游社 CMMI 认证

5、指 Capability Maturity Model Integration, 即软件能力成熟度模型集成,是由美国国防部与卡内基-梅隆大学和美国国防工业协会共同开发和研制的,其目的是帮助软件企业对软件工程过程进行管理和改进,增强开发与改进能力,从而能按时地、不超预算地开发出高质量的软件 三会 指 股东大会、董事会、监事会 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括董事、监事、高级管理人员等 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业

6、股份转让系统业务规则(试行) 公司章程 指 江苏梓如电子商务股份有限公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国融证券、主办券商 指 国融证券股份有限公司 律师事务所 指 北京市盈科(南京)律师事务所 审计机构、会计师事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告 报告期 指 2017 年度 公告编号：2018-007 3 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所

7、载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人廖任熙、主管会计工作负责人张维英 及会计机构负责人(会计主管人员)季红梅保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是与否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实

8、、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 实际控制人控制不当的风险 截至 2017 年末,廖任熙直接持有公司 62.325%的股份,其控制的转点投资持有公 10%的股份,其儿子张轩鸣持有的公司15.05%的股份的表决权也由作为监护人的廖任熙行使。廖任熙为公司的控股股东及实际控制人。此外,廖任熙的关联方廖任寒、张大平、许洋分别持有公司 1.25%、0.05%、0.875%的股份。虽然公司目前已建立“三会”议事规则、关联交易决策制度等内控制度,但廖任熙作为实际控制人对公司的重大经营策略、财务管

9、理有重大影响,不能排除在本次挂牌后其以实际控制人身份通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等进行控制进而损害其他股东利益的可能性。因此,公司存在实际控制人控制不当的风险。 政策风险 公司收入主要来源于航空公司支付的销售代理佣金。佣金率及佣金收取方式受行业政策影响较大。2016 年 2 月,民航局下发关于国内航空旅客运输销售代理手续费有关问题的通知(民航发20166 号),通知要求,航空运输企业委托销售代理企业销售客票,要合理确定客运手续费基准定额,可适度浮动;销售代理企业不得向旅客额外加收客票价格以外的任何服务费,不得通 公告编号：2018-007 4 过恶意篡改航空运输企业按规定公布的客票

10、价格及适用条件、捆绑销售等违规手段,侵害消费者和航空运输企业权益;对销售代理企业的价格违法行为,将依法进行查处;中国航空运输协会要引导航空运输企业和销售代理企业完善客运手续费的支付办法,维护各方正当权益,对销售代理企业的违规行为进行严格查处。若公司不能根据行业政策的变化及时作出业务调整,将会给公司的经营业绩造成影响。 佣金费率调整的风险 由于我国航空运输市场行业集中度较高,而机票代理企业数量较多且竞争充分,因而机票代理商的议价能力相对较弱,从而代理企业获取的佣金率较低。佣金率下调直接降低了代理企业的盈利空间。 业务集中的风险 公司的主要收入为出行服务代理中的航空客运销售代理业务,机票佣金主要来

11、源于上游的航空公司,是公司的主要收入来源。若宏观经济形势出现波动或突发性事件导致航空旅客运输需求波动,则航空客运销售代理企业的业务量也将随之波动。若公司不能采取有效措施应对行业需求的波动,并加快创新业务的发展,则公司盈利能力可能因航空旅客运输需求的下滑而下降。 与计算机信息系统安全有关的风险 公司运营成功的关键在于为客户提供优质、稳定的出行代理服务,这取决于公司网络系统、电脑硬件、软件的效率和持续运作能力。互联网行业客观存在着导致服务中断、数据损失的风险因素,如公司的电脑硬件、软件、服务器等受到电脑病毒、黑客的恶意破坏或攻击等,导致公司网络通讯的中断和系统损毁等。此类计算机系统安全事件可能影响

12、公司为客户提供的预订服务质量,极端情况下甚至可能导致公司业务系统出现暂时中断的风险。 人才流失的风险 公司业务运营依托信息技术系统,自动化程度要求非常高,普通员工培训简单,但创新业务对技术开发人才要求很高,虽然公司对员工有相对完善的培训和培养体系,但创新人才的成长和充分发挥作用也需要一定的时间,存在着技术人才流失风险。 流动资金不足的风险 公司主营业务为出行服务代理销售业务,由于公司与客户及供应商的结算周期不同,导致公司代理业务垫资较大,对流动性资金的需求较大。若公司未能合理制定融资计划和资金安排,并成功实现外部融资,则随着公司业务规模的扩大,可能出现流动资金不足的风险。 销售费用过大导致利润

13、较低风险 2017 年公司销售费用为 10,906,090.67 元,占营业收入57.61%,所占比重较 2016 年相比上涨 29.47%。公司为提高市场占有率,促销费支出持续提高,长期持续性的销售费用支出会对公司盈利造成负面影响。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 公告编号：2018-007 5 第二节公司概况 一、基本信息 公司中文全称 江苏梓如电子商务股份有限公司 英文名称及缩写 Jiangsu Ziru E- CommerceCo.,Ltd. 证券简称 梓如股份 证券代码 839219 法定代表人 廖任熙 办公地址 南京市高淳区经济开发区秀山路 4 号 二、联系方式 董事会秘书或信

14、息披露事务管理人 廖任熙 职务 董事长、总经理及信息披露事务管理人 电话 025-66622400 传真 025-66622403 电子邮箱 lrx 公司网址 联系地址及邮政编码 南京市高淳区经济开发区秀山路 4 号, 211300 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 江苏省南京市玄武区苏宁青创园 A 栋 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2007 年 12 月 6 日 挂牌时间 2016 年 9 月 8 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） 交通运输、仓储和邮政业(G)-装卸搬运和运输代理业(G58)-旅客票务代理类,分类代码:5

15、822。 主要产品与服务项目 航空客运销售代理业务 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 10,000,000 优先股总股本（股） - 做市商数量 - 控股股东 廖任熙 实际控制人 廖任熙 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 统一社会信用代码 913201136673802326 否 注册地址 南京市高淳区经济开发区秀山路 4 号 是 公告编号：2018-007 6 注册资本 10,000,000.00 否 无 五、中介机构 主办券商 国融证券 主办券商办公地址 北京市西城区宣武门西大街甲 129 号金隅大厦 11 层 报告期内主办券商是否发生变化 是 会计师事务所 瑞华会

16、计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名 李云松、詹良红 会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔5-11 层 六、报告期后更新情况 适用 1、根据全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引，公司股票转让方式自 2018 年 1 月 15 日起由协议转让方式变更为集合竞价转让方式。 2、公司于 2018 年 1 月 9 日，召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过公司募集资金管理制度、公司股票发行方案、关于追认变更公司经营范围、公司住所并相应修改公司章程、关于修订公司章程、关于为募集资金设立专项资金账户并签订、关于提请股东大会授权

17、董事会全权办理公司股票发行事宜和关于和发行对象签署附生效条件的的议案，公司拟向南京唐德创投壹号基金投资合伙企业（有限合伙）发行股票 269,576 股，金额 1,050.00 万元。 公司于 2018 年 1 月底收到高淳开发区总公司项目合作款 2,000.00 万元，由高淳县创富投资有限公司投入。公司于 2018 年 3 月中旬收到南京唐德创投壹号基金投资合伙企业（有限合伙）增资款 1,050.00万元，相关增资手续正在办理中。 2018 年 4 月 9 日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“瑞华验字2018 32090003 号”验资报告，截至 2018 年 3 月 28 日止，变更后

18、的累计注册资本为人民币壹仟零贰拾陆万玖仟伍佰柒拾陆元整（RMB10,269,576.00 元），累计股本为人民币壹仟零贰拾陆万玖仟伍佰柒拾陆元整（RMB10,269,576.00元）。 公告编号：2018-007 7 第三节会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 18,930,697.03 21,524,126.44 -12.05% 毛利率% 60.21% 61.75% - 归属于挂牌公司股东的净利润 -6,466,958.29 -1,918,478.14 - 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -7,473,689.57 -2,587

19、,140.46 - 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算） -74.64% -13.95% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算） -85.46% -18.82% - 基本每股收益 -0.69 -0.19 - 二、偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 66,938,837.07 41,881,409.70 59.83% 负债总计 60,526,454.37 29,103,710.20 107.97% 归属于挂牌公司股东的净资产 6,322,371.24 12,789,329.53 -50.57% 归属于挂牌公

20、司股东的每股净资产 0.63 1.28 -50.57% 资产负债率（母公司） 86.47% 67.41% - 资产负债率（合并） 90.42% 69.49% - 流动比率 66.54% 116.00% - 利息保障倍数 -8.75 -3.92 - 三、营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -4,319,292.16 3,641,108.13 - 应收账款周转率 363.20% 0.05% - 存货周转率 - - - 四、成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 59.83% 79.95% - 营业收入增长率% -12.05% -7.13% - 净利

21、润增长率% -259.84% -159.58% - 五、股本情况 公告编号：2018-007 8 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 10,000,000 10,000,000 - 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 六、非经常性损益 单位：元 项目 金额 计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,352,045.52 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,760.93 非经常性损益合计 1,346,284.59 所得税影响数 334,967.22 少数股东权

22、益影响额（税后） 4,586.09 非经常性损益净额 1,006,731.28 七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 不适用 公告编号：2018-007 9 第四节管理层讨论与分析 一、业务概要 商业模式 (一)采购模式 公司采购的产品主要为出行涉及的各种服务及产品。报告期内，占绝对比例的出行产品是航空机票，主要向国际航协、航空公司和其他代理企业采购。其他涉及服务及产品，分别向包括酒店及机场等机构在内的专项产品供应商进行采购。 关于航空机票，向国际航协采购的机票简称 BSP 机票；直接向航空公司采购的机票简称 B2B 机票。 BSP 机票与国际航协结算，2008 年 11 月至

23、今采取“一周双结”的方式，公司扣除机票销售代理基础佣金后将机票款支付给国际航协；B2B 机票采取现付的方式与航空公司直接结算；向其他代理企业采购的机票，主要为其他代理企业具有价格优势的机票，或在公司可售机票量不足仍需销售的情况下向同行业其他代理企业采购的机票，采取现结方式。 （二）销售模式 公司采取“直销+合作销售”的销售模式。 1、直销模式 直接销售主要通过公司自有销售渠道针对企业及个人散客进行销售，销售实现后，通过自有呼叫中心、网站、App 等服务渠道提供机票等出行预订服务。公司发展直接销售可以及时、准确地掌握客户需求，为客户提供标准专业服务，提高客户对公司业务的忠诚度。 公司对直销的客户

24、主要有如下两种结算方式：（1）以现付的方式出票；（2）信用销售：公司给予信用记录较好的客户一定的信用结算期，根据其信用评估情况给予 30 天至 60 天不同的结算期。 2、合作销售模式 合作销售主要通过分散的合作代理企业和 OTA 平台等合作销售方共同完成机票销售。合作销售方向本公司提供出行人信息、代收款、配送等服务，实现多方共赢。 合作销售模式根据合作对象可细分为通过 OTA 平台、批发模式。这两种模式下，公司运用信息技术实现了合作销售互联网系统对接，并建立了面向合作代理销售方标准合作平台接口。 公司定期对合作销售方进行信用评估，根据其具体信用评估情况，采取不同的结算方式，主要有如下两种结算

25、方式：（1）合作销售方预付机票销售款或者现付的方式出票；（2）履约保证金销售：根据合作销售方资信状况和信用记录，给予长期合作的合作销售方单个结算期机票销售平均金额的信用额度，合作销售方按 30%、50%、70%和 100%比例缴纳履约保证金获得信用额度，在信用额度内出票，给予一周双结、周结、半月结和月结方式结算。 （三）盈利模式 公司的收入主要由代理佣金和服务费构成，分别通过出行产品预订代理业务和出行管理服务产生。 公司代理的出行产品主体为航空机票，航空机票获得的代理佣金直接与销售业绩挂钩，由航空公司支付。 每个航司根据不同航段、不同舱位，每个月制定不同销售代理佣金政策，政策规定了不同机票产品

26、的代理佣金。 公司面向企业客户提供出行管理服务，服务内容包括代企业进行差旅出行集中管理，为企业出行员工进行航空客票、酒店及其他出行服务的查询、预定、退票、改签等服务，根据企业的需要进行出行统计、分析，协助企业客户落实更加优惠的出行产品供应协议等。该服务的收入主要是根据服务提供的不同向企业及企业员工收取服务费。 报告期内，公司商业模式较上年度未发生重大变化，主要收入来源仍是航空机票代理佣金。 报告期后至报告披露日，公司的商业模式未发生较大的变化。 公告编号：2018-007 10 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否

27、 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 二、经营情况回顾 （一）经营计划 2017 年，是梓如股份的求变之年。面对市场的挑战，我们坚定的走可持续发展的转型之路。 2017年，梓如股份以软件自主研发为核心驱动力，通过整合 CRM 数据库、APP、服务团队以及自主研发的智能产品库，搭建全新且的差旅云服务平台。为企业客户、政务客户、大中型企业提供差旅管理方案，提供出行前、出行中、出行后的全面自动化解决方案。 2017 年，公司自主研发的一站式差旅平台上线（包含了两大产品差客 e 族和人达 e 家），提供包括

28、PC 端、移动端 APP、呼叫中心线上线下完成的服务体系，主要面向全国大中型企业、政务机关、人达代表提供一站式差旅服务。 2017 年，公司提出“围绕一个中心，两点发力”。一个中心是差旅管理业务为中心，针对企事业单位完善提高差旅管理的服务体系和运营能力。两点发力，就是分别针对出行的个人和上游资源进行发力； 针对出行个人以出行服务的联盟电商进行使用习惯培养，不断增加电商内容，达到人群锁定，服务内容 日常生活购物比重不断提高；针对上游资源优化架构和集中度，提高利润，扩展航空货运等业务。 2017 年 1 月 12 日，公司与海南八达通航空服务有限公司共同出资设立注册资金为 500.00 万元的海南

29、梓锋航空服务有限公司。梓如股份持有海南梓锋航空服务有限公司 51.00%股权。2017 年 1 月 12 日，海南梓锋航空服务有限公司取得由海南省海口市工商行政管理局颁发的营业执照。 2017 年 4 月 10 日，公司全资子公司四川商旅无忧科技服务有限公司与杨勇涛、王磊、陈朋飞共同出资设立河南商旅无忧网络科技有限公司，注册资本为 500.00 万元，其中四川商旅无忧科技服务有限公司出资 255 万元，占注册资本的 51.00%。2017 年 4 月 10 日，河南商旅无忧网络科技有限公司取得郑州市金水区工商管理和技术监督局颁发的营业执照。 2017 年 11 月 09 日，公司出资设立注册资

30、金为 200.00 万元的南京梓如旅行社有限公司。梓如股份持南京梓如旅行社有限公司 100.00%股权。2017 年 11 月 09 日，南京梓如旅行社有限公司取得由南京市栖霞区市场监督管理局颁发的颁发的营业执照。 公司高度关注市场变化，积极采取应对措施，各项工作取得明显成效。公司针对企业用户，完善服 务产品提前达到目标，从单一的机票代订服务，已经完善到差旅的机票、酒店及地面交通均可提供代订 服务。公司自主研发的差旅服务系统已经上线，针对客户的服务渠道，从单一的呼叫中心增加到移动客户端、网站及呼叫中心共同支持的结构。预计后期可以不断提高移动客户端的服务比例，有效控制服务 成本，提高公司盈利能力

31、。 报告期内，公司主营业务经营情况良好，管理更加规范，运营能力持续加强，市场开拓能力持续攀升。 （二）行业情况 差旅管理(TMC)，是指企业在专业的差旅管理服务公司的协助下，对差旅活动进行整体规划、全面执行监控。优化差旅管理流程与政策，整合采购资源，从而在不影响业务开展和出行体验的前提下，降 公告编号：2018-007 11 低差旅成本并提高出行效率。更为重要的是，专业的差旅管理公司除了全面协助目标公司有效执行差旅政策之外，还能凭借其规模、经验、技术和资源优势为目标企业提供自身难以实现的出差异常和安全管理。而且，专业的差旅管理公司能够协助企业基于事实的差旅行为分析，制订合理的差旅政策、差旅流程

32、、差旅预算，并进行贯彻落实，使企业的差旅行为对业务发展提供有效的支持。 TMC 差旅管理业务，符合社会发展潮流，是出差和旅游业务中的高技术行业，具有高水平、高门槛、高利润的“三高”特点，其发展前景良好。目前，中国 TMC 行业现状是：普及率低、集中度低、发展水平不高、市场空间大。目前，中国 TMC 行业仍处于发展的初级阶段，TMC 业务的普及率较低。国内有不少企业已参与到 TMC 行业中，但是整个行业集中度较低，占国内 TMC 市场份额最大的公司为携程旅行网旅行服务公司、国旅运通商务旅行有限公司、中航嘉信商务旅行管理有限公司和上海锦江国际 HRG 商务旅行有限公司，其合计占有的市场份额约为 8

33、%。另外，中国 TMC 行业发展水平不高，大部分的 TMC 服务尚局限于旅行预订环节，而旅行支付以及后续的差旅费用报销、数据分析反馈以及差旅咨询等方面都涉足较少。 中国企业差旅支出的持续增长是推动 TMC 行业发展的首要因素。预计到 2020 年，中国的商旅游客数量将比 2005 年增加 5 倍，年均增长 12.7%，达到 1.87 万亿元。在消费类型上，餐饮仍占据商旅支出的最大比例，其次是航空旅行以及酒店住宿。另外，与美国市场相近，中国商旅市场的大部分支出都用于国内市场，69%的商旅费用发生在中国大陆，但经常使用旅游管理公司的中国企业还不足 20%，这意味着中国企业差旅服务市场还有着巨大的增

34、长空间。如果加上个人商务旅客的个人娱乐、休假、宴请消费，则这个细分市场消费规模将更加庞大。商旅支出的持续增长为中国 TMC 行业带来巨大的发展机遇。 （三）财务分析 1资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期末金额变动比例 金额 占总资产的比重 金额 占总资产的比重 货币资金 26,062,729.98 38.94% 22,620,003.52 54.01% 15.22% 应收账款 6,174,076.70 9.22% 3,935,831.62 9.40% 56.87% 存货 - - - - - 长期股权投资 - - - - - 固定资产 1,842,084.34

35、 2.75% 2,370,006.76 5.66% -22.28% 在建工程 - - - - - 短期借款 13,000,000.00 19.42% 9,000,000.00 21.49% 44.44% 长期借款 - - - - - 无形资产 19,674,098.40 29.39% 1,287,500.00 3.07% 1,428.09% 递延所得税资产 3,288,150.65 4.91% 1,156,642.97 2.76% 184.28% 应付账款 7,682,492.76 11.48% 1,916,762.06 4.58% 300.81% 其他应付款 38,125,212.20 56

36、.96% 15,411,545.17 36.80% 147.38% 资产总计 66,938,837.07 100.00% 41,881,409.70 100.00% 59.83% 资产负债项目重大变动原因 1、货币资金：公司货币资金较上年同期相比增加 3,442,726.46 元，增长比例 15.22%，主要系：公司收到高淳县创富投资有限公司项目合作款先期投入的 20,000,000.00 元。 2、应收账款：公司应收账款较上年同期相比增加 2,238,245.08 元，增长比例 56.87%，主要系公司 公告编号：2018-007 12 应收的协议客户均在信用期，未及时与对方结算所致。公司的

37、协议客户一般是国企，支付能力强，不存在收不回的风险。且需计提坏账一年以内的应收账款占应计提坏账的应收账款的 99.87%，发生大额坏账的风险较小。 3、无形资产：公司无形资产较上年同期相比增加 18,386,598.40 元，增长比例 1,428.09%，主要系：公司与成都诚航电子商务有限公司于 2016 年 2 月 4 日签订研发的梓如通用积分项目系统于 2017 年 12月研发完成，本期增加 1,012,500.00 元；公司子公司四川商旅无忧科技服务有限公司研发的差客 e 族APP 和人达 e 家 APP 部分模块已投入使用，增加无形资产 18,073,558.08 元。 4、递延所得税

38、资产：公司递延所得税资产较上年同期相比增加 2,131,507.68 元，增长比例 184.28%，主要系公司可抵扣亏损增加所致。 5、短期借款：公司短期借款较上年同期相比增加 4,000,000.00 元，增长比例 44.44%，主要系公司为了补充流动资金向银行借款，新增渤海银行股份有限公司南京分行 300 万元所致。 6、应付账款：公司应付账款较上年同期相比增加 5,765,730.70 元，增长比例 300.81%，主要系 2016 年 11 月南京银行珠江支行分别对母公司及下面的 5 家子公司向中航鑫港担保有限公司出具 1,500 万元不可撤销担保函增加了国际航协对我公司授信的 BSP

39、 票号所致 7、其他应付款：公司其他应付款较上年同期相比增加 22,713,667.03 元，增长比例 147.38%，主要系：新增重庆长江金融保理有限公司借款 400.00 万元，以公司应收账款债权申请保理融资业务，并按7%的利率向公司收取保理管理费；深圳好口味果菜配送服务有限公司借款 220.00 万元；以及高淳县创富投资有限公司项目合作款先期投入的 2,000.00 万元。公司本期归还南京大器共成二号投资管理中心(合伙企业)融资款 1,260.00 万元。 2营业情况分析 （1）利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金额变动比例 金额 占营业收入的比重 金额 占营业收入

40、的比重 营业收入 18,930,697.03 - 21,524,126.44 - -12.05% 营业成本 7,533,349.19 39.79% 8,233,243.22 38.25% -8.50% 毛利率 60.21% - 61.75% - - 管理费用 9,417,445.61 49.75% 9,913,709.51 46.06% -5.01% 销售费用 10,906,090.67 57.61% 6,056,140.22 28.14% 80.08% 财务费用 1,079,741.60 5.70% 702,457.03 3.26% 53.71% 营业利润 -9,100,088.29 -48

41、.07% -3,698,943.69 -17.19% - 营业外收入 106,858.41 0.56% 890,945.58 4.14% -88.01% 营业外支出 42,619.30 0.23% 5,933.04 0.03% 618.34% 净利润 -6,945,316.80 -36.69% -1,930,108.17 -8.97% - 项目重大变动原因： 1、销售费用：公司销售费用较上年同期相比增长 80.08%，主要系公司业务由原来的票务业务转型为差旅业务，原有的票务业务收缩，加大对新的协议客户的让利所致。 2、管理费用：公司管理费用较上年同期相比下降 5.01%，主要系四川商旅无忧科技

42、服务有限公司研发的差客 e 族 APP 和人达 e 家 APP 部分模块已投入使用，转无形资产核算，导致本期研发费用减少。 3、财务费用：公司财务费用较上年同期相比增长 53.71%，主要系本期增加了短期银行借款使得利息支出及相关手续费增加。 公告编号：2018-007 13 4、其他收益：公司其他收益较上年同期相比增加 1,282,045.48 元，主要系会计政策变更导致与日常活动相关的政府补助计入其他收益核算所致。 5、营业利润：公司营业利润较上年同期相比下降 146.02%，主要系销售收入的小幅下降，及营业成本和期间费用增长所致。 6、净利润：公司净利润较上年同期相比下降 259.84%

43、，主要系：本期收入小幅下降；本期营业成本小幅增加及期间费用大幅增加；本期营业外收入较上期减少 784,087.17 元。 （2）收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 18,930,697.03 21,524,126.44 -12.05% 其他业务收入 - - - 主营业务成本 7,533,349.19 8,233,243.22 -8.50% 其他业务成本 - - - 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 航空客运销售代理收入 18,930,697.03 100.00% 21,524,126.44

44、100.00% 佣金收入 4,901,965.52 25.89% 16,709,879.82 77.63% 机票服务收入 10,275,841.13 54.28% 3,892,763.75 18.09% 其他收入 3,752,890.38 19.82% 921,482.87 4.28% 合计 18,930,697.03 100.00% 21,524,126.44 100.00% 按区域分类分析： 不适用 收入构成变动的原因： 2016 年、2017 年公司的主营业务均为航空客运销售代理业务，业务范围、收入构成无较大变化。佣金收入减少的原因：2016 年 7 月航司代理费政策变化，取消后返佣金改

45、代理费直减导致佣金减少。 机票服务收入增加的原因：2017 年协议客户出票量增加导致机票服务收入增加。 其他收入增加的原因：随着支付方式的改变，2016 年公司增加使用第三方支付方式（如：易宝支付）用于机票的采购，收取第三方的返佣导致其他收入增加。 （3）主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 四川我要去哪科技股份有限公司 268,283,488.03 63.04% 否 2 成都八千翼网络科技有限公司 52,648,364.46 12.37% 否 3 上海华程西南国际旅行社有限公司 20,275,057.57 4.76% 否 4 易商旅有限公司 16,

46、717,900.39 3.93% 否 5 浙江飞猪网络技术有限公司 16,378,279.20 3.85% 否 合计 374,303,089.65 87.95% - 注：属于同一控制人控制的客户视为同一客户合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。 公告编号：2018-007 14 （4）主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 成都航空有限公司 81,240,626.18 19.19% 否 2 深圳航空有限责任公司 42,772,085.41 10.10% 否 3 厦门航空有限公司 29,360,718.61 6.93% 否 4 中国国际航空

47、股份有限公司 24,889,656.01 5.88% 否 5 青岛航空股份有限公司 24,026,778.46 5.67% 否 合计 202,289,864.67 47.77% - 注：属于同一控制人控制的供应商视为同一供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。 3现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -4,319,292.16 3,641,108.13 - 投资活动产生的现金流量净额 -18,677,314.79 -5,072,824.31 - 筹资活动产生的现金流量净额 26,264,333.41 18,299,005.35 4

48、3.53% 现金流量分析： 1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额本期发生额为-4,319,292.16 元，较上期发生额下降 218.63%，主要原因如下：本期“销售商品、提供劳务收到的现金”较上期减少 7,672,968.36 元，主要系 2017 年公司受航司代理费政策影响及公司业务转型为差旅导致本期营业收入小幅下降、应收款回款较上年少及预收货款减少所致；本期“购买商品、接受劳务支付的现金”较上期增加 6,768,478.07元，主要是 2016 年 11 月南京银行珠江支行分别对母公司及下面的 5 家子公司向中航鑫港担保有限公司出具 1,500 万元不可撤销担保函增加了国际航协对

49、我公司授信的 BSP 票号所致。 报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异原因详见“第十一节 财务报告，财务报表附注，（六）合并财务报表项目注释，35（1）、现金流量表补充资料”。 2、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额本期发生额为-18,677,314.79 元，较上期发生额下降 268.18%，主要系本期无形资产购置及内部研发成功所致。 3、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为 26,264,333.41 元，较上期发生额增长 43.53%，主要原因系：本期“收到其他与筹资活动有关的现金”较上期增加 99,461,062.41 元，主要系 1）本期收到高淳现代

50、服务业产业园区首期项目合作款 20,000,000.00 元；2）本期收到实际控制人提供的财务资助较上期增加 85,388,617.56 元。本期“支付其他与筹资活动有关的现金”较上期增加 91,136,674.98 元，主要系偿还投资公司及保理资金增加 12,600,000.00 元及偿还实际控制人 78,535,930.98 元。 （四）投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 公司基于客户拓展及属地化产品优势，目前拥有以下控股、参股公司： 1、上海梓如供应链管理有限公司 2、黑龙江仁达联盟电子商务有限公司 3、四川商旅无忧科技服务有限公司 4、厦门差旅通科技有限公司 公告编号：20

51、18-007 15 5、隆昌意诚电子商务科技有限公司 6、镇江易起飞电子商务有限公司 7、乌鲁木齐宁宏工贸有限公司 8、成都丰瑞商务服务有限公司 9、厦门市安翔票务代理有限公司 10、河南商旅无忧网络科技有限公司 11、海南梓锋航空服务有限公司 12、南京梓如旅行社有限公司 其中意诚电商是集团运营客服中心；黑龙江仁达联盟电子商务有限公司、厦门差旅通科技有限公司、四川商旅无忧科技服务有限公司主要针对两大区域客户进行拓展，其中四川商旅无忧科技服务有限公司主要负责公司集团信息化建设及大客户业务需求解决方案；上海梓如供应链管理有限公司立足于集团未来电子化布局管理。 1、镇江易起飞电子商务有限公司：成立

52、于 2011 年 09 月 06 日，注册资金 150 万，梓如股份占股比100%。2017 年营业收入 148,543.69 元、营业成本 136,570.18 元、期间费用 4,831.74 元、利润总额 6,607.01元、净利润 5,946.31 元。 2、隆昌意诚电子商务科技有限公司：成立于 2014 年 12 月 12 日，注册资金 300 万，梓如股份占股比 100%。2017 年营业收入 572,815.53 元、营业成本 330,835.75 元、期间费用 248,822.99 元、利润总额11,123.33 元、净利润 10,003.90 元。 3、乌鲁木齐宁宏工贸有限公司

53、：成立于 2000 年 9 月 28 日，注册资金 50 万，梓如股份占股比 100%。2017 年营业收入 427,271.99 元、营业成本 156,931.40 元、期间费用 337,172.23 元、利润总额-74,864.78元、净利润-56,148.58 元。 4、厦门差旅通科技有限公司：成立于 2016 年 5 月 16 日，注册资金 500 万，梓如股份占股比 100%。2017 年营业收入 3,168,743.31 元、营业成本 2,686,989.48 元、期间费用 384,780.29 元、利润总额 49,354.14元、净利润 58,936.58 元。 5、四川商旅无忧

54、科技服务有限公司：成立于 2016 年 5 月 30 日，注册资金 500 万，梓如股份占股比 100%。2017 年营业收入 3,079,867.09 元、营业成本 2,277,855.29 元、期间费用 2,632,671.87 元、利润总额-1,822,522.95 元、净利润-1,399,413.88 元。 6、黑龙江仁达联盟电子商务有限公司：成立于 2016 年 8 月 25 日，注册资金 500 万，梓如股份占股比 51%，深圳市品韬投资有限公司持有 49%股份。2017 年营业收入 204,129.74 元、营业成本 134,581.47元、期间费用 1,339,174.83 元

55、、利润总额-1,265,692.73 元、净利润-975,496.99 元。 7、上海梓如供应链管理有限公司：成立于 2016 年 9 月 12 日，注册资金 300 万，梓如股份占股比51%，周泉 30%，南京聚乾供应链管理有限公司 19%。2017 年营业收入 0.00 元、营业成本 0.00 元、期间费用 250.00 元、利润总额-250.00 元、净利润-250.00 元。 8、厦门市安翔票务代理有限公司：成立于 2012 年 3 月 6 日，注册资金 200 万，厦门差旅通科技有限公司占股比 100%。2017 年营业收入 3,168,743.31 元、营业成本 2,686,989

56、.48 元、期间费用 265055.77元、利润总额 165,954.77 元、净利润 146,478.61 元。 9、成都丰瑞商务服务有限公司：成立于 2011 年 12 月 6 日，注册资金 150 万，四川商旅无忧科技服务有限公司占股比 100%。2017 年营业收入 1,945,946.13 元、营业成本 1,309,145.61 元、期间费用1,247,018.59 元、利润总额-588,168.57 元、净利润-441,610.33 元。 10、河南商旅无忧网络科技有限公司：成立于 2017 年 4 月 10 日，注册资金 150 万，四川商旅无忧科技服务有限公司占股比 51%，杨

57、勇涛 17%，王磊 16%，陈朋飞 16%。2017 年营业收入 0.00 元、营业成本 0.00 元、期间费用 0.00 元、利润总额 0.00 元、净利润 0.00 元。 11、海南梓锋航空服务有限公司：成立于 2017 年 1 月 12 日，注册资金 500 万，梓如股份占股比 51%，海南八达通航空服务有限公司占股比 49%。2017 年营业收入 0.00 元、营业成本 0.00 元、期间费用 494.86 公告编号：2018-007 16 元、利润总额-494.86 元、净利润-494.86 元。 12、南京梓如旅行社有限公司：成立于 2017 年 11 月 09 日，注册资金 20

58、0 万，梓如股份占股比 100%。2017 年营业收入 0.00 元、营业成本 0.00 元、期间费用 0.00 元、利润总额 0.00 元、净利润 0.00 元。 2、委托理财及衍生品投资情况 无。 （五）非标准审计意见说明 不适用 （六）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 适用 （一）会计政策变更 1、财政部于 2017 年新修订的企业会计准则第 16 号-政府补助。修订后的准则自 2017 年 6 月12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。会计政

59、策变更导致影响如下： 将与日常活动相关的政府补助计入“其他收益”科目核算，本年增加其他收益 1,282,045.48 元， 增加营业利润 1,282,045.48 元。 2、财政部 2017 年 4 月 28 日开始采用财政部于 2017 年新颁布的企业会计准则第 42 号持有待售的非流动资产、处置组和终止经营（财会201713 号）。其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的企业会计准备-基本准则和各项具体会计政策、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。本准则自 2017 年 5 月 25 日起施行。本次会计政策变更，公司将区分终止经营损益、持续经营损益列报，减少持续经营净利润

60、 6,945,316.80 元。 3、财政部于 2017 年度发布了财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知（财会201730号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务表。 将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追溯调整法，会计政策变更导致影响如下： 调减 2016 年营业外收入 0.00 元，调减 2016 年营业外支出 0.00 元，调增 2016 年资产处置收益0.00 元，调增 2016 年营业利润 0.00 元。 （二）会计

61、估计变更 无。 （三）重大会计差错更正 无。 （七）合并报表范围的变化情况 适用 2017 年与 2016 年相比，公司合并范围发生变化，主要如下： 2017 年 1 月 12 日，公司与海南八达通航空服务有限公司共同出资设立注册资金为 500.00 万元的海南梓锋航空服务有限公司。梓如股份持有海南梓锋航空服务有限公司 51.00%股权。 2017 年 4 月 10 日，公司全资子公司四川商旅无忧科技服务有限公司与杨勇涛、王磊、陈朋飞 公告编号：2018-007 17 共同出资设立河南商旅无忧网络科技有限公司，注册资本为 500.00 万元，其中四川商旅无忧科技服务有限公司出资 255 万元，

62、占注册资本的 51.00%。 2017 年 11 月 09 日，公司出资设立注册资金为 200.00 万元的南京梓如旅行社有限公司。梓如股份持有南京梓如旅行社有限公司 100.00%股权。 （八）企业社会责任 公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，将社会责任意识融入到发展实践中，积极承担社会责任，支持地区经济发展和社会共享企业发展成果。公司已经与妇联、社区等爱心慈善机构建立联系，公司将根据发展情况做相应安排，尽公司最大努力出一份力，并引进与公司主营业务相匹配的普通人才，为社会提供适量的就业岗位，以解决部分人员就业难的问题。 三、持续经营评价 公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持

63、良好的独立自主经营能力；会计核算、财务管理、销售管理、运营管理等各项重大内部控制体系运行良好，主要财务、业务等经营指标稳定、健康；经营管理层稳定。公司不断丰富产品种类，后续市场销售渠道不断拓展，为公司的持续经营和健康发展提供重要保障，因此公司具备良好的持续经营能力。 报告期内未发生对公司持续经营能力有重大不利影响的事项 四、未来展望 适用 （一）行业发展趋势 （二）公司发展战略 公司拟通过多渠道融资，增加运营资金，依托子公司拓展当地业务，大幅扩大出行服务业务规模，增加服务内容，形成一站式出行服务运营模式，提高客户满意度，发挥规模优势，同时为公司差旅管理、场景电商等创新业务发展奠定基础。 公司拟

64、重点发展面向企业客户的差旅管理业务，并将原传统机票合作分销业务转入差旅管理业务中，丰富差旅管理服务包含的内容，提高客户满意度和忠诚度。为了实现多地一体化运营和多种业务的系统化接入，满足后继差旅管理业务的发展，公司已组建研发团队进行自主业务系统开发。报告期该系统已投入运行，除原有机票业务外，已经实现酒店供应商接入，支持差旅和散客服务的多种会员管理系统的实际应用，具备了迅速大规模拓展差旅管理业务的系统基础和产品运营基础。 公司将立足出行服务，围绕航空出行实现全程服务覆盖。截至 2017 年底，整合差旅出行服务和通公司的所属大行业为出行服务，所处行业资金壁垒、资质壁垒较高，公司从事该项业务已近十年，

65、积累了大量的行业资源，获得了各大航司的多项荣誉，与航司、合作销售方关系良好，在公司资金周转较为有保障同时，也基于航空服务在 2014 年 10 月委托开发机票代理电子商务系统，后期逐步加大自主开发力度，积累了大量的规模运营和基于云计算的互联网技术，成功进行了全方位的互联网化改造，并取得了国际 CMMI 认证，为以后的出行服务等整体服务的规模扩充和产品的迅速丰富打下了坚实的系统和运营基础。 虽然公司与同行业上市公司腾邦国际相比，在收入规模、品牌知名度等方面还有一定差距。但根据国务院关于促进民航业发展的若干意见，民航业的发展目标之一为航空运输规模不断扩大，到 2020年年运输总周转量达到 1700

66、 亿吨公里，年均增长 12.2%，全国人均乘机次数达到 0.5 次，并且要大力加强机场规划和建设，培育昆明、乌鲁木齐等门户机场。公司将进一步推进各子公司的业务发展，充分利用地域优势，并将开拓积分商城等新业务，充分利用技术和服务优势，逐步扩大市场份额。 公告编号：2018-007 18 用积分的前端使用 App 的 2.0 版本已经交付客户使用，获得广泛的好评。 （三）经营计划或目标 1、将公司打造成为国内差旅管理知名企业，通过差旅管理成为企业流量入口。 2、公司在 2018-2020 年战略“围绕一个中心业务，两点发力点（差客、人达）”。中心是差旅管理业务为中心，针对企事业单位完善提高差旅管理

67、的服务体系和运营能力。针对上游资源优化架构和集中度，提高利润，扩展航空货运等业务。两个发力点（差客、人达）同时发力。 3、三年总体目标：覆盖政务类客户 600 万人，服务央企及上市公司 3000 家，年营业流水超过 50亿元，营业收入超过 2 亿元。 注：该计划或目标不构成对投资者的业绩承诺，提醒投资者对此保持足够的风险意识，并应对理解经营计划与业绩承诺之间的差异。 （四）不确定性因素 无 五、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素 （一）实际控制人控制不当的风险 截至报告期末，廖任熙直接持有公司 62.3251%的股份，其控制的转点投资持有公司 10%的股份，其儿子张轩鸣持有的公司 15.0

68、5%的股份的表决权也由作为监护人的廖任熙行使。廖任熙为公司的控股股东及实际控制人。此外，廖任熙的关联方廖任寒、张大平、许洋分别持有公司 1.25%、0.05%、0.875%的股份。虽然公司目前已建立“三会”议事规则、关联交易决策制度等内控制度，但廖任熙作为实际控制人对公司的重大经营策略、财务管理有重大影响，不能排除在本次挂牌后其以实际控制人身份通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等进行控制进而损害其他股东利益的可能性。因此，公司存在实际控制人控制不当的风险。 应对措施：公司已经建立了完善的法人治理结构，制订了公司章程、三会议事规则、关联交易、对外担保、财务管理等决策制度，规范控股股东、实际

69、控制人的决策行为，提升公司治理水平，防止控股股东、实际控制人对公司和其他股东的利益造成侵害。 （二）政策风险 公司收入主要来源于航空公司支付的销售代理佣金。佣金率及佣金收取方式受行业政策影响较大。2016 年 2 月，民航局下发关于国内航空旅客运输销售代理手续费有关问题的通知（民航发20166号），通知要求，航空运输企业委托销售代理企业销售客票，要合理确定客运手续费基准定额，可适度浮动；销售代理企业不得向旅客额外加收客票价格以外的任何服务费，不得通过恶意篡改航空运输企业按规定公布的客票价格及适用条件、捆绑销售等违规手段，侵害消费者和航空运输企业权益；对销售代理企业的价格违法行为，将依法进行查处

70、；中国航空运输协会要引导航空运输企业和销售代理企业完善客运手续费的支付办法，维护各方正当权益，对销售代理企业的违规行为进行严格查处。若公司不能根据行业政策的变化及时作出业务调整，将会给公司的经营业绩造成影响。 应对措施：公司进行业务转型，由原来的票务业务转型为差旅业务，将逐渐减少票务业务的规模， 减少佣金率及佣金收取方式受行业政策影响的程度。2017 年佣金收入 4,901,965.52 元较 2016 年16,709,879.82 元减少 11,807,914.30 元。同时公司新设销售团队开展差旅业务的推广，同时增加其他类型的业务，并已产生一定效应。公司其他收入 3,752,890.38

71、元较 2016 年 921,482.87 元 增加 2,831,407.51 公告编号：2018-007 19 元。 （三）佣金费率调整的风险 由于我国航空运输市场行业集中度较高，而机票代理企业数量较多且竞争充分，因而机票代理商的议价能力相对较弱，从而代理企业获取的佣金率较低。佣金率下调直接降低了代理企业的盈利空间。 应对措施：公司加强与航空公司的沟通与合作，同时谋求新的利润增长点，降低佣金费率调整对公司的影响。 （四）业务集中的风险 公司的主要收入为出行服务代理中的航空客运销售代理业务，机票佣金主要来源于上游的航空公司，是公司的主要收入来源。若宏观经济形势出现波动或突发性事件导致航空旅客运输

72、需求波动，则航空客运销售代理企业的业务量也将随之波动。若公司不能采取有效措施应对行业需求的波动，并加快创新业务的发展，则公司盈利能力可能因航空旅客运输需求的下滑而下降。 应对措施：公司将不断加强自身盈利能力，在保持原有业务的前提下，积极拓展新业务，扩大市场占有率，扩大业务范围，提高企业抗风险能力。 （五）与计算机信息系统安全有关的风险 公司运营成功的关键在于为客户提供优质、稳定的出行代理服务，这取决于公司网络系统、电脑硬件、软件的效率和持续运作能力。互联网行业客观存在着导致服务中断、数据损失的风险因素，如公司的电脑硬件、软件、服务器等受到电脑病毒、黑客的恶意破坏或攻击等，导致公司网络通讯的中断

73、和系统损毁等。此类计算机系统安全事件可能影响公司为客户提供的预订服务质量，极端情况下甚至可能导致公司业务系统出现暂时中断的风险。 应对措施：公司将继续加强技术部门的人员招聘及相关培训，提高专业能力，提高抗网络风险的能力。 （六）人才流失的风险 公司业务运营依托信息技术系统，自动化程度要求非常高，普通员工培训简单，但创新业务对技术开发人才要求很高，虽然公司对员工有相对完善的培训和培养体系，但创新人才的成长和充分发挥作用也需要一定的时间。存在着技术人才流失风险。 应对措施：公司将继续奉行“以人为本”的企业文化，为员工提供必要的生活保障，创造良好的工作环境。同时，公司采取内部培训与外部培训相结合、自

74、我培养与人才引进相结合等多种措施，提高公司人力资源的整体素质。 （七）流动资金不足的风险 公司主营业务为出行服务代理销售业务，由于公司与客户及供应商的结算周期不同，导致公司代理业务垫资较大，对流动性资金的需求较大。若公司未能合理制定融资计划和资金安排，并成功实现外部融资，则随着公司业务规模的扩大，可能出现流动资金不足的风险。 应对措施：公司正积极引入外部投资者，并对流动资金进行有效规划，尽可能地降低公司流动资金紧张的情况，缓解公司流动资金不足的风险。 （八）销售费用过大导致利润较低风险 2017 年公司销售费用 10,906,090.67 元，占营业收入的57.61%，所占比重较 2016 年

75、相比上涨 29.47%。公司为提高市场占有率，促销费支出持续提高，长期持续性的销售费用支出会对公司盈利造成负面影响。 应对措施：公司已积极开发新业务，以通用积分切入市场，进行围绕差旅用户的电子商务平台建设，寻找新的利润增长点。 （二）报告期内新增的风险因素 无。 公告编号：2018-007 20 第五节重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 - 是否存在对外担保事项 否 - 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 否 - 是否对外提供借款 否 - 是否存在日常性关联交易事项 是 二(一) 是否存在偶发性关联交易事项 是 二(二) 是否存在经

76、股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 二(三) 是否存在股权激励事项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 是 二(四) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 二(五) 是否存在被调查处罚的事项 否 - 是否存在失信情况 否 - 是否存在自愿披露的其他重要事项 否 - 二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） （一）报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1购买原材料、燃料、动力 - - 2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 - - 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款

77、） - - 4财务资助（挂牌公司接受的） 10,000,000.00 85,388,617.56 5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 - - 6其他 10,000,000.00 10,000,000.00 总计 20,000,000.00 95,388,617.56 1、2017 年 1 月 19 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议并通过了关于预计 2017 年度日常性关联交易的议案，并经 2016 年年度股东大会审议通过。为满足公司经营和发展需要，公司实际控制人廖任熙： 向公司提供借款，预计发生金额不超过 1,000.00 万元整。 公司控股股东及实际控制人廖任熙为支持公

78、司业务发展，截至 2017 年 12 月 31 日，廖任熙累计为公司提供借款 85,388,617.56 元；公司向廖任熙累计还款 78,535,930.98 元；公司尚有 7,555,208.34 元未归还公司实际控制人廖任熙。上述超出预计金额部分已经公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过，以及第一届第二十三次董事会审议，尚需提交 2017 年年度股东大会审议。 “其他”为公司实际控制人廖任熙自愿无偿为公司及控股子公司 2017 年度申请银行等金融机构相应贷款、授信提供担保，预计发生金额不超过 1,000.00 万元整。 公告编号：2018-007 21 2017 年 4 月 12 日

79、，廖任熙为公司向南京银行股份有限公司珠江支行借款 4,000,000.00 元提供担保，担保期限为 2017.4.12-2019.7.12；2017 年 5 月 10 日，廖任熙为公司向南京银行股份有限公司珠江支行借款 4,000,000.00 元提供担保，担保期限 2017.5.10-2019.8.10；2017 年 4 月 18 日，廖任熙为公司向南京银行股份有限公司珠江支行借款 2,000,000.00 元提供担保，担保期 2017.4.18-2019.7.18。 （二）报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是 否 履行 必 要决 策 程序 临时报告

80、披露时间 临时报告编号 廖任熙 保证 14,250,000.00 是 2016 年 10 月 26 日 2016-016 廖任熙 保证 5,000,000.00 是 2017 年 8 月 31 日 2017-045 江苏苏宁创业服务有限公司 咨询费 449,999.99 是 - - 总计 - 19,699,999.99 - - - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 2016 年 11 月，因公司日常运营和发展的需要，公司向南京银行股份有限公司珠江路支行申请不超过人民币叁仟万元整(小写：3,000 万元)的授信额度，其中流动资金贷款额度 1500 万元，开立保函额度 15

81、00 万元，期限为 1 年。公告编号：2016-016。 公司提供位于雨花台区的梅山生活区 363 幢一单元 102 室的住宅（房产证号：雨变字第 418512 号）作为抵押担保，公司董事长、实际控制人廖任熙提供连带责任保证担保。该关联担保已经公司 2016 年10 月 25 日召开的第一届董事会第七次会议审议通过，公告编号：2016-013。及公司 2016 年 11 月 11 日召开第五次临时股东大会审议通过，公告编号：2016-020。 2017 年 8 月，因公司日常运营和发展的需要，公司向渤海银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币伍佰万元整(小写：500 万元)的授信额度，公司董事

82、长、实际控制人廖任熙提供无条件不可撤销的最高额连带责任保证。公告编号：2017-045。该关联担保已经公司 2017 年 8 月 24 日召开的第一届董事会第十七次会议审议，公告编号：2017-035。由于无关联董事不足三人，该关联担保直接提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过，公告编号：2017-036。 2017 年 7 月 15 日，公司与江苏苏宁创业服务有限公司签订协议，自 2017 年 7 月 15 日起至 2018年 7 月 14 日止，江苏苏宁创业服务有限公司担任公司的专家顾问，为公司提供一系列专家顾问服务。根据公司章程规定，该关联交易无须经董事会和股东会审议。 （三）

83、经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 公司第一届董事会第十二次会议于 2017 年 1 月 12 日审议通过了关于投资设立海南梓锋航空服务有限公司的议案，详见江苏梓如电子商务股份有限公司对外投资公告（公告编号：2017-006）。 2017 年 1 月 12 日，公司与海南八达通航空服务有限公司共同出资设立注册资金为 500.00 万元的海南梓锋航空服务有限公司。梓如股份出资人民币 255 万元，占注册资本的 51.00%，海南八达通航空服务有限公司出资人民币 245 万元，占注册资本的 49.00%。 公司第一届董事会第十四次会议于 2017 年 4 月

84、 6 日审议通过了关于投资设立河南商旅无忧网络科技有限公司的议案，详见江苏梓如电子商务股份有限公司对外投资公告（全资子公司设立控股子公司）（公告编号：2017-014）。 2017 年 4 月 10 日，公司全资子公司四川商旅无忧科技服务有限公司与杨勇涛、王磊、陈朋飞共同出资设立河南商旅无忧网络科技有限公司，注册资本为 500.00 万元，其中四川商旅无忧科技服务有限公 公告编号：2018-007 22 司出资 255 万元，占注册资本的 51.00%。2017 年 4 月 10 日，河南商旅无忧网络科技有限公司取得郑州市金水区工商管理和技术监督局颁发的营业执照。 公司第一届董事会第二十一次会

85、议于 2017 年 12 月 29 日审议通过了关于补充审议公司设立全资子公司南京梓如旅行社有限公司的议案，详见江苏梓如电子商务股份有限公司对外投资公告（设立全资子公司）（公告编号：2017-066）。 2017 年 11 月 09 日，公司出资设立注册资金为 200.00 万元的南京梓如旅行社有限公司。梓如股份持南京梓如旅行社有限公司 100.00%股权。2017 年 11 月 09 日，南京梓如旅行社有限公司取得由南京市栖霞区市场监督管理局颁发的颁发的营业执照。 本期公司进行对外投资，主要是结合投资方不同优势，优化公司战略布局，扩大公司业务范围，提升公司的综合实力和盈利水平，将对公司的未来

86、财务状况和经营成果产生积极影响。 （四）承诺事项的履行情况 公司董事、监事、高级管理人员于 2016 年 4 月签署了避免同业竞争承诺函。公司曾以实际控制人廖任熙个人名义开通财付通账户，代收付机票款，实际控制人廖任熙于报告期内出具承诺函，保证不存在通过该账户将公司资产以个人名义开立账户存储，不存在个人占用公司资金、损害公司利益的情况。 为避免同业竞争，公司实际控制人廖任熙于报告期内出具关于启动梓如科技注销程序的承诺，决定对南京梓如电子科技有限公司进行注销。 公司实际控制人廖任熙于报告期内出具避免占用公司资金的承诺函。 2017 年，上述承诺人均严格履行承诺，无违背承诺的情况。 （五）被查封、扣

87、押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产 权利受限类型 账面价值 占总资产的比例 发生原因 固定资产-房屋及建筑物 抵押 410,668.70 0.61% 公司银行借款抵押 总计 - 410,668.70 0.61% - 注：权利受限类型为查封、扣押、冻结、抵押、质押。 公告编号：2018-007 23 第六节股本变动及股东情况 一、普通股股本情况 （一）普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例 数量 比例 无限售条件股份 无限售股份总数 - - 4,274,583 4,274,583 42.75% 其中：控股股东、实际控制人 - - 1,333,125

88、1,333,125 13.33% 董事、监事、高管 - - 53,125 53,125 0.53% 核心员工 - - - - - 有限售条件股份 有限售股份总数 10,000,000 100.00% -4,274,583 5,725,417 57.25% 其中：控股股东、实际控制人 7,532,500 75.33% -2,633,125 4,899,375 48.99% 董事、监事、高管 212,500 2.12% -53,125 159,375 1.59% 核心员工 - - - - - 总股本 10,000,000 100.00% 0 10,000,000 100.00% 普通股股东人数 1

89、4 （二）普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持 股比例% 期末持有限售股份数量 期末持有无限售股份数量 1 廖任熙 6,532,500 -300,000 6,232,500 62.33% 4,899,375 1,333,125 2 张轩鸣 2,000,000 -495,000 1,505,000 15.05% 0 1,505,000 3 南京转点投资合伙企业(有限合伙) 1,000,000 0 1,000,000 10.00% 666,667 333,333 04 江苏苏宁创业服务有限公 0 300,000 300,000

90、 3.00% 0 300,000 5 郑延海 0 276,000 276,000 2.76% 0 276,000 合计 9,532,500 -219,000 9,313,500 93.14% 5,566,042 3,747,458 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明： 公司控股股东廖任熙与股东张轩鸣为母子关系，股东张大平与廖任熙、廖任寒为母女关系，股东廖任寒与廖任熙为姐妹关系，许洋为廖任熙、廖任寒之表妹。 转点投资为实际控制人廖任熙间接控制的企业。 除以上情形外，公司股东间不存在其他关联关系。 二、 优先股股本基本情况 公告编号：2018-007 24 不适用 三、控股股东、实

91、际控制人情况 （一）控股股东情况 廖任熙直接及通过张轩鸣、转点投资实际控制公司 83.375%的表决权股份，是公司的控股股东、实际控制人，报告期内未发生变化。廖任熙, 女，1976 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2004 年 9 月至 2015 年 11 月，任深圳梓如信息咨询有限公司执行董事兼经理；2011 年 9 月至今，任镇江易起飞执行董事兼经理；2014 年 12 月至今，任乌鲁木齐宁宏工贸执行董事兼经理；2014 年 12月至今，任隆昌意诚执行董事兼经理；2015 年 4 月至 2015 年 9 月，任深圳金籣航旅科技服务执行董事兼经理。2015 年 4 月至

92、今，任梓如科技执行董事；2015 年 9 月至 2016 年 4 月，任茂钧投资执行董事；2007 年 12 月至 2016 年 2 月，任梓如股份执行董事兼经理；2016 年 2 月至今，任梓如股份董事长兼总经理。 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 （二）实际控制人情况 公司实际控制人为廖任熙女士，实际控制人情况详见本报告之“第六节股本变动及股东情况”之“三、 控股股东、实际控制人情况”之“（一）控股股东情况”。 公告编号：2018-007 25 第七节融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 不适用 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 不适用 三、 债

93、券融资情况 不适用 债券违约情况: 不适用 公开发行债券的特殊披露要求: 不适用 四、 间接融资情况 适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 保证借款 南京银行股份有限公司珠江支行 2,000,000.00 7.00% 2017.7.24-2018.3.24 否 保证借款 南京银行股份有限公司珠江支行 4,000,000.00 4.35% 2017.8.7-2018.4.7 否 保证借款 南京银行股份有限公司珠江支行 4,000,000.00 7.00% 2017.8.10-2018.4.9 否 保证借款 渤海银行股份有限公司南京分行 3,000,000.00

94、 5.44% 2017.8.29-2018.8.29 否 合计 - 13,000,000.00 - - - 违约情况: 不适用 五、 利润分配情况 公告编号：2018-007 26 （一） 报告期内的利润分配情况 不适用 （二） 利润分配预案 不适用 公告编号：2018-007 27 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取薪酬 廖任熙 董事长、总经理 女 42 专科 3 年 是 廖任寒 董事 女 43 专科 3 年 否 阿木古郎 董事 男 41 硕士 3 年 否 薛才健 董事 男 44 硕士

95、 3 年 否 许洋 董事 女 38 专科 3 年 否 肖扬 副总经理 男 33 本科 3 年 是 冯建华 监事会主席 男 62 高中 3 年 是 张宇 职工代表监事 男 36 专科 3 年 是 陈洁 监事 男 36 专科 3 年 是 张维英 财务总监 女 47 本科 3 年 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 3 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司控股股东、实际控制人为廖任熙，董事廖任寒与廖任熙为姐妹关系，董事许洋为廖任熙、廖任寒之表妹。 （二）持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通股股数 数量变动 期末持普通股股数 期末普通股

96、持股比例% 期末持有股票期权数量 廖任熙 董事长、总经理 6,532,500 -300,000 6,232,500 62.32% 0 廖任寒 董事 125,000 0 125,000 1.25% 0 许洋 董事 87,500 0 87,500 0.88% 0 薛才健 董事 0 0 0 0.00% 0 阿木古郎 董事 0 0 0 0.00% 0 肖扬 副总经理 0 0 0 0.00% 0 冯建华 监事会主席 0 0 0 0.00% 0 张宇 职工代表监事 0 0 0 0.00% 0 陈洁 监事 0 0 0 0.00% 0 张维英 财务总监 0 0 0 0.00% 0 合计 - 6,745,000

97、 -300,000 6,445,000 64.45% 0 （三）变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 否 公告编号：2018-007 28 董事会秘书是否发生变动 是 财务总监是否发生变动 否 姓名 期初职务 变动类型（新任、换届、离任） 期末职务 变动原因 丁美芳 董事会秘书 离任 - 因个人原因辞去董事会秘书一职 阿木古郎 董事、副总经理 离任 董事 因个人原因辞去副总经理一职 王庆龙 监事 离任 - 因个人原因辞去监事一职 王云云 职工代表监事 离任 - 因个人原因辞去职工代表监事一职 吴明岩 副总经理 离任 全资子公司四川商旅无忧科技服务有限 公司机票部国内机

98、票部经理 因个人原因辞去副总经理一职 肖扬 - 新任 副总经理 委任 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 肖扬，男，1984 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居住权，经济管理专业本科学历。2006 年 12月至 2008 年 9 月任重庆吉力芸峰 实业集团有限公司销售主管一职。2008 年 10 月至 2012 年 2 月任职 重庆辰滤科技有限公司销售经理。2012 年 6 月至 2014 年 6 月任四川 我要去哪科技股份有限公司区域负责人。2014 年 7 月至 2015 年 6 月 任易车公司淘车事业部西南北区经理。2015 年 6 月至 2017 年 5 月任 (今日天下

99、通)古大电子商务（上海）公司国内事业部副总经理。2017 年 11 月 6日至今任江苏梓如电子商务股份有限公司副总经理。 二、员工情况 （一）在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 管理 35 30 业务 97 84 研发 42 31 财务 8 20 办公室 9 13 员工总计 191 178 注：可以分类为：行政管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员等。 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 1 0 本科 54 86 专科 98 73 公告编号：2018-007 29 专科以下 38 19 员工总计 191 178 员工薪酬政策、

100、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 公司每年年初根据当年的经营发展，制定人员需求计划和年度培训计划，公司通过网络、报纸等各种媒体进行招聘对新进员工必须进行岗前入职培训、基本技能培训。对员工进行定期、不定期的岗位考核和技能培训，在巩固旧知识的基础上不断学习新的知识、新的技能，并将考核和培训结果作为员工日常考核项目与个人月度、年度绩效挂钩。公司注重老员工的成长，对参加专项培训成绩突出者，另有奖励。让员工充分体会“员工与企业共同成长”的企业理念。需公司承担费用的离退休职工人数为 0 人。 （二）核心人员(公司及控股子公司)基本情况 核心员工： 不适用 其他对公司有重大影响的人员(非董

101、事、监事、高级管理人员)： 不适用 核心人员变动情况： 公司尚未认定核心员工。 公告编号：2018-007 30 第九节行业信息 是否自愿披露 否 公告编号：2018-007 31 第十节公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 否 董事会是否设置专门委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是 一、公司治理 （一）制度与评估 1、公司治理基本状况 报告期内，公司

102、严格按照公司法、证券法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）和有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司三会的召集、召开程序符合有关法律、法规的要求。 本年度建立的制度有：江苏梓如电子商务股份有限公司股东大会议事规则、江苏梓如电子商务股份有限公司董事会议事规则、江苏梓如电子商务股份有限公司监事会议事规则、江苏梓如电子商务股份有限公司 对外投资管理制度、江苏梓如电子商务股份有限公司关联交易决策制度、江苏梓如电子商务股份有限公司对外担保管理制度、江苏梓如电子商务股份有限公司投资者关系管理办法总经理工作细则、董事会秘书工作细则

103、、信息披露管理办法、财务管理制度建立了公司的治理制度体系，加强了公司的内部控制。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并针对董事会的具体工作制订了董事会议事规则。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规规定，公司全体董事熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责，认真出席董事会会议，董事会表决过程遵守相关法律、法规和公司制度。 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规规定，并针对监事会的具体工作制订了监事会议事规则。全体监事依据公司章程和监事会议事规则赋予的监督职责，本着对股东负责的精神，积极对公司

104、财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督检查。 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，将按照法律、法规和公司章程的规定，力求做到准确、真实、完整、及时的披露有关信息。公司一贯严格按照公司法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）等有关法律、法规的要求规范操作，努力寻求股东利益最大化，切实维护股东的权益。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 经董事会评估认为，公司重大决策均履行规定程序，在程序的完整性和合规性方面不存在重大缺陷。 4、公司章程的修改情况 （1）因公司住所变更，需修改公司章程第一章第四条 公告编号：2018-007 32

105、 公司章程第一章 第四条修改前为：公司住所：南京市栖霞区马群街道紫东路 1 号 4 幢。 公司章程第一章 第四条修改后为：公司住所：南京市高淳 区经济开发区秀山路 4 号。 （2）由于公司经营范围变更，需修改公司章程第二章第十二条 公司章程第二章 第十二条修改前为：公司的经营范围：票务代理服务、商务信息咨询服务、航空运输咨询服务；计算机软硬件、 物联网相关产品设计、研发；智能家居产品、电子产品、通信设备的 研发、设计、销售、技术服务、技术咨询、技术转让；安防工程、弱 电工程安装；计算机系统集成、网络工程施工及技术服务；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业 经营或

106、禁止进出口的商品和技术除外）；工艺美术品、日用百货、机械、五金、办公用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。 公司章程第二章 第十二条修改后为：公司的经营范围：票 务代理服务、商务信息咨询服务、航空运输咨询服务；计算机软硬件、 物联网相关产品设计、研发；智能家居产品、电子产品、通信设备的研发、设计、销售、技术服务、技术咨询、技术转让；安防工程、弱 电工程安装；计算机系统集成、网络工程施工及技术服务；企业管理 咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外）；工艺美术品、日用百货、机 械、五金、办公用品销售；会务服务；

107、展览展示服务；住宿（限分支 机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 原公司章程第三章第二节第二十条“公司根据 经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）向特定自然人或法人定向增发股份； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及有关主管部门批准的其他方式。” 现修改为：“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)非公开发行股份； (二)向现有股东派送红

108、股； (三)以公积金转增股本； (四)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 在根据本条第（二）项的规定非公开发行股份时，股权登记日在 册的股东不享有非公开发行股份的优先认购权，但公司董事会、股东 大会对此做出特别决议的情形除外，且公司应就该特别决议进行公告。” 修订事项二：根据本次股票发行结果修订江苏梓如电子商务股份有限公司章程相关内容 （二）三会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 10 1、2017 年 1 月 12 日召开了第一届董事会第十二次会议,会议审议通过了关于投资设立海南梓锋航空服务有限公司的议案;

109、 2、2017 年 1 月 19 日召开了第一届董事会第十三次会议,会议审议通过了关于预计 2017 年度日常性关联交易的议案等议案; 3、2017 年 4 月 6 日召开了第一届董事会第十四次会议,会议审议 公告编号：2018-007 33 通过了关于投资设立河南商旅无忧网络科技有限公司的议案; 4、2017 年 4 月 24 日召开了第一届董事会第十五次会议,会议审议通过了关于2016 年年度报告及2016 年年度报告及摘要的议案、2016 年董事会工作报告的议案等议案; 5、2017 年 6 月 7 日召开了第一届董事会第十六次会议,会议审议通过了关于公司与五矿证券有限公司解除持续督导协

110、议的议案等议案; 6、2017 年 8 月 22 日第一届董事会第十七次会议,会议审议通过了关于申请银行贷款暨关联担保的议案; 7、2017 年 8 月 30 日召开了第一届董事会第十八次会议,会议审议通过了过江苏梓如电子商务股份有限公司 2017 年半年度报 告的议案、关于补充确认关联交易的议案等议案; 8、2017 年 11 月 6 日召开了第一届董事会第十九次会议,会议审议通过了关于聘任肖扬为公司副总经理的议案; 9、2017 年 12 月 20 日召开了第一届董事会第二十次会议,会议审议通过了公司募集资金管理制度的议案、公司股票发行方案的议案等议案; 10、2017 年 12 月 29

111、 日召开了第一届董事会第二十一次会议,会议审议通过了关于补充审议公司设立全资子公司南京梓如旅行社有限公司的议案。 监事会 2 1、2017 年 4 月 24 日召开了第一届监事会第四次会议决议,会议审议通过了关于2016 年年度报告及2016 年年度报告及摘要的议案、2016 年监事会工作报告的议案等议案。 2、2017 年 8 月 30 日召开了第一届监事会第五次会议决议,会议审议通过了2017 年半年度报告。 股东大会 5 1、2017 年 1 月 11 日召开了 2017 年第一次临时股东大会,会议审议通过了关于办理应收账款保理业务的议案; 2、2017 年 2 月 7 日召开了 201

112、7 年第二次临时股东大会,会议审议通过了关于预计 2017 年度日常性关联交易的议案; 3、2017 年 6 月 23 日召开了 2017 年第三次临时股东大会,会议审议通过了关于公司与五矿证券有限公司解除持续督导协议的议案等议案; 4、2017 年 9 月 8 日召开了 2017 年第四次临时股东大会,会议审议通过了关于申请银行贷款暨关联担保的议案; 5、2017 年 9 月 16 日召开了 2017 年第五次临时股东大会,会议审议通过了关于补充确认关联交易的议案等议案。 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 本年度，公司共召开了 1 次年度股东大会及 5 次临时股东

113、大会，10 次董事会，2 次监事会，公司“三会”运作规范，公司股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，公司董事、监事及高级管理人员能够按照公司章程及有关法律、法规和规范性文件的要求履行各自的权利义务，公司董事、监事及管理层分工与制衡合理、明确，能够履行其应尽的职责。股东大会和董事会按照各自职责权限依法行使贵公司重大事项的决策权，经营层严格执行股东大会和董事会的各项决议，具体负责公司的管理和运营。 公告编号：2018-007 34 （三）公司治理改进情况 根据公司法等有关规定，公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外投资

114、管理制度、关联交易决策制度、对外担保管理制度、投资者关系管理办法等法人治理制度。本年度，上述机构和人员依法运作，未出现违法违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际情况符合相关法规的要求。 （四）投资者关系管理情况 报告期内，公司努力提升信息披露和投融资工作水平。在定期报告编制中，严格按照披露规则，提高报告的信息量和可读性，及时准确规范披露临时公告，为投资者了解公司的运营情况提供信息参考。 二、内部控制 （一）监事会就年度内监督事项的意见 1、监事会对公司依法运作情况的意见 公司监事会根据国家有关法律、法规通过参加股东大会、列席董事会会议、日常监督等方式对公司的日常经营管理和重大事

115、项决策工作等进行了监督。 公司监事会认为：2017 年度公司董事和高级管理人员能按照公司法、公司章程及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策符合相关制度的规定，没有发现损害公司利益和股东利益的行为发生。 2、监事会对检查公司财务情况的意见。 公司监事会认真审阅了公司 2017 年度财务报告，认为公司 2017 年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。 3、关联交易、对外担保情况 报告期内，公司各项关联交易决策程序规范，交易价格公平，不存在损害公司及非关联股东利益

116、的情况。报告期内公司无对外担保事项。 （二）公司保持独立性、自主经营能力的说明 在报告期内，公司与控股股东在人员、财务、机构、业务和资产等方面保持独立，保持自主经营能力。具体如下： 1、人员独立情况 公司建立了健全的法人治理结构，公司的董事、监事以及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的产生和聘任，均按照公司法及其他法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序进行。不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存在在控股股东及其控制的其他 企业兼任除董事之外其他职务及领取薪酬的情形

117、。公司已经按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事和分配制度。公司财务人员不存在在控股股东及其控制的其他企业兼职的情形。 2、财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授权，拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系。公司依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司根据生产经营需要独立作出财务决策，不存在资金被控股股东及其控制的其他企业占用的情形。 3、机构独立情况 公司具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构。公司具有 公告编号：2018-007 35 完备的内部管理制度，设有行政人事部、财务结算部、

118、信息技术研发部、电子商务业务部等职能管理部门。公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。 4、业务独立情况 公司具有独立的研发、采购和销售业务体系。公司拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施经营活动。 5、资产独立情况 公司主要主营业务所必需资产的权属完全由公司独立及合法所有，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用的情况，公司资产具有独立性。 （三）对重大内部管理制度的评价 报告期内，公司按照公司法、证券法和有关监管要求及公司章程的规定，结合公司自身实际情况，制定、完善内部控制制度，保证公司的

119、内部控制符合现代企业规范管理、规范治理的要求。公司已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度，并能够得到有效执行，能够满足公司当前发展需要。同时公司将根据发展情况，不断更新和完善相关制度，保障公司健康平稳运行。 （四）年度报告差错责任追究制度相关情况 为进一步规范公司信息披露制度，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性和准确性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究，结合公司实际情况，公司制定了信息披露管理办法和年报信息披露重大差错责任追究制度。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息。 公告编号：2018-007 36 第

120、十一节财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留意见 审计报告中的特别段落 无 审计报告编号 瑞华审字【2018】32090051 号 审计机构名称 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 审计报告日期 2018 年 4 月 25 日 注册会计师姓名 李云松、詹良红 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文： 江苏梓如电子商务股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了江苏梓如电子商务股份有限公司（以下简称“梓如股份”）财务报表，包 括 2017 年 12月 31 日的合并及公司资产负债表

121、，2017 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了梓如股份 2017 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2017 年度的合并及公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于梓如股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计

122、意见提供了基础。 三、其他信息 梓如股份管理层对其他信息负责。其他信息包括 2017 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 公告编号：2018-007 37 我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 梓如股份管理层（以下简称

123、管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估梓如股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算梓如股份、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督梓如股份的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可

124、能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。 由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效

125、性发表意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对梓如股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致梓如股份不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （六）就梓如

126、股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意 公告编号：2018-007 38 见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李云松 （项目合伙人） 中国北京 中国注册会计师：詹良红 二一八年四月二十五日 二、 财务报表 （一） 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 六、1 26,062,729.98 22,620,003.52 结

127、算备付金 - - - 拆出资金 - - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - - 衍生金融资产 - - - 应收票据 - - - 应收账款 六、2 6,174,076.70 3,935,831.62 预付款项 六、3 836,147.16 1,155,698.68 应收保费 - - - 应收分保账款 - - - 应收分保合同准备金 - - - 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 六、4 7,062,452.00 6,011,754.49 买入返售金融资产 - - - 存货 - - - 持有待售资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动

128、资产 六、5 99,522.95 - 公告编号：2018-007 39 流动资产合计 - 40,234,928.79 33,723,288.31 非流动资产： 发放贷款及垫款 - - - 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 六、6 1,842,084.34 2,370,006.76 在建工程 - - - 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 六、7 19,674,098.40 1,287,500.00 开发支出 - -

129、 - 商誉 六、8 584,538.44 584,538.44 长期待摊费用 六、9 1,315,036.45 1,746,933.22 递延所得税资产 六、10 3,288,150.65 1,156,642.97 其他非流动资产 六、11 - 1,012,500.00 非流动资产合计 - 26,703,908.28 8,158,121.39 资产总计 - 66,938,837.07 41,881,409.70 流动负债： 短期借款 六、12 13,000,000.00 9,000,000.00 向中央银行借款 - - - 吸收存款及同业存放 - - - 拆入资金 - - - 以公允价值计量且

130、其变动计入当期损益的金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 六、13 7,682,492.76 1,916,762.06 预收款项 六、14 99,195.46 1,210,287.73 卖出回购金融资产款 - - - 应付手续费及佣金 - - - 应付职工薪酬 六、15 1,263,199.99 949,559.57 应交税费 六、16 278,403.00 523,855.72 应付利息 六、17 22,951.05 16,700.00 应付股利 - - - 其他应付款 六、18 38,125,212.20 15,411,545.17 应付分保账款

131、- - - 保险合同准备金 - - - 公告编号：2018-007 40 代理买卖证券款 - - - 代理承销证券款 - - - 持有待售负债 - - - 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 - 60,471,454.46 29,028,710.25 非流动负债： 长期借款 - - - 应付债券 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 - - - 长期应付职工薪酬 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延收益 六、20 54,999.91 74,999.95 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债

132、- - - 非流动负债合计 - 54,999.91 74,999.95 负债合计 - 60,526,454.37 29,103,710.20 所有者权益（或股东权益）： 股本 六、21 10,000,000.00 10,000,000.00 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 六、22 4,611,420.86 4,611,420.86 减：库存股 - - - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 - - - 一般风险准备 - - - 未分配利润 六、23 -8,289,049.62 -1,822,091.33 归属于母公司所有

133、者权益合计 - 6,322,371.24 12,789,329.53 少数股东权益 - 90,011.46 -11,630.03 所有者权益总计 - 6,412,382.70 12,777,699.50 负债和所有者权益总计 - 66,938,837.07 41,881,409.70 法定代表人：廖任熙 主管会计工作负责人：张维英 会计机构负责人：季红梅 （二） 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 公告编号：2018-007 41 货币资金 - 23,155,663.71 20,532,763.91 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - -

134、衍生金融资产 - - - 应收票据 - - - 应收账款 十二、1 5,082,900.59 3,490,469.54 预付款项 - 38,798.74 36,691.87 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 十二、2 26,016,957.98 4,325,831.64 存货 - - - 持有待售资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 - - - 流动资产合计 - 54,294,321.02 28,385,756.96 非流动资产： 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 十二、3 13,

135、592,310.90 11,121,741.98 投资性房地产 - - - 固定资产 - 1,207,243.04 1,665,488.20 在建工程 - - - 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 - 2,141,562.50 1,287,500.00 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 - 624,888.85 949,541.65 递延所得税资产 - 1,450,325.26 83,154.47 其他非流动资产 - - 1,012,500.00 非流动资产合计 - 19,016,330.55 16,

136、119,926.30 资产总计 - 73,310,651.57 44,505,683.26 流动负债： 短期借款 - 13,000,000.00 9,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 - 3,624,364.20 1,434,676.00 预收款项 - - 19,644.00 公告编号：2018-007 42 应付职工薪酬 - 137,711.30 286,344.29 应交税费 - 212,618.51 458,215.31 应付利息 - 22,951.05 16,700.00 应付股利

137、- - - 其他应付款 - 46,397,002.22 18,785,700.09 持有待售的负债 - - - 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 - 63,394,647.28 30,001,279.69 非流动负债： 长期借款 - - - 应付债券 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 - - - 长期应付职工薪酬 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延收益 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - - - 负债合计 - 63,394,647.28

138、30,001,279.69 所有者权益： 股本 - 10,000,000.00 10,000,000.00 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 - 4,611,420.86 4,611,420.86 减：库存股 - - - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 - - - 一般风险准备 - - - 未分配利润 - -4,695,416.57 -107,017.29 所有者权益合计 - 9,916,004.29 14,504,403.57 负债和所有者权益总计 - 73,310,651.57 44,505,683.26 （三） 合

139、并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 - 18,930,697.03 21,524,126.44 公告编号：2018-007 43 其中：营业收入 六、24 18,930,697.03 21,524,126.44 利息收入 - - - 已赚保费 - - - 手续费及佣金收入 - - - 二、营业总成本 - 29,312,830.80 25,223,070.13 其中：营业成本 六、24 7,533,349.19 8,233,243.22 利息支出 - - - 手续费及佣金支出 - - - 退保金 - - - 赔付支出净额 - - - 提取保险合同准备金净额 - -

140、 - 保单红利支出 - - - 分保费用 - - - 税金及附加 六、25 114,779.27 471,631.19 销售费用 六、26 10,906,090.67 6,056,140.22 管理费用 六、27 9,417,445.61 9,913,709.51 财务费用 六、28 1,079,741.60 702,457.03 资产减值损失 六、29 261,424.46 -154,111.04 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） - - - 投资收益（损失以“”号填列） - - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - 资产处

141、置收益（损失以“-”号填列） - - - 其他收益 六、30 1,282,045.48 - 三、营业利润（亏损以“”号填列） - -9,100,088.29 -3,698,943.69 加：营业外收入 六、31 106,858.41 890,945.58 减：营业外支出 六、32 42,619.30 5,933.04 四、利润总额（亏损总额以“”号填列） - -9,035,849.18 -2,813,931.15 减：所得税费用 六、33 -2,090,532.38 -883,822.98 五、净利润（净亏损以“”号填列） - -6,945,316.80 -1,930,108.17 其中：被合

142、并方在合并前实现的净利润 - - - （一）按经营持续性分类： 1.持续经营净利润 - -6,945,316.80 -1,930,108.17 2.终止经营净利润 - - - （二）按所有权归属分类： 公告编号：2018-007 44 少数股东损益 - -478,358.51 -11,630.03 归属于母公司所有者的净利润 - -6,466,958.29 -1,918,478.14 六、其他综合收益的税后净额 - - - 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 - - - (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - - 1重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - - 2权益法

143、下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 - - - （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - - - 1权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 - - - 2可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - 3持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - - 4现金流量套期损益的有效部分 - - - 5外币财务报表折算差额 - - - 6其他 - - - 归属少数股东的其他综合收益的税后净额 - - - 七、综合收益总额 - -6,945,316.80 -1,930,108.17 归属于母公司所有者的综合收益总额 - -6,466,958.29

144、-1,918,478.14 归属于少数股东的综合收益总额 - -478,358.51 -11,630.03 八、每股收益： （一）基本每股收益 十三、2 -0.69 -0.19 （二）稀释每股收益 十三、2 -0.69 -0.19 法定代表人：廖任熙 主管会计工作负责人：张维英 会计机构负责人：季红梅 （四）母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十二、4 14,071,244.18 19,711,401.25 减：营业成本 十二、4 4,551,504.12 7,765,344.75 税金及附加 - 84,321.00 426,348.86 销售费用 - 9,7

145、79,863.67 5,515,523.58 管理费用 - 5,643,349.00 5,849,936.96 财务费用 - 1,031,866.40 686,380.70 公告编号：2018-007 45 资产减值损失 - 244,526.74 120,441.83 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） - - - 投资收益（损失以“”号填列） - - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） - - - 其他收益 - 1,282,045.48 - 二、营业利润（亏损以“”号填列） - -5,982,141.27 -652,575.43 加

146、：营业外收入 - 59,340.93 852,326.47 减：营业外支出 - 16,308.00 600.00 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） - -5,939,108.34 199,151.04 减：所得税费用 - -1,350,709.06 103,462.69 四、净利润（净亏损以“”号填列） - -4,588,399.28 95,688.35 （一）持续经营净利润 - -4,588,399.28 95,688.35 （二）终止经营净利润 - - - 五、其他综合收益的税后净额 - - - (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - - 1重新计量设定受益计划净负债或净资产

147、的变动 - - - 2权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 - - - （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - - - 1权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 - - - 2可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - 3持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - - 4现金流量套期损益的有效部分 - - - 5外币财务报表折算差额 - - - 6其他 - - - 六、综合收益总额 - -4,588,399.28 95,688.35 七、每股收益： 公告编号：2018-007 46 （一）基本每股收益 - -0.46 0.01

148、（二）稀释每股收益 - -0.46 0.01 （五）合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 - 16,667,703.95 24,340,672.31 客户存款和同业存放款项净增加额 - - - 向中央银行借款净增加额 - - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - - 收到再保险业务现金净额 - - - 保户储金及投资款净增加额 - - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 - - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - - 拆入资金净增加额

149、- - - 回购业务资金净增加额 - - - 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 六、34(1) 2,349,379.95 872,754.14 经营活动现金流入小计 - 19,017,083.90 25,213,426.45 购买商品、接受劳务支付的现金 - 9,448,792.02 2,680,313.95 客户贷款及垫款净增加额 - - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - - 支付保单红利的现金 - - - 支付给职工以及为职工支付的现金 - 6,877,230.81 8,1

150、98,198.53 支付的各项税费 - 1,370,864.23 2,051,124.03 支付其他与经营活动有关的现金 六、34(2) 5,639,489.00 8,642,681.81 经营活动现金流出小计 - 23,336,376.06 21,572,318.32 经营活动产生的现金流量净额 - -4,319,292.16 3,641,108.13 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金

151、 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 公告编号：2018-007 47 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - 18,677,314.79 2,565,069.67 投资支付的现金 - - - 质押贷款净增加额 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 2,507,754.64 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 - 18,677,314.79 5,072,824.31 投资活动产生的现金流量净额 - -18,677,314.79 -5,072,824.31 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 580,000

152、.00 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 580,000.00 - 取得借款收到的现金 - 4,000,000.00 4,980,000.00 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 六、34(3) 113,741,062.65 13,880,000.24 筹资活动现金流入小计 - 118,321,062.65 18,860,000.24 偿还债务支付的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 920,054.26 560,994.89 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 六、34(4) 91,1

153、36,674.98 - 筹资活动现金流出小计 - 92,056,729.24 560,994.89 筹资活动产生的现金流量净额 - 26,264,333.41 18,299,005.35 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 六、35(1) 3,267,726.46 16,867,289.17 加：期初现金及现金等价物余额 - 21,870,003.52 5,002,714.35 六、期末现金及现金等价物余额 六、35(1) 25,137,729.98 21,870,003.52 法定代表人：廖任熙 主管会计工作负责人：张维英 会计机构负责人：季红梅

154、（六）母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 - 13,253,440.07 21,563,214.18 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 - 7,030,638.27 853,129.84 经营活动现金流入小计 - 20,284,078.34 22,416,344.02 购买商品、接受劳务支付的现金 - 12,211,455.92 2,584,831.78 支付给职工以及为职工支付的现金 - 3,214,347.02 5,880,289.29 支付的各项税费 - 1,069,594.1

155、0 1,802,366.01 支付其他与经营活动有关的现金 - 23,853,517.34 6,784,690.75 经营活动现金流出小计 - 40,348,914.38 17,052,177.83 经营活动产生的现金流量净额 - -20,064,836.04 5,364,166.19 公告编号：2018-007 48 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计

156、- - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - 701,028.65 1,692,769.47 投资支付的现金 - 2,470,568.92 6,592,900.77 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 - 3,171,597.57 8,285,670.24 投资活动产生的现金流量净额 - -3,171,597.57 -8,285,670.24 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 - 4,000,000.00 4,980,000.00 发行债券收到的现金

157、 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 113,741,062.65 13,880,000.24 筹资活动现金流入小计 - 117,741,062.65 18,860,000.24 偿还债务支付的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 920,054.26 560,994.89 支付其他与筹资活动有关的现金 - 91,136,674.98 - 筹资活动现金流出小计 - 92,056,729.24 560,994.89 筹资活动产生的现金流量净额 - 25,684,333.41 18,299,005.35 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金

158、等价物净增加额 - 2,447,899.80 15,377,501.30 加：期初现金及现金等价物余额 - 19,782,763.91 4,405,262.61 六、期末现金及现金等价物余额 - 22,230,663.71 19,782,763.91 公告编号：2018-007 49 （七）合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 10,000,000.00 - - - 4,611,420.86 - -

159、- - - -1,822,091.33 -11,630.03 12,777,699.50 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 10,000,000.00 - - - 4,611,420.86 - - - - - -1,822,091.33 -11,630.03 12,777,699.50 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） - - - - -

160、- - - - - -6,466,958.29 101,641.49 -6,365,316.80 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - -6,466,958.29 -478,358.51 -6,945,316.80 （二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - 580,000.00 580,000.00 1股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - 580,000.00 580,000.00 2其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - - - 3股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - -

161、- - - - - - - 4其他 - - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - - - - - 1提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - - 2提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 公告编号：2018-007 50 3对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - - 1资本公积转增资本（或股本） - - - - - -

162、 - - - - - - - 2盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 3盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 10,000,000.00 - - - 4,611,420.86 - - -

163、- - -8,289,049.62 90,011.46 6,412,382.70 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 10,000,000.00 - - - 4,611,420.86 - - - - - 96,386.81 - 14,707,807.67 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - -

164、- - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 10,000,000.00 - - - 4,611,420.86 - - - - - 96,386.81 - 14,707,807.67 公告编号：2018-007 51 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） - - - - - - - - - - -1,918,478.14 -11,630.03 -1,930,108.17 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - -1,918,478.14 -11,630.03 -1,930,108.17 （二）所有者投入和减少

165、资本 - - - - - - - - - - - - - 1股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - - 2其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - - - 3股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - - - - - 1提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - - 2提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3对所有者（或股东）的分配 - -

166、- - - - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - - 1资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 2盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 3盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1本期提取 - - - - - - - - - - -

167、 - - 2本期使用 - - - - - - - - - - - - - 公告编号：2018-007 52 （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 10,000,000.00 - - - 4,611,420.86 - - - - - -1,822,091.33 -11,630.03 12,777,699.50 法定代表人：廖任熙 主管会计工作负责人：张维英 会计机构负责人：季红梅 （八）母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益 优先股 永

168、续债 其他 一、上年期末余额 10,000,000.00 - - - 4,611,420.86 - - - - - -107,017.29 14,504,403.57 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 10,000,000.00 - - - 4,611,420.86 - - - - - -107,017.29 14,504,403.57 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） - - - - - - - - - - -4,588

169、,399.28 -4,588,399.28 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - -4,588,399.28 -4,588,399.28 （二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - - 1股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - 2其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - - 3股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - - - - 1提取盈余公积 -

170、 - - - - - - - - - - - 公告编号：2018-007 53 2提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - 3对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - 1资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - 2盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - 3盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4其他 - - - -

171、 - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - 1本期提取 - - - - - - - - - - - - 2本期使用 - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 10,000,000.00 - - - 4,611,420.86 - - - - - -4,695,416.57 9,916,004.29 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额

172、 10,000,000.00 - - - 4,611,420.86 - - - - - -202,705.64 14,408,715.22 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 10,000,000.00 - - - 4,611,420.86 - - - - - -202,705.64 14,408,715.22 三、本期增减变动金额- - - - - - - - - - 95,688.35 95,688.35 公告编号：2018-0

173、07 54 （减少以“”号填列） （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 95,688.35 95,688.35 （二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - - 1股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - 2其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - - 3股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - - - - 1提取盈余公积 - - - - - - -

174、- - - - - 2提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - 3对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - 1资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - 2盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - 3盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - -

175、 - - - - - - - - - 1本期提取 - - - - - - - - - - - - 2本期使用 - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - 公告编号：2018-007 55 四、本年期末余额 10,000,000.00 - - - 4,611,420.86 - - - - - -107,017.29 14,504,403.57 公告编号：2018-007 56 财务报表附注 江苏梓如电子商务股份有限公司 2017 年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 江苏梓如电子商务股份有限公司（

176、以下简称“本公司”或“公司”）前身为南京梓如航空票务代理服务有限公司（以下简称“梓如公司”），经南京市工商行政管理局核准，成立于 2007 年 12 月 6 日。公司现任法定代表人为廖任熙，注册资本为人民币 1,000.00 万元，统一社会信用代码为 913201136673802326，住所：南京市高淳区经济开发区秀山路 4 号。 经全国中小企业股份转让系统有限责任公司“股转系统函【2016】6699 号”文件核准，公司于 2016 年 9 月 8 日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券代码：839219。 本财务报表业经本公司董事会于 2018 年 4 月 25 日决议批准报出。

177、本公司2017年度纳入合并范围的子公司共9 户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。 公司经营范围：票务代理服务、商务信息咨询服务、航空运输咨询服务;计算机软硬件、物联网相关产品设计、研发;智能家居产品、电子产品、通信设备的研发、设计、销售、技术服务、技术咨询、技术转让;安防工程、弱电工程安装;计算机系统集成、网络工程施工及技术服务;企业管理咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);工艺美术品、日用百货、机械、五金、办公用品销售;会务服务;展览展示服务;住宿(限分支机构经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 本公司

178、及各子公司主要从事航空客运销售代理服务。 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的企业会计准则基本准则（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并参照中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定（2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以

179、历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 公告编号：2018-007 57 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2017年12月31日的财务状况及2017年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定有关财务报表及其附注的披露要求。 四、重要会计政策和会计估计 本公司及各子公司从事商务服务业。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事

180、项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、17“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、21“重大会计判断和估计”。 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 3、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币

181、为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资

182、产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为 公告编号：2018-007 58 购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产

183、、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份

184、额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 5、合并财务报表的编制方法 （1

185、）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当

186、期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整 公告编号：2018-007 59 合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务

187、报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应

188、享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照企业会计准则第 2 号长期股权投资或企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量等相关规定进行后续计量，详见本附注四、10“长期股权投资”或本附注四、7“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各

189、项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于

190、一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 6、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的 公告编号：2018-007 60 期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。

191、对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益；对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进

192、行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明

193、本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以

194、公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 公告编号：2018-007 61 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流

195、量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产 包括初始

196、确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

197、但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表 公告编号：2018-007 62 日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

198、单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产减

199、值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的

200、权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程

201、度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收 公告编号：2018-007 63 到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否

202、已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入

203、当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 财

204、务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照企业会计准则第 13 号或有事项确定的金额和初始确认金额扣除按照企业会计准则第 14 号收入的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且 公告编号：2018-007 64 新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分

205、终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将

206、混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣

207、减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 8、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：债务人发生严重的财务困难；债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； 其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确

208、认为单项金额重大的应收款项。 公告编号：2018-007 65 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来

209、现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 单独认定组合 包括票证押金、第三方支付平台代收代付客户应收款项、新收购未达到合并条件的子公司往来款 合并范围内的关联方应收款项 本公司控制下子公司 B根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项账龄组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项 目 计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 单独认定组合

210、 该等应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备 合并范围内的关联方应收款项 不计提坏账准备 a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 3.00 3.00 1-2 年 10.00 10.00 2-3 年 20.00 20.00 3-4 年 30.00 30.00 4-5 年 50.00 50.00 5 年以上 100.00 100.00 b. 组合中，对合并范围内的关联方组合一般不计提坏账准备 公告编号：2018-007 66 单项金额虽不重大但单项计

211、提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的（与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 9、存货 （1）存货的分类 存货主要包括周转材料、库存商品等。 （2）存货取得和

212、发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本和其他成本。领用和发出存货时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存

213、货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 10、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、7“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活

214、 公告编号：2018-007 67 动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中

215、的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付

216、的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚

217、未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期 公告编号：2018-007 68 股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分

218、，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与

219、被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

220、 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、

221、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对 公告编号：2018-007 69 被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 11、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过

222、一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5 4.75 电子及办公设备 3 5 31.67 运输设备 5 5 19 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

223、 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、15“长期资产减值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流

224、入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 公告编号：2018-007 70 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 12、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支

225、出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合

226、资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 13、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造

227、厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按 公告编号：2

228、018-007 71 照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用

229、或出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、15“长期资产减值”。 14、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括房屋装修费。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 15、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金

230、融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处

231、置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按 公告编号：2018-007 72 单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额

232、低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 16、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中

233、非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险等。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提

234、供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。 17、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日

235、按照完工百分比法确 公告编号：2018-007 73 认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工程度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单

236、独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 18、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定

237、项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计

238、量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照政府信息公开条例的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。 公告编号：2018-00

239、7 74 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额

240、的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。 19、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税

241、资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认

242、有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 公告编号：2018-007 75 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资

243、产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同

244、时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 20、重要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更： 2017 年 4 月 28 日，财政部以财会201713 号发布了企业会

245、计准则第 42 号持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，自 2017 年 5 月 28 日起实施。2017 年 5 月 10日，财政部以财会201715 号发布了企业会计准则第 16 号政府补助（2017 年修订），自 2017 年 6 月 12 日起实施。本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。 企业会计准则第 42 号持有待售的非流动资产、处置组和终止经营准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017 年 5 月 28 日）存在的终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。 执行企业会计准则第

246、 16 号政府补助（2017 年修订）之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行企业会计准则第 16 号政府补助（2017 年修订）之后，对2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 公告编号：2018-007 76 （2）会计估计变更 本公司无应披露的会计估计变更。 21、重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基

247、于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）坏账准备计提 本公司根据应收款

248、项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。 （2）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌

249、价准备的计提或转回。 （3）长期资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 公告编号：2018-007 77 在预计未来现

250、金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 （4）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命

251、，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （5）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 （6）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结

252、果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 五、税项 1、主要税种及税率 税种 具体税率情况 增值税 详见下表 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。 教育费附加 按实际缴纳流转税的5%计缴。 企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。 纳税主体名称 增值税税率 江苏梓如电子商务股份有限公司 应税收入按 6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 镇江易起飞电子商务有限公司 应税收入按 3%的征收率计算增值税 公告编号：2018-007 78 纳税主体名称 增值税税率 乌鲁木齐宁宏工贸有限公司 应税收入按 6%的

253、税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 隆昌意诚电子商务科技有限公司 应税收入按 3%的征收率计算增值税 四川商旅无忧科技服务有限公司 应税收入按 3%的征收率计算增值税、本年度申请一般纳税发人资格，应税收入按 6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 成都丰瑞商务服务有限公司 应税收入按 3%的征收率计算增值税 厦门差旅通科技有限公司 应税收入按 3%的征收率计算增值税 厦门市安翔票务代理有限公司 应税收入按 3%的征收率计算增值税 黑龙江仁达联盟电子商务有限公司 应税收入按 3%的征收率计算增值税 上海梓如供应链管理有限公司 应税

254、收入按 3%的征收率计算增值税 南京梓如旅行社有限公司 应税收入按 3%的征收率计算增值税 本公司从事航空客运销售代理服务业务的收入，原先按 5%税率计缴营业税。根据关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636 号）等相关规定，本公司和各子公司从事航空客运销售代理服务业务的收入，自 2016 年 5 月 1 日起改为征收增值税。本公司、乌鲁木齐宁宏工贸有限公司及四川商旅无忧科技服务有限公司为一般纳税人，税率为 6。其余子公司、孙公司为小规模纳税人，税率为 3%。 2、税收优惠及批文 根据财税201534 号文件，本公司各子公司、孙公司本年符合小微企业条件，其所得减按 50%计入应纳

255、税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据财税201612 号文件，乌鲁木齐宁宏工贸有限公司、镇江易起飞电子商务有限公司本年部分季度免征教育费附加、地方教育附加。 六、合并财务报表项目注释 以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，“年初”指 2017 年 1月 1 日，“年末”指 2017 年 12 月 31 日；“本年”指 2017 年度，“上年”指 2016 年度。 1、货币资金 项 目 年末余额 年初余额 库存现金 181,277.55 11,597.68 银行存款 22,581,309.94 2,304,197.00 其他货币资金 3,300,142.49 20,3

256、04,208.84 合 计 26,062,729.98 22,620,003.52 其中：存放在境外的款项总额 注：其他货币资金主要为第三方支付平台结存款项，用于采购机票与收取客户订票款。其中年末其他货币资金中有 925,000.00 元为本公司向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款，上年度为 750,000.00 元。 公告编号：2018-007 79 除此之外，截止至报告报出日，本公司货币资金中不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 2、应收账款 （1）应收账款分类披露 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重

257、大并单独计提坏账准备的应收款项 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 6,366,379.25 78.13 192,302.55 3.02 6,174,076.70 其中：账龄组合 6,366,379.25 78.13 192,302.55 3.02 6,174,076.70 单独认定组合 合并范围内的关联方组合 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 合 计 6,366,379.25 78.13 192,302.55 3.02 6,174,076.70 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收

258、款项 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 4,058,085.68 100.00 122,254.06 3.01 3,935,831.62 其中：账龄组合 4,058,085.68 100.00 122,254.06 3.01 3,935,831.62 合并范围内的关联方组合 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 合 计 4,058,085.68 100.00 122,254.06 3.01 3,935,831.62 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 公告编号：2018-007 80 账 龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 6,357,959.0

259、5 190,729.83 3.00 1 至 2 年 1,113.20 111.32 10.00 2 至 3 年 7,307.00 1,461.40 20.00 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合 计 6,366,379.25 192,302.55 3.02 （2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 70,048.49 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本年实际核销的应收账款情况 本期无实际核销的应收账款。 （4）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况 本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为 4,319,717.36 元

260、，占应收账款年末余额合计数的比例为 67.86%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为129,591.52 元。 3、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账 龄 年末余额 年初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 836,147.16 100.00 975,698.68 84.43 1 至 2 年 180,000.00 15.57 2 至 3 年 3 年以上 合 计 836,147.16 100.00 1,155,698.68 100.00 （2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况 本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 783,388.00 元，占预付

261、账款年末余额合计数的比例为 93.69%。 4、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 类 别 年末余额 公告编号：2018-007 81 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 7,522,917.85 100.00 460,465.85 6.12 7,062,452.00 其中：账龄组合 3,067,634.14 47.47 460,465.85 15.01 2,607,168.29 单独认定组合 4,455,283.71 59.22 4,455,283.71 合并范围内的关联方

262、组合 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 合 计 7,522,917.85 100.00 460,465.85 6.12 7,062,452.00 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 6,280,844.37 100.00 269,089.88 4.28 6,011,754.49 其中：账龄组合 3,016,786.83 48.03 269,089.88 8.92 2,747,696.95 单独认定组合 3,264,057.54 51.97 3

263、,264,057.54 合并范围内的关联方组合 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 合 计 6,280,844.37 100.00 269,089.88 4.28 6,011,754.49 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 1,163,964.15 34,918.93 3.00 1 至 2 年 397,770.20 39,777.02 10.00 2 至 3 年 1,063,933.29 212,786.66 20.00 公告编号：2018-007 82 账 龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%

264、） 3 至 4 年 240,000.00 72,000.00 30.00 4 至 5 年 201,966.50 100,983.25 50.00 5 年以上 合 计 3,067,634.14 460,465.85 15.01 （2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 191,375.97 元；本年收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本年实际核销的其他应收款情况 本年无实际核销的其他应收款。 （4）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 年末账面余额 年初账面余额 备用金 251,337.09 227,088.324 代收代付款 2,936,926.08 1,27

265、4,057.54 代扣代缴款 65,358.18 46,771.81 押金 3,233,027.40 3,726,426.70 项目合作款 1,000,000.00 1,000,000.00 往来款 36,269.10 6,500.00 合 计 7,522,917.85 6,280,844.37 （5）按欠款方归集的期末余额前六名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收款年末余额合计数的比例（%） 坏账准备 年末余额 中航鑫港担保有限公司 押金 1,920,000.00 1-6 年 25.52 云南瑞锋通用航空有限公司 项目合作款 1,000,000.00 2-3 年

266、13.29 200,000.00 青岛航空股份有限公司 代收代付 466,065.28 1 年以内 6.20 成都航空股份有限公司 代收代付 446,941.15 1 年以内 5.94 南京钟山创意产业发展有限公司 其他押金 340,178.40 1 年以内和 4 至 5 年 4.52 100,994.39 合 计 4,173,184.83 55.47 公告编号：2018-007 83 5、其他流动资产 项 目 年末余额 年初余额 待抵扣增值税 77,916.71 待抵扣税费 21,606.24 合 计 99,522.95 6、固定资产 （1）固定资产情况 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设

267、备 电子设备 合计 一、账面原值 1、年初余额 956,247.50 807,725.23 306,000.00 1,325,695.26 3,395,667.99 2、本年增加金额 10,140.65 44,504.28 218,296.11 272,941.04 （1）购置 10,140.65 44,504.28 218,296.11 272,941.04 （2）企业合并增加 3、本年减少金额 （1）处置或报废 4、年末余额 966,388.15 852,229.51 306,000.00 1,543,991.37 3,668,609.03 二、累计折旧 1、年初余额 35,476.98

268、364,725.72 67,830.00 557,628.53 1,025,661.23 2、本年增加金额 45,622.38 230,640.41 58,140.00 466,460.67 800,863.46 （1）计提 45,622.38 230,640.41 58,140.00 466,460.67 800,863.46 3、本年减少金额 （1）处置或报废 4、年末余额 81,099.36 595,366.13 125,970.00 1,024,089.20 1,826,524.69 三、减值准备 1、年初余额 2、本年增加金额 3、本年减少金额 4、年末余额 四、账面价值 1、年末账

269、面价值 885,288.79 256,863.38 180,030.00 519,902.17 1,842,084.34 2、年初账面价值 920,770.52 442,999.51 238,170.00 768,066.73 2,370,006.76 公告编号：2018-007 84 注：本年计提折旧金额为人民币 800,863.46 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 无。 （3）未办妥产权证书的固定资产情况 无。 7、无形资产 项 目 软 件 合 计 一、账面原值 1、年初余额 1,500,000.00 1,500,000.00 2、本年增加金额 18,827,170.80 18,827

270、,170.80 （1）购置 1,012,500.00 1,012,500.00 （2）内部研发 17,814,670.80 17,814,670.80 （3）企业合并增加 3、本年减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4、年末余额 20,327,170.80 20,327,170.80 二、累计摊销 1、年初余额 212,500.00 212,500.00 2、本年增加金额 （1）计提 440,572.40 440,572.40 （3）企业合并增加 3、本年减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4、年末余额 653,072.40 653,072.40 三、减值准备 1、年初余额 2、本年增加金

271、额 （1）计提 （2）企业合并增加 公告编号：2018-007 85 项 目 软 件 合 计 3、本年减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4、年末余额 四、账面价值 1、年末账面价值 19,674,098.40 19,674,098.40 2、年初账面价值 1,287,500.00 1,287,500.00 8、商誉 被投资单位名称 年初余额 本年增加金额 其他减少金额 年末余额 厦门市安翔票务代理有限公司 386,479.21 386,479.21 成都丰瑞商务服务有限公司 198,059.23 198,059.23 合 计 584,538.44 584,538.44 9、长期待摊费用 项

272、 目 年初余额 本年增加金额 本年摊销金额 其他减少金额 年末余额 办公室装修 1,746,933.22 95,272.00 527,168.77 1,315,036.45 合 计 1,746,933.22 95,272.00 527,168.77 1,315,036.45 10、递延所得税资产 （1）已经确认的递延所得税资产明细 项 目 年末余额 年初余额 可抵扣暂时性 差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税资产 资产减值准备 652,768.44 163,192.11 391,307.92 97,835.99 可抵扣亏损 12,499,834.16 3,124,958.54

273、4,235,227.94 1,058,806.98 合 计 13,152,602.60 3,288,150.65 4,626,535.86 1,156,642.97 （2）未确认递延所得税资产明细 项 目 年末余额 年初余额 可抵扣暂时性差异 公告编号：2018-007 86 项 目 年末余额 年初余额 可抵扣亏损 744.86 合 计 744.86 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年 份 年末余额 年初余额 备注 2022 年 744.86 尚未开展正式经营业务的上海梓如供应链管理有限公司、海南梓锋航空服务有限公司的未弥补亏损 2021 年 2020 年 2019 年

274、 2018 年 合 计 744.86 11、其他非流动资产 项目 年末余额 年初余额 预付软件开发款 1,012,500.00 合计 1,012,500.00 12、短期借款 （1）短期借款分类 项 目 年末余额 年初余额 抵押并保证借款 2,000,000.00 2,000,000.00 保证借款 11,000,000.00 6,000,000.00 信用借款 1,000,000.00 合 计 13,000,000.00 9,000,000.00 注：抵押借款的抵押资产类别为房地产，参见附注六、36“所有权或使用权受限制的资产”。保证借款由公司实际控制人廖任熙提供担保，保证借款的保证人以及金

275、额参见本附注八、5。 （2）逾期短期借款情况 本公司报告期内无逾期短期借款情况。 13、应付账款 （1）应付账款列示 项 目 年末余额 年初余额 公告编号：2018-007 87 项 目 年末余额 年初余额 BSP 票款 7,682,492.76 1,916,762.06 合 计 7,682,492.76 1,916,762.06 应付账款 BSP 票款期末余额比年初余额增加 5,765,730.70 元，增加 300.81%，增加的主要原因为：2016 年 11 月以来，南京银行珠江支行分别对母公司及下属 5 家子公司向中航鑫港担保有限公司出具 1,500 万元不可撤销担保函，增加了国际航协

276、对我公司授信的BSP 票号所致。 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 期末本公司不存在账龄超过 1 年的重要应付账款。 14、预收款项 （1）预收款项列示 项 目 年末余额 年初余额 机票款 99,195.46 1,210,287.73 合 计 99,195.46 1,210,287.73 （2）截止 2017 年 12 月 31 日，公司无账龄超过 1 年的重大预收款项 15、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、短期薪酬 939,280.13 14,054,657.44 13,745,591.52 1,248,346.05 二、离职后福利

277、-设定提存计划 10,279.44 818,276.58 813,702.08 14,853.94 三、辞退福利 四、一年内到期的其他福利 合 计 949,559.57 14,872,934.02 14,559,293.60 1,263,199.99 （2）短期薪酬列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 927,804.00 13,267,932.56 12,960,002.85 1,235,733.71 2、职工福利费 128,055.25 122,108.25 5,947.00 3、社会保险费 5,234.13 455,316.68 453,885.

278、47 6,665.34 其中：医疗保险费 4,476.15 391,900.43 390,596.93 5,779.65 工伤保险费 459.57 32,973.51 33,043.46 389.62 生育保险费 298.41 30,442.74 30,245.08 496.07 公告编号：2018-007 88 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 4、住房公积金 6,242.00 203,046.06 209,288.06 - 5、工会经费和职工教育经费 306.89 306.89 6、短期带薪缺勤 7、短期利润分享计划 8、其他短期薪酬 合 计 939,280.13 14,054

279、,657.44 13,745,591.52 1,248,346.05 （3）设定提存计划列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、基本养老保险 9921.42 787,829.11 783,579.49 14,171.04 2、失业保险费 358.02 30,447.47 30,122.59 682.90 合 计 10,279.44 818,276.58 813,702.08 14,853.94 注：本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司分别按员工基本工资的 19.00%、1.00%每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不再承担

280、进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。 16、应交税费 项 目 年末余额 年初余额 增值税 154,340.81 312,658.38 企业所得税 8,398.77 162,132.93 城市维护建设税 12,765.08 20,032.83 教育费附加 10,466.67 14,317.07 个人所得税 92,431.67 14,714.51 合 计 278,403.00 523,855.72 17、应付利息 项 目 年末余额 年初余额 短期借款应付利息 22,951.05 16,700.00 合 计 22,951.05 16,700.00 18、其他应付款 （1）

281、按款项性质列示其他应付款 项 目 年末余额 年初余额 公告编号：2018-007 89 项目合作首期注入款 20,000,000.00 公司借款 17,104,125.21 14,582,022.00 报销暂存款 224,478.99 125,359.09 代扣代缴款 14,485.53 1,164.08 往来款 782,122.47 703,000.00 合 计 38,125,212.20 15,411,545.17 其他应付款期末比期初增加 2,271.37 万元,增加比例为 147.38%,主要原因是新增重庆长江金融保理有限公司借款 400.00 万元；实际控制人廖任熙借款余额 755.

282、52 万元；以公司应收账款债权申请保理融资业务，并按 7%的利率向公司收取保理管理费；深圳好口味果菜配送服务有限公司借款 220.00 万元；以及高淳县创富投资有限公司项目合作款先期投入的2,000.00万元。公司本期归还南京大器共成二号投资管理中心(合伙企业)融资款1,260.00万元。 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 期末，本公司不存在账龄超过 1 年的重要其他应付款。 19、政府补助 （1）本年初始确认的政府补助的基本情况 补助项目 金额 与资产相关 与收益相关 是否实 际收到 递延收 益 冲减资产 账面价值 递延收 益 其他收益 营业外 收入 冲减成本费用 稳岗补贴 32,04

283、5.48 32,045.48 是 新三板补贴 1,250,000.00 1,250,000.00 是 紫东创意园扶持经费 50,000.00 50,000.00 是 合 计 1,332,045.48 1,282,045.48 50,000.00 （2）计入本年损益的政府补助情况 补助项目 与资产/收益相关 计入其他收益 计入营业外收入 冲减成本费用 政府引入电商补贴 与资产相关 20,000.04 稳岗补贴 与收益相关 32,045.48 新三板补贴 与收益相关 1,250,000.00 紫东创意园扶持经费 与收益相关 50,000.00 合 计 1,282,045.48 70,000.04

284、20、递延收益 公告编号：2018-007 90 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 形成原因 政府补助 74,999.95 20,000.04 54,999.91 政 府 引入 电商补贴 合 计 74,999.95 20,000.04 54,999.91 其中，涉及政府补助的项目： 负债项目 年初余额 本年增加补助金额 本年计入营业外收入金额 其他变动 年末余额 与资产相关/与收益相关 政府引入电商补贴 74,999.95 20,000.04 54,999.91 与 资 产 相关 合 计 74,999.95 20,000.04 54,999.91 21、股本 项目 年初余额 本年

285、增减变动（+ 、-） 年末余额 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总数 10,000,000.00 10,000,000.00 22、资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 资本溢价 4,611,420.86 4,611,420.86 合 计 4,611,420.86 4,611,420.86 23、未分配利润 项 目 本 年 上 年 调整前上年末未分配利润 -1,822,091.33 96,386.81 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 -1,822,091.33 96,386.81 加：本年归属于母公司股东的净利润 -6,46

286、6,958.29 -1,918,478.14 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 公告编号：2018-007 91 项 目 本 年 上 年 转增资本 其他 年末未分配利润 -8,289,049.62 -1,822,091.33 24、营业收入和营业成本 （1）营业收入、成本明细情况 项 目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 18,930,697.03 7,533,349.19 21,524,126.44 8,233,243.22 其他业务 合 计 18,930,697.03 7,533,349.19 21,52

287、4,126.44 8,233,243.22 25、税金及附加 项 目 本年发生额 上年发生额 营业税 - 350,706.50 城市维护建设税 61,461.91 67,693.39 教育费附加 43,755.17 48,787.51 城镇土地使用税 31.47 34.99 房产税 3,822.21 2,908.80 印花税 5,708.51 1,500.00 合 计 114,779.27 471,631.19 注：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。 26、销售费用 项 目 本年发生额 上年发生额 促销费 10,887,173.27 5,900,064.45 职工薪酬 139,25

288、0.34 业务招待费 9,311.00 差旅费 6,998.00 折旧费 516.43 其他费用 18,917.40 合 计 10,906,090.67 6,056,140.22 公告编号：2018-007 92 27、管理费用 项 目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 3,018,013.10 2,907,076.09 折旧费 426,557.04 367,836.83 无形资产摊销 264,437.99 - 长期待摊费用摊销 467,826.12 314,671.42 租赁费 835,628.58 661,954.18 税费 810.00 - 研发费 377,984.49 2,372,90

289、6.65 办公费 253,170.50 368,216.59 差旅费 359,946.62 456,751.63 车辆费 40,076.21 33,502.33 水电费 86,719.25 41,574.00 修理费 18,157.16 115,213.15 装修费 29,326.69 - 业务招待费 828,206.26 427,709.46 邮电通讯费 85,455.23 96,656.58 物业管理费 155,608.95 124,877.91 劳动保护费 4,375.80 - 财产保险费 142,319.80 6,180.28 咨询服务费 838,597.73 128,872.84 低

290、值易耗品摊销 10,570.00 - 聘请中介机构费 1,004,706.98 1,290,353.76 绿化费 8,482.00 - 董事会费 4,560.00 7,600.00 上级管理费 85.05 - 工会经费 198.89 - 快递费 15,151.72 16,652.25 培训费 22,785.48 15,738.57 残疾人就业保障金 138.43 2,100.00 交通费 19,559.98 59,037.61 其他 97,989.56 98,227.38 合 计 9,417,445.61 9,913,709.51 公告编号：2018-007 93 28、财务费用 项 目 本年

291、发生额 上年发生额 利息支出 926,305.31 572,378.22 减：利息收入 4,841.05 1,808.60 利息净支出 921,464.26 570,569.62 手续费 158,277.34 131,887.41 合 计 1,079,741.60 702,457.03 29、资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 261,424.46 -154,111.04 存货跌价损失 合 计 261,424.46 -154,111.04 30、其他收益 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益的金额 稳岗补贴 32,045.48 32,045.48 新三板补贴

292、 1,250,000.00 1,250,000.00 合 计 1,282,045.48 1,282,045.48 31、营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益的金额 政府补助（详见下表：政府补助明细表） 70,000.04 882,578.51 70,000.04 其他收入 36,858.37 8,367.07 36,858.37 合 计 106,858.41 890,945.58 106,858.41 其中，计入当期损益的政府补助： 补助项目 本年发生数 上年发生数 与资产相关/与收益相关 政府引入电商补贴 20,000.04 20,000.04 与资产相关 气费补

293、贴 4,446.00 与收益相关 稳岗补贴 5,806.00 与收益相关 科技保险保费补贴 37,759.50 与收益相关 紫东创意园扶持经费 50,000.00 84,807.69 与收益相关 公告编号：2018-007 94 补助项目 本年发生数 上年发生数 与资产相关/与收益相关 新三板挂牌补贴 700,000.00 与收益相关 2015 年科技项目扶持补贴 29,759.28 与收益相关 合 计 70,000.04 882,578.51 32、营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益的金额 对外捐赠支出 600.00 残保金 16,307.35 16,307.3

294、5 其他 26,311.95 5,333.04 26,311.95 合 计 42,619.30 5,933.04 42,619.30 33、所得税费用 （1）所得税费用表 项 目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 40,975.30 165,047.07 递延所得税费用 -2,131,507.68 -1,048,870.05 合 计 -2,090,532.38 -883,822.98 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项 目 本年发生额 利润总额 -9,035,849.18 按法定/适用税率计算的所得税费用 -2,258,962.33 子公司适用不同税率的影响 -36,770.35 调

295、整以前期间所得税的影响 16,461.73 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 221,607.10 研发费加计扣除的影响 -33,054.75 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 186.22 所得税费用 -2,090,532.38 34、现金流量表项目注释 公告编号：2018-007 95 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 收到利息收入 4,841.05 1,808.60 收到政府补助入及其他营业外收入 1,368,903.85 862,578.47 收到往来款 97

296、5,635.05 其他 8,367.07 合 计 2,349,379.95 872,754.14 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 费用支出 5,464,489.00 6,988,496.71 支付往来款及押金、保证金 175,000.00 1,654,185.10 合 计 5,639,489.00 8,642,681.81 （3）收到其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 高淳现代服务业产业园区首期项目合作款 20,000,000.00 投资公司及单位、个人借款 4,352,445.09 12,600,000.00 应收账款保理资金 4,0

297、00,000.00 1,280,000.24 实控人提供融资 85,388,617.56 合 计 113,741,062.65 13,880,000.24 （4）支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 偿还投资公司及保理资金 12,600,000.00 偿还应收账款保理资金 744.00 偿还实控人融资 78,535,930.98 合 计 91,136,674.98 35、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -6,945,316.80 -1,930,108.17 加：资产减值准备 261

298、,424.46 -154,111.04 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 672,200.34 628,725.06 公告编号：2018-007 96 补充资料 本年金额 上年金额 无形资产摊销 440,572.40 150,000.00 长期待摊费用摊销 467,826.12 318,975.42 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） - 固定资产报废损失（收益以“”号填列） - 公允价值变动损失（收益以“”号填列） 财务费用（收益以“”号填列） 926,305.31 560,994.89 投资损失（收益以“”号填列） - 递延所得税资产减少（增加以“

299、”号填列） -2,131,507.68 -1,048,870.05 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） - 存货的减少（增加以“”号填列） - 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -3,505,338.48 4,301,877.89 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 5,514,542.21 833,624.17 其他 -20,000.04 -20,000.04 经营活动产生的现金流量净额 -4,319,292.16 3,641,108.13 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况：

300、 现金的期末余额 25,137,729.98 21,870,003.52 减：现金的期初余额 21,870,003.52 5,002,714.35 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 3,267,726.46 16,867,289.17 （2）现金及现金等价物的构成 项 目 年末余额 年初余额 一、现金 其中：库存现金 181,277.55 11,597.68 可随时用于支付的银行存款 22,581,309.94 2,304,197.00 可随时用于支付的其他货币资金 2,375,142.49 19,554,208.84 可用于支付的存放中央银行款项

301、公告编号：2018-007 97 项 目 年末余额 年初余额 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 25,137,729.98 21,870,003.52 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 36、所有权或使用权受限制的资产 （1）房屋建筑物 项 目 期末账面价值 受限原因 固定资产-房屋及建筑物 410,668.70 借款抵押 合 计 410,668.70 （2）其他货币资金 项目 年末余额 年初余额 受限制原因 担保函保证金 925,000.00 750,000.00 保证金 合计 925,000.00

302、750,000.00 七、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经 营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 乌鲁木齐宁宏工贸有限公司 新疆乌鲁木齐 新疆乌鲁木齐 机票服务代理 100.00 非同一控制下企业合并取得 镇江易起飞电子商务 有限公司 江苏镇江 江苏镇江 机票服务代理 100.00 同一控制下企业合并取得 隆昌意诚电子商务科 技有限公司 四川隆昌 四川隆昌 机票服务代理 100.00 非同一控制下企业合并取得 厦门差旅通科技有限 公司 福建厦门 福建厦门 机票服务代理 100.00 自行设立 公告编号：2018-007

303、98 子公司名称 主要经 营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 四川商旅无忧科技服 务有限公司 四川成都 四川成都 机票服务代理 100.00 自行设立 南京梓如旅行社有限公司 南京 南京 国内旅游服务 100.00 自行设立 黑龙江仁达联盟电子 商务有限公司 黑龙江哈 尔滨 黑龙江哈 尔滨 机票服务代理 51.00 自行设立 上海梓如供应链管理 有限公司 上海 上海 机票服务代理 51.00 自行设立 海南梓锋航空服务有 限公司 海南省 海南海口 机票服务代理 51.00 自行设立 （续） 孙公司名称 主要经 营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间

304、接 厦门市安翔票务代理 有限公司 福建厦门 福建厦门 机票服务代理 100.00 非同一控制下企业合并取得 成都丰瑞商务服务有 限公司 四川成都 四川成都 机票服务代理 100.00 非同一控制下企业合并取得 河南商旅无忧网络科 技有限公司 河南省 河南郑州 机票服务代理 51.00 自行设立 注：截至 2017 年 12 月 31 日，公司尚未对上海梓如供应链管理有限公司、南京梓如旅行社有限公司、河南商旅无忧网络科技有限公司实际出资。 八、关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 本公司为自然人控股企业，本公司的最终控制方是廖任熙，其持股比例为 65.33%，表决权比例为 65.33%。 2

305、、本公司的子公司情况 详见附注七、在子公司中的权益。 3、本公司的合营和联营企业情况 本公司无合营和联营企业情况。 4、其他关联方情况 公告编号：2018-007 99 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 张轩鸣 持股 5%以上股东、本公司主要投资者（廖任熙）的儿子 南京转点投资合伙企业（有限合伙） 持股 5%以上股东、廖任熙为有限合伙人 杨慧茹 曾持股 5%以上股东（已于 2016 年 1 月 19 日转让全部股权） 肖扬 副总经理 阿木古郎 董事、副总经理，已于 2017 年 11 月份离职 廖任寒 董事、本公司主要投资者（廖任熙）的姐姐 丁美芳 董事会秘书，已于 2017 年 12

306、月份离职 吴明岩 副总经理，已于 2017 年 12 月份离职换岗 张维英 财务总监 张大平 本公司主要投资者（廖任熙）的母亲 廖子铭 本公司主要投资者（廖任熙）的哥哥 深圳市梓如信息咨询有限公司 本公司主要投资者（廖任熙）关系密切的家庭人员控制的企业（廖任熙母亲张大平控股 100%）；（报告期内廖任熙曾持股 90% ，并于 2015 年 11 月 05 日转让全部股份） 南京梓如电子科技有限公司 本公司主要投资者（廖任熙）控制的企业（廖任熙控股 70%），已于 2016 年注销 南京索酷信息科技有限公司 本公司主要投资者（廖任熙）投资的企业（廖任熙参股 6%） 南京茂钧投资有限公司 持股 5

307、%以上股东（南京转点投资合伙企业）的执行事务合伙人、本公司主要投资者（廖任熙）控股 99%、高管吴明岩参股 1% 北京星光行信息技术有限公司 副总经理阿木古郎控股 85%、任执行董事兼总经理 北京伊布网络科技有限公司 副总经理阿木古郎控股 83%、任执行董事兼总经理 江苏苏宁创业服务有限公司 持股 3%股东，公司租赁该公司苏宁青创园 A 栋办公 高淳县创富投资有限公司 高淳现代服务业产业项目投资协作单位，拟入股公司 江苏高淳经济开发区开发总公司 高淳县创富投资有限公司 之母公司，与公司签订在高淳项目框架协议，拟以旗下子公司投资公司并指定投资用途 5、关联方交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳

308、务的关联交易 采购商品/接受劳务情况 关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额 江苏苏宁创业服务有限公司 咨询费 449,999.99 出售商品/提供劳务情况 公告编号：2018-007 100 关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额 南京索酷信息科技有限公司 代理订购机票 15,630.00 （2）关联受托管理/委托管理情况 本公司作为受托方 无。 本公司作为委托方 无。 （3）关联承包情况 本公司作为承包人 无。 本公司作为出包人 （4）关联租赁情况 本公司作为出租人 无。 本公司作为承租人 无。 （5）关联担保情况 本公司作为担保方 无。 本公司作为被担保方 担保方 被担保方

309、担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 担保的借款余额或担保额 廖任熙 江苏梓如电子商务股份有限公司 4,000,000.00 2017 年 4 月12 日 2019 年 7 月12 日 否 4,000,000.00 廖任熙 江苏梓如电子商务股份有限公司 2,000,000.00 2017 年 4 月18 日 2019 年 7 月18 日 否 2,000,000.00 廖任熙 江苏梓如电子商务股份有限公司 4,000,000.00 2017 年 5 月10 日 2019 年 8 月10 日 否 4,000,000.00 廖任熙 江苏梓如电子商务股份有限公司 5,000,000.

310、00 2017 年8月29 日 2018 年 8 月29 日 否 3,000,000.00 廖任熙 江苏梓如电子商务股份有限公司 14,250,000.00 2016 年 11 月4 日 2017 年 12 月31 日 是 14,250,000.00 公告编号：2018-007 101 （6）关联方资金拆借 关联方 年初余额 本年增加金额 本年减少金额 年末余额 拆入 廖任熙 702,021.76 85,388,617.56 78,535,930.98 7,554,708.34 拆出 （7）关联方资产转让、债务重组情况 无。 （8）关键管理人员报酬 项 目 本年发生额 上年发生额 关键管理人员

311、报酬 528,175.60 232,848.00 （9）其他关联交易 无。 6、关联方应收应付款项 （1）关联方应收、预付款项 无 （2）关联方应付、预收款项 项目名称 年末余额 年初余额 其他应付款： 廖任熙 7,555,208.34 702,521.76 合 计 7,555,208.34 702,521.76 7、关联方承诺 无。 九、承诺及或有事项 1、重大承诺事项 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 2、经营租赁承诺 至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 项目 年末余额 年初余额 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额： 资

312、产负债表日后第 1 年 351,000.00 221,392.56 资产负债表日后第 2 年 514,800.00 公告编号：2018-007 102 合计 865,800.00 221,392.56 3、或有事项 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 十、资产负债表日后事项 2017年11月11日，江苏高淳经济开发区总公司（以下简称“高淳开发区总公司”）与公司签订协议书，高淳开发区总公司吸引公司到高淳开发区总公司驻地注册，由公司联合投资方在高淳开发区投资建设现代服务业产业园区，建设一站式差旅管理、金融、互联网综合业务服务平台。高淳开发区总公司为公司提供科技

313、研发用地一期建设用地18亩，使用年限50年，需开发建设面积14,408平方米建筑物。2017年12月12日，高淳开发区总公司与公司签订补充协议书，高淳开发区总公司拟对公司进行投资入股，投资规模8,000万元，由高淳开发区总公司分二期分别投入4,000万元，分别由公司在迁入高淳开发区总公司属地注册后投入2,000万元，公司拟并购2家（含2家）以上企业达成意向时投入1,000.00万元，在社会资本一次性投资额达1,000万元以上时投入1,000.00万元。 公司于2017年11月11日完成注册地址迁移手续，于2017年底收到高淳开发区总公司项目合作款2,000.00万元，由高淳县创富投资有限公司投

314、入。 公司于2018年1月7日与云南东翔商务有限公司（以下简称“东翔公司”）、云南千顺国际旅行社有限公司（以下简称“千顺国旅”）及股东吴晓峰、苟小英签订股权投资协议书拟取得东翔公司、千顺国旅51%的股权，收购支付方式为现金与公司股权。 公司于2018年1月9日，召开2018年第一次临时股东大会，审议通过公司募集资金管理制度、公司股票发行方案、关于追认变更公司经营范围、公司住所并相应修改公司章程、 关于修订公司章程、 关于为募集资金设立专项资金账户并签订、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票发行事宜和关于和发行对象签署附生效条件的的议案，公司拟向南京唐德创投壹号基金投资合伙企业（有限合伙）

315、发行股票269,576股，金额1,050万元。 公司于2018年1月底收到高淳开发区总公司项目合作款2,000.00万元，由高淳县创富投资有限公司投入。公司于2018年3月中旬收到南京唐德创投壹号基金投资合伙企业（有限合伙）增资款1,050.00万元，相关增资手续正在办理中。 除上述外，本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。 十一、其他重要事项 本公司无需要披露的其他重要事项。 十二、母公司财务报表主要项目注释 公告编号：2018-007 103 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独

316、计提坏账准备的应收款项 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 5,241,384.31 100.00 158,483.72 3.00 5,082,900.59 其中：账龄组合 5,241,384.31 100.00 158,483.72 3.00 5,082,900.59 合并范围内的关联方组合 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 合 计 5,241,384.31 100.00 158,483.72 3.00 5,082,900.59 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 按信用风险

317、特征组合计提坏账准备的应收款项 3,598,949.52 100.00 108,479.98 3.01 3,490,469.54 其中：账龄组合 3,598,949.52 100.00 108,479.98 3.01 3,490,469.54 合并范围内的关联方组合 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 合 计 3,598,949.52 100.00 108,479.98 3.01 3,490,469.54 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 5,234,077.31 157,022.32 3.00 公告编号：20

318、18-007 104 账 龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 1 至 2 年 10.00 2 至 3 年 7,307.00 1,461.40 20.00 3 至 4 年 30.00 4 至 5 年 50.00 5 年以上 100.00 合 计 5,241,384.31 158,483.72 3.00 （2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 50,003.74 元；本年收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本年实际核销的应收账款情况 本期无实际核销的应收账款。 （4）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况 本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应

319、收账款汇总金额为 4,074,354.64 元，占应收账款年末余额合计数的比例为 77.73%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为122,230.64 元。 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 26,435,618.89 100.00 418,660.91 1.58 26,016,957.98 其中：账龄组合 2,356,601.83 8.91 418,660.91 17.77 1,937,940.92 单独认定组合

320、 3,201,486.71 12.11 - 3,201,486.71 合并范围内的关联方组合 20,877,530.35 78.98 20,877,530.35 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 合 计 26,435,618.89 100.00 418,660.91 1.58 26,016,957.98 （续） 公告编号：2018-007 105 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 4,549,969.55 100.00 224,137.91 4.9

321、3 4,325,831.64 其中：账龄组合 1,971,720.83 43.33 224,137.91 11.37 1,747,582.92 单独认定组合 1,874,057.54 41.19 1,874,057.54 合并范围内的关联方组合 704,191.18 15.48 704,191.18 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 合 计 4,549,969.55 100.00 224,137.91 4.93 4,325,831.64 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 659,702.84 19,791

322、.08 3.00 1 至 2 年 220,999.20 22,099.92 10.00 2 至 3 年 1,063,933.29 212,786.66 20.00 3 至 4 年 210,000.00 63,000.00 30.00 4 至 5 年 201,966.50 100,983.25 50.00 5 年以上 合 计 2,356,601.83 418,660.91 17.77 （2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 194,523.00 元；本年收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本年实际核销的其他应收款情况 本年无实际核销的其他应收款。 （4）其他应收

323、款按款项性质分类情况 款项性质 年末账面余额 年初账面余额 备用金 232,414.23 103,397.84 代收代付款 2,701,486.71 1,274,057.54 代扣代缴款 6,021.20 19,557.29 公告编号：2018-007 106 项目合作款 1,000,000.00 1,000,000.00 票证押金 500,000.00 600,000.00 其他押金 1,118,166.40 848,765.70 内部往来款 20,877,530.35 704,191.18 合 计 26,435,618.89 4,549,969.55 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其

324、他应收款情况 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收款年末余额合计数的比例（%） 坏账准备 年末余额 四川商旅无忧科技服务有限公司 往来款 13,240,684.34 1 年以内 50.09 乌鲁木齐宁宏工贸有限公司 往来款 7,636,596.01 1 年以内 28.89 供应商:航司 票款 2,701,486.71 1 年以内 10.22 云南瑞锋通用航空有限公司 项目合作款 1,000,000.00 2-3 年 3.78 200,000.00 中航鑫港担保有限公司 往来款 500,000.00 2-3 年 1.89 合 计 25,078,767.06 94.87 200,000.

325、00 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 13,592,310.90 13,592,310.90 11,121,741.98 11,121,741.98 合 计 13,592,310.90 13,592,310.90 11,121,741.98 11,121,741.98 （2）对子公司投资 被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 本年计提减值准备 减值准备年末余额 乌鲁木齐宁宏工贸有限公司 172,071.22 172,071.22 镇江易起飞电子商务有限公司 1,356,

326、769.99 1,356,769.99 公告编号：2018-007 107 被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 本年计提减值准备 减值准备年末余额 隆昌意诚电子商务科技有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 四川商旅无忧科技服务有限公司 4,254,431.08 745,568.92 5,000,000.00 厦门差旅通科技有限公司 2,338,469.69 - - 2,338,469.69 黑龙江仁达联盟电子商务有限公司 1,470,000.00 1,470,000.00 海南梓锋航空服务有限公司 255,000.00 255,000.00 上海梓如供应

327、链管理有限公司 南京梓如旅行社有限公司 合 计 11,121,741.98 2,470,568.92 13,592,310.90 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入、成本明细情况 项 目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 14,071,244.18 4,551,504.12 19,711,401.25 7,765,344.75 其他业务 合 计 14,071,244.18 4,551,504.12 19,711,401.25 7,765,344.75 十三、补充资料 1、非经常性损益明细表 项 目 本年发生额 说明 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相

328、关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,352,045.52 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,760.93 公告编号：2018-007 108 项 目 本年发生额 说明 小 计 1,346,284.59 所得税影响额 334,967.22 少数股东权益影响额（税后） 4,586.09 合 计 1,006,731.28 注：非经常性损益项目中的数字-表示损失或支出。 本公司对非经常性损益项目的确认依照公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益（证监会公告200843号）的规定执行。 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -67.68% -0.65 -0.65 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 -78.21% -0.75 -0.75 江苏梓如电子商务股份有限公司 董事会 2018 年 4 月 25 日 公告编号：2018-007 109 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司董事会。