839649_2019_昌龙飞机_2019年年度报告_2020-06-29.txt

1、1 2019 年度报告 昌龙飞机 NEEQ:839649 昌龙飞机（荆门）股份有限公司 Aloong Aircraft Corporation 2 公司年度大事记 2019 年 6 月，公司出售全资子公司上海嘉世营销咨询有限公司 100%股权。 2019 年 12 月，公司在新的经营范围内开展业务并产生了收入。 3 目 录 第一节 声明与提示 . 5 第二节 公司概况 . 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 . 9 第四节 管理层讨论与分析 . 11 第五节 重要事项 . 19 第六节 股本变动及股东情况 . 22 第七节 融资及利润分配情况 . 24 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情

2、况 . 25 第九节 行业信息 . 28 第十节 公司治理及内部控制 . 29 第十一节 财务报告 . 33 4 释义 释义项目 释义 公司、本公司、股份公司 指 昌龙飞机（荆门）股份有限公司 原上海嘉世市场咨询股份有限公司 嘉世咨询、MCR 指 原上海嘉世市场咨询股份有限公司 嘉世营销 指 上海嘉世营销咨询有限公司 有限公司 指 嘉世市场咨询（上海）有限公司，系股份公司前身 知酷、知酷投资 指 上海知酷投资管理中心（有限合伙） 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等 公司管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 公司章程 指 昌龙飞机（荆门

3、）股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 原主办券商 指 招商证券股份有限公司 会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、本期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 上期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 5 第一节 声明与提示 【声明】 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

4、重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人梁定璿、主管会计工作负责人叶菲及会计机构负责人（会计主管人员）叶菲保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否

5、 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 公司规模较小，抗市场波动能力较弱的风险 2018 年、2019 年主营业务收入分别为 1,621.20 万元和530.96 万元。截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，资产总额分别为 961.55 万元和 698.35 万元。公司收入规模和资产规模较 2018 年相比有下降趋势且总量较低，因此公司存在经营规模较小和抗市场波动能力较弱的风险。 控股股东和实际控制人不当控制和管理的风险 公司控股股东和实际控制人均为张吉祥，直

6、接和间接控制公司 80.00%的股份，且张吉祥历任公司的总经理、执行董事、董事长，在公司经营决策、人事、财务管理上均可施予重大影响，若张吉祥利用控股股东和实际控制人的特殊地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、利润分配、对外投资等进行控制，可能对股份公司及其他股东的权益产生不利影响。 应收账款发生坏账的风险 截至 2019 年 12 月 31 日，应收账款余额为 295.13 万元，占当期资产总额的比例为 42.26%。公司的客户主要为外商投资企业，如果个别客户信用情况发生较大变化，将不利于公司应收账款的回收，对公司的资产质量和经营成本产生不利影响。 公司治理的风险 公司整体变更为股份

7、公司后，按照公司法及法定程序制定了较为完善的公司章程，对公司经营中的一些重大问6 题都做了较为完善的规定，制定了关联交易管理办法、对外担保管理制度、对外投资管理制度等相关制度，各部门根据经营实践制定了较为详细的管理制度等内部控制制度体系，从制度上强化了公司规范运营的能力。但是，管理层规范治理意识相对薄弱，在治理上存在一些不规范现象，如没有严格按照关联交易管理办法执行等。 控股股东和实际控制人发生变更的风险 控制股东、实际控制人张吉祥于2019年12月向晨龙飞机（荆门）有限公司质押股份4,200,000股，占公司总股本52.5%，质押期为1年。 如果全部在质股份被行权可能导致公司控股股东和实际控

8、制人发生变化。质押情况请详见“第六节股本变动及股东情况之三、控股股东、实际控制人情况”。 业务转型是否成功存在不确定风险 报告期内，公司在原有的业务领域，即市场调查和研究咨询服务方面的收入减少。公司于2019年6月出售其承接原有业务的子公司上海嘉世营销咨询有限公司100%股权。截至报告披露日，公司已不再从事市场调查和研究咨询服务。 报告期内，公司已在新的经营范围内开展业务并产生了收入。但公司现有员工人数较少，业务团队尚不稳定，公司正在进行的业务转型是否成功存在不确定性。 本期重大风险是否发生重大变化： 是 2018年12月，公司变更经营范围。2019年6月，公司出售子公司嘉世营销100%股权，

9、截至报告披露日，公司已不再从事市场调查和研究咨询服务。因此公司原有业务中存在的“核心技术人员流失风险”、“客户流失风险”、“脱敏信息收集、使用和保存中侵犯其它法律主体权利的风险”已消失。 7 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 昌龙飞机（荆门）股份有限公司 英文名称及缩写 Aloong Aircraft Corporation 证券简称 昌龙飞机 证券代码 839649 法定代表人 梁定璿 办公地址 湖北省荆门市漳河新区漳河镇宏图路一号 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 侯晓雁 职务 董事会秘书 电话 021-52987060 传真 021-52987063 电子邮箱

10、 sherry 公司网址 联系地址及邮政编码 湖北省荆门市漳河新区漳河镇宏图路一号 448000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2002 年 8 月 21 日 挂牌时间 2016 年 11 月 23 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） L 租赁和商务服务业L72 商务服务业L723 咨询与调查L7232 市场调查 主要产品与服务项目 小型多用途通勤飞机的研发及制造，飞机零部件、飞机发动机的生产及销售 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股） 8,000,0

11、00 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 张吉祥 实际控制人及其一致行动人 张吉祥 8 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 9131011374265007X7 否 注册地址 湖北省荆门市漳河新区漳河镇宏图路一号 否 注册资本 8,000,000 否 五、 中介机构 主办券商 申万宏源 主办券商办公地址 上海市徐汇区常熟路 239 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 张立、汪开明 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 六、 自愿披露 适用 不适

12、用 七、 报告期后更新情况 适用 不适用 公司于 2020 年 4 月 10 日变更主办券商为申万宏源证券有限公司，详见公司 2020 年 4 月 16 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）披露的变更持续督导主办券商公告（公告编号：2020-004）。 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 营业收入 5,309,570.04 16,212,018.74 -67.25% 毛利率% 46.53% 50.91% - 归属于挂牌公司股东的净利润 -1,682,852.58 -549,688.73 -206.15% 归属于挂牌公司股东的扣除

13、非经常性损益后的净利润 -1,688,027.07 -489,854.64 -244.60% 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算） -21.83% -5.44% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算） -21.90% -4.85% - 基本每股收益 -0.21 -0.07 -200.00% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 本期期初 增减比例% 资产总计 6,983,506.39 9,615,549.12 -27.37% 负债总计 116,889.84 1,066,079.99 -89.04% 归属于挂牌公司股东的净资产 6,

14、866,616.55 8,549,469.13 -19.68% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.86 1.07 -19.63% 资产负债率%（母公司） 1.67% 3.38% - 资产负债率%（合并） 1.67% 11.09% - 流动比率 47.96 7.28 - 利息保障倍数 - - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 经营活动产生的现金流量净额 -320,292.02 275,543.85 -216.24% 应收账款周转率 1.33 2.46 - 存货周转率 0 125.08 - 10 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例% 总资产增长率% -27.37% -2

15、7.92% - 营业收入增长率% -67.25% -25.75% - 净利润增长率% -206.15% -152.67% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 本期期初 增减比例% 普通股总股本 8,000,000 8,000,000 - 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,174.49 非经常性损益合计 5,174.49 所得税影响数 0 少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 5,174.49 七、 补充财务指标 适用 不适用 八、 会计数据追溯调整或重述情况 会计政

16、策变更会计差错更正 其他原因 不适用 11 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 公司原主营业务为市场信息与调查，通过信息采集、分析和研究，使用定性研究和定量研究不同的研究模式，运用公司专业的分析模型，借助大数据、舆情监测与分析、互联网行为监测与分析、线上互动社区等移动互联网技术，不断向客户提供行业企业研究、消费者研究和营销策略的咨询服务。 公司主要通过服务维护老客户并挖掘新客户的方式拓展客户，主要的客户类型为终端消费客户，如国内外知名大型汽车等生产型企业、零售企业，同时也向大型国内外知名综合型调研公司销售以咨询为主调研为辅的服务。 因企业经营发展需要，2018年8月，公司成立全

17、资子公司上海嘉世营销咨询有限公司，承接原有的市场调查和研究咨询服务。2018年10月和12月，公司董事会分别通过修订公司章程的议案，公司经营范围变更为：民用航空器组装，飞机零部件生产及销售，飞机发动机生产及销售，航空设备的技术开发，技术咨询，供应链管理，以自有资金对机场建设项目进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 报告期内，公司原有的主营业务由子公司嘉世营销继续开展。2019年6月，公司出售子公司100%股权。截至报告披露日，公司已不再从事市场调查和研究咨询服务，公司整体商业模式发生重大变化。公司新的主营业务为民用航空器组装，飞机零部件、飞机发动机的生产及销售，

18、航空设备的技术开发、技术咨询服务。报告期内，公司已在新的经营范围内开展业务并产生了收入。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 具体变化情况说明: 1、 主营业务发生变化： 公司原有的主营业务为市场信息与调查，向客户提供行业企业研究、消费者研究和营销策略的咨询服务。公司转型后的主营业务为民用航空器组装，飞机零部件、飞机发动机的生产及销售，向客户提供小型多用

19、途通勤飞机及飞机零部件的定制生产和研发业务，以及提供航空设备的技术开发、技术咨询服务。 2、 主要产品发生变化 公司原有的主要产品为通过多渠道的信息采集形成的研究咨询报告。公司转型后的主要产品为定制化的小型多用途通勤飞机以及飞机零部件。根据实际用途划分为：1、空中出租车机型，主要适用于旅游观光、飞行培训学校等。2、空中救护车机型：可服务于应急救援站点及全国高速公路救援等。3、快递货运机型：主要服务于国内大型物流公司，可弥补中国航空快递最后一百公里的缺口，满足日益增长12 的三四线城市的航空快递物流量的需求，同时节约能源消耗和物流运输成本。 3、 客户类型发生变化 公司原主要客户群体为国内外各类

20、需要获取行业、市场信息的公司，如国内外知名大型汽车、家电及快消品等生产企业、零售企业，以及国内外知名的综合型调研公司。公司转型后的目标客户群体为通勤类飞机的终端用户，如国内外知名大型物流公司、旅行社、救援组织、国家气象部门等。 4、 关键资源发生变化 公司原有的主营业务为市场信息与调查，获得行业内的各类资质证书，以及自主研发的适用于各类调研活动的电话访问系统、调研监控平台、定量统计及分析软件、行业数据库查询系统等。公司转型后的主营业务为小型多用途通勤飞机及飞机零部件的定制生产和研发业务，法定代表人梁定璿已获得美国Angel飞机制造有限公司关于Angel飞机制造专利技术的使用权及制造、销售等相关

21、权利。 5、 销售渠道发生变化 公司原有的市场调查和研究咨询服务是通过服务维护老客户并挖掘新客户的方式拓展客户。公司现有的主要产品为定制化的小型多用途通勤飞机，客户群体针对性强，偏向于定向营销，销售重点在于市场细分及目标客户的选择。 6、 收入来源发生变化 公司现有的主要产品为定制化的小型多用途通勤飞机以及飞机零部件。这类定制化的产品将在未来几年内，为公司提供稳定的收入和利润来源。 7、 商业模式发生变化 报告期内，截至子公司嘉世营销出售日前，公司原有的主营业务由子公司继续开展，公司整体商业模式未发生重大变化。2019年6月，子公司出售后，截至报告披露日，公司已不再从事市场调查和研究咨询服务。

22、未来公司将致力于小型多用途通勤飞机及飞机零部件的定制生产和研发业务，航空设备的技术开发、技术咨询等领域开展业务。 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 1、公司盈利情况 报告期内，公司营业收入为5,309,570.04元，较上年度下降67.25%；净利润为-1,682,852.58元，较上年度下降206.15%。截至子公司嘉世营销出售日前，公司原有的主营业务由子公司继续开展。子公司实现营业收入5,215,230.42元，较上年度下降67.83%。主要是因为部分外资客户在华业务趋于稳定，对咨询服务的需求相应减少，造成营业收入下降；2019年6月，公司出售子公司100%股权，子公司营业收入不再纳入

23、合并报表范围，导致与上年度相比公司营业收入呈明显下降趋势。 2、公司资产情况 截止到本报告期末，公司资产总额为6,983,506.39，较上年同期下降27.37%；负债总额116,889.84，较上年同期下降89.04%；所有者权益总额6,866,616.55，较上年同期下降19.68%。主要是营业收入较上年度下降67.25%，但营业成本及管理费用未相应减少，因此造成利润大幅下滑，未分配利润为-1,562,976.51元，导致公司资产总额大幅下降。 3、公司业务转型 公司目前处于转型期，公司转型后的主营业务为民用航空器组装，飞机零部件、飞机发动机的生产及销售，向客户提供小型多用途通勤飞机及飞机

24、零部件的定制生产和研发业务，以及提供航空设备的技术开发、技术咨询服务。2019年12月，公司在新的经营范围内开展业务并产生了收入，但总体规模与上年度相比降幅较大。 13 (二) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 本期期初 本期期末与本期期初金额变动比例% 金额 占总资产的比重% 金额 占总资产的比重% 货币资金 187,590.67 2.69% 711,005.16 7.39 -73.26% 应收票据 应收账款 2,951,345.84 42.26% 5,051,346.45 52.53% -41.57% 存货 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 353,066.3

25、1 5.06% 555,506.90 5.78% -36.44% 在建工程 短期借款 长期借款 资产负债项目重大变动原因： 1、报告期末，货币资金期末余额 187,590.67 元，较上年末减少 523,411.49 元，下降 73.62%，主要原因是营业收入减少。 2、报告期末，应收账款期末余额 2,951,345.84 元，较上年末减少 2,100,000.61 元，下降 41.57%，主要原因是历年项目结束，客户支付项目尾款。 3、报告期末，固定资产期末余额 353,066.31 元，较上年末减少 202,440.59 元，下降 36.44%，主要原因是本期累计折旧 202,440.59

26、 元。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金额变动比例% 金额 占营业收入的比重% 金额 占营业收入的比重% 营业收入 5,309,570.04 - 16,212,018.74 - -67.25% 营业成本 2,839,177.03 53.47% 7,959,140.70 49.09% -64.33% 毛利率 46.53% - 50.91% - - 销售费用 372,885.51 7.02% 1,734,404.92 10.70% -78.50% 管理费用 3,452,794.40 65.03% 6,665,972.89 41.12% -48.

27、20% 研发费用 0 0% 0 0% 0% 财务费用 1,723.31 0.03% 700.52 0.00% 146.00% 信用减值损失 -162,522.41 -3.68% 资产减值损失 0 0% -121,580.00 -0.75% 其他收益 5,174.49 0.10% 14 投资收益 -195,480.61 -3.68% 公 允 价 值 变 动收益 0 0% 0 0% 0% 资产处置收益 0 0% 0 0% 0% 汇兑收益 0 0% 0 0% 0% 营业利润 -1,723,483.18 -32.46% -313,188.65 -1.93% -450.30% 营业外收入 0 0 0 0

28、 0% 营业外支出 0 0 79,778.78 0.49 净利润 -1,682,852.58 -31.69% -549,688.73 -3.39% -206.15% 项目重大变动原因： 1、报告期内，公司的营业收入为5,309,570.04元，较上年减少10,902,448.70元，下降67.25%，主要是因为部分外资客户在华业务趋于稳定，对咨询服务的需求相应减少，造成营业收入下降；2019年6月，公司出售子公司100%股权，子公司营业收入不再纳入合并报表范围，导致与上年度相比公司营业收入呈明显下降趋势。 2、报告期内，公司毛利率为46.53%，较上年同期50.91%略有下降。主要原因系公司严

29、格控制项目成本所致。 3、报告期内，销售费用为372,885.51元，较上年减少1,361,519.41元，下降78.50%；管理费用为3,452,794.40元，较上年减少3,213,178.49元，下降48.20%。主要原因系营业收入减少，销售费用、管理费用相应下降。 4、报告期内，财务费用为1,723.31元，较上年增加1,022.79元，增长146.00%，主要系银行利息收入较上年减少。 5、报告期内，信用减值损失为162,522.41元，系公司本期坏账损失。 6、报告期内，其他收益为5,174.49元，系公司加计扣除进项税。 7、报告期内，投资收益为-195,480.61元，系公司处

30、置长期股权投资产生的损益。 8、报告期内，营业利润为-1,723,483.18元，较上年减少1,410,294.53，下降450.30%，主要系公司本期出售子公司100%股权，子公司营业收入不再纳入合并报表范围，因此与上年度相比公司营业收入大幅减少，导致营业利润下滑。 9、公司净利润为-1,682,852.58元，较上年减少1,133,163.85元，下降206.15%，主要系公司本年营业收入大幅减少，导致净利润下滑。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 主营业务收入 5,309,570.04 16,212,018.74 -67.25% 其他业务收入 - - -

31、主营业务成本 2,839,177.03 7,959,140.70 -64.33% 其他业务成本 - - - 按产品分类分析： 适用 不适用 单位：元 类别/项目 本期 上年同期 本期与上年同期金额变动比收入金额 占营业收入的收入金额 占营业收入 15 比重% 的比重% 例% 咨询服务收入 5,215,230.42 98.22% 16,212,018.74 100.00% -67.83% 航空设备技术咨询 94,339.62 1.78% 0 0% 100% 按区域分类分析： 适用 不适用 收入构成变动的原因： 1、报告期内，公司原有的主营业务，即咨询服务收入为 5,215,230.42 元，占比

32、 98.22%，较上年度下降 67.83%。主要是因为部分外资客户在华业务趋于稳定，对咨询服务的需求相应减少，造成营业收入下降；2019 年 6 月，公司出售子公司 100%股权，子公司营业收入不再纳入合并报表范围，导致与上年度相比公司营业收入呈明显下降趋势。 2、报告期内，公司在新的经营范围内，即航空设备技术咨询开展业务并产生了收入 94,339.62 元，占比 1.78%，实现零突破，但营业收入总体规模与上年度相比降幅较大。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比% 是否存在关联关系 1 松下家电（中国）有限公司上海分公司 1,381,320.71 26.02%

33、 否 2 丰田汽车研发中心（中国）有限公司上海分公司 836,064.14 15.75% 否 3 康师傅饮品投资（中国）有限公司上海分公司 362,264.14 6.82% 否 4 九牧厨卫股份有限公司 306,603.77 5.77% 否 5 尤尼克斯（上海）体育用品有限公司 302,900.00 5.70% 否 合计 3,189,152.76 60.06% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比% 是否存在关联关系 1 上海秦道文化发展中心 156,000.00 5.49% 否 2 广东蓝纬市场信息咨询有限公司 126,000.00 4.44% 否 3

34、北京恒申博源信息咨询有限公司 83,110.00 2.93% 否 4 北京数字一百信息技术有限公司 74,000.00 2.61% 否 5 上海涵理信息科技有限公司 71,110.00 2.50% 否 合计 510,220.00 17.97% - 16 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 经营活动产生的现金流量净额 -320,292.02 275,543.85 -216.24% 投资活动产生的现金流量净额 -203,122.47 -1,860,800.30 89.08% 筹资活动产生的现金流量净额 0 -1,280,000.00 100.00% 现金流量分析：

35、1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-320,292.02元，较上年减少595,835.87元，下降216.24%，主要系本年度较2018年销售商品收到的现金减少14,393486.56元，导致经营活动产生的现金流量净额大幅减少。 2、报告期内，投资活动产生的现金流量净额为-203,122.47元，较上年增加1,657,677.83元，下降89.08%，主要上期购建固定资产支出1,861,420.30元，系2018年公司搬进新办公室投入的装修费，本期没有该类支出，所以投资活动现金流出较上期减少1,658,297.83元，现金流量净额增加1,657,677.83元。 3、报告期内，筹资活动

36、产生的现金流量净额为 0 元，较上年增加 1,280,000.00 元，主要系 2018年 10 月进行了权益分派，向股东分配现金股利 1,280,000.00 元，本期没有该类支出。 (三) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 2019 年 6 月，公司出售全资子公司上海嘉世营销有限公司 100%股权。 报告期内，公司无参股公司。 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 (四) 非标准审计意见说明 适用 不适用 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落： 无 强调事项段 其他事项段持续经营重大不确定性段落 其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 董

37、事会就非标准审计意见的说明： 公司董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着客观、谨慎的原则，出具的带与持续经营相关重大不确定性的无保留意见审计报告，董事会表示理解。该审计报告客观、公允地反映了公司 2019 年末的财务状况和 2019 年度的经营成果及现金流量。董事会正组织公司董事、监事、高级管理人员等积极采取有效措施，消除审计报告中持续经营相关重大不确定性的无保留意见对公司的影响，并确信公司在 2020 年度能够持续经营，良好发展。 (五) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 17 三、 持续经营评价 公司 2017-2019 年度营业收入分别为 2

38、1,834,028.60 元、16,212,018.74 元和 5,309,570.04 元，连续三个会计年度营业收入持续下降。2018 年度净利润为-549,688.73 元，2019 年度净利润为-1,682,852.58 元，连续两个会计年度存在亏损。 公司 2019 年资产总计 6,983,506.39 元，负债总计 116,889.84 元，资产负债率为 1.67%，本公司自报告期末起至少 12 个月具有持续经营能力。 四、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 （一）公司规模较小，抗市场波动能力较弱的风险 2018、2019年年主营业务收入分别为1,621.20万元和530.9

39、6万元。截至2018年12月31日、2019年12月31日，资产总额分别为961.55万元和698.35万元。公司收入规模和资产规模较2018年相比有下降趋势且总量较低，因此公司存在经营规模较小和抗市场波动能力较弱的风险。 应对措施：报告期内公司已在新的经营范围内开展业务并产生了收入，同时公司拟利用互联网资源拓展与国内外客户直接合作，提升业务的销售渠道，希望通过拓展新的客户群体，提升经营业绩、扩大企业规模。同时公司未来将通过自有资金的投入和外部融资相结合的方式解决扩大规模带来的资金问题。 （二）控股股东和实际控制人不当控制和管理的风险 公司控股股东和实际控制人均为张吉祥，直接和间接控制公司80

40、.00%的股份，且张吉祥历任公司的总经理、执行董事、董事长，在公司经营决策、人事、财务管理上均可施予重大影响，若张吉祥利用控股股东和实际控制人的特殊地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、利润分配、对外投资等进行控制，可能对股份公司及其他股东的权益产生不利影响。 应对措施：公司将会进一步健全法人治理结构，董事和监事将会监督公司严格按照相关制度规范经营。 （三）应收账款发生坏账的风险 截至2019年12月31日，应收账款余额为295.13万元，占当期资产总额的比例为42.26%。公司原有主营业务的客户主要为外商投资企业，如果个别客户信用情况发生较大变化，将不利于公司应收账款的回收，对公司

41、的资产质量和经营成本产生不利影响。 应对措施：公司积极沟通回款事宜，截至报告披露日，公司已收回绝大部分账龄较长的款项。应收账款账期在两年以内，坏账风险较小。 （四）公司治理风险 公司整体变更为股份公司后，按照公司法及法定程序制定了较为完善的公司章程，对公司经营中的一些重大问题都做了较为完善的规定，制定了关联交易管理办法、对外担保管理制度、对外投资管理制度等相关制度，各部门根据经营实践制定了较为详细的管理制度等内部控制制度体系，从制度上强化了公司规范运营的能力。但是，管理层规范治理意识相对薄弱，在治理上存在一些不规范现象，如没有严格按照对外投资管理制度执行等。 应对措施：公司完善了公司各项治理制

42、度，公司依照公司章程、对外担保管理制度、对外投资管理制度、关联交易决策制度等公司治理制度严格执行。 (二) 报告期内新增的风险因素 1、控制股东和实际控制人发生变更的风险 18 控制股东、实际控制人张吉祥于2019年12月8日将其持有的公司4,200,000股限售股质押给晨龙飞机（荆门）有限公司，质押期为一年。累计质押股数4,200,000股，占公司总股本52.5%。 如果全部在质股份被行权可能导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 应对措施：公司将严格执行现有管理制度，同时会按信息披露要求及时进行信息披露，确保公司治理及经营持续稳定。 2、业务转型是否成功存在不确定风险 报告期内，公司在原有

43、的业务领域，即市场调查和研究咨询服务方面的收入减少。公司于2019年6月出售其承接原有业务的子公司上海嘉世营销咨询有限公司100%股权。截至报告披露日，公司已不再从事市场调查和研究咨询服务。 报告期内，公司已在新的经营范围内开展业务并产生了收入，但公司现有员工人数较少，业务团队尚不稳定，公司正在进行的业务转型是否成功存在不确定性。 应对措施：公司新的主营业务为小型多用途通勤飞机及飞机零部件的定制生产和研发业务，从研发到投产有较长的生产周期，公司将积极应对业务转型期遇到的各种问题，在前期做好准备预案，确保业务转型成功。 2018年12月，公司变更经营范围。2019年6月，公司出售子公司嘉世营销1

44、00%股权，截至报告披露日，公司已不再从事市场调查和研究咨询服务。因此公司原有业务中存在的“核心技术人员流失风险”、“客户流失风险”、“脱敏信息收集、使用和保存中侵犯其它法律主体权利的风险”已消失。 19 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 五.二.(一) 是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在偶发性关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 五

45、.二.(二) 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(三) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 适用 不适用 3、 以临时公

46、告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 适用 不适用 (二) 经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 事项类型 协议签署时间 临时公告披露时间 交易对方 交易/投资/合并标的 交易/投资/合并对价 对价金额 是否构成关联交易 是否构成重大资产重组 出 售 资产 2019 年 6月 4 日 2019 年 8月 8 日 亓宝刚、张平 上海嘉世营销咨询有限公司100%股权 现金 1,800,000.00元 否 否 20 事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响： 公司目前处于业务转型期，经营范围发生重大变化。未来公司将致力于小型多用途通勤飞

47、机及飞机零部件的定制生产和研发业务，子公司的主营业务与公司开展的新业务并无关联，因此本次出售符合公司的战略发展规划及经营需要。 本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。本次议案已经公司第二届董事会第一次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过。详见公司于2019年8月8日在全国中小企业股份转让系统指定信息平台披露的出售资产公告（公告编号2019-025）。 (三) 承诺事项的履行情况 承诺主体 承诺开始日期 承诺结束日期 承诺来源 承诺类型 承诺具体内容 承诺履行情况 董监高 2017 年 3 月 24 日 - 挂牌 同业竞争承诺 避免同业竞争承诺函 正在履行中 实际控制人或控股股东 2

48、017 年 3 月 24 日 - 挂牌 同业竞争承诺 避免同业竞争承诺函 正在履行中 其他股东 2017 年 3 月 24 日 - 挂牌 同业竞争承诺 避免同业竞争承诺函 正在履行中 董监高 2017 年 3 月 24 日 - 挂牌 关联交易的承诺 关于规范关联交易的承诺 正在履行中 实际控制人或控股股东 2017 年 3 月 24 日 - 挂牌 信息保密承诺 信息收集保密承诺 正在履行中 实际控制人或控股股东 2017 年 3 月 24 日 - 挂牌 税务风险承诺 税 务 风 险 承诺 正在履行中 实际控制人或控股股东 2017 年 3 月 24 日 - 挂牌 资金占用承诺 资 金 占 有

49、承诺 正在履行中 承诺事项详细情况： 1、承诺事项如下： 第一，为避免与公司间的同业竞争，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在公司申请挂牌时均出具了避免同业竞争的承诺函，声明目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，承诺如下：“1、本人不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员

50、或核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”为避免汗牛投资与公司的业务出现同业竞争关系，汗牛投资所有的股东出具说明，表示汗牛投资的主营业务为代理日本产品在中国的销售，且承诺：“保证该公司不直接或间接从事、参与任何与上海嘉世市场咨询股份有限公司目前或将来相同、相近或相类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害上海嘉世市场咨询股份有限公司利益的其他竞争行为。”公司控股股东和实际控制人张吉祥亦承诺将在2017年6月30前转让股份给非关联方。 第二，公司在业务开展过程中，均能有效对获取的信息妥善处理、使用、保存和清理，

51、且涉及到脱敏信息的所有员工均有保密义务，公司的控股股东、实际控制人张吉祥亦签署承诺对上述信息收集保密可能造成的公司任何损失均承担相应赔偿或补偿责任。 21 第三，控股股东、实际控制人张吉祥对报告期内可能存在的税务风险作出承诺，“若未来公司因此被税务主管部门要求追缴2014年度的税款，由本人以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及滞纳金或因此产生的所有相关费用，若公司因此遭致有权行政部门处罚而受损失的，由本人及时、无条件、全额承担因此产生的所有相关费用。” 第四，为防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金，控股股东、实际控制人张吉祥出具承诺，不再发生任何形式的资金占用的行为。 2、承

52、诺履行情况： 针对公司控股股东和实际控制人张吉祥承诺的将在2017年6月30日前转让上海汗牛投资管理有限公司的股份给非关联方之事项，张吉祥已于报告期内与非关联方签署了股权转让协议，约定将持有的股权转让至非关联方。但由于汗牛投资的法定代表人及其他股东常驻境外，办理工商变更登记事宜存在一定障碍，故在承诺日前尚未进行工商变更登记。汗牛投资的股东将尽快办理工商登记手续，切实履行承诺。除此之外，公司全部股东、公司董事、监事、高级管理人员在报告期内均严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。 22 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末

53、 数量 比例% 数量 比例% 无限售条件股份 无限售股份总数 2,500,000 31.25% 400,000 2,900,000 36.25% 其中：控股股东、实际控制人 1,400,000 17.50% -400,000 1,000,000 12.50% 董事、监事、高管 1,700,000 21.25% -400,000 1,300,000 16.25% 核心员工 0 0% 0 0 0% 有限售条件股份 有限售股份总数 5,500,000 68.75% -400,000 5,100,000 63.75% 其中：控股股东、实际控制人 4,200,000 52.50% 0 4,200,000

54、 52.50% 董事、监事、高管 5,100,000 63.75% 0 5,100,000 63.75% 核心员工 0 0% 0 0 0% 总股本 8,000,000 - 0 8,000,000 - 普通股股东人数 5 股本结构变动情况： 适用 不适用 (二) 普通股前十名股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持 股比例% 期末持有限售股份数量 期末持有无限售股份数量 1 张吉祥 5,600,000 -400,000 5,200,000 65.00% 4,200,000 1,000,000 2 上 海 知 酷 投 资管理中心（有限合伙） 1,200,000

55、0 1,200,000 15.00% 0 1,200,000 3 崔化民 1,200,000 0 1,200,000 15.00% 900,000 300,000 4 晨 龙 飞 机 （ 荆门）有限公司 0 390,000 390,000 4.875% 0 390,000 5 侯思欣 0 10,000 10,000 0.125% 0 10,000 合计 8,000,000 0 8,000,000 100% 5,100,000 2,900,000 普通股前十名股东间相互关系说明： 报告期内，张吉祥担任上海知酷投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，实际控制知酷投资，且知酷投资合伙人张红梅为张吉

56、祥的妹妹。除此之外，股东之间无其他关联关系。 23 二、 优先股股本基本情况 适用 不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： 是 否 张吉祥直接持有公司股份5,200,000.00股，占总股本65.00%，张吉祥为公司的控股股东。报告期内，公司的控股股东未发生变化。 张吉祥除直接持有公司股份5,200,000.00股，占总股本的65.00%；作为知酷合伙执行事务合伙人通过知酷合伙间接控制公司15.00%的股份，合计控制公司80.00%的股份，为公司实际控制人。报告期内，本公司的实际控制人未发生变化。 张吉祥，男，1969年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。主要工作经历

57、为：1992年8月至1993年1月，任山东潍坊第二毛纺厂技术员；1993年2月至1994年11月，任山东潍坊海天集团销售经理；1994年12月至1996年5月，任海尔集团地区销售经理；1996年10月至1998年6月，任上海国信商业管理有限公司副总经理；1998年7月至2002年7月，任上海锐智市场研究有限公司总经理；2002年8至2016年6月，历任公司法定代表人、总经理、执行董事。自上海嘉世市场咨询股份有限公司于2016年6月改制为股份公司至今，张吉祥任董事长。 截至本报告披露日，控制股东、实际控制人张吉祥的股权质押情况如下： 2019年12月8日，张吉祥将其持有的公司4,200,000股

58、限售股质押给晨龙飞机（荆门）有限公司，质押期为一年。截至2019年12月31日累计质押股数4,200,000股，占公司总股本52.5%。 2020年5月，控制股东、实际控制人张吉祥将其持有的1,000,000股流通股通过特定事项转让的方式转让给晨龙飞机（荆门）有限公司（详见公司公告：2020-007），占公司总股本12.5%。截至本报告披露日，此次转让已在中国证券登记结算有限责任公司办理股权过户登记手续。 本次权益变动后，张吉祥直接持有公司股权由5,200,000股减少至4,200,000股，持股比例由65%下降至52.50%，与其一致行动人上海知酷投资管理中心（有限合伙）合计持股比例由80.

59、00%下降至67.50%。晨龙飞机（荆门）有限公司持股比例由4.875%增加至17.375%。 本次权益变动不会导致公司第一大股东、控股股东及实际控制人发生变动。 24 第七节 融资及利润分配情况 一、 普通股股票发行及募集资金使用情况 1、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 适用 不适用 2、存续至报告期的募集资金使用情况 适用 不适用 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 适用 不适用 三、 债券融资情况 适用 不适用 四、 可转换债券情况 适用 不适用 五、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况 适用 不适用 六、 权益分派情况 （一）报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用 不适

60、用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： 适用 不适用 （二）权益分派预案 适用 不适用 25 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任职起止日期 是否在公司领取薪酬 起始日期 终止日期 张吉祥 董事 男 1969 年 7 月 本科 2019 年 6月 26 日 2022 年 6月 5 日 是 崔化民 董事 男 1979 年 7 月 大专 2019 年 6月 26 日 2022 年 6月 5 日 否 梁定璿 董事 男 1980 年 8 月 本科 2019 年 6月 26 日 2022

61、年 6月 5 日 是 侯晓雁 董事 女 1981 年 9 月 大专 2019 年 6月 26 日 2022 年 6月 5 日 是 叶菲 董事 女 1978 年 12 月 大专 2019 年 6月 26 日 2022 年 6月 5 日 是 苏泓博 职工代表监事 男 1978 年 6 月 本科 2019 年 6月 26 日 2022 年 6月 5 日 是 张晶 监事 女 1977 年 5 月 中专 2019 年 6月 26 日 2022 年 6月 5 日 否 杨凌云 监事 女 1984 年 8 月 本科 2019 年 6月 26 日 2022 年 6月 5 日 否 董事会人数： 5 监事会人数：

62、3 高级管理人员人数： 0 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 2019年6月26日公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过关于公司董事会换届选举第二届董事会成员议案、关于公司监事会换届选举第二届监事会成员议案，但新一届董事会、监事会尚未就高管换届选举召开会议并审议相关议案，原董事长张吉祥、原总经理梁定璿、原董事会秘书侯晓雁、原财务总监叶菲、原监事会主席苏泓博继续履行相关职责。董事、监事、高级管理人员相互无任何关系，与控股股东、实际控制人间无任何关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通股股数 数量变动 期末持普通股股数 期末普通股持股比例

63、% 期末持有股票期权数量 张吉祥 董事 5,600,000 -400,000 5,200,000 65.00% 0 崔化民 董事 1,200,000 0 1,200,000 15.00% 0 合计 - 6,800,000 -400,000 6,400,000 80.00% 0 26 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 是 否 总经理是否发生变动 是 否 董事会秘书是否发生变动 是 否 财务总监是否发生变动 是 否 注：截至本报告披露日，新一届董事会、监事会尚未就高管换届选举召开会议并审议相关议案，原董事长张吉祥、原总经理梁定璿、原董事会秘书侯晓雁、原财务总监叶菲继续履行相关职责。

64、报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： 适用 不适用 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 适用 不适用 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 4 1 财务人员 3 2 销售人员 8 0 技术人员 2 2 项目执行人员 6 0 研究人员 17 0 生产人员 0 5 员工总计 40 10 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 1 0 本科 22 4 专科 15 5 专科以下 2 1 员工总计 40 10 注：公司于2018年下半年成立全资子公司上海嘉世营销咨询有限公司，承接原有的市场

65、调查和研究咨询业务，原从事市场调查和研究咨询服务的员工由子公司聘任。2019年6月，公司将子公司出售，导致期末公司员工人数下降。 截至报告期末，公司现有员工主要负责组建新的业务团队开展相关业务并维持公司日常运营。 (二) 核心员工基本情况及变动情况 适用 不适用 27 三、 报告期后更新情况 适用 不适用 28 第九节 行业信息 是否自愿披露 是 否 29 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 否 投资机构是否派驻董事 是 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 是 否 管理层是否引入职业经理人 是 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制

66、度本年是否发现重大缺陷 是 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是 否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 公司已建立健全了“三会”议事规则、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易决策制度、信息披露管理制度等规章制度。 公司根据公司法、证券法、非上市公众公司监督管理办法以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运行。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务

67、，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照公司章程及有关内控制度规定的程序和规则进行，截止报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司建立了较为完善的投资者关系管理制度和内部管理制度，公司章程包含投资者关系管理、纠纷解决等条款，能够保护股东与投资者充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司的治理机制符合公司法、证券法、非上市公众公司监督管理办法等法律法规及规范性文件的要求，能够给所有股东提供合适的保护和平等的权利保障，确保所有股东，特别是中小股东充分行使其

68、合法权利。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照公司章程及有关内控制度规定的程序和规则进行，公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员按照各自的权限范围，依法履行职责，公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项均按规定履行程序，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。 4、 公司章程的修改情况 报告期内，公司未修改公司章程。 30 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 5 第一届董事会第十一次

69、会议：审议通过关于变更公司英文名称议案、关于变更公司证券简称议案、关于变更会计师事务所议案、关于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会议案； 第一届董事会第十二次会议：审议通过公司 2018 年度董事会工作报告议案、公司 2018 年度总经理工作报告议案、公司 2018 年度财务决算报告议案、关于公司 2018 年度利润分配议案、公司 2019 年度财务预算报告议案、公司 2018 年年度报告及摘要议案、关于提请召开公司 2018 年年度股东大会议案； 第一届董事会第十三次会议：审议通过关于公司董事会换届选举第二届董事会成员议案、关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会议案； 第

70、二届董事会第一次会议：审议通过关于公司出售全资子公司议案（补充确认）、审议通过关于提请召开公司 2019 年第三次临时股东大会议案； 第二届董事会第二次会议：审议通过公司 2019 年半年度报告议案。 监事会 3 第一届监事会第六次会议：审议通过公司 2018 年度监事会工作报告议案、公司 2018年度财务决算报告议案、关于公司 2018 年度利润分配议案、公司 2019 年度财务预算报告议案、公司 2018 年年度报告及摘要议案； 第一届监事会第七次会议：审议通过关于公司监事会换届选举第二届监事会成员议案； 第二届监事会第一次会议：审议通过公司 2019 年半年度报告议案。 股东大会 4 2

71、019 年第一次临时股东大会：审议通过关于变更公司英文名称议案、关于变更公司证券简称议案、关于变更会计师事务所议案； 2018 年年度股东大会：审议通过公司2018 年度董事会工作报告议案、公司 2018年度监事会工作报告议案、公司 2018 年度31 财务决算报告议案、关于公司 2018 年度利润分配议案、公司 2019 年度财务预算报告议案、公司 2018 年年度报告及摘要议案； 2019 年第二次临时股东大会：审议通过关于公司董事会换届选举第二届董事会成员议案、关于公司监事会换届选举第二届监事会成员议案； 2019 年第三次临时股东大会：审议通过关于公司出售全资子公司议案（补充确认）。

72、2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等事项均严格按公司法、公司章程、三会议事规则规定执行，会议的召集、召开、表决符合法律、行政法规和公司章程的规定。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，公司监事会独立运行，并列席了公司所有董事会会议、股东大会会议，监事会在报告期内的监督活动中，未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 1、业务独立 公司在业务各环节自主组织经营，不受其他公司干预。

73、截至本报告公告日，公司不存在与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业业务相同或类似的情形。公司业务独立。 2、资产独立 公司拥有独立、完整的经营所需的资产，具有开展业务所需的技术、设备、设施、场所。公司主要资产权利清晰完整，不存在权属纠纷或者潜在纠纷。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。公司资产独立。 3、人员独立 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照公司法、公司章程的有关规定产生；公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，并均未在持股5%以上股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；公司的财务负责人专职在公司任职并领取薪酬。公司在劳动、人事、工资管理等方

74、面均完全独立。公司与员工签订劳动合同，并按照法律规定为员工缴纳社会保险。公司人员独立。 4、财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员。公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立运行财务决策。公司独立在银行开户，不存在与其他单位共享银行账户的情况。公司办理了独立的税务登记证，依法独立纳税。公司财务独立。 5、机构独立 公司按照公司章程建立健全了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等权利、决策、监督及经营管理机构，具有健全独立的法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。公司目前已经具备32 较为健全的组织结构和内部经营管理机构，设置的程序合法，不受任何股东或其他单位或个人

75、的控制。公司办公机构与股东单位或关联企业不存在混合经营、合署办公的情况。 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度，并能够得到有效执行，能够满足公司当前发展需要。同时，公司将根据发展情况，不断更新和完善相关制度，保障公司健康平稳运行。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正，重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守相关制度，严格按照法律法规和公司章程、公司信息披露管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度等规定，力争做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，严格

76、依照公司法、证券法及相关信息披露规则的要求规范运作，努力寻求股东权益的最大化，切实维护公司股东的利益，执行情况良好。 33 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 无 强调事项段 其他事项段持续经营重大不确定性段落 其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 大华审字2020009931 号 审计机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 审计报告日期 2020 年 6 月 30 日 注册会计师姓名 张立、汪开明 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所

77、连续服务年限 2 会计师事务所审计报酬 70,000 审计报告正文： 审计报告 大华审字2020009931号 昌龙飞机（荆门）股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了昌龙飞机（荆门）股份有限公司(以下简称昌龙飞机)财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了昌龙飞机2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我

78、们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于昌龙飞机，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、与持续经营相关的重大不确定性 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三、(二)持续经营所述，截止2019年12月31日，本34 公司累计亏损人民币1,562,976.51元；2019年度经营活动净现金流量-320,292.02元。如财务报表附注“三、（二）”所述，这些事项或情况，表明存在可能导致对昌龙

79、飞机持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。 四、其他信息 昌龙飞机管理层对其他信息负责。其他信息包括2019年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 昌龙飞机管

80、理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，昌龙飞机管理层负责评估昌龙飞机的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算昌龙飞机、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督昌龙飞机的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错

81、报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表

82、意35 见。 3评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 4对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对昌龙飞机持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致昌龙飞机不能持续经营。 5评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 6就昌龙飞机中实体或业务活动的财务信

83、息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国北京 张立 中国注册会计师： 汪开明 二二年六月三十日 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 2019 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 注释 1 187,590.67 711,005.16 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计

84、量且其变动计入 - 36 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 注释 2 2,951,345.84 5,051,346.45 应收款项融资 预付款项 注释 3 1,453,790.33 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 注释 4 2,372,428.80 447,832.50 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 注释 5 94,528.78 94,528.78 流动资产合计 5,605,894.09 7,758,503.22 非流动资产： 发放贷款及垫款 债权投资 可供出售金融资产

85、 - 其他债权投资 持有至到期投资 - 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 注释 6 353,066.31 555,506.90 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 注释 7 12,105.85 46,232.16 开发支出 商誉 长期待摊费用 注释 8 937,664.54 1,221,161.84 递延所得税资产 注释 9 74,775.6 34,145.00 其他非流动资产 非流动资产合计 1,377,612.30 1,857,045.90 资产总计 6,983,506.39 9,615,549.12 37 流动负

86、债： 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - 衍生金融负债 应付票据 应付账款 注释 10 70,000.00 491,933.45 预收款项 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 注释 11 40,691.72 448,374.10 应交税费 注释 12 6,198.12 85,660.24 其他应付款 注释 13 40,112.20 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 116,889.

87、84 1,066,079.99 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 116,889.84 1,066,079.99 所有者权益（或股东权益）： 38 股本 注释 14 8,000,000.00 8,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 注释 15 212,974.74 212,974.74 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 注释 16 216,618.32 216,618.32 一般风险准备 未分配利

88、润 注释 17 -1,562,976.51 119,876.07 归属于母公司所有者权益合计 6,866,616.55 8,549,469.13 少数股东权益 所有者权益合计 6,866,616.55 8,549,469.13 负债和所有者权益总计 6,983,506.39 9,615,549.12 法定代表人：梁定璿主管会计工作负责人：叶菲会计机构负责人：叶菲 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 2019 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 187,590.67 349,823.73 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

89、资产 - 衍生金融资产 应收票据 应收账款 注释 1 2,951,345.84 3,825,427.45 应收款项融资 预付款项 1,136,085.79 其他应收款 注释 2 2,372,428.80 437,032.50 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 94,528.78 94,528.78 流动资产合计 5,605,894.09 5,842,898.25 非流动资产： 39 债权投资 可供出售金融资产 - 其他债权投资 持有至到期投资 - 长期应收款 长期股权投资 注释 3 700,000.00 其他权益工具

90、投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 353,066.31 555,506.90 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 12,105.85 46,232.16 开发支出 商誉 长期待摊费用 937,664.54 1,221,161.84 递延所得税资产 74,775.60 34,145.00 其他非流动资产 非流动资产合计 1,377,612.30 2,557,045.90 资产总计 6,983,506.39 8,399,944.15 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - 衍生金融负债 应付票据 应付账款 70,

91、000.00 231,250.00 预收款项 卖出回购金融资产款 应付职工薪酬 40,691.72 36,042.90 应交税费 6,198.12 其他应付款 16,522.20 其中：应付利息 应付股利 合同负债 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 116,889.84 283,815.10 非流动负债： 40 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 116,889.84 283,815.10 所有者权益： 股本 8,000,000.00 8,

92、000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 212,974.74 212,974.74 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 216,618.32 216,618.32 一般风险准备 未分配利润 -1,562,976.51 -313,464.01 所有者权益合计 6,866,616.55 8,116,129.05 负债和所有者权益合计 6,983,506.39 8,399,944.15 法定代表人：梁定璿主管会计工作负责人：叶菲会计机构负责人：叶菲 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 2019 年 2018 年 一、营业总收入 注释 19 5,309,57

93、0.04 16,212,018.74 其中：营业收入 注释 19 5,309,570.04 16,212,018.74 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 注释 19 6,680,224.69 16,403,627.39 其中：营业成本 注释 19 2,839,177.03 7,959,140.70 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 41 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 13,644.44 43,408.36 销售费用 注释 20 372,885.51 1,734,404.92 管理费用 注释 21 3,452,794.40 6,6

94、65,972.89 研发费用 财务费用 注释 22 1,723.31 700.52 其中：利息费用 利息收入 193.93 4,316.16 加：其他收益 注释 23 5,174.49 投资收益（损失以“-”号填列） 注释 24 -195,480.61 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 注释 25 -162,522.41 资产减值损失（损失以“-”号填列） 注释 26 -121,580.

95、00 资产处置收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -1,723,483.18 -313,188.65 加：营业外收入 0 0 减：营业外支出 注释 27 0 79,778.78 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -1,723,483.18 -392,967.43 减：所得税费用 注释 28 -40,630.60 156,721.30 五、净利润（净亏损以“”号填列） -1,682,852.58 -549,688.73 其中：被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -1,682,852.58

96、 -549,688.73 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） -1,682,852.58 -549,688.73 六、其他综合收益的税后净额 （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 1.不能重分类进损益的其他综合收益 （1）重新计量设定受益计划变动额 （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 42 （3）其他权益工具投资公允价值变动 （4）企业自身信用风险公允价值变动 （5）其他 2.将重分类进损益的其他综合收益 （1）权益法下可转损益的其他综

97、合收益 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）可供出售金融资产公允价值变动损益 - （4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 （5）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - （6）其他债权投资信用减值准备 （7）现金流量套期储备 （8）外币财务报表折算差额 （9）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 -1,682,852.58 -549,688.73 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 -1,682,852.58 -549,688.73 （二）归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） -0.21 -0.07 （二）稀

98、释每股收益（元/股） -0.21 -0.07 法定代表人：梁定璿主管会计工作负责人：叶菲会计机构负责人：叶菲 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 2019 年 2018 年 一、营业收入 注释 4 94,339.62 14,237,380.11 减：营业成本 注释 4 6,400.00 7,315,652.36 税金及附加 537.74 37,535.37 销售费用 1,590,579.92 管理费用 1,314,007.99 5,966,152.61 研发费用 财务费用 1,014.58 557.48 其中：利息费用 利息收入 74.04 4,284.22 加：其他收益 投资收益（损

99、失以“-”号填列） 注释 5 100,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止 43 确认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） -162,522.41 资产减值损失（损失以“-”号填列） -121,580.00 资产处置收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -1,290,143.10 -794,677.63 加：营业外收入 减：营业外支出 79,778.78 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列

100、） -1,290,143.10 -874,456.41 减：所得税费用 -40,630.60 108,572.40 四、净利润（净亏损以“-”号填列） -1,249,512.50 -983,028.81 （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -1,249,512.50 -983,028.81 （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1

101、.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 - 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 -1,249,512.50 -983,028.81 七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） 法定代表人：梁定璿主管会计工作负责人：叶菲会计机构负责人：叶菲 44 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 2019 年 2018 年 一、经营活动产生的现金

102、流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,719,776.24 20,113,252.80 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 - 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 注释 29 952,315.89 6,322,602.13 经营活动现金流入小计 6,672,092.13 26,435,854.93 购买商品、接受劳务支付的现金

103、2,949,651.83 11,226,543.01 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 为交易目的而持有的金融资产净增加额 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 2,231,042.30 5,637,954.94 支付的各项税费 236,603.01 728,223.58 支付其他与经营活动有关的现金 注释 29 1,575,087.01 8,567,589.55 经营活动现金流出小计 6,992,384.15 26,160,311.08 经营活动产生的现金流量净额 -320,29

104、2.02 275,543.85 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 620.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 620.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,861,420.30 45 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 203,122.47 投资活动现金流出小计 203,122.47 1,861,420.30 投资活动产生的现金流量净额 -203,122.

105、47 -1,860,800.30 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,280,000.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,280,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 0 -1,280,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -523,414.49 -2,865,256.45 加：

106、期初现金及现金等价物余额 711,005.16 3,576,261.61 六、期末现金及现金等价物余额 187,590.67 711,005.16 法定代表人：梁定璿主管会计工作负责人：叶菲会计机构负责人：叶菲 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 2019 年 2018 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 805,898.82 19,246,054.80 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 952,315.89 5,350,757.69 经营活动现金流入小计 1,758,214.71 24,596,812.49 购买商品、接受劳务支付的现金 1

107、67,650.00 10,474,874.86 支付给职工以及为职工支付的现金 606,312.77 5,457,208.24 支付的各项税费 719,902.68 支付其他与经营活动有关的现金 146,485.00 7,330,464.29 经营活动现金流出小计 920,447.77 23,982,450.07 经营活动产生的现金流量净额 837,766.94 614,362.42 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 46 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 620.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现

108、金 投资活动现金流入小计 620.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,861,420.30 投资支付的现金 1,000,000.00 700,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,000,000.00 2,561,420.30 投资活动产生的现金流量净额 -1,000,000.00 -2,560,800.30 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现

109、金 1,280,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,280,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -1,280,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -162,233.06 -3,226,437.88 加：期初现金及现金等价物余额 349,823.73 3,576,261.61 六、期末现金及现金等价物余额 187,590.67 349,823.73 法定代表人：梁定璿主管会计工作负责人：叶菲会计机构负责人：叶菲 47 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 2019 年 归属于母公司所有者权益 少数股东权益

110、 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库存股 其他综合收益 专项 储备 盈余 公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 8,000,000.00 212,974.74 216,618.32 119,876.07 8,549,469.13 加：会计政策变更 0 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 8,000,000.00 212,974.74 216,618.32 119,876.07 8,549,469.13 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） -1,682,852.58 -1,682,852.58 （一）综合收益总额

111、（二）所有者投入和减少资本 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 48 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 5.其他综合收益结转留存收益 6.其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 8,000,000.00 212,974.74 216,618.32 -1,562,976.51 6,866,616.55 项目

112、2018 年 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库存股 其他综合收益 专项 储备 盈余 公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 8000000.00 212,974.74 216,618.32 1,949,564.80 10,379,157.86 加：会计政策变更 49 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 8,000,000.00 212,974.74 216,618.32 1,949,564.80 10,379,157.86 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） -1,829,6

113、88.73 -1,829,688.73 （一）综合收益总额 -549,688.73 -549,688.73 （二）所有者投入和减少资本 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 -1,280,000.00 -1,280,000.00 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -1,280,000.00 -1,280,000.00 4其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 50 5.其他综合收益结转

114、留存收益 6.其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 8,000,000.00 212,974.74 216,618.32 119,876.07 8,549,469.13 法定代表人：梁定璿主管会计工作负责人：叶菲会计机构负责人：叶菲 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 2019 年 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 8,000,000.00 212,974.74 216,618.32 -313,464.01 8,116,12

115、9.05 加：会计政策变更 0 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 8,000,000.00 212,974.74 216,618.32 -313,464.01 8,116,129.05 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） -1,249,512.50 -1,249,512.50 （一）综合收益总额 -1,249,512.50 -1,249,512.50 （二）所有者投入和减少资本 51 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （四）所有者权益内部结转

116、 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 5.其他综合收益结转留存收益 6.其他 （五）专项储备 1本期提取 52 2本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 8,000,000.00 212,974.74 216,618.32 -1,562,976.51 6,866,616.55 项目 2018 年 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 8,000,000.00 212,974.74 216,6

117、18.32 1,949,564.80 10,379,157.86 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 8,000,000.00 212,974.74 216,618.32 1,949,564.80 10,379,157.86 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） -2,263,028.81 -2,263,028.81 （一）综合收益总额 -983,028.81 -983,028.81 （二）所有者投入和减少资本 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 -1,280,000.00 -1,280,000.00

118、 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 53 3对所有者（或股东）的分配 -1,280,000.00 -1,280,000.00 4其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 5.其他综合收益结转留存收益 6.其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 8,000,000.00 212,974.74 216,618.32 -313,464.01 8,116,129.05 法定代表人：梁定璿主管会计工作负责人：叶菲会计机构负责人：叶菲 54 昌龙飞机（荆门）

119、股份有限公司 2019 年度财务报表附注 一、 公司基本情况 (一) 公司注册地、组织形式和总部地址 1有限公司阶段 昌龙飞机（荆门）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），原公司名称为上海嘉世市场咨询股份有限公司、嘉世市场咨询（上海）有限公司、上海嘉世商务咨询有限公司，公司股票于 2016 年 11 月 23 日起在全国中小企业股份转让系统中挂牌公开转让，股票代码：839649。截至 2019 年 12 月 31 日，公司股本总数为 800.00 万股。统一社会信用代码：9131011374265007X7；法定代表人：梁定璿；公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；公司注

120、册地：湖北省荆门市漳河新区漳河镇宏图路一号；营业期限：2002 年 8月 21 日至长期。 本公司成立于 2002 年 8 月 21 日，初始注册资本人民币 50.00 万元，取得上海市工商行政管理局松江区分局核发的注册号为 3102272054086 号营业执照。2002 年 8 月 20 日，经上海申信会计师事务所有限公司出具验资报告申信验（2002）3346 号验证，确认股东陈炳霭实际出资金额人民币 20.00 万元，确认股东赵琳琳实际出资金额人民币 30.00 万元，合计出资人民币 50.00 万元，占注册资本总额比例 100.00%。本公司设立时股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出

121、资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例（%） 1 陈炳霭 200,000.00 200,000.00 40.00 2 赵琳琳 300,000.00 300,000.00 60.00 合计 500,000.00 500,000.00 100.00 2004 年 6 月 8 日，根据本公司股东会决议，原股东赵琳琳将持有本公司 60.00% 股权作价 30.00 万元人民币转让给新股东张吉祥并退出本公司，同时，本公司原法人代表赵琳琳变更为张吉祥。本次变更后，本公司股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例（%） 1 陈炳霭 200,000.00 200,000.00

122、 40.00 2 张吉祥 300,000.00 300,000.00 60.00 合计 500,000.00 500,000.00 100.00 2005 年 4 月，根据本公司股东会决议及章程规定，上海本公司咨询有限公司更名为上海嘉世市场咨询有限公司（以下简称嘉世咨询），同时经营范围变更为：商务咨询，企业投资咨询，企业形象策划（除广告）服务，市场信息咨询（上述经营范围涉及许可的凭许可证经营），2005 年 4 月 5 日，上海市工商行政管理局松江分局同意本公司变更登记事项。 55 2009 年 5 月 20 日，根据本公司股东会决议，注册资本由 50.00 万元增加至 100.00 万元，其

123、中：股东张吉祥增资 30.00 万元，增资后，张吉祥共出资 60.00 万元，持股比例 60.00%；股东陈炳霭增资 20.00 万元，增资后，陈炳霭共出资 40.00 万元，持股比例 40.00%。2009年 5 月 26 日，上海君开会计师事务所有限公司出具沪君会验【2009】YN5-151 号验资报告对本公司增资进行了验证。2009 年 6 月 2 日，上海市工商行政管理局松江分局核准了本公司注册资本变更并取得换发的注册号为 310227000857531 的企业法人营业执照。本次变更后，本公司股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例（%） 1 陈炳霭

124、 400,000.00 400,000.00 40.00 2 张吉祥 600,000.00 600,000.00 60.00 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00 2011 年 2 月 23 日，根据本公司股东会决议和修改后的公司章程，股东陈炳霭将持有本公司 39.00%股权作价 39.00 万元人民币转让股东张吉祥，转让后张吉祥出资 99.00 万元，出资比例为 99.00%；转让后陈炳霭出资 1.00 万元，出资比例为 1.00%。2011 年 3 月 2 日，上海市工商行政管理局松江分局核准了本公司股权变更，并取得换发的注册号为3102270008575

125、31 的企业法人营业执照。本次变更后，嘉世咨询股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例（%） 1 陈炳霭 10,000.00 10,000.00 1.00 2 张吉祥 990,000.00 990,000.00 99.00 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00 2012 年 1 月 4 日，根据本公司股东会决议和修改后的公司章程，股东陈炳霭将所持有本公司 1.00% 股权（合人民币 1.00 万元）转让给张帆；股东张吉祥将所持有嘉世咨询的 24%股权（合人民币 24.00 万元）转让给张帆；转让后张吉祥出资 75.00 万元

126、，出资比例为 75.00%；转让后张帆出资 25.00 万元，出资比例为 25.00%；同时，上海嘉世市场咨询有限公司名称变更为嘉世市场咨询（上海）有限公司；公司经营范围变更为：市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民 意调查、民意测验），商务咨询，企业投资咨询，企业形象策划。公司经营期限延长至 2040 年 8 月 20 日。2012 年 1 月 4 日，张帆与陈炳霭、张吉祥签订股权转让协议书，就以上述股权转让事项作出约定。2012 年 2 月 14 日，上海市工商行政管理局松江分局核准了本公司变更事项，并取得换发的注册号为 310227000857531 的企业法人营业执照。本次

127、变更后，本公司股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例（%） 1 张帆 250,000.00 250,000.00 25.00 2 张吉祥 750,000.00 750,000.00 75.00 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00 56 2013 年 12 月 6 日，根据本公司股东会决议和修改后的公司章程，股东张吉祥将持有公司 10.00%股权作价 10.00 万元人民币转让给崔化民；转让后张吉祥出资 65.00 万元,出资比例为 65.00%，张帆出资 25.00 万元,出资比例 25.00%，崔化民出资 10.00

128、万元、出资比例为 10.00%；相应修改有限公司章程。2013 年 12 月 12 日，上海市工商行政管理局松江分局核准了有限公司本次变更事项并取得换发的注册号为 310227000857531 的企业法人营业执照。本次变更后，本公司股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例（%） 1 张帆 250,000.00 250,000.00 25.00 2 张吉祥 650,000.00 650,000.00 65.00 3 崔化民 100,000.00 100,000.00 10.00 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00 2014

129、 年 9 月 9 日，根据公司股东会决议，变更经营范围为：市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务咨询，企业投资咨询，企业形象策划,企业营销策划，网络领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软件开发，图文设计、制作（除网页），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。2014 年 9 月 16 日，上海市工商行政管理局松江分局核准了有限公司本次变更事项并取得换发的注册号为 310227000857531 的企业法人营业执照。 2015 年 5 月 5 日，根据本公司股东会决议和修改后的公司章程

130、，本公司注册资本由100.00 万元增加至 500.00 万元；股东张吉祥认缴出资由 65.00 万元增加至 350.00 万元，出资比例为 70.00%；股东张帆认缴出资由 25.00 万元增加至 75.00 万元，出资比例为 15.00%； 股东崔化民认缴出资由 10.00 万元增加至 75.00 万元，出资比例为 15.00%；本公司经营范围变更为：市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务咨询，投资咨询，企业形象策划，市场营销策划， 展览展示服务，文化艺术交流活动的策划，图文设计、制作（除网页），设计、制作各类广告，计算机、网络领域内的技术开发、技术咨询

131、、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。2015 年5 月 12 日，上海市工商行政管理局松江分局核准了本公司变更事项，并取得换发的注册号为 310227000857531 的企业法人营业执照。本次变更后本公司股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例（%） 1 张吉祥 3,500,000.00 3,500,000.00 70.00 2 张帆 750,000.00 750,000.00 15.00 3 崔化民 750,000.00 750,000.00 15.00 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00 2

132、015 年 11 月 10 日,根据公司股东会决议，并经上海市松江区市场监督管理局和上海市宝山区市场监督管理局同意，本公司住所由“上海市松江区新桥镇中心路 33 号 327 室”变57 更为“上海市宝山区上大路 668 号 1376 室 ” 。 2015 年 11 月 10 日，本公司取得换发的注册号为 13000000201511100420 的营业执照。 2016 年 1 月 5 日，根据公司股东会决议和修改后的公司章程，原股东张帆将其持有本公司的 15.00%的股权（合人民币 75.00 万元）转让给上海知酷投资管理中心（有限合伙）；转让后张吉祥认缴出资 350.00 万元,出资比例为

133、70.00%，上海知酷投资管理中心（有限合伙）认缴出资 75.00 万元,出资比例 15.00%，崔化民认缴出资 75.00 万元、出资比例为 15.00%。2016 年 1 月 5 日，张帆与上海知酷投资管理中心（有限合伙）签订股权转让协议书，就以上股权转让事项作出约定。2016 年 1 月 14 日，本公司取得上海市宝山区市场监督管理局核发 NO.13000003201601070224 号准予变更登记通知书。2016 年 3 月 1 日，上海新沃会计师有限公司对本次增资进行审验，并出具“新沃【2016】6018 号”验资报告，本次增资后，公司注册资本由 100.00 万元增加至 500.

134、00 万元。本次变更后,本公司股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例（%） 1 张吉祥 3,500,000.00 3,500,000.00 70.00 2 崔化民 750,000.00 750,000.00 15.00 3 上海知酷投资管理中心（有限合伙） 750,000.00 750,000.00 15.00 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00 2股份公司情况 2016 年 6 月 28 日，本公司召开股东会议并作出决议，决定以经审计的净资产折股（改制基准日为 2016 年 03 月 31 日）整体变更为股份有限公司。

135、2016 年 05 月 17 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴财光华审验字（2016）第 304104 号”审计报告，截至为 2016 年 03 月 31 日，本公司经审计的资产总额为 10,666,383.85 元，负债总额为 2,453,409.11 元，净资产总额为 8,212,974.74 元。2016 年 03 月 31 日，上海立信资产评估有限公司出具了信资评报字（2016）2055 号净资产价值资产评估报告，截至 2016年 03 月 31 日，本公司用资产基础法评估后的净资产价值为 8,822,046.37 元。按照 1.026622：1 的比例折成股份公

136、司的股份 800.00 万股，每股面值为人民币 1 元，股份公司的注册资本为人民币 800.00 万元，本公司净资产 8,212,974.74 元扣除股本后的部分计入股份公司的资本公积。经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了中兴财光华审验字（2016）第 304104 号验资报告。 2016 年 05 月 10 日，上海市工商行政管理局核准公司名称变更情况登记，并对章程进行备案，换领了新的统一社会信用代码 9131011374265007X7 的营业执照。股份公司各发起人以净资产出资金额，认购股份数额及其占股份公司股本总额的比例如下： 序号 股东姓名 认购股份数（股） 出资金额（

137、元） 出资方式 持股比例（%） 1 张吉祥 5,600,000.00 5,600,000.00 货币出资、净资产折股 70.00 2 崔化民 1,200,000.00 1,200,000.00 货币出资、净资产折股 15.00 58 3 上海知酷投资管理中心（有限合伙） 1,200,000.00 1,200,000.00 货币出资、净资产折股 15.00 合计 8,000,000.00 8,000,000.00 100.00 2018 年 11 月 2 日，根据股东会决议和修改后的公司章程，公司名称由“上海嘉世市场咨询股份有限公司”变更为“昌龙飞机（荆门）股份有限公司”，住所由“上海市宝山区上

138、大路 668 号 1376 室”变更为“湖北省荆门市漳河新区漳河镇宏图路一号”，法定代表人由“张吉祥”变更为“梁定璿”，经营范围由“市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务咨询，投资咨询，企业形象策划，市场营销策划，展览展示服务，文化艺术交流活动的策划，图文设计、制作，设计、制作各类广告，计算机、网络领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 。”变更为“民用航空器组装，飞机零部件生产及销售，飞机发动机生产及销售，航空设备的技术开发、技术咨询，供应链管理，以自有资金对机场建设项目进行投资。(依法须经批

139、准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 (二) 公司业务性质和主要经营活动 本公司属铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造行业，主要产品或服务为民用航空器组装，飞机零部件生产及销售，飞机发动机生产及销售，航空设备的技术开发、技术咨询，供应链管理，以自有资金对机场建设项目进行投资。 (三) 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2020 年 6 月 30 日批准报出。 二、 合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的子公司共 0 户。 1 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体 名称 变更原因 上海嘉世营销咨询有限公司 出售

140、 合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。 三、 财务报表的编制基础 (一) 财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则基本准则和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定（2014 年修订）的规定，编制财务报表。 59 (二) 持续经营 本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设

141、的基础上编制。 截止 2019 年 12 月 31 日，本公司 2019 年度营业收入 5,309,570.04 元，较去年同期下降 67.25%，2019 年度净利润-1,682,852.58 元，未分配利润为-1,562,976.51 元，2019 年度经营活动净现金流量-320,292.02 元，2018 年度营业收入 16,212,018.74 元，2018 年度净利润为-549,688.73 元，2017 年度营业收入 21,834,028.60 元，2017 年度净利润1,043,566.18 元；本公司连续三个会计年度营业收入持续下降，连续两个会计年度存在亏损，本公司的主营业务由

142、市场信息咨询与调查变更为民用航空器组装、飞机零部件生产及销售、飞机发动机生产及销售及航空设备的技术开发、技术咨询，2019 年 12 月，本公司在新的经营范围里产生了小额收入。2020 年 6 月 8 日，本公司与晨龙飞机（荆门）有限公司签订品牌授权经销商合同，授权本公司销售晨龙飞机（荆门）有限公司生产的飞机、配件等，同时后续晨龙飞机（荆门）有限公司将通过对本公司的资产注入，包括资金、固定资产等各类资产；将小型通勤飞机的预售业务转移到本公司，使本公司尽快达到收支平衡，以维持本公司的持续经营，因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 四、 重要会计政策、会计估计 (一) 具体会计政策和会计估

143、计提示 本公司根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在存货的计价方法、应收款项预期信用损失计提的方法、固定资产折旧和无形资产摊销、收入的确认时点等。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 营业周期 公司以 12 个月作为一个营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。 (五) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (六) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1

144、 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 60 （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2 同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行

145、股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法

146、核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。 3 非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移： 企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

147、 已办理了必要的财产权转移手续。 本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 61 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；

148、不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。 4 为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法

149、律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 (七) 合并财务报表的编制方法 1 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 2 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所

150、采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超

151、过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公62 司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 （1） 增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相

152、关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量

153、纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2） 处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、

154、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公

155、司 63 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该

156、子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3） 购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4） 不丧失控制权的情况下部分处

157、置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (八) 合营安排分类及共同经营会计处理方法 1 合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法

158、规规定的合营安排划分为共同经营： （1） 合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 （2） 合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 64 （3） 其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。 2 共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1） 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2） 确认单

159、独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3） 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4） 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5） 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合企业会计准则第 8 号资产减值等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共

160、同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合企业会计准则第 8 号资产减值等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 (九) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (十) 外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易

161、发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 65 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。 (十一) 金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债

162、。 实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。 实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。 金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。 1

163、金融资产分类和计量 本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类： （1） 以摊余成本计量的金融资产。 （2） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 （3） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当

164、本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。 （1） 分类为以摊余成本计量的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据66 金融资产账面

165、余额乘以实际利率计算确定利息收入： 1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。 2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。 （2） 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付

166、，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债

167、权投资列报为其他流动资产。 （3） 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。 权益工具投资

168、满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。 （4） 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允67 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公

169、允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 （5） 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外： 1） 嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。 2） 在初次确定类似的

170、混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 2 金融负债分类和计量 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允

171、价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的

172、一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。 在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不68 可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债： 1） 能够消除或显著减少会计错配。 2） 根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管

173、理人员报告。 本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 （2） 其他金融负债 除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益： 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 2） 金融资产转移不符合终止确认条件或继

174、续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。 3） 不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第 1）类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。 财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。 3 金融资产和金融负债的终止确认 （1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销： 1） 收取该金融资产现金流量的合同权利终

175、止。 2） 该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。 （2）金融负债终止确认条件 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允69 价值占整体公允价值的比例，对该金融负

176、债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。 4 金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理： （1） 转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。 （2） 保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。 （3） 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对

177、金融资产的控制，分别下列情形处理： 1） 未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。 2） 保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 （1） 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1） 被转移金融资产在终止确认日的账面价值。

178、 2） 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。 （2） 金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1） 终止确认部分在终止确认日的账面价值。 2） 终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转

179、移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 5 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 70 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实

180、际并经常发生的市场交易。 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 6 金融工具减值 本公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同，进行减

181、值会计处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期

182、内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。 除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动： （1） 如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。 7

183、1 （2） 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。 （3） 如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。 金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金

184、融资产，本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。 本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。 （1） 信用风险显著增加 本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是

185、否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，将本公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。 本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素： 1） 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化； 2） 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； 3） 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； 4） 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； 5） 本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。 于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本

186、公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。 （2） 已发生信用减值的金融资产 当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： 72 1） 发行方或债务人发生重大财务困难； 2） 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； 3） 债权人出于与债务人财务困难有关的经济

187、或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步； 4） 债务人很可能破产或进行其他财务重组； 5） 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失； 6） 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。 （3） 预期信用损失的确定 本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险

188、评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。 本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失： 1）对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。 2）对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。 3）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的

189、差额。 本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 （4） 减记金融资产 当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。 7 金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条73 件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，

190、且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 (十二) 应收票据 本公司对 应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四（十一）6.金融工具减值。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将 应 收 票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 无风险银行承兑票据组合 出票人具有较高的信用评级，历史上未发生票据违约，信用损失风险极低，在短期内履行其支付合同现金流量义

191、务的能力很强 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量坏账准备 商业承兑汇票 主要由信誉良好的企业出具，且根据历史经验，未出现过重大违约情况 本公司按照整个存续期预期信 用损失按应收款项坏账准备计 提方法计提 (十三) 应收账款 本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四（十一）6.金融工具减值。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法

192、 组合一 本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出 最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类 按账龄与整个存续期预期信用 损失率对照表计提 组合二 根据业务性质，除非有客观证据表明发生坏账损失，否则不计提坏账准备。组合核算内容包括：合并关联方往来等 不计提 采用组合一计提坏账准备的计提方法： 账龄 应收账款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 0.00 12 年 5.00 23 年 10.00 34 年 30.00 4-5 年以上 50.00 5 年以上 100.00 (十四) 应收款项融资 74 本公司对应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四（十一）

193、6.金融工具减值。 (十五) 其他应收款 本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四（十一）6.金融工具减值。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 组合一 本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出 最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类 按账龄与整个存续期预期信用 损失率对照表计提 组合二 根据业务性质，除非有客观证据表明发生坏账损失

194、否 则不计提坏账准备。组合核算内容包括：代垫社保公积金款、代垫关联方款等。 不计提 采用组合一计提坏账准备的计提方法： 账龄 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 0.00 12 年 5.00 23 年 10.00 34 年 30.00 4-5 年以上 50.00 5 年以上 100.00 (十六) 存货 1 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品、未完工项目成本等。 2 存货的计价方法 存货在取得时

195、，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价。 3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估75 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基

196、础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1） 低值易耗品采用一次转销法； （2） 包装物按照预计的使用次数分次计入成

197、本费用。 (十七) 持有待售 1 划分为持有待售确认标准 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批准（如适用），且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 2 持有待售核算方法 本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公

198、允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。 上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。 76 (十八) 其他债权投

199、资 本公司对其他债权投资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四（十一）6.金融工具减值。 (十九) 长期股权投资 1 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四（六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣

200、减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2 后续计量及损益确认 （1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已

201、宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 （2）权益法 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他

202、综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账77 面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按

203、照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成 对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。 3 长期股权投资核算方法的转换 （1） 公允价值计量转权益法核算 本公司原

204、持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权

205、投资的账面价值，并计入当期营业外收入。 （2） 公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照企业会计准则第 22 号金

206、融工具确认和计量的78 有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 （3） 权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 （4） 成本法转权益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务

207、报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。 （5） 成本法转公允价值计量 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 4 长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资

208、单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于

209、处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差79 额计入当期损益。 （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存

210、收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面

211、价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 5 共同控制、重大影响的判断标准 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益

212、法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。 (二十) 固定

213、资产 1 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： 80 （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2 固定资产初始计量 本公司固定资产按成本进行初始计量。 （1） 外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 （2） 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 （3） 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为

214、入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 （4） 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 3 固定资产后续计量及处置 （1） 固定资产折旧 固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，

215、对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 年限平均法 20 5.00 4.75 电子设备 年限平均法 3 5.00 31.67 运输设备 年限平均法 8 5.00 11.88 办公设备 年限平均法 3 5.00 31.67 （2） 固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 （3） 固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过

216、使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 81 4 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租

217、赁开始日租赁资产公允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届

218、满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 (二十一) 在建工程 1 在建工程初始计量 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。 2 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定

219、资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 (二十二) 借款费用 1 借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期82 损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以

220、支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3 暂

221、停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支

222、出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 (二十三) 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括软件、非专利技术等。 83 1 无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务

223、人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入

224、账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2 无形资产的后续计量 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。 （1） 使用寿命有限的无形资产 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有

225、不同。 （2） 使用寿命不确定的无形资产 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 3 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 84

226、内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 4 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出

227、，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 (二十四) 长期资产减值 本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面

228、价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉

229、的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 85 (二十五) 长期待摊费用 1 摊销方法 长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。 (二十六) 职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。

230、职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1 短期薪酬 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 2 离职后福利 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。 本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、

231、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。 3 辞退福利 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本公司管理层批

232、准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。 4 其他长期职工福利 其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。 对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，86 将应缴存金额确认

233、为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 (二十七) 预计负债 1 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生

234、的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十八) 股份支付 1 股份支付的种类 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2 权益工具公允价值的确定方法 对于

235、授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。 在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。 3 确定可行权权益工具最佳估计的依据 等待

236、期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳87 估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。 4 会计处理方法 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调

237、整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的

238、金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 (二十九) 优先股、永续债等其他金融工具 本公司按照金融工具准则的规定，根据所发行优先股、永续债等金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具： 1 符合下列条件之一，将发行的金融工具分类为金融负债： （1）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务； （2）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务； （3）将来须用或可用企业自身权益工具进行

239、结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具； （4）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。 2 同时满足下列条件的，将发行的金融工具分类为权益工具： （1）该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务； 88 （2）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融

240、资产结算该金融工具。 3 会计处理方法 对于归类为权益工具的金融工具，其利息支出或股利分配都应当作为发行企业的利润分配，其回购、注销等作为权益的变动处理，手续费、佣金等交易费用从权益中扣除； 对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益，手续费、佣金等交易费用计入所发行工具的初始计量金额。 (三十) 收入 1 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入

241、企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 2 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3 提供劳务收入的确认依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交

242、易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入企业； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 89 在资产负债表日提供劳务交易

243、结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 (三十一) 政府补助 1 类型 政府补助，

244、是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2 政府补助的确认 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民

245、币 1 元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 3 会计处理方法 本公司根据经济业务的实质，确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行会计处理。通常情况下，本公司对于同类或类似政府补助业务只选用一种方法，且对该业务一贯地运用该方法。 与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在所建造或购买资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取

246、得时直接计入当期损益或冲减相关成本。 与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。 收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政90 策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 (三十二) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税

247、负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 1 确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延

248、所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 2 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括： （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异； （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异； （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3 同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示 （

249、1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； （2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。 (三十三) 租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 91 1 经营租赁会计处理 （1）经营租入资产 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期

250、费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）经营租出资产 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2 融资租赁会计处理 （1

251、）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见本附注四（十七）固定资产。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 (三十四) 终止经营 本

252、公司将满足下列条件之一的，且该组成部分已经处置或划归为持有待售类别的、能够单独区分的组成部分确认为终止经营组成部分： （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。 （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分。 （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益在利润表中列示。 (三十五) 财务报表列报项目变更说明 财政部于 2019 年发布了关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知（财92 会20196 号）和关于修订印发合并财务报表格式(2019

253、版)的通知（财会201916号），对一般企业财务报表格式进行了修订，拆分部分资产负债表项目和调整利润表项目等。本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照企业会计准则第 30 号财务报表列报等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。 对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下： 列报项目 列报变更前金额 影响金额 列报变更后金额 备注 应收票据 应收账款 5,051,346.45 5,051,346.45 应收票据及应收账款 5,051,346.45 -5,051,346.45 应付票据 应付账款 491,933.45 491,933.4

254、5 应付票据及应付账款 491,933.45 -491,933.45 (三十六) 重要会计政策、会计估计的变更 1 会计政策变更 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量、企业会计准则第 23 号-金融资产转移和企业会计准则第 24 号-套期会计、企业会计准则第37 号-金融工具列报 业经董事会批准通过 （1） 本公司自 2019 年 6 月 10 日起执行财政部 2019 年修订的企业会计准则第 7 号非货币性资产交换，自 2019 年 6 月 17 日起执行财政部 2019

255、年修订的企业会计准则第 12 号债务重组 业经董事会批准通过 （2） （1） 执行新金融工具准则对本公司的影响 本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量、企业会计准则第 23 号-金融资产转移和企业会计准则第 24 号-套期会计、企业会计准则第 37 号-金融工具列报（以上四项统称），变更后的会计政策详见附注四。 于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。

256、金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年 1 月 1 日留存收益或其他综合收益。 本公司执行上述准则对本报告期内财务报表无重大影响。 （2） 执行新债务重组及非货币性资产交换准则对本公司的影响 本公司自 2019 年 6 月 10 日起执行财政部 2019 年修订的企业会计准则第 7 号非货币性资产交换，自 2019 年 6 月 17 日起执行财政部 2019 年修订的企业会计准则第12 号债务重组。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于 201993 年 1 月 1 日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。 本公

257、司执行上述准则对本报告期内财务报表无重大影响。 2 会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 五、 税项 公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 备注 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 6% 城市维护建设税 实缴增值税计缴 5% 教育费附加 实缴增值税计缴 3% 地方教育附加 实缴增值税计缴 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% (一) 税收优惠政策及依据 无。 六、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，期初余额均为 2019 年 1 月 1 日） 注释1 货币资金

258、项目 期末余额 期初余额 库存现金 62,590.67 112,096.24 银行存款 125,000.00 598,908.92 合计 187,590.67 711,005.16 截止 2019 年 12 月 31 日，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 注释2 应收账款 1 按账龄披露应收账款 账龄 期末余额 期初余额 1 年以内 2,456,326.45 12 年 518,848.25 2,731,600.00 23 年 2,731,600.00 小计 3,250,448.25 5,187,926.45 减：坏账准备 299,102.41 136,580.00 合计 2,9

259、51,345.84 5,051,346.45 94 2 按坏账准备计提方法分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项计提预期信用损失的应收账款 按组合计提预期信用损失的应收账款 3,250,448.25 100.00 299,102.41 9.20 2,951,345.84 其中：账龄组合 3,250,448.25 100.00 299,102.41 9.20 2,951,345.84 合计 3,250,448.25 100.00 299,102.41 9.20 2,951,345.84 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价

260、值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项计提预期信用损失的应收账款 按组合计提预期信用损失的应收账款 5,187,926.45 100.00 136,580.00 2.63 5,051,346.45 其中：账龄组合 5,187,926.45 100.00 136,580.00 2.63 5,051,346.45 合计 5,187,926.45 100.00 136,580.00 2.63 5,051,346.45 3 按组合计提预期信用损失的应收账款 （1）账龄组合 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 12 年 518,848.25 25,942.41 5.

261、00 23 年 2,731,600.00 273,160.00 10.00 合计 3,250,448.25 299,102.41 4 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 类别 期初余额 本期变动情况 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他变动 单项计提预期信用损失的应收账款 按组合计提预期信用损失的应收账款 136,580.00 162,522.41 299,102.41 其中：账龄组合 136,580.00 162,522.41 299,102.41 合计 136,580.00 162,522.41 299,102.41 5 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款 单位名称 期末余额 占应收账

262、款期末余额的比例(%) 已计提坏账准备 95 单位名称 期末余额 占应收账款期末余额的比例(%) 已计提坏账准备 上海九州市场咨询有限公司 560,000.00 17.23 56,000.00 二次幂（北京）信息技术有限公司 540,000.00 16.61 54,000.00 上海定禄投资管理有限公司 500,000.00 15.38 50,000.00 芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司 490,000.00 15.07 49,000.00 上海执阅企业管理咨询有限公司 468,723.80 14.42 46,872.38 合计 2,558,723.80 78.71 255,872.38 6

263、公司本期末无因金融资产转移而终止确认的应收账款； 7 公司本期末无转移应收账款且继续涉入而形成的资产、负债的金额。 注释3 预付款项 1 预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 1,453,790.33 100.00 合计 1,453,790.33 100.00 2 无账龄超过一年且金额重要的预付款项。 注释4 其他应收款 项目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 2,372,428.80 447,832.50 合计 2,372,428.80 447,832.50 （一）其他应收款 1 按账龄披露 账龄 期末余额 期初余额

264、1 年以内 1,938,396.30 447,832.50 12 年 434,032.50 小计 2,372,428.80 447,832.50 减：坏账准备 合计 2,372,428.80 447,832.50 2 按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 押金、保证金 572,428.80 437,032.50 96 款项性质 期末余额 期初余额 备用金 10,800.00 股权转让款 1,800,000.00 合计 2,372,428.80 447,832.50 3 按坏账准备计提方法分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%）

265、单项计提预期信用损失的其他应收款 按组合计提预期信用损失的其他应收款 2,372,428.80 100.00 2,372,428.80 其中：账龄组合 1,800,000.00 75.87 1,800,000.00 无风险组合 572,428.80 24.13 572,428.80 合计 2,372,428.80 100.00 2,372,428.80 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项计提预期信用损失的其他应收款 按组合计提预期信用损失的其他应收款 447,832.50 100.00 447,832.50 其中：账龄组合 无风险组

266、合 447,832.50 100.00 447,832.50 合计 447,832.50 100.00 447,832.50 4 按组合计提预期信用损失的其他应收款 （1）采用账龄组合计提坏账准备的其他应收款项 账龄 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内（含 1 年） 1,800,000.00 1-2 年（含 2 年） 2-3 年（含 3 年） 3 年以上 合计 1,800,000.00 （2）无风险组合 账龄 期末余额 97 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 138,396.30 1-2 年（含

267、 2 年） 434,032.50 合计 572,428.80 5 其他应收款坏账准备计提情况； 6 本报告期无实际核销的其他应收款； 7 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额的比例(%) 坏账准备 期末余额 亓宝刚 股权转让款 1,260,000.00 1 年以内 53.11 张平 股权转让款 540,000.00 1 年以内 22.76 上海万福资产管理有限公司 押金 388,425.00 1-2 年 16.37 代扣代缴社保 代扣代缴社保 88,396.30 1 年以内 3.73 招商证券股份有限公司 押金 50,000.00

268、1 年以内 2.11 合计 2,326,821.30 98.08 注释5 其他流动资产 1. 其他流动资产分项列示 项目 期末余额 期初余额 预缴税费 94,528.78 94,528.78 合计 94,528.78 94,528.78 注释6 固定资产 项目 期末余额 期初余额 固定资产 353,066.31 555,506.90 固定资产清理 合计 353,066.31 555,506.90 注：上表中的固定资产是指扣除固定资产清理后的固定资产。 （一）固定资产 1 固定资产情况 项目 运输工具 办公设备 电子设备 合计 一. 账面原值 1 期初余额 603,000.00 313,060.

269、69 481,555.74 1,397,616.43 2 本期增加金额 3 本期减少金额 98 项目 运输工具 办公设备 电子设备 合计 4 期末余额 603,000.00 313,060.69 481,555.74 1,397,616.43 二. 累计折旧 1 期初余额 343,810.94 293,373.09 204,925.50 842,109.53 2 本期增加金额 71,606.28 3,724.20 127,110.11 202,440.59 本期计提 71,606.28 3,724.20 127,110.11 202,440.59 3 本期减少金额 4 期末余额 415,417

270、.22 297,097.29 332,035.61 1,044,550.12 三. 减值准备 四. 账面价值 1 期末账面价值 187,582.78 15,963.40 149,520.13 353,066.31 2 期初账面价值 259,189.06 19,687.60 276,630.24 555,506.90 注释7 无形资产 1 无形资产情况 项目 软件 合计 一. 账面原值 1 期初余额 130,681.59 130,681.59 2 本期增加金额 3 本期减少金额 4 期末余额 130,681.59 130,681.59 二. 累计摊销 1 期初余额 84,449.43 84,44

271、9.43 2 本期增加金额 34,126.31 34,126.31 本期计提 34,126.31 34,126.31 3 本期减少金额 4 期末余额 118,575.74 118,575.74 三. 减值准备 四. 账面价值 1 期末账面价值 12,105.85 12,105.85 2 期初账面价值 46,232.16 46,232.16 注释8 长期待摊费用 项目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额 腾讯企业邮箱服务费 11,324.19 5,033.04 6,291.15 微伙伴软件服务费 1,572.18 1,572.18 企炬服务器租赁费 7,547.12 5,03

272、1.48 2,515.64 办公室装修费 1,200,718.35 271,860.60 928,857.75 合计 1,221,161.84 283,497.30 937,664.54 99 注释9 递延所得税资产和递延所得税负债 1 未经抵销的递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 299,102.41 74,775.60 136,580.00 34,145.00 合计 299,102.41 74,775.60 136,580.00 34,145.00 2 未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异明细。 项目

273、 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 2,552,122.65 874,456.40 合计 2,552,122.65 874,456.40 3 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 期末余额 期初余额 备注 2021 2022 2023 2024 874,456.40 874,456.40 2025 1,677,666.25 合计 2,552,122.65 874,456.40 注释10 应付账款 项目 期末余额 期初余额 应付外包服务费 70,000.00 491,933.45 合计 70,000.00 491,933.45 注释11 应付职工薪酬 1 应付职工薪酬列示 项目

274、期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 短期薪酬 448,374.10 1,508,342.92 1,916,025.30 40,691.72 离职后福利-设定提存计划 287,417.00 287,417.00 辞退福利 16,000.00 16,000.00 一年内到期的其他福利 合计 448,374.10 1,811,759.92 2,219,442.30 40,691.72 2 短期薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 148,374.10 1,411,401.19 1,519,083.57 40,691.72 职工福利费 300,000.00

275、 300,000.00 100 社会保险费 155,224.70 155,224.70 其中：基本医疗保险费 138,105.90 138,105.90 补充医疗保险 工伤保险费 2,580.60 2,580.60 生育保险费 14,538.20 14,538.20 住房公积金 101,722.00 101,722.00 工会经费和职工教育经费 短期累积带薪缺勤 短期利润（奖金）分享计划 以现金结算的股份支付 其他短期薪酬 合计 448,374.10 1,668,347.89 2,076,030.27 40,691.72 3 设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 基本

276、养老保险 280,147.80 280,147.80 失业保险费 7,269.20 7,269.20 合计 287,417.00 287,417.00 注释12 应交税费 税费项目 期末余额 期初余额 增值税 5,660.38 38,807.25 企业所得税 42,208.34 城市维护建设税 283.02 1,940.36 个人所得税 1,152.00 教育费附加 254.72 1,552.29 合计 6,198.12 85,660.24 注释13 其他应付款 项目 期末余额 期初余额 应付利息 应付股利 其他应付款 40,112.20 合计 40,112.20 注：上表中其他应付款指扣除应

277、付利息、应付股利后的其他应付款。 （一）其他应付款 1 按款项性质列示的其他应付款 款项性质 期末余额 期初余额 101 款项性质 期末余额 期初余额 代扣社保款 40,112.20 合计 40,112.20 注释14 股本 项目 期初余额 本期变动增（+）减（） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 8,000,000.00 8,000,000.00 注释15 资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 212,974.74 212,974.74 其他资本公积 合计 212,974.74 212,974.74 注释16 盈余公积 项目

278、期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 216,618.32 216,618.32 合计 216,618.32 216,618.32 注释17 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例(%) 调整前上期末未分配利润 119,876.07 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 119,876.07 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -1,682,852.58 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 提取职工奖福基金 提取一般风险准备 应付普通股股利 转为股本的普通股股利 优先股股利 对股东的其他分配 利润归还

279、投资 其他利润分配 102 项目 金额 提取或分配比例(%) 加：盈余公积弥补亏损 设定受益计划变动额结转留存收益 其他综合收益结转留存收益 所有者权益其他内部结转 期末未分配利润 -1,562,976.51 注释18 营业收入和营业成本 1 营业收入、营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 1主营业务小计 咨询服务收入 5,215,230.42 2,839,177.03 16,212,018.74 7,959,140.70 航空设备技术咨询 94,339.62 6,400.00 合计 5,309,570.04 2,839,177.03 16,212,018.74 7,

280、959,140.70 2 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 与本公司的关系 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%） 松下家电（中国）有限公司上海分公司 非关联方 1,381,320.71 26.02 丰田汽车研发中心（中国）有限公司上海分公司 非关联方 836,064.14 15.75 康师傅饮品投资（中国）有限公司上海分公司 非关联方 362,264.14 6.82 九牧厨卫股份有限公司 非关联方 306,603.77 5.77 尤尼克斯（上海）体育用品有限公司 非关联方 302,900.00 5.70 合计 3,189,152.76 60.06 注释19 税金及附加 项目 本期发生

281、额 上期发生额 印花税 4,271.00 城市维护建设税 7,564.52 20,905.32 教育费附加 6,079.92 18,232.04 合计 13,644.44 43,408.36 注释20 销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 100,423.60 1,506,504.62 办公费 80,642.00 39,787.09 交通费 76,352.00 60,938.74 咨询费 56,603.78 3,000.00 103 项目 本期发生额 上期发生额 差旅交通费 26,755.61 97,431.47 业务招待费 25,093.00 24,798.00 通讯费 3,05

282、0.00 1,945.00 修理费 3,965.52 合计 372,885.51 1,734,404.92 注释21 管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 1,711,336.32 3,193,418.62 租赁费 590,682.42 1,596,111.17 折旧费 201,693.88 305,618.20 中介机构服务费 145,000.00 302,161.59 仓储费用 291,388.54 长期待摊费用摊销 283,497.30 272,943.00 物业费 86,051.88 172,192.49 办公费 106,984.54 137,864.05 水电费 21,6

283、95.58 106,280.47 差旅交通费 64,857.77 88,977.04 车辆费用 36,100.62 75,709.03 通讯费 17,347.57 43,799.38 无形资产摊销 34,873.02 41,179.62 修理费 10,973.04 业务招待费 4,274.83 8,150.22 其他 148,398.67 19,206.43 合计 3,452,794.40 6,665,972.89 注释22 财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 减：利息收入 193.93 4,318.16 汇兑损益 银行手续费 1,917.24 5,018.68 其他 合计 1,

284、723.31 700.52 注释23 其他收益 1 其他收益明细情况 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 104 加计扣除进项税 5,174.49 合计 5,174.49 注释24 投资收益 1 投资收益明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 -195,480.61 合计 -195,480.61 注释25 信用减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -162,522.41 合计 -162,522.41 注释26 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -121,580.00 合计 -121,580.00 注释27 营业外支出 项目

285、 本期发生额 上期发生额 计入本期非经常性损益的金额 非流动资产毁损报废损失 72,447.40 滞纳金 7,331.38 合计 79,778.78 注释28 所得税费用 1 所得税费用表 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 187,116.30 递延所得税费用 -40,630.60 -30,395.00 合计 -40,630.60 156,721.30 2 会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 利润总额 -1,723,483.18 按法定/适用税率计算的所得税费用 -430,870.80 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 105 项目

286、本期发生额 不可抵扣的成本、费用和损失影响 -40,630.60 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 430,870.80 所得税费用 -40,630.60 注释29 现金流量表附注 1 收到其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 193.93 4,318.16 往来款 952,121.96 6,318,283.97 合计 952,315.89 6,322,602.13 2 支付其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 往来款 150,045.23 5,481,857.12 期间费

287、用支出 1,423,124.54 3,080,713.75 银行手续费支出 1,917.24 5,018.68 合计 1,575,087.01 8,567,589.55 注释30 现金流量表补充资料 1 现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 1将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -1,682,852.58 -549,688.73 加：信用减值损失 162,522.41 资产减值准备 121,580.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 202,440.59 305,618.20 无形资产摊销 34,126.31 41,179.62 长期待摊费用摊销 283,497.

288、30 272,943.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“”号填列） 72,447.40 固定资产报废损失（收益以“”号填列） 公允价值变动损失（收益以“”号填列） 财务费用（收益以“”号填列） 投资损失（收益以“”号填列） 195,480.61 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -40,630.60 -30,395.00 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） 存货的减少（增加以“”号填列） -168,350.79 127,265.15 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） 203,862.61 1,596,695.97 106 项目 本期金额 上期金额 经

289、营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 489,612.12 -1,682,101.76 其他 经营活动产生的现金流量净额 -320,292.02 275,543.85 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 187,590.67 711,005.16 减：现金的期初余额 711,005.16 3,576,261.61 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -523,414.49 -2,865,256.45 2 现金和现金等价物的构成 项目 期末余额

290、期初余额 一、现金 187,590.67 711,005.16 其中：库存现金 62,590.67 112,096.24 可随时用于支付的银行存款 125,000.00 598,908.92 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 187,590.67 711,005.16 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等价物 七、 合并范围的变更 (一) 处置子公司 1 单次处置对子公司投资并丧失控制权 子公司名称 股权处置 价款 股权处置比例（%） 股权处置方式 丧失控制权的时点 丧失控制权时点的确定依据 处置价款与处置投

291、资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 上海嘉世营销咨询有限公司 1,800,000.00 100.00 出售 2019 年 6 月 4 日 股权转让协议及批准文件 -195,480.61 续： 子公司名称 丧失控制权之日剩余股权的比例(%) 丧失控制权之日剩余股权的账面价值 丧失控制权之日剩余股权的公允价值 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额 上海嘉世营销咨询有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 - -195,480.61 107 八、 在其他主体中

292、的权益 本公司无在其他主体中的权益。 九、 与金融工具相关的风险披露 无。 十、 公允价值 （一） 以公允价值计量的金融工具 截止 2019 年 12 月 31 日，本公司无以公允价值计量的金融工具。 十一、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况 1 本公司最终控制方 本企业最终控制方是自然人张吉祥，持股比例为 65.00%。 (二) 其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 崔化民 公司股东兼董事 上海知酷投资管理中心（有限合伙） 股东 侯晓雁 上海知酷投资管理中心（有限合伙）股东兼董事 叶菲 上海知酷投资管理中心（有限合伙）股东兼董事 梁定璿 董事兼总经理 苏泓博

293、监事会主席 杨凌云 监事 张晶 监事 (三) 关联方交易 1 存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。公司本报告期无购买商品、接受劳务的关联交易； 2 公司本报告期无销售商品、提供劳务的关联交易； 3 公司本报告期无关联担保； 4 公司本报告期无关联方资金拆借； 5 关键管理人员薪酬 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 610,961.59 610,900.00 6 关联方应收应付款项 108 （1）本公司应收关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 杨凌云 5,000.00

294、 其他应收款 苏泓博 2,800.00 十二、 承诺及或有事项 （一） 重要承诺事项 本公司不存在需要披露的重要承诺事项。 （二） 资产负债表日存在的重要或有事项 本公司不存在需要披露的重要或有事项。 十三、 资产负债表日后事项 （一） 重要的非调整事项 1自新型冠状病毒肺炎（以下简称“新冠肺炎”）于2020年1月底在全国爆发以来，对新冠肺炎疫情的防控工作正在全国范围内持续进行。新冠肺炎疫情将对包括湖北省在内的部分省市和部分行业的企业经营、以及整体经济运行造成一定影响，从而可能在一定程度上影响本公司经营成果及财务状况，影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间及各项调控政策的实施。 2020年4

295、月13日，昌龙飞机（荆门）股份有限公司向当地政府机关进行报备正式复工，公司财务部、行政部及各部门主管人员提前复工，现各项生产经营工作已有序恢复。 本次疫情对公司整体生产经营未造成其他重大影响，本公司可持续性经营不存在重大疑虑。公司将继续密切关注新冠肺炎疫情发展情况，评估和积极应对其对公司财务状况、经营成果等方面的影响，截至报告批准报出日止，尚未发现重大不利影响。 22020年4月24日，张吉祥与晨龙飞机（荆门）有限公司签订股权转让协议：张吉祥将其持有的本公司12.5%股权，即1,000,000.00股,以人民币1,080,000.00元的价格转让给晨龙飞机（荆门）有限公司，2020年5月12日

296、，收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统函【2020】1163号文件关于昌龙飞机特定事项协议转让申请的确认函对张吉祥、晨龙飞机（荆门）有限公司转让昌龙飞机特定事项协议转让申请予以确认，确认函有效期截止至2020年7月12日（含当日）。目前尚在办理股权过户登记手续。 2020年6月8日，本公司与晨龙飞机（荆门）有限公司签订品牌授权经销商合同，授权本公司销售晨龙飞机（荆门）有限公司生产的飞机、配件等。 3、2019年6月4日，本公司与自然人亓宝刚、张平签订股权转让协议，将子公司上海嘉世营销咨询有限公司（以下简称“嘉世营销”）100%的股权作价180.00万元转让给亓宝刚、张平。其中，20

297、20年6月5日收到亓宝刚支付股权款66万元，2020年6月9日收到张平支付股权109 款26万元，本公司自2019年6月4日起将嘉世营销未纳入合并范围。 十四、 母公司财务报表主要项目注释 注释1 应收账款 1 按账龄披露应收账款 账龄 期末余额 期初余额 1 年以内 1,230,407.45 12 年 518,848.25 2,731,600.00 23 年 2,731,600.00 小计 3,250,448.25 3,962,007.45 减：坏账准备 299,102.41 136,580.00 合计 2,951,345.84 3,825,427.45 2 按坏账准备计提方法分类披露 类别

298、 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项计提预期信用损失的应收账款 按组合计提预期信用损失的应收账款 3,250,448.25 100.00 299,102.41 9.92 2,951,345.84 其中：账龄组合 3,250,448.25 100.00 299,102.41 9.92 2,951,345.84 合计 3,250,448.25 100.00 299,102.41 9.92 2,951,345.84 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项计提预期信用损失的应收账款 按组合计提预

299、期信用损失的应收账款 3,962,007.45 100.00 136,580.00 3.45 3,825,427.45 其中：账龄组合 3,962,007.45 100.00 136,580.00 3.45 3,825,427.45 合计 3,962,007.45 100.00 136,580.00 3.45 3,825,427.45 3 按组合计提预期信用损失的应收账款 （1）账龄组合 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 12 年 518,848.25 25,942.41 5.00 23 年 2,731,600.00 273,160.00 10.00 110 账龄

300、 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 合计 3,250,448.25 299,102.41 4 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 类别 期初余额 本期变动情况 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他变动 单项计提预期信用损失的应收账款 按组合计提预期信用损失的应收账款 136,580.00 162,522.41 299,102.41 其中：账龄 136,580.00 162,522.41 299,102.41 合计 136,580.00 162,522.41 299,102.41 5 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款 单位名称 期末余额 占应收账款期末余额的比例(%) 已计提坏

301、账准备 上海九州市场咨询有限公司 560,000.00 17.23 56,000.00 二次幂（北京）信息技术有限公司 540,000.00 16.61 54,000.00 上海定禄投资管理有限公司 500,000.00 15.38 50,000.00 芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司 490,000.00 15.07 49,000.00 上海执阅企业管理咨询有限公司 468,723.80 14.42 46,872.38 合计 2,558,723.80 78.71 255,872.38 注释2 其他应收款 项目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 2,372,428.80 437

302、,032.50 合计 2,372,428.80 437,032.50 注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。 （一） 其他应收款 1 按账龄披露其他应收款 账龄 期末余额 期初余额 1 年以内 1,938,396.30 434,032.50 12 年 434,032.50 5 年以上 3,000.00 小计 2,372,428.80 437,032.50 减：坏账准备 合计 2,372,428.80 437,032.50 111 2 按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 押金 484,032.50 437,032.50 股权转让款 1,800,000.00 代

303、扣代缴社保 88,396.30 合计 2,372,428.80 437,032.50 3 按坏账准备计提方法分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项计提预期信用损失的其他应收款 按组合计提预期信用损失的其他应收款 2,372,428.80 100.00 2,372,428.80 其中：账龄组合 1,800,000.00 75.87 1,800,000.00 无风险组合 572,428.80 24.13 572,428.80 合计 2,372,428.80 100.00 2,372,428.80 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备

304、 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项计提预期信用损失的其他应收款 按组合计提预期信用损失的其他应收款 437,032.50 100.00 437,032.50 其中：账龄组合 无风险组合 437,032.50 100.00 437,032.50 合计 437,032.50 100.00 437,032.50 4 按组合计提预期信用损失的其他应收款 （1）采用账龄组合计提坏账准备的其他应收款项 账龄 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内（含 1 年） 1,800,000.00 合计 1,800,000.00

305、 （2）无风险组合 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 112 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 138,396.30 12 年 434,032.50 合计 572,428.80 5 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额的比例(%) 坏账准备 期末余额 亓宝刚 股权转让款 1,260,000.00 1 年以内 53.11 张平 股权转让款 540,000.00 1 年以内 22.76 上海万福资产管理有限公司 押金 388,425.00 1-2 年 16.37 代扣代缴社保 代扣代缴社保

306、 88,396.30 1 年以内 3.73 招商证券股份有限公司 押金 50,000.00 1 年以内 2.11 合计 2,326,821.30 98.08 注释3 长期股权投资 款项性质 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 700,000.00 700,000.00 合计 700,000.00 700,000.00 1 对子公司投资 被投资单位 初始投资成本 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准备 减值准备期末余额 上海嘉世营销咨询有限公司 1,700,000.00 700,000.00 1,000,000.00 1

307、,700,000.00 合计 1,700,000.00 700,000.00 1,000,000.00 1,700,000.00 注释4 营业收入及营业成本 1 营业收入、营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 94,339.62 6,400.00 14,237,380.11 7,315,652.36 咨询服务收入 14,237,380.11 7,315,652.36 航空设备技术咨询 94,339.62 6,400.00 注释5 投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 100,000.00 113 项目 本期发生额 上期发生额

308、 合计 100,000.00 十五、 补充资料 （一） 当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过

309、公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债、债权投资和其他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,174.49 其他符合非经

310、常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 5,174.49 （二） 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均 净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -21.83 -0.21 -0.21 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -21.90 -0.21 -0.21 114 昌龙飞机（荆门）股份有限公司 （公章） 二二年六月三十日 115 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 董事会秘书办公室