1、运盛（上海）实业股份有限公司 2013 年年度报告 1 运盛（上海）实业股份有限公司运盛（上海）实业股份有限公司 600767600767 20132013 年年度报告年年度报告 运盛（上海）实业股份有限公司 2013 年年度报告 2 重要提示重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 魏松 工作原因 陈国炎 董事 胡敏 工作原因 郑知足 独立董事 蔡存强 工作原因 郑长埠 三、上会会计
2、师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人钱仁高、主管会计工作负责人华恩敏及会计机构负责人（会计主管人员）臧晔声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司年初未分配利润为-766,837.99 元，加上 2013 年度归属于母公司所有者的净利润为人民币-58,453,835.13 元，截止本报告期末累计可供股东分配利润为人民币-59,220,673.12元。2013 年度公司利润分配预案为：本年度不分配现金股利，也
3、不送红股，不进行公积金转增股本。本报告期未提出现金利润分配预案的原因是：公司本报告期实现归属于母公司所有者的净利润人民币-58,453,835.13 元，本报告期末累计可供股东分配利润人民币-59,220,673.12 元。六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 运盛（上海）实业股份有限公司 2013 年年度报告 3 目录目录 第一节释义及重大风险提示.4 第二节公司简介.5 第三节会计数据和财务指标摘要.7 第四节董事会报告.8 第五节重要事项.14 第六节股份变动及股东情况.16 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
4、.19 第八节公司治理.23 第九节内部控制.25 第十节财务会计报告.26 第十一节备查文件目录.76 运盛（上海）实业股份有限公司 2013 年年度报告 4 第一节第一节释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 本公司、公司 指 运盛（上海）实业股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 九川公司 指 上海九川投资（集团）有限公司 二、重大风险提示：本公司已在报告中描述存在的风险，请查阅董事会报告中公司未来发展的讨论与分析中可能面临风险的内容。运盛（上海）实业股份有限公司 201
5、3 年年度报告 5 第二节第二节公司简介公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 运盛（上海）实业股份有限公司 公司的中文名称简称 运盛实业 公司的外文名称 WINSAN(SHANGHAI)INDUSTRIALCORPORATIONLTD.公司的法定代表人 钱仁高 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姜慧芳 蔡谷樑 联系地址 浦东仁庆路 509 号 12 号楼 浦东仁庆路 509 号 12 号楼 电话 50720222 50720222 传真 50720222 50720222 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 上海市青浦区朱家角镇（祥凝浜路 168 号）公司注册地址的
6、邮政编码 201713 公司办公地址 浦东仁庆路 509 号 12 号楼 公司办公地址的邮政编码 201201 公司网址 http:/ 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董秘办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 运盛实业 600767 六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二)公司首次注册情况的相关查询索引 首次注册情况详见 1996 年年度报告公司基本情况 (三)公司上
7、市以来，主营业务的变化情况 公司于 1996 年 11 月上市，上市时所属行业为综合类。现公司属房地产行业，经营范围包括：实业投资，城市基础设施开发及其配套服务，城市供水、能源、交通、工业、房地产项目开发，自有房产租赁，物业管理，建筑材料及设备批发、上述商品的进出口贸易，投资咨询及其他相关配套服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司 1996 年上市时，控股股东为香港运盛有限公司，持有股份占公司总股本的 46.125%。2006 年 2 月 15 日上海九川投资有限公司收购香港运盛有限公司持有的本公司部分股份和上海静安协和房地产有限公司所持有的本公司
8、股份，占总股本的 29.9%成为公司第一大股东。截至2013年12月31日，上海九川投资（集团）有限公司持有公司股份99,008,834 股，占公司总股本比例29.03%，为公司控股股东。七、其他有关资料 运盛（上海）实业股份有限公司 2013 年年度报告 6 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 签字会计师姓名 张俊峰 张健 运盛（上海）实业股份有限公司 2013 年年度报告 7 第三节第三节会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据
9、单位：元币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 营业收入 264,271,089.30 524,086,285.81-49.57 334,585,628.75 归属于上市公司股东的净利润-58,453,835.13 34,465,757.73-269.60 23,190,099.23 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-67,787,902.76 32,557,128.63-308.21 22,101,296.60 经营活动产生的现金流量净额-67,329,263.14-19,551,524.86 不适用 82,381,771.8
10、8 2013 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减(%)2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 340,367,088.57 398,860,691.28-14.67 364,379,697.20 总资产 581,255,010.68 625,482,258.35-7.07 804,638,816.22 (二)主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 基本每股收益（元股）-0.171 0.101-269.31 0.068 稀释每股收益（元股）-0.171 0.101-269.31 0.068 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股
11、）-0.199 0.095-309.47 0.065 加权平均净资产收益率（%）-15.815 9.032 减少 24.847 个百分点 6.322 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-18.340 8.531 减少 26.871 个百分点 6.167 二、非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 2,225,376.39-212,719.28-41,729.80 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,6
12、02,924.00 2,050,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -1,301,738.96 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,310,580.89 2,285.70 382,271.39 少数股东权益影响额 8,637.13 所得税影响额-201,889.65-492,498.45 合计 9,334,067.63 1,908,629.10 1,088,802.63 运盛（上海）实业股份有限公司 2013 年年度报告 8 第四节第四节董事会报告董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年，公司董事会继续加强自身建设，注重调
13、查研究，充分酝酿、科学决策公司重大事项。各专业委员会分工明确，权责清晰，有效运作，为公司各项决策和重要经营工作稳步推进提供了保障。报告期内，2013 年度营业收入为 264,271,089.30 元，营业利润为-65,916,599.30 元，利润总额为-58,606,018.41元，净利润为-58,455,970.04 元；经营活动产生的现金流量净额为-67,329,263.14 元，现金及现金等价物增加净额为-34,014,590.65 元。报告期内，公司位于浦东国际机电数码园的 5 幢国际化标准厂房已出租 4 幢，自用 1 幢。报告期内，公司全资子公司位于松江大港工业区的项目可销售面积
14、37240.18 平方米，累计已实现销售约 43%。报告期内，公司位于福州的佳盛广场 C 栋项目写字楼仅剩 3000 多平方米未售。佳盛广场车位共 214 个，截至本报告期末，还剩 145 个未售。报告期内，公司全资子公司成都九川机电数码园投资发展有限公司位于成都现代工业港内的项目，一期开发 34栋多层独栋总部研发办公楼，建筑面积 8.5 万平方米，15 栋单体施工完成，18 栋完成主体结构和内外粉刷，尚未达到预售条件。报告期内，公司营业收入为 264,271,089.30 元，比上年同期 524,086,285.81 元减少 49.57，主要原因为本期房屋销售较上期大幅减少所致。1、公司主要
15、项目情况 项目名称 位置 状态 占地面积 总建筑面积 目前可售面积 2013 在建总建筑面积 2013 新开工面积 2013 年竣工面积 浦东新区国际机电数码园 上海市浦东新区 竣工 83,683.00 42,840.22 21,619.67 上海松江大港工业区项目 上海市松江区 竣工 26,666.00 37,240.18 21,185.86 成都九川机电数码园 成都市郫县 在建 108,311.07 211,394.39 72,823.29 福州佳盛广场 C栋 福州市鼓楼区 竣工 1,319.20 23,842.98 10,042.47 2、房地产储备情况 项目名称 项目位置 状态 持有土
16、地或房产面积 拟销售的土地或房产面积 拟出租的土地或房产面积 土地 房产 土地 房产 房产 土地 成都九川机电数码园 成都市郫县 在建 91,377.07 72,823.29 0.00 72,823.29 0.00 0.00 福州君悦别墅 福州市鼓楼区 在建 0.00 1,087.00 0.00 1,087.00 0.00 0.00 3、房地产项目销售情况 项目名称 种类 年内已竣工面积 在建面积 可供出售面积 报告期内已售或已预售面积 每平方米平均售价 上海松江大港工业区项目 工业厂房 0.00 0.00 21,185.86 3,861.26 4,100.00 福州佳盛广场 C 栋 写字楼
17、0.00 0.00 3,122.34 1,691.02 9,738.82 车位 0.00 0.00 6,920.13 373.32 4,151.93 上海四季晶园车库 停车位 0.00 0.00 3,238.30 68.90 4,296.08 4、房地产项目出租情况 项目名称 项目种类 建筑面积 出租率 报告期内租金收入 每平方米平均基本日租金 浦东新区国际机电数码园 工业厂房 17,438.68 80.66%8,156,211.95 1.28 松江大港工业区 工业厂房 9,284.68 43.82%933,496.33 0.50 福州天骜大厦 办公写字楼 995.40 100.00%384,
18、224.40 1.06 大运盛城 住宅及配套用房 1,538.40 94.67%90,000.00 0.20 上海四季晶园车库 停车位 529.00 16.34%73,708.06 0.38 运盛（上海）实业股份有限公司 2013 年年度报告 9 财务融资情况 贷款人 贷款银行 借款合同编号 最高抵押额度(万元)抵押合同编号 质押合同编号 担保合同编号 贷款期限 贷款金额（万元）贷款余额(2013.12.31)合同付息方式 抵押资产 运 盛（上海）实业股份 有 限 公司 平安银行股份有限公司上海分行 平 银 沪 陆贷字20131018第 001 号 20,000.00 平 银 沪 陆抵字201
19、31018第 001 号 平银沪陆保字 20131018第 001 号 2013.10.18-2023.10.17 7,500.00 7,500.00 7.991%仁庆路 509 号1，2，3，5，12 幢 运 盛（上海）实业股份 有 限 公司 东亚银行厦门分行 C20TL1200082P 600.00 C20TL1200082P C20TL1200082P C20TL1200082P 2013.01.23-2016.1.22 600.00 550.00 7.995%福州鼓楼区湖东路天骜大厦十一层 成 都 九 川机 电 数 码园 投 资 发展 有 限 公司 乐山市商业银行股份有限公司彭山支行
20、2012 年 乐商 银 彭 支借字第 121号 7,000.00 2012 年乐商 银 彭 支抵字第 121号 2012 年乐商银彭支保字第 121 号 2012.12.06-2014.12.6 6,800.00 6,800.00 8.9175%九川机电数码园 A 地块一期项目（土地及土 地 上 建 筑物）合计 14,900.00 14,850.00 (一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 264,271,089.30 524,086,285.81-49.57 营业成本 249,721,621.80
21、389,172,389.81-35.83 销售费用 1,155,663.18 5,152,113.97-77.57 管理费用 60,130,190.61 47,805,273.67 25.78 财务费用 5,676,797.02 6,433,418.03-11.76 经营活动产生的现金流量净额-67,329,263.14-19,551,524.86 投资活动产生的现金流量净额 17,455,980.07 65,619.34 26,501.88 筹资活动产生的现金流量净额 15,900,707.88 22,937,512.18-30.68 2、收入(1)驱动业务收入变化的因素分析 公司 2013
22、 年度营业收入为 264,271,089.30 元，比上年同期 524,086,285.81 元减少 49.57，主要原因为本期房屋销售较上期大幅减少所致。3、成本(1)成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)房屋销售 开发产品成本 27,063,645.96 11.11 262,651,951.11 68.44-89.70 房屋租赁 投资性房地产摊销 2,825,194.68 1.16 2,335,726.89 0.61 20.96 贸易 购进商品成本 213,683,31
23、0.14 87.73 118,785,301.04 30.95 79.89 4、费用 销售费用为 1,155,663.18 元，比上年同期 5,152,113.97 元减少 77.57%，主要原因是本期福州佳盛广场销售费用较上期大幅减少所致。5、其它(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司 2013 年度利润总额为-58,606,018.41 元，较上年同期减少 96,243,178.46 元；净利润为-58,455,970.04 元，较上年同期减少 92,912,290.64 元，其主要原因是本期房屋销售较上期大幅减少所致。(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析
24、说明 公司于 2013 年 9 月 9 日启动了重大资产重组事项，2013 年 12 月 6 日召开了第七届董事会第十三次会议，公告运盛（上海）实业股份有限公司 2013 年年度报告 10 了重组预案并于 2014 年 2 月 28 日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等相关议案，并报请 2014 年第一临时股东大会审议。本公司拟通过非公开发行股份方式购买九川集团和贝恩投资持有的九胜投资 100%股权，九胜投资评估预估值为 4.59 亿元，本次重组的交易方式为发行股份购买资产，股份发行价格为 6.13 元/股。为提高重组
25、效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。公司已定于 2014 年 3 月 18 日召开 2004 年第一次临时股东大会审议本次重大资产重组的相关议案，另外，本事项还需经中国证监会核准。(3)发展战略和经营计划进展说明 公司前期披露的发展战略和经营计划在本报告期内基本得到完成，自 2013 年 9 月起，公司已经启动了重大资产重组以谋求向医疗服务领域战略转型，故公司决定停止原贸易业务，因此报告期内公司销售收入未达到计划目标的主要原因是贸易收入的减少。(二
26、)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）房屋销售 34,145,717.37 27,063,645.96 20.74-91.24-89.70 减少 11.85 个百分点 房屋租赁 9,637,640.74 2,825,194.68 70.69 2.57 20.96 减少 4.45 个百分点 贸易 213,925,973.73 213,683,310.14 0.11 79.84 79.89 减少 0.03 个百分点 2、主营
27、业务分地区情况 单位:元币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）上海地区 239,306,556.07 87.21 福州地区 18,402,775.77-93.23 重庆地区 0.00-100.00 (三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 6,873,046.15 1.18 41,456,976.02 6.63-83.42 预付款项 34,074,092.36 5.86 7,237,398.96 1.16 370.81 预收
28、款项 4,129,455.47 0.71 16,780,609.60 2.68-75.39 其他应付款 35,213,726.93 6.06 23,982,591.97 3.83 46.83 一年内到期的非流动负债 73,000,000.00 12.56 25,500,000.00 4.08 186.27 货币资金：主要为本期预付股权收购款及支付工程款项，引起现金净流出较多所致。预付款项：主要为本期预付股权收购款。预收款项：主要为前期销售预收款本期结转营业收入。其他应付款：主要为按相关合同约定计提了应付未付款项所致。一年内到期的非流动负债：主要为长期借款根据合同约定的到期日转入所致。(四)核心
29、竞争力分析 公司从事房地产开发经营十多年,综合分析在以下几个方面积聚了公司的核心竞争力：1、优秀的管理团队：在多年的经营和发展过程中，经过磨合，公司的董事会和谐、透明和高效，管理层团结、务实和创新；公司的管控模式得到完善，管理水平不断提高。2、与地方政府形成了良性互动。工业地产不同于其他房地产，其开发建设是与当地政府发展目标、产业搭建、运盛（上海）实业股份有限公司 2013 年年度报告 11 构造紧密相关的，因此，在我们发展工业地产的过程中，经过多年的积累，公司在与当地政府互动方面积聚了一定的经验，在此基础上，公司以现有物业发展医疗产业和养老地产具有一定的优势。(五)投资状况分析 1、对外股权
30、投资总体分析(1)持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额（元）持有数量（股）占该公司股权比例（%）期末账面价值（元）报告期损益（元）报告期所有者权益变动（元）会计核算科目 股份来源 上 海 浦东 新 区浩 大 小额 贷 款股 份 有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 5.40 20,000,000.00 2,195,111.57 长期股权投资 购买 合计 20,000,000.00 20,000,000.00/20,000,000.00 2,195,111.57 /2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项
31、。(2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势 2013 年，国家的调控思路逐步转变为以市场化手段代替过多行政手段，通过包括增加供给平滑过剩需求，力推经济结构转型，鼓励创新产业发展，这对公司现有工业地产业务将是一个促进，预计未来将维持平稳上涨趋势。同时，公司正准备涉及的医疗服务行业正迎来发展的黄金阶段。作为医疗服务市场的主体，医院总体收入在 2011年达到近 1.25 万亿元人民币。公立医院
32、在过去占据了主导地位。但近年来，私立医院的增速格外迅猛。从 2008 年至 2011 年，私立医院的机构数年平均增速达 16。政府更是提出 2015 年私立医院服务量占比要实现翻番，达到20。政府对公立医院的深化改革和对私立医院的大力扶持，正吸引着各路投资者纷纷涌入。(二)公司发展战略 2013 年，公司实现营业收入 264,271,089.30 元，营业利润为-65,916,599.30 元，利润总额为-58,606,018.41 元，净利润为-58,455,970.04 元；经营活动产生的现金流量净额为-67,329,263.14 元，现金及现金等价物增加净额为-34,014,590.65
33、 元。在 2013 年发展的基础上，未来公司将在以下方面完善自身的战略目标：1、积极谋求战略转型。2013 年 9 月，公司启动了重大资产重组，拟向上海九川投资（集团）有限公司和贝恩（天津）投资管理有限公司非公开发行股份购买其持有的天津九胜投资发展有限公司（以下简称“九胜投资”）100%股权。九胜投资除了目前正在开发的天津中北高科技产业园项目外还收购了位于浦东的上海国际医学中心 28%的股权（其中 8%的股权已完成工商变更登记，20%的股权收购事项仍在进行中），九胜投资对上海国际医学中心部分股权的收购为公司向医疗行业战略转型迈出了第一步。此外，如果这次重大资产重组事项不能得到中国证监会的核准，
34、亦不排除公司直接向九胜投资收购持有的上海国际医学中心的部分股权。在此基础上，公司将采用积极的措施，加强投资医院的进程与力度，未来将努力壮大公司的规模和实力，争取在医疗服务领域深耕细作，做大做强医疗服务。2014 年，公司可能会把位于成都等地的现有部分物业用于直接医疗服务业的出资或招租。并且，公司已经开始引进医疗方面的专业人士，也已初步搭建了医疗专业团队，为公司进一步向医疗产业转型奠定了基础。运盛（上海）实业股份有限公司 2013 年年度报告 12 2、提升公司管理水平，规范公司治理。根据公司法、上市公司章程指引等法律法规，全面展开内控建设。按照国家五部委联合下发的内部控制基本规范要求，公司全面
35、启动了内部控制体系建设工作。从年初开始，公司先后进行了风险识别及评估、控制活动识别及内控有效性测试，确定了内控缺陷整改方案并进行初步整改，2014年公司将继续完善和持续监督及改进内部控制体系的完成与运行。通过了内控建设的开展，公司各个管理体系都在逐步发展和完善。(三)经营计划 2014 年，上海浦东国际机电数码园 5 幢标准化厂房，自用 1 幢，出租 2 幢，全年租金收入预计为 600 多万元，2014 年计划销售 2 幢，预计可实现营业收入 0.6 亿元。2014 年，福州分公司佳盛 C 栋项目计划销售剩余物业，预计实现营业收入 0.4 亿元。2014 年，公司子公司成都九川机电数码园投资发
36、展有限公司计划实现营业收入 0.9 亿元。2014 年，公司的经营目标是实现营业收入人民币 1.9 亿元，主要来源为成都九川机电数码园及上海浦东机电数码园厂房销售收入。(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为实现新年度的经营目标，公司 2014 年将主要通过以下途径筹措资金：1、利用公司自有资金；2、向商业银行贷款；3、积极利用资本市场融资。上述资金将主要用于公司现有项目和新增业务的需求。(五)可能面对的风险 公司已启动的重大资产重组事项，尚需经公司 2014 年第一次临时股东大会审议和中国证监会核准，该重组事项是否能获得通过或核准和通过或核准的时间都还存在不确定性。公司准
37、备向医疗行业进行战略转型，因即将进入一个新的领域，虽然公司已在人员、管理等方面做了充分的准备，但在转型中可能会有一些不确定的因素和风险。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 一、经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司年初未分配利润为-766,837.99 元，加上 2013 年度归属于母公司所有者的
38、净利润为人民币-58,453,835.13 元，截止本报告期末累计可供股东分配利润为人民币-59,220,673.12 元。2013 年度公司利润分配预案为：本年度不分配现金股利，也不送红股，不进行公积金转增股本。本报告期未提出现金利润分配预案的原因是：公司本报告期实现归属于母公司所有者的净利润人民币-58,453,835.13 元，本报告期末累计可供股东分配利润人民币-59,220,673.12 元。二、根据中国证监会下发的201343 号文件上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红相关规定以及公司实际经营情况，公司于 2014 年 3 月 17 召开的第七届董事会第十五次会议对公司章程
39、中关于利润分配政策的部分条款进行修订。修订后的公司章程第一百九十一条为：第一百九十一条公司利润分配政策（一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。3、公司按照母公司报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）、公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司运盛（上海）实业股份有限公司
40、 2013 年年度报告 13 可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例：若无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，现金分红比例不补少于当期实现的可供分配利润的百分之三十；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。3、公司实际进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
41、配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 30%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。4、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例
42、由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资（包括但不限于股权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产、新增土地项目等累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%或资产总额的 5%。（三）公司利润分配方案的审议程序 1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本条第（二）款第 2 项规定的，股东大会审议利润分配方案时
43、，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。3、公司因前述本条第（二）款第 2 项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（四）根据当期公司的经营状况、利润总额、经济形势以及公司未来的投资规划等各方面因素，公司董事会论证公司当期利润分配方案需要作出调整的，在充分考虑所有股东的利益情况下，由公司董事会拟定利润分配调整方案。调整后利润分配方案不得与公司章程相抵触。利润分配调整方案的决策程序按本章程规定的程序执行，并经出席股东大会的股东所
44、持表决权的 2/3 以上通过。上述条款仍需经公司股东大会审议通过后方可实施，请投资者留意相关公告。(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2013 年 0 0 0 0-58,453,835.13 0
45、 2012 年 0 0 0 0 34,465,757.73 0 2011 年 0 0 0 0 23,190,099.23 0 运盛（上海）实业股份有限公司 2013 年年度报告 14 第五节第五节重要事项重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、资产交易、企业合并事项(一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司向上海爱坚实业投资有限公司（以下简称爱坚公司）转让上海晶盛实业有限公司（
46、以下简称晶盛公司）的 100%股权，转让价格为 6,208 万元人民币。本次交易已经 2013 年 7 月 10 日召开的公司第七届董事会第十次会议和 2013 年 7月 26 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过。上 海 证 券 交 易 所 网 站（）(二)临时公告未披露或有后续进展的情况 1、收购资产情况 单位:万元币种:人民币 交易对方或最终控制方 被收购资产 购买日 资产收购价格 自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润 自本年初至本年末为上市公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）是否为关联交易（如是，说明定价原则）所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是
47、否已全部转移 该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%)关联关系 上海快鹿投资（集团）有限公司 上海东虹桥融资担保股份有限公司的 6%股权 2013年 3月18日 3,000 0 0 否 否 否 经公司七届董事会第六次会议审议通过以现金方式，收购上海快鹿投资（集团）有限公司持有上海东虹桥融资担保股份有限公司的 6%股权，转让金额为 3,000 万元，已在 2013 年 3 月 18 日签署协议。详情见 2013 年 3 月 19日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（）的相关公告。截至本报告期末，相关变更手续尚在办理之中。五、公司股权激励情况及其影响 不适用 六、重大关联交
48、易(一)资产收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司于 2013 年 9 月 9 日启动了重大资产重组事项，并于 2013 年 12 月 6 日召开了第七届董事会第十三次会议，公告了重组预案。本公司拟通过非公开发行股份方式购买九川集团和贝恩投资持有的九胜投资 100%股权，九胜评估预估值为 4.59 亿元，本次重组的交易方式为发行股份购买资产，股份发行价格为 6.13 元/股。为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易
49、总金额的 25%。公司于 2014 年 2 月 28 日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等相关议案，并提请 2014 年第一临时股东大会审议。详情见刊登于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（）的相关公告 七、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项 不适用 运盛（上海）实业股份有限公司 2013 年年度报告 15 (二)担保情况 单位:万元币种:人民币 公司对子公司的担保情况公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 7,000 报告期末对子公司担保余额合计（B）7,000 公司担保总额情况（
50、包括对子公司的担保）公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额（A+B）7,000 担保总额占公司净资产的比例(%)20.32 其中：直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额（D）7,000 上述三项担保金额合计（C+D+E）7,000 (三)其他重大合同 1、本公司向东亚银行（中国）有限公司厦门分行申请人民币借款 600 万元，以本公司部分自有房产作抵押并由董事长钱仁高提供连带责任担保；2、本公司向平安银行股份有限公司上海分行申请人民币借款 7,500 万元，以本公司部分自有房产作抵押并由母公司上海九川投资（集团）有限公司提供连带责任担保。八、承诺事项履行情况 不适
