1、 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 600809 600809 2013 年年度报告 2013 年年度报告 二一四年三月 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2013 年年度报告 2 重要提示 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人李秋喜董事长、主管会计工作负责人韩建书总经理、会计机构负责人马世彪总会计师声明：保证年度报告中财务报告的
2、真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 拟以 2013 年末公司总股本 865,848,266 股为基数，每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税），共计派发现金红利 303,046,893.10 元（含税）。公司 2013 年度不进行资本公积金转增股本。本利润分配预案须提交公司年度股东大会审议。六、本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2013 年年度报告
3、 3 目目 录录 一、释义及重大风险提示4 二、公司简介4 三、会计数据与财务指标摘要6 四、董事会报告7 五、重要事项16 六、股份变动及股东情况18 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况22 八、公司治理29 九、内部控制32 十、财务报告33 十一、备查文件目录109 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2013 年年度报告 4 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2013 年年度报告 5 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词释义 山西省国资委 指 山西省国有资产监督管理委员会 汾酒集团公司 指 山西杏
4、花村汾酒集团有限责任公司 汾酒销售公司 指山西杏花村汾酒销售有限责任公司公司、本公司 指山西杏花村汾酒厂股份有限公司二、重大风险提示 二、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息 一、公司信息 公司的中文名称山西杏花村汾酒厂股份有限公司公司的中文名称简称山西汾酒公司的外文名称SHANXIXINGHUACUNFENWINEFACTORYCO.,LTD.公司的法定代表人李秋喜二、联系人和联系方式 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表姓名刘卫华王普向联系地
5、址山西省汾阳市杏花村山西省汾阳市杏花村电话0358722025503587329321传真0358722039403587220394电子信箱三、基本情况简介 三、基本情况简介 公司注册地址山西省汾阳市杏花村公司注册地址的邮政编码032205公司办公地址山西省汾阳市杏花村公司办公地址的邮政编码032205公司网址http：/电子信箱山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2013 年年度报告 6 四、信息披露及备置地点 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称上海证券报、中国证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http：/公司年度报告备置地点公司办公室（董秘办）五、公司股票简况 五、公
6、司股票简况 公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码A 股上海证券交易所山西汾酒600809六、报告期内注册变更情况 六、报告期内注册变更情况（一）基本情况（一）基本情况 公司报告期内注册情况未变更。（二）公司首次注册情况的相关查询索引（二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 1994 年年度报告公司基本情况。（三）公司上市以来，主营业务的变化情况（三）公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。（四）公司上市以来，历次控股股东的变更情况（四）公司上市以来，历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变更。七、其他有关资料 七、其他有
7、关资料 名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址上海市黄浦区南京东路 61 号刘志红公司聘请的会计师事务所名称（境内）签字会计师姓名于玮名称中德证券有限责任公司办公地址北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志银行大厦 22 层签字的保荐代表人姓名李凡报告期内履行持续督导职责的保荐机构持续督导的期间2006 年 3 月至今 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2013 年年度报告 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币主要
8、会计数据2013 年2012 年本期比上年同期增减（%）2011 年营业收入6,087,199,948.026,478,763,909.726.044,488,148,103.84归属于上市公司股东的净利润960,424,806.931,327,314,482.4327.64780,547,480.32归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润967,409,835.431,335,334,541.1627.55791,550,888.52经营活动产生的现金流量净额305,927,704.021,039,204,997.07129.441,596,747,067.852013 年末2012
9、年末本期末比上年同期末增减（%）2011 年末归属于上市公司股东的净资产3,828,853,355.043,552,280,245.087.792,490,702,349.90总资产5,816,694,598.126,112,154,800.874.834,911,753,392.42（二）主要财务数据（二）主要财务数据 单位：元 币种：人民币主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减（%）2011 年 基本每股收益（元股）1.10921.533027.650.9015稀释每股收益（元股）1.10921.533027.650.9015扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）1
10、.11731.542227.550.9142加权平均净资产收益率（%）25.6244.11减少 18.49 个百分点 34.50扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）25.8144.32减少 18.51 个百分点 34.98注：2011 年相关数据以新股本 865,848,266 股重新计算。二、非经常性损益项目和金额 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币非经常性损益项目2013 年金额2012 年金额2011 年金额非流动资产处置损益1,300,018.306,691,618.161,286,915.63山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2013 年年度报告 8 除上述各项
11、之外的其他营业外收入和支出8,394,442.814,382,883.2512,978,515.56少数股东权益影响额285,817.33285,817.333,886,036.87所得税影响额2,423,615.282,768,625.35624,013.88合 计6,985,028.508,020,058.7311,003,408.20第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年是白酒行业进入深度调整、发生深刻变革的转折之年。在宏观经济增速趋缓，白酒销售整体低迷的情况下，公司董事会、经理层带
12、领全体员工紧紧围绕年度经营方针，坚持科学发展、跨越发展、良性发展，克服公司面临的不利因素，抢抓新时期、新环境、新政策带来的发展机遇，顺应行业理性回归的趋势，积极研判形势，创新经营思路，奋力推进各项工作，生产经营保持了良性、平稳、安全、有序的运行态势。2013 年度，公司实现销售收入 60.87 亿元，同比减少 6.04%；实现利润总额 14.41 亿元，同比减少 26.71%；实现归属于上市公司股东净利润 9.60 亿元，同比减少 27.64%。文化建设：文化建设：公司在突出汾酒历史文化和传承的基础上，围绕“汾酒为中国第一历史文化名酒、竹叶青为世界第一养生酒、杏花村酒为最受大众喜爱的第一名酒”
13、的品牌定位，积极开展各项文化宣传活动，提升汾酒的品牌价值和文化品位；通过实施品牌传播“天网工程”，进一步统筹传统广告资源，与新兴媒体形成互补，全力营造汾酒浓厚的市场氛围；通过大型晋剧杏花酒翁全国巡演，在 7 个地面频道播放当家大掌柜，独家冠名“大地之春”书画频道首届春节联欢晚会等活动，进一步凸显汾酒的品牌效应，有效促进“中国酒魂”和“信仰营销”体系落地生根。市场营销：市场营销：公司顺应行业形势，及时调整市场推广策略，加速下沉销售渠道，市场定位向商务用酒和大众消费转变；与酒仙网等战略合作，发力电子商务市场；实施汾酒品牌“瘦身”计划，严格控制定制商数量，产品结构更加合理；完善价格管控机制，保持了产
14、品的顺价销售，维护价格稳定，确保价格体系运营良好；完善市场服务沟通机制，加大市场打假力度，净化市场环境，稳定市场秩序，维护公司及消费者的合法权益。基础管理：基础管理：公司积极推进“创建行业管理标杆”活动，现场管理与标准化管理建设显著提升。报告期内，公司顺利通过山西省技术监督局的外部评审，获得省级标准化良好行为 3A 级企业认证，通过“创建标准化良好行为企业”活动，以标准化管理体系积极助推标杆建设，使公司管理工作更加规范化、标准化；初步建立测量管理框架体系并有效运行，为推行定额管理、降本增效奠定坚实基础；完善内部控制测试检查、审计及评价运行机制，提高抵御风险能力，提升公司的治理水平；加快建设大安
15、全生产管理体系，全面提升生产安全、质量安全、营销安全、治安安全、资金安全管控能力，报告期内，公司顺利通过国家安全生产标准化一级企业专家评审，成为白酒行业首家达标企业。山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2013 年年度报告 9 科技质量：科技质量：坚持以科技质量服务生产为主线，加强食品安全危害性分析，建立了原辅材料中农药残留、重金属及其它影响白酒产品安全项目的分析检测方法，食品安全危害分析技术走在行业前列；建立酿酒模型实验室，研究改进大曲评判标准；修订完善质量和 HACCP 体系管理手册，保证质量体系有效平稳运行；推进酿酒机械自动化，降低员工劳动强度，提高生产效率；加大新品研发力度，开发适销对路的产
16、品，以满足市场需求。（一）主营业务分析（一）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币科目本期数上年同期数变动比例（%）营业收入6,087,199,948.026,478,763,909.726.04营业成本1,517,651,240.531,634,439,471.337.15销售费用1,666,894,751.121,378,306,935.9720.94管理费用460,389,738.89429,467,592.907.20财务费用40,332,666.1243,410,184.367.09经营活动产生的现金流量净
17、额305,927,704.021,039,204,997.07129.44投资活动产生的现金流量净额481,863,707.92269,990,830.8078.47筹资活动产生的现金流量净额730,476,552.43334,806,787.44118.18研发支出11,603,889.5810,755,089.587.89资产减值损失7,933,342.8717,872,824.13144.39投资收益（损失以“”号填列）284,313.104,313.106491.85少数股东损益24,993,157.9059,799,592.0958.21现金及现金等价物净增加额1,518,267,9
18、64.37434,407,378.83449.50（1）经营活动产生的现金流量净额减少主要系本年销售商品收到的现金减少、应收票据增加、购买商品及接受劳务支付的现金增加所致；（2）投资活动产生的现金流量净额增加主要系本年保健酒扩建项目投入增加所致；（3）筹资活动产生的现金流量净额增加系本年分红增加所致；（4）资产减值损失增加主要系本年计提存货跌价准备所致；（5）投资收益增加主要系本年收到被投资单位分红增加所致；（6）少数股东损益减少主要系本年子公司分红大于本年实现的净利润所致；（7）现金及现金等价物净增加额减少主要系本年经营活动产生的现金流量净额减少、项目投入和本期分红增加所致。山西杏花村汾酒厂
19、股份有限公司 2013 年年度报告 10 2、收入、收入（1）驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司完成成品酒生产量 41046KL，较上年减少 1.37%，商品酒销售量 38901KL，较上年增长 2.55%，实现销售收入 60.87 亿元，较上年减少 6.04%，主要系白酒行业深度调整，公司高端产品销量下滑致使销售收入同比减少。（2）主要销售客户的情况 2013 年公司对前五名客户销售的收入总额为 1,185,612,444.55 元，占公司全部销售收入的19.48%。3、成本、成本（1）成本分析表 单位：元 币种：人民币本期金额本期占总成本比例（%）上年同期金额上年同期占总成本比例（
20、%）本期金额较上年同期变动比例（%）主营业务分行业情况食品制造行业1,489,495,617.5698.141,615,745,521.9998.857.81主营业务分产品情况白 酒1,333,703,597.8687.881,408,305,105.9086.165.30配制酒155,792,019.7010.26207,440,416.0912.6924.90（2）分行业成本项目构成分析表 单位：元 币种：人民币 项 目2013 年占总成本比率（%）2012 年占总成本比率（%）直接材料62.7564.23直接人工23.5821.02制造费用4.575.98燃料动力9.108.76（3）主
21、要供应商情况 2013 年公司向前五名供应商采购合计金额为 52835 万元，占公司年度采购额的 38.89%。4、研发支出、研发支出 研发支出情况表 单位：元 币种：人民币本期费用化研发支出11,603,889.58本期资本化研发支出研发支出合计11,603,889.58研发支出总额占净资产比例（%）0.30山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2013 年年度报告 11 研发支出总额占营业收入比例（%）0.19（二）行业、产品或地区经营情况分析（二）行业、产品或地区经营情况分析 1、公司主营业务及其经营状况、公司主营业务及其经营状况 单位：元 币种：人民币营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比上年
22、增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）主营业务分行业情况食品制造行业6,039,288,686.591,489,495,617.5675.346.277.81 增加0.42个百分点主营业务分产品情况白酒5,684,019,301.921,333,703,597.8676.544.725.30 增加0.15个百分点配制酒355,269,384.67155,792,019.7056.1525.6324.90 减少0.43个百分点2、主营业务分地区情况、主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币地 区营业收入营业收入比上年增减（）省 内3,627,723,132.952.13省 外
23、2,411,565,553.6411.89（三）资产、负债情况分析（三）资产、负债情况分析 资产负债情况分析表 单位：元 币种：人民币项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 984,851,927.9216.932,480,804,314.2940.5960.30应收账款 1,012,045.720.0218,879,202.800.3194.64存货 1,866,808,821.3232.091,422,801,193.3023.2831.21其他流动资产 1,607,493.820.03100.0
24、0在建工程 506,577,304.118.71263,824,375.104.3292.01无形资产 215,886,819.663.71147,823,211.242.4246.04递延所得税资产 89,821,953.431.5468,453,445.671.1231.22其他非流动资产 109,357,511.291.8826,032,053.000.43320.09应付票据 179,970,670.203.09130,150,000.002.1338.28应付账款 322,945,884.925.55194,703,406.033.1965.87预收款项 377,509,382.27
25、6.491,213,443,097.5919.8568.89山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2013 年年度报告 12 专项储备 16,540,586.480.287,713,670.650.13114.43盈余公积 471,792,757.358.11353,184,948.695.7833.58（1）货币资金减少主要系本年预收款项减少、分红增加、客户结算大量使用承兑汇票所致；（2）应收账款减少主要系本年收回关联方所欠货款所致；（3）存货增加主要系年末主要原料采购量增加、单价上升及陈酿酒库存增加所致；（4）其他流动资产减少主要系本年无待抵扣进项税所致；（5）在建工程增加主要系本年保健酒扩建项目
26、投入增加所致；（6）无形资产增加主要系本年新增保健酒扩建项目用地所致；（7）递延所得税资产增加主要系本年工资薪酬及以后年度费用增加确认的递延所得税增加所致；（8）其他非流动资产增加主要系本年预付工程、设备、征地款增加所致；（9）应付票据增加主要系本年大量使用承兑票据结算所致；（10）应付账款增加主要系本年应付材料供应商货款增加所致；（11）预收款项减少主要系年初预收客户货款在本期确认为销售收入以及本年预收客户货款减少所致；（12）专项储备增加主要系本年按规定提取的安全生产费用增加所致；（13）盈余公积增加主要系本年按净利润的 10%提取法定盈余公积金所致。（四）核心竞争力分析（四）核心竞争力分
27、析 公司酿酒历史源远流长，文化底蕴深厚凝重，拥有“杏花村”、“竹叶青”、“汾”三枚中国驰名商标，在市场竞争中拥有巨大的文化优势和品牌优势；汾酒作为清香型白酒的鼻祖，清香醇厚，纯净淡雅，卫生指标最优，且拥有接近国际口感的先天优势，并且清香型白酒的消费回归使得公司拥有广阔的市场发展空间；竹叶青酒为国内历史悠久的保健名酒，其天然养生之功效更符合消费者健康、绿色的消费理念；另外，公司坚持以开展“创建标准化良好行为企业”活动为契机，逐步探索建立具有汾酒特色的科学高效管理体系，不断释放管理潜能，提升员工素质，内因驱动或成为汾酒未来发展最大动力。（五）投资状况分析（五）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析
28、、对外股权投资总体分析 报告期内，公司无新增对外股权投资。（1）证券投资情况 本年度公司无证券投资情况。（2）持有其他上市公司股权情况 公司未持有其他上市公司股权。山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2013 年年度报告 13（3）持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称最初投资金额（元）持有数量（股）占该公司股权比例期末账面价值（元）报告期损益（元）报告期所有者权益变动（元）会计核算科目股份来源申 银 万 国证 券 股 份有限公司1,000,000.001,000,000.001%以下1,000,000.0000长期股权投资购买上 海 宝 鼎投 资 股 份有限公司28,744.7828,744.7
29、81%以下28,744.78 4313.100长期股权投资股票股利合 计1,028,744.781,028,744.78 1,028,744.78 4313.1002、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况（1）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。（2）委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。（3）其他投资理财及衍生品投资情况 报告期内，公司没有发生其他投资理财及衍生品投资。3、募集资金使用情况、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主要子公司、参股公司分析、主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币单
30、位名称主要产品或服务注册资本本公司持股比例总资产净资产营业收入 营业利润净利润山西杏花村汾酒销售有限责任公司饮料酒及相关产品的开发及销售8,00090%102,854.03 42,775.30 557,053.26 45,115.23 25,035.95山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司预包装食品的销售及酒类包装、装潢材料的销售2,00090%10,139.752,000.4032,664.2913.610.22山西牧童广告有限公司设计、代理国内报纸、广播、电视、印刷品、路牌、灯箱广告及发布国内印刷品、路牌、灯箱广告等10060%362.22181.43011.4011.40山西杏花村汾酒厂股
31、份有限公司 2013 年年度报告 14 山西杏花村包装有限责任公司包装装潢印刷品生产销售（筹建项目相关服务）；包装技术和防伪技术的研发；包装设备及模具的研发；防伪瓶盖、防伪标签、胶带纸、木制品及包装附件的设计、生产、销售1,000100%891.21891.21041.8341.83山西杏花村汾酒原粮基地管理有限责任公司高科技农业新技术推广；粮食、农作物及新品种的研发、种植、管理、技术服务和信息咨询5500 95.55%5550.175518.0050.0024.0518.015、非募集资金项目情况、非募集资金项目情况 单位：万元 币种：人民币项目名称项目金额项目进度（%）本年度投入金额累计实
32、际投入金额 项目收益情况保健酒扩建项目240,600.0028.4936,639.4668,553.61注：为适应公司战略发展需要，扩大产能规模，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过保健酒园区扩建项目，并经 2011 年度股东大会批准。二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析（一）行业竞争格局和发展趋势（一）行业竞争格局和发展趋势 随着国内经济增速驱缓，白酒行业经营环境发生深刻变化并进入了深度调整期，白酒消费总量增速放缓，消费结构也发生较大变化；业外资本的大量进入及白酒企业过度扩张，使白酒产能结构性过剩问题凸显，整个白酒行业的竞争更加激烈。2014
33、 年，白酒行业或将进入理性健康发展阶段，白酒消费逐步从生产企业主导向消费者主导、从政商务消费主导向大众消费主导转变。国家食品药品监督管理总局于 2013 年底出台了关于进一步加强白酒质量安全监督管理工作的通知，该规定将有利于进一步规范白酒行业竞争环境，企业调整将更加市场化，跨区域运营和收购兼并逐步增多，有利于加快推动白酒行业优胜劣汰进程；高端白酒消费日趋理性，中低端白酒竞争愈加激烈；新型商业模式和电子商务将进一步发展壮大，产品品质卓越、结构合理、营销网络健全的名优白酒企业或将迎来新的发展机遇。（二）公司发展战略（二）公司发展战略 面对错综复杂的白酒市场，公司坚持以汾酒文化等核心竞争优势为依托，
34、充分把握有利因素，山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2013 年年度报告 15 强化基础管理，创新文化传播，实现市场突破，努力把汾酒建设成管理机制和人才结构与国际接轨、有较强市场开拓能力、效益良好、具备较强核心竞争力和品牌知名度的现代化企业；把汾酒打造成具有国际影响力、最具文化力的“山西名片”，打造成世界酒文化第一品牌；加快产业发展与资本运作有机结合，使公司成为山西省转型发展的轻骑兵、跨越发展的先锋队、国际化经营的先行者。（三）经营计划（三）经营计划 2014 年，公司将围绕“营销创新、管理提升、文化引领、运营良好”的经营方针，以打造行业管理标杆为目标，积极创新营销和管理体制机制，逐步提高运营质量
35、，优化良性运营格局，努力实现业绩平稳增长。1、加强管理，积极打造行业管理标杆、加强管理，积极打造行业管理标杆 积极推进汾酒标杆管理建设，不断完善标杆管理框架制度，找准对标目标并细化对标内容，严格对标管理；牢固树立“市场导向、质量保证”生产服务意识，组建生产调度统一指挥系统，实现各系统间的有序衔接和资源的高效配置；制定定额管理办法，完善基本业务预算体系，全面推进计量管理系统，构建量化管理模式降本增效；探索人力资源管理新模式，推进人才队伍建设取得新突破。2、严抓质量，强化质量管理和保证食品安全、严抓质量，强化质量管理和保证食品安全 继续推进创建“标准化良好行为企业”活动，参照国际食品安全卫生标准，
36、建立健全配套的检测方法标准；推进绿色食品认证各项工作，前移对原辅材料、包装材料供应商质量管理，建立检验检测的监督检查和问责机制，确保公司产品“从田间到餐桌”产业链全面受控；加强对产品生产过程监控和责任追究，保证生产工艺和技术标准的执行力度，有效防范产品质量与食品安全风险。3、创新体制，集中优势资源奋力开拓市场、创新体制，集中优势资源奋力开拓市场 不断完善营销组织建设，加快市场反应，贴近消费终端，提高团队执行效率；细化战略分层，拓展新型渠道，找准市场卖点，实施差异化营销策略；优化产品结构，坚持传播资源对核心产品聚焦，提高传播资源利用效率；加强市场深度研判，强化产销信息交流，提高营销决策的准确及时
37、性；激发信心和强化管理并举，创新营销考核激励办法，加强失职问责及淘汰力度；狠抓价格管控，加强窜货假货打击力度，最大限度净化公司产品和市场环境，维护公司形象。4、品牌引领，全面推行中国酒魂理论体系、品牌引领，全面推行中国酒魂理论体系 通过进一步深入挖掘汾酒文化内涵，丰富“中国酒魂”理论体系。在传统和新型营销渠道大力宣传汾酒文化，提高和强化潜在消费者对汾酒品牌的认同度；围绕“汾酒中国酒魂”和“汾酒国际香型”两大主题，全面传播汾酒文化内涵，营造浓厚的文化营销氛围；充分利用体育文化产业平台加强汾酒文化宣传，进一步提升品牌价值。（四）公司因维持当前业务并完成在建投资项目的资金需求（四）公司因维持当前业务
38、并完成在建投资项目的资金需求 2014 年公司资金需求主要包括两方面：一是日常生产经营方面的资金需求；二是项目投资的资金需求。为实现 2014 年经营发展目标，公司一方面加强流动资金的管理，提高自有资金的使用效率；山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2013 年年度报告 16 另一方面，可通过银行融资等多种方式筹措资金来满足公司发展需求。（五）可能面对的风险（五）可能面对的风险 随着宏观经济发展趋缓，行业经营环境发生较大变化，公司尚未能完全适应白酒深度调整和理性回归要求，营销创新力度有待提升。另外，基础管理工作仍需加强，文化建设和文化营销系统性不够，文化引领作用尚未充分发挥。公司将在发展战略、思想观
39、念、基础管理、人才队伍、市场营销、发展信心等方面系统提升，夯实发展基础，积聚公司发展的强大正能量，保证公司良性平稳发展。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 为了更公允地反映公司的财务状况和经营成果，以及便于更好地对固定资产进行管理，公司于2013 年 2 月 20 日召开第五
40、届董事会第二十八次会议，审议通过关于变更部分固定资产使用年限的议案，决定对公司固定资产目录重新分类并对部分固定资产的预计使用年限进行变更。内容详见公司于 2013 年 2 月 22 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站公布的第五届董事会第二十八次会议决议公告（临 2013-002 号）。（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案四、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 为进一步规范公司利润分配政策，根据中国证
41、券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）及山西证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（晋证监函2012127 号）的有关规定，公司于 2012 年制定了未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年），并及时修定了公司章程中利润分配相关条款。修订后的公司利润分配政策明确规定了利润分配的形式和比例、现金分红的条件、利润分配的决策机制与程序，同时明确独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。公司利润分配政策的调整符合相关法律法规及公司章程的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。今后公司将结合自身情况，积极落实现金分红政策，给予投资者合理回报
42、。报告期内，根据 2012 年度股东大会决议，公司实施完成了每 10 股派发 8 元（含税）现金红利的利润分配方案。公司董事会拟定的 2013 年度利润分配预案为：以公司 2013 年末总股本 865,848,266 股为基数，山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2013 年年度报告 17 每 10 股派发现金 3.5 元（含税），共计拟派发现金红利 303,045,893.10 元。本年度不实施资本公积金转增股本方案。此预案尚须提请公司 2013 年度股东大会批准。（二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案（二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公
43、积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度每 10 股送红股数（股）每10股派息数（元）（含税）每 10 股转 增 数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）2013 年3.5303,046,893.10960,424,806.9331.552012 年8692,678,612.801,327,314,482.4352.192011 年105216,462,066.50780,547,480.3227.73五、积极履行社会责任的工作情况 五、积极履行社会责任的工作情况（一）社会责任工作情况（
44、一）社会责任工作情况 详细内容见公司于同日在上海证券交易所网站（网址 http：/）披露的山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2013 年度社会责任报告。（二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明（二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 报告期内，公司及下属各子公司未发生重大环境污染事件，无环境纠纷，没有被挂牌督办或受到处罚，无环保投诉或环保信访案件发生。第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑事项。二、报告期内资金被占
45、用情况及清欠进展情况 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、破产重整相关事项 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、资产交易、企业合并事项 四、资产交易、企业合并事项 不适用 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2013 年年度报告 18 五、公司股权激励情况及其影响 五、公司股权激励情况及其影响 不适用 六、重大关联交易 六、重大关联交易（一）与日常经营相关的关联交易（一）与日常经营相关的关联交易 2013 年 4 月 3 日，公司就与关联方之间的日常关联交易进行了合理预计并公告，预计 2013 年发生的关联交易总额不超过 94875 万元，该议案已经 2012
46、年度股东大会审议通过。根据公司生产经营需要，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过关于追加 2013 年度日常关联交易计划金额的议案，拟追加 2013 年度日常关联交易金额合计 33180 万元，该议案尚需提交股东大会审议。此次追加日常关联交易金额后，公司预计与汾酒集团及其下属公司 2013 年度进行各类日常关联交易总额不超过 128055 万元。报告期内，公司与关联方实际发生的日常交易金额为 96122 万元，为全年预计总额的 75.06%。公司与关联方的日常关联交易是公司正常经营所需的商业行为，主要为销货、采购等。关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如
47、果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。1、采购业务采取市场价。2、销售价格的确定依据：本公司销售给关联公司的产品，按照“充分考虑市场情况，以公司利益至上”原则确定采用总经销协议价。（二）资产收购、出售发生的关联交易（二）资产收购、出售发生的关联交易 本年度公司无资产收购、出售发生的关联交易。七、重大合同及其履行情况 七、重大合同及其履行情况（一）托管、承包、租赁事项（一）托管、承包、租赁事项 不适用（二）担保情况（二）担保情况 不适用 （三）其他重大合同（三）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。八、承诺事项履行情况 八、承诺事项履行情况 本年度或持续到报告期内，公司持
48、股 5%以上股东没有承诺事项。公司将根据国家有关法律法规的规定，在合适时机推进管理层股权激励计划。截至 2013 年底，公司尚未履行完毕的承诺情况详见公司于 2014 年 2 月 14 日在 中国证券报、山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2013 年年度报告 19 上海证券报及上海证券交易所网站披露的山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于履行承诺情况的公告（临 2014-006）。九、聘任、解聘会计师事务所情况 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币是否改聘会计师事务所：否现聘任境内会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）拟支付境内会计师事务所报酬350,000境内会计师事务所审
49、计年限3 年 名 称拟支付报酬内部控制审计会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）250,000十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。十一、其他重大事项的说明 十一、其他重大事项的说明 本年度公司无其他需要说明的重大事项。第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、股本变动情况
50、一、股本变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 1、股份变动情况表、股份变动情况表 单位：股本次变动前本次变动增减（，）本次变动后数量比例（%）发行新股送股公积金转股其他小计数量比例（%）一、有限售条件股份1、国家持股山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2013 年年度报告 20 2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股有限售条件股份合计二、无限售条件流通股份1、人民币普通股865,848,266100865,848,2661002、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他无限售条件流通股份合计865,848,2
