1、 第1 页，共 100 页 南通高欣耐磨科技股份有限公司（Nantong Gaoxin Antiwear Materials Technology Co.,Ltd）2014高欣耐磨 NEEQ:831596 年度报告 第2 页，共 100 页 一、公司全资子公司江苏高胜陶瓷科技有限公司约 25000 平方米新建厂房顺利通过验收。二、公司引进江苏省博士聚集计划人才蒋继波博士。三、公司成功于 2014 年 12 月 31 日在全国中小企业股转系统挂牌，登陆资本市场。公 司 年 度 大 事 记 南通高欣耐磨科技股份有限公司 2014 年度报告 第3 页，共 100 页 目录目录 第一节声明与提示.5
2、第二节公司概况.7 第三节会计数据和财务指标摘要.9 第四节管理层讨论与分析.11 第五节重要事项.18 第六节股本变动及股东情况.21 第七节融资及分配情况.23 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况.24 第九节公司治理及内部控制.27 第十节财务报告.30 南通高欣耐磨科技股份有限公司 2014 年度报告 第4 页，共 100 页 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、高欣耐磨 南通高欣耐磨科技股份有限公司 有限责任公司、有限公司、高欣陶瓷 南通高欣金属陶瓷复合材料有限公司 高胜陶瓷 江苏高胜陶瓷科技有限公司 元、万元 人民币元、人民币万元 国信证券、推荐主办
3、券商 国信证券股份有限公司 会计师 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）律师 上海原本律师事务所 证监会 中国证券监督管理委员会 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 业务规则（试行）全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）三会 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 章程 南通高欣金属陶瓷复合材料有限公司章程 公司章程 南通高欣耐磨科技股份有限公司章程 报告期 2014 年度 南通高欣耐磨科技股份有限公司 2014 年度报告 第5 页，共 100 页 第一节 声明与提示 声明 公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高
4、级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、完整。中兴财光华会计师事务所对公司出具了标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 是否存在豁免披露事项 否 (一)列示未出席董事会的董事姓名及未出席的理由 钱于慧董事因个人原因（国外就读）未能
5、出席公司第一届第三次董事会。重要风险事项 重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 1、控制不当风险 公司实际控制人为钱兵，直接持有公司 63%的股份；钱兵及其妻子于水莲和女儿钱于慧共同持有公司100%股份。若钱兵及其妻子、女儿利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司和其他股东带来风险。2、公司治理风险 公司于 2014 年 8 月变更为股份公司。整体变更为股份公司后，公司建立了三会治理机构、三会议事规则以及其他规章制度。新的治理机构和规章制度对公司治理的要求比有限公司阶段高。由于股份公司设立至今时间较短，公司管理层的
6、治理意识需要进一步提高，对执行更加规范的治理机制尚需熟悉。因此，公司存在一定的治理风险。3、政策风险 公司的主要产品氧化铝金属陶瓷耐磨结构件主要面向火力发电厂的新建锅炉配套和存量锅炉改造两块市场。国家对火力发电厂的政策是“上大压小”，新建大型火力发电厂、逐步关停小型火力发电厂，因此未来几年新建大型火力发电厂的耐磨产品需南通高欣耐磨科技股份有限公司 2014 年度报告 第6 页，共 100 页 求和存量电厂的改造带来了较大的市场容量。如果国家改变政策，对所有火力发电厂均采取限制的政策，公司将面临行业市场容量下降的风险。4、核心技术人员流失风险 公司目前的主营业务产品属于技术性产品，对于技术设计及
7、生产工艺有着较高的要求。因此核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对公司发展具有重要影响。虽然公司对核心技术采取了申请专利等方式进行保护，为核心技术人员提供了薪酬激励方式，但公司仍无法完全规避核心技术人员的流失给公司持续发展带来风险。5、税收优惠政策到期或变化的风险 公司是江苏省科学技术委员会认定的高新技术企业，企业所得税自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日执行 15%的优惠税率。但高新技术企业认定管理办法规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。如果
8、未能通过高新技术企业复审或者国家税收优惠政策发生变化，则无法继续享受所得税优惠政策，公司未来经营业绩将受到影响。6、经营活动现金流相对紧张的风险 2014 年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-565,580.93 元。由于客户回款不够及时，导致公司经营活动现金流入出现较大下滑。如果无法实现货款的及时回笼，则会造成公司资金周转困难，进而影响公司的正常发展及扩大经营。7、应收账款坏账风险 2014年末公司应收账款账面余额34,432,945.34元，占同期营业收入 75.34%，应收账款余额较大。虽然公司应收账款的形成与公司正常的生产经营和业务发展有关，而且公司应收账款客户主要为国内大型的火力
9、发电厂和锅炉厂，但如果客户出现违约或公司管理不力的情况，公司有存在发生坏账的风险。8、本期重大风险是否发生重大变化：公司所处行业竞争有逐步充分的趋势，公司虽然在技术成熟度、行业从业经验等方面都具有优势，但随着行业内其他企业的不断发展，将会给公司在营销、技术、资金等方面带来竞争压力。如公司在上述方面不能具备独特的优势，将面临一定的经营风险。本期重大风险是否发生重大变化：是 南通高欣耐磨科技股份有限公司 2014 年度报告 第7 页，共 100 页 第二节公司概况 一、基本信息 公司中文全称 南通高欣耐磨科技股份有限公司 英文名称及缩写 Nantong Gaoxin Antiwear Materi
10、als Technology Co.,Ltd 证券简称 高欣耐磨 证券代码 831596 法定代表人 钱兵 注册地址 南通市港闸区站前二路 2 号 1-3 幢 办公地址 南通市港闸区站前二路 2 号 1-3 幢 主办券商 国信证券股份有限公司 主办券商办公地址 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 孙国伟、杨海龙 会计师事务所办公地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号 5 层 F4 层东座 929 室 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 冯巍 电话 0513-82030916 传真 0513-8
11、3532955 电子邮箱 公司网址 联系地址 江苏省南通市港闸区站前二路 2 号 1-3 幢 226011 邮政编码 226011 公司指定信息披露平台的网址 http:/ 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2014-12-31 行业（证监会规定的行业大类）专用设备制造业（C35）主要产品与服务项目 金属陶瓷复合耐磨材料产品的研发、制造、加工、销售 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股）38,500,000 南通高欣耐磨科技股份有限公司 2014 年度报告 第8 页，共 100 页 控股股东 钱兵 实际控制人
12、 钱兵 四、注册情况 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 320600000029505 否 税务登记证号码 320601703731213 否 组织机构代码 70373121-3 否 南通高欣耐磨科技股份有限公司 2014 年度报告 第9 页，共 100 页 第三节会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 45,705,764.74 45,988,544.29-0.61%毛利率 51.62%39.34%-归属于挂牌公司股东的净利润 5,222,445.27 2,821,594.84 85.09%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损
13、益后的净利润 4,454,516.56 3,255,806.52 36.82%加权平均净资产收益率 8.83%4.69%-基本每股收益（元/股）0.14 0.07 100.00%二、偿债能力 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 90,499,715.72 88,187,753.17 2.62%负债总计 33,672,325.98 26,675,854.70 26.23%归属于挂牌公司股东的净资产（元）56,827,389.74 61,511,898.47-7.62%归属于挂牌公司股东的每股净资产（元）1.48 4.10-63.90%资产负债率 37.21%30.25
14、%-流动比率 1.34 1.90-利息保障倍数 6.41 4.13 三、营运情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额-565,580.93 12,818,808.39-应收账款周转率 1.57 2.01-存货周转率 3.28 4.64-南通高欣耐磨科技股份有限公司 2014 年度报告 第10 页，共 100 页 四、成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率 2.62%3.87%-营业收入增长率-0.61%22.89%-净利润增长率 85.09%12.71%-五、股本情况 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通
15、股总股本（股）38,500,000-156.67%计入权益的优先股数量（股）-计入负债的优先股数量（股）-带有转股条款的债券（股）-期权数量（股）-六、非经常性损益 项目项目 金额金额（元（元）非流动资产处置损益-97,600.84 计入当期损益的政府补助，但与公司正常业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,207,400.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-132,382.69 除上述各项之外的营业外收支净额-49,348.93 非经常性损益合计 928,067.54 所得税影响数 160,138.83 少数股东权益影响额（
16、税后）-非经常性损益净额 767,928.71 七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 科目科目 本期本期期末期末（本期（本期）上年上年期末（期末（去年同期去年同期）调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 递延收益-288,822.78-324,427.61 其他非流动负债 288,822.78-324,427.61-南通高欣耐磨科技股份有限公司 2014 年度报告 第11 页，共 100 页 第四节管理层讨论与分析 一、经营分析(一一)商业模式商业模式 本公司专业从事金属陶瓷复合耐磨材料的研发、生产和销售，处于国家鼓励发展的新材料
17、行业。公司是国家高新技术企业，建有江苏省金属陶瓷复合耐磨工程技术研究中心、省企业研究生工作站，拥有省博士聚集计划，南通市 226 高层次人才等设计研发团队。公司主要解决火电、钢铁等企业物料运转系统设备磨损问题，提供高性价比的耐磨产品和防磨技术服务。公司在金属陶瓷复合领域具有独特的技术优势，参与制定国家行业标准 2 项，并通过专利、实用新型专利对技术实施保护。公司在国内建立了稳定的营销网络，通过为火电锅炉主机制造商配套及直接向火电、钢铁等企业销售和服务取得收入，主要收入来自于产品销售。公司采用市场调研-研发-生产-销售的业务模式，报告期内，公司目标客户进一步聚焦于火电这个细分行业，聚焦于华东三省
18、一市。年度内变化统计：事项事项 是或是或否否-所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否(二二)报告期内经营情况回顾报告期内经营情况回顾 报告期内，实现营业收入 4,570.58 万元，同比减少 0.61%；实现净利润 522.24 万元，同比增长 85.09%。2014 年末，公司总资产 9,049.97 万元，净资产 5,682.74 万元。报告期内，收入未增长而净利润增长，主要是因为公司减少了钢铁、水泥行业的业务，向产品
19、利润率更高的火电行业聚焦，同时将原“产品销售+安装服务”逐步更改成“产品销售”模式，大幅减少人工安装成本；另外政府补助增加 120.74 万元亦导致净利润增长。报告期内，公司把员工队伍，特别是中高管团队的建设作为工作重点，从薪酬体系完善、绩效考核、员工培训等方面多渠道提升员工素质，重视企业文化建设，努力增强团队凝聚力和战斗力。报告期内，积极调整和优化内部组织结构，强化内部管理，进一步规范、完善采购供应流程、销售经营流程、质保流程，强化质量、安全、成本和服务意识，公司生产精益管理水平迈上了一个新台阶。报告期内，根据产品特点，做好销售布局，大幅减少在钢铁、水泥行业的营销投入，进一步聚焦火力发电市场
20、，同时加强销售队伍建设，提升营销人员能力和素质。南通高欣耐磨科技股份有限公司 2014 年度报告 第12 页，共 100 页 1.1.主营业务分析主营业务分析 (1)(1)利润构成利润构成与现金流与现金流分析分析 单位：元单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 金额金额 变动比例变动比例 占营业收占营业收入的入的比重比重 金额金额 变动比例变动比例 占营业收占营业收入的入的比重比重 营业收入 45,705,764.74-0.61%-45,988,544.29 22.89%-营业成本 22,112,210.17-20.74%48.38%27,897,619.80 24.12%60.66%
21、管理费用 12,865,226.76 7.53%28.15%11,964,333.69 25.02%26.02%销售费用 2,365,349.37 42.23%5.18%1,663,085.11 12.49%3.62%财务费用 1,461,951.51 43.54%3.20%1,018,478.07 59.21%2.21%营业利润 5,154,005.39 81.67%11.28%2,837,021.97 26.85%6.17%资产减值损失 1,116,494.67 610.55%2.44%157,131.25-72.31%0.34%营业外收入 1,207,693.02 1,042.89%2.
22、64%105,670.00-33.36%0.23%营业外支出 147,242.79 2,380.18%0.32%5,936.77-94.73%0.01%所得税费用 992,010.35 761.42%2.17%115,160.36-152.09%0.25%净利润 5,222,445.27 85.09%11.43%2,821,594.84 12.71%6.14%经营活动产生的现金流量净额-565,580.93-104.41%-12,818,808.39-169.60%-投资活动产生的现金流量净额-1,942,077.66-78.64%-9,090,244.78-3.35%-筹资活动产生的现金流量
23、净额-3,361,969.91 254.49%-948,397.89-121.89%-项目变动及重大差异产生的原因：1、营业利润增长 81.67%，系公司目标客户进一步聚焦于产品毛利更高的火电行业，同时减少人工成本所致。2、管理费用增长 7.53%，增加的主要原因是公司为挂牌股转系统支付券商等中介机构费用。3、销售费用增长 42.23%，主要是新增销售人员，该部分人员薪资、差旅费等增加，另本年度售后服务费用增加。4、资产减值损失增长 610.55%，公司应收账款增加，坏账准备计提增加。5、营业外收入增长，系政府补助增加。现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量净额同比减少 104.41%，系公
24、司应收货款回收不理想所致。2、投资活动产生的现金流量净额同比减少 78.64%，系高胜陶瓷基建 2014 年上半年完工，工程款支付减少。3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加 254.49%，系增加银行贷款。4、本年度实现扣除非经常性损益后的净利润 4,454,516.56 元，经营活动产生的现金流量净额为-565,580.93 元，两者不匹配的主要原因是本年度货款回收不理想所致，年末应收账款余额较上年末增加 10,478,506.07 元。(2)(2)收入构成分析收入构成分析 南通高欣耐磨科技股份有限公司 2014 年度报告 第13 页，共 100 页 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收
25、入金额 占营业占营业收入比收入比例例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比比例例%金属陶瓷耐磨结构件 44,211,907.40 96.73%44,412,332.40 96.57%表面修复 1,493,857.34 3.27%1,426,211.89 3.10%其他业务-150,000.00 0.33%合计 45,705,764.74 100.00%45,988,544.29 100.00%收入构成变动的原因 无重大变动。(3)(3)营运分析营运分析 主要销售客户的基本情况：公司的主营业务集中在火力发电锅炉主机制造商和火电行业，主要产品为金属陶瓷耐磨材料复合制成的煤粉、灰渣输送管
26、道、弯头，以及锅炉燃烧器配套的弯头、风管、护管等。前五名客户情况：客户名称 收入 1、东方电气集团东方锅炉股份有限公司 12,124,731.62 2、烟台龙源电力技术股份有限公司 10,691,415.94 3、北京巴布科克威尔科克斯有限公司 3,312,905.98 4、深圳东方锅炉控制有限公司 2,199,230.77 5、中国能源建设集团军浙江火电建设有限公司 2,098,586.33 主要供应商的基本情况：公司的供应商主要分为钢板、陶瓷两类，全部进行了供应商评估、考核，签订相关合同，无关联交易。主要供应商如下：采购金额 1、南通佳鑫金属材料有限公司 2,936,840.60 2、山东
27、东瓷科技有限公司 2,387,704.27 3、山东方正耐磨材料科技有限公司 1,106,598.97 4、江苏华信达特钢科技有限公司 844,915.57 5、林森物流集团有限公司 728,480.34 重要订单的基本情况：公司重视合同管理工作，在合同评审、订立、履行、变更、解除、终止等环节实施审查、监督与控制。报告期内，公司重要的采购均能得到有效执行。2.2.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元单位：元 项目项目 本期末本期末 上年期末上年期末 占占总资产比重总资产比重的的增减增减 金额金额 变动比例变动比例 占总资产占总资产的的比重比重 金额金额 变动比例变动比例 占总资产占总资产
28、的的比重比重 货币资金 646,563.47-90.08%0.71%6,516,191.97 74.42%7.39%-6.67%应收账款 34,432,945.34 43.76%38.05%23,951,439.27 9.58%27.16%10.89%南通高欣耐磨科技股份有限公司 2014 年度报告 第14 页，共 100 页 存货 6,967,248.95 6.94%7.70%6,515,048.88 18.29%7.39%0.31%长期股权投资-固定资产 33,950,011.84 238.82%37.51%10,019,997.70 39.92%11.36%26.15%在建工程-100.
29、00%0.00%17,810,289.00 79.46%20.20%-20.20%短期借款 12,000,000.00-11.60%13.26%13,575,400.00 8.60%15.39%-2.13%长期借款-0.00%-0.00%0.00%总资产 90,499,715.72 2.62%-88,187,753.17 3.87%-1.25%项目变动原因：1、货币资金同比减少 90.08%，主要是 12 月份偿还银行借款所致。2、应收账款同比增长 43.76%，主要是货款回款较慢所致。3、固定资产同比增加 238.82%，在建工程同比减少 100%，主要是高胜陶瓷新建厂房于 2014 年 3
30、 月份竣工验收转为固定资产所致。3.3.投资情况分析投资情况分析 (1)(1)主要主要控股子公司、参股公司分析控股子公司、参股公司分析 公司控股子公司江苏高胜陶瓷科技有限公司未发生经营行为，仅为公司提供厂房和土地。(三三)外部环境的分析外部环境的分析 1、宏观环境分析 目前我国经济发展呈现“新常态”，过去靠高投入、高耗能支持高增长的方式将不复存在，代之以在保持经济稳定增长的同时，更关注绿色生态发展，更关注节能环保。国家对环境治理力度将不断加强，因此，主客观上企业都会把节能降耗作为一项重点工作。金属陶瓷复合材料具有的高耐磨特性将大大延长设备使用寿命，可替代原有的纯金属耐磨材料，在此宏观环境背景下
31、，金属陶瓷耐磨产品仍将会有巨大的市场空间，长期看好。2、行业发展 由于资源构成特点，煤炭在中国一次能源消费量中占据绝对主导地位，因此在未来一段时期内，仍将以火力发电为主。随着国家环保标准和要求更加严格，火电企业的环保技改也将更为加深化。技改项目采用大量的金属陶瓷复合耐磨产品，对于公司来说是一个良好的发展契机。3、周期波动 火力发电属于国民经济基础产业，行业周期性波动小，对耐磨产品的需求稳定。4、市场竞争的现状 国内金属陶瓷复合材料的发展相对较晚，但随着市场需求量的增大，国内从事金属陶瓷复合产品的制造的企业逐步增加，而公司专业从事金属陶瓷复合产品的研发、生产、销售与服务近 10 年，在技术、人才
32、、资源、服务各方面的竞争优势明显。5、已知趋势 火力发电行业的整体趋势是“上大压小”、“低氮改造”、“节能降耗”，金属陶瓷复合产品将广泛应用到火力发电输煤、锅炉、汽机、脱硫、除灰系统中，以解决节能降耗的问题。(四四)竞争优势分析竞争优势分析 （1）技术优势 南通高欣耐磨科技股份有限公司 2014 年度报告 第15 页，共 100 页 技术创新是公司战略核心，公司注重研发和技术创新，近 3 年研发投入占营业收入均在 10%左右，并与上海大学、南通大学等高校院所建立了产学研合作关系。公司在陶瓷与金属结构件结合方面拥有独特的技术优势，其中“金属陶瓷复合材料制备技术及创新应用”项目获得 2011 年度
33、江苏省科学技术三等奖。公司在技术创新的努力，使得公司在发展中掌握了一定的主动权。（2）市场资源优势 经过近十年的发展，公司积累了大量的客户。目前同时为华能、国电等发电集团所属发电企业及东方电气、哈尔冰锅炉等锅炉主机制造商配套，建立了长期、稳定、良好的合作关系。（3）人才优势 公司为高新技术企业，大专以上人数占比 37%，科技人员占比 13%。公司拥有江海英才钟庆东、江苏省博士聚集人才蒋继波博士、南通市 226 高层次人才孙书刚，上述人才在材料学不同技术领域有所专长，保证金属陶瓷复合技术研究基本不存在盲点。（4）研发平台优势 公司为国家电力工业耐磨材料实验研究中心陶瓷复合耐磨管道研发基地，国家电
34、力工业抗磨工程研究发展中心江苏分中心。同时，公司建有江苏省金属陶瓷复合耐磨材料工程技术研究中心，江苏省企业研究生工作站等省级研发平台，以上研发平台专业研究金属陶瓷复合产品微观组织性能分析、宏观机械性能分析、磨粒磨损试验分析。公司竞争劣势：公司拥有近十年的金属陶瓷复合材料研发经验，但在检测手段、尖端人才引进、项目管理等方面与先进水平相比仍有较大的差距。(五五)持续经营评价持续经营评价 报告期内，公司治理机制进一步完善，业务、生产、财务、质保、研发等内部体系运行顺畅，具有独立自主经营能力。经营管理层、核心技术人员稳定，主要经营指标健康，未发生重大经营、财务风险事项，持续经营能力良好，不存在影响持续
35、经营能力的重大不利风险。(六六)自愿披露自愿披露 暂无 二、未来展望(一一)行业发展趋势行业发展趋势 火力发电行业的整体趋势是“上大压小”、“低氮改造”，目的是节能降耗，金属陶瓷复合产品将广泛应用到火力发电输煤、锅炉、汽机、脱硫、除灰系统中，解决节能降耗的问题，适应国家经济发展的新常态。(二二)公司发展战略公司发展战略 1、市场发展战略：聚焦火力发电这个细分行业，聚焦华东三省一市。2、技术发展战略：始终将技术创新作为公司的核心发展战略，同时加强完善核心技术的保密性。3、人才战略：坚持“以人为本”的原则，激发员工的积极性和创造性，真正做到人尽其才。建立一套适合公司实际、科学的员工职业规划体系，使
36、员工价值与公司的发南通高欣耐磨科技股份有限公司 2014 年度报告 第16 页，共 100 页 展目标、价值相融合。(三三)经营计划经营计划或目标或目标 1、在管理思路上创新，进一步调整和优化管理体制和经营体制，持续完善治理结构，改进现有各项流程，增强科学决策的能力。从薪酬体系完善、绩效考核、员工培训等方面多渠道提升员工素质，重视企业文化建设，努力增强团队凝聚力和战斗力。2、及时掌握客户需求信息，加强用户调查，做到及时、深入、细致地把握市场变化，对市场变化保持高度敏感，建立较为完善销售网络和营销渠道，开拓营销渠道，加大市场的深度和宽度。3、加强研发工作，做好研发规划，更为主动地与大专院校、科研
37、院所合作，做好技术对接，使新产品的研发在关键技术上有更大突破。(四四)不确定性因素不确定性因素 随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。技术的创新、新技术的应用与新产品的开发是行业内企业核心竞争力的关键因素，若公司不能保持持续创新能力，或者不能及时准确把握产品、技术和行业的发展趋势，将影响公司的竞争力和持续发展。三、风险因素(一一)持续到本年度的风险因素持续到本年度的风险因素 1、控制不当风险 公司实际控制人为钱兵，直接持有公司 63%的股份；钱兵及其妻子于水莲和女儿钱于慧共同持有公司 100%股份。若钱兵及其妻子、女儿利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制
38、，可能会给公司和其他股东带来风险。公司通过多种培训提高治理意识，同时进一步完善治理制度。2、政策风险 公司主要产品氧化铝金属陶瓷耐磨结构件主要面向火力发电厂的新建锅炉配套和存量锅炉改造两块市场。本报告期内，国家对火力发电厂采取的政策仍然是“上大压小”和环保改造，公司所处行业的市场容量尚未出现重大不利变化。3、应收账款坏账风险 公司应收账款余额较大，虽然公司应收账款客户主要为国内大型的火力发电厂和锅炉厂，但如果客户出现违约或公司管理不力的情况，公司仍在发生坏账的风险。公司已加大货款回收力度，制定了货款催收计划。4、核心技术人员流失风险 公司目前的主营业务产品属于技术性产品，对于技术设计及生产工艺
39、有着较高的要求。因此核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对公司发展具有重要影响。虽然公司对核心技术采取了申请专利等方式进行保护，为核心技术人员提供了薪酬激励方式，但公司仍无法完全规避核心技术人员的流失给公司持续发展带来风险。公司在岗位晋升、激励等方面向技术人员倾斜，同时与技术人员签订保密协议予以约束。5、税收优惠政策到期或变化的风险 公司是国家高新技术企业，企业所得税自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日执行 15%的优惠税率。如果公司未能通过高新技术企业复审或者国家对税收优惠政策发生变化，则将无法继续享受所得税优惠政策。国家对
40、高新技术企业优惠政策未更改，公司南通高欣耐磨科技股份有限公司 2014 年度报告 第17 页，共 100 页 正积极准备迎接复审。6、经营活动现金流相对紧张的风险 2014 年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-565,580.93 元。如果无法实现货款的及时回笼，则会造成公司资金周转困难，进而影响公司的正常发展及扩大经营。公司已对客户欠款进行梳理，专人负责催收。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 公司所处行业充分竞争，公司虽然在技术成熟度、行业从业经验等方面都具有优势，但随着行业内其他企业的不断发展，将会给公司在营销、技术、资金等方面带来竞争压力。如公司在上述方面不能具备
41、独特的优势，将面临一定的经营风险。四、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”：否 审计意见类型：标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：-南通高欣耐磨科技股份有限公司 2014 年度报告 第18 页，共 100 页 第五节重要事项 一、重要事项索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否-是否存在对外担保事项 是 五、二、（一）是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 五、二、（二）是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 五、二、（三）是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 是 五、二、（四）
42、是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 是 五、二、（五）是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否-是否存在股权激励事项 否-是否存在已披露的承诺事项 是 五、二、（六）是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 五、二、（七）是否存在被调查处罚的事项 否-是否存在重大资产重组的事项 是 五、二、（八）二、重大事项详情(一一)公司发生的公司发生的对外对外担保事项：担保事项：担保对象担保对象 担保金额担保金额 担保期限担保期限 担保类型担保类型 （保证（保证、抵押、抵押、质质押押）责任责任类类型型（一般（一般或者或者连连带带）是否履是否履行必要行必要决策程决策程序序 是否是否为关
43、为关联担联担保保 是否是否存在存在清偿清偿迹象迹象 南通市科技创新担保有限公司 6,000,000.00 2014.1.27-2015.1.26 保证 连带责任 否 否 否 总计总计 6,000,000.00-对外担保对外担保分类分类汇总：汇总：项目项目汇总汇总 余额余额 公司对外提供担保（包括公司、子公司的对外担保，不含公司对子公司的担保）6,000,000.00 公司对子公司提供担保-公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保-直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额-公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额-南通高欣耐磨科技股份有限公司 2014
44、 年度报告 第19 页，共 100 页 (二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他及其他资源资源的的情况情况 占用者占用者 占用形式占用形式 （资金、（资金、资产、资源）资产、资源）期初余额期初余额 期末余额期末余额 是 否 无是 否 无偿占用偿占用 是 否是 否 履履行 必 要行 必 要决 策 程决 策 程序序 1 钱兵 资金 5,944,070.68 0.00 是 否 总计总计 -5,944,070.68-占用原因、归还及整改情况：原系个人临时借用，已在本期内公司股改时全部归还。(三三)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易
45、情况公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 日常性关联交易事项日常性关联交易事项 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1 购买原材料、燃料、动力-2 销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售-3 投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）-4 财务资助（挂牌公司接受的）-5 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型-16,000,000.00 总计总计 -(四四)收购、收购、出售资产出售资产事项事项 2014 年 6 月 3 日，钱兵将其持有的高胜陶瓷的 630 万元股权（占高胜陶瓷注册资本18.89%）按评估值 6,242,240.00 元、于水
46、莲将其持有的高胜陶瓷 370 万元股权（占高胜陶瓷注册资本 11.09%）按评估值 3,664,714.00 元转让给有限公司。此次增资及股权转让之后，高胜陶瓷变为有限公司的全资子公司。(五五)对外投资事项对外投资事项 除收购子公司高胜陶瓷外，无其他对外投资事项。(六六)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 1、至本年报期末，公司与控股股东、实际控制人钱兵已按承诺依法为全体员工缴纳住房公积金。2、至本年报期末，公司与控股股东、实际控制人钱兵严格履行避免同业竞争承诺函，控股股东、实际控制人钱兵未直接或间接从事任何与公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。3、至本年报期末，公司控股股东、实
47、际控制人钱兵已将其名下热喷涂陶瓷涂层活塞杆等剩余 3 项实用新型专利无偿转让给公司。4、南通市科技创新担保有限公司为债务人南通新帝克单丝科技股份有限公司向江苏银行南通港闸支行贷款 600 万元提供担保，有限公司向担保人提供反担保，于 2014年 1 月 27 日签订反担保保证合同，担保期限一年，期满公司及控股股东、实际控制人钱兵未提供续保。(七七)被被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 南通高欣耐磨科技股份有限公司 2014 年度报告 第20 页，共 100 页 资产资产 权利权利受限受限类型类型 账面价值账面价值 占 总 资占 总 资产 的
48、比产 的 比例例 发生原因发生原因 高胜陶瓷土地使用权 抵押 12,278,482.76 13.57%以高胜陶瓷所拥有的土地和房产为抵押物，对公司与抵押权人之间的授信协议进行担保，最高额为 1,000 万元。高胜陶瓷房产 抵押 28,505,974.02 31.50%以高胜陶瓷所拥有的土地和房产为抵押物，对公司与抵押权人之间的授信协议进行担保，最高额为 1,000 万元。累计值累计值 40,784,456.78 45.07%(八八)重大资产重组重大资产重组事项事项 2014 年 6 月 3 日，钱兵以其持有的高胜陶瓷的 1,471.05 万元股权（占高胜陶瓷注册资本 44.11%）按 1,45
49、7.6242 万元、于水莲以其持有的高胜陶瓷的 863.95 万元股权（占高胜陶瓷注册资本 25.91%）按 856.2014 万元对有限公司进行增资。南通高欣耐磨科技股份有限公司 2014 年度报告 第21 页，共 100 页 第六节股本变动及股东情况 一、普通股股本情况(一一)普通股普通股股本结构股本结构 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例 数量数量 比例比例 无限售条件股份 1、控股股东，实际控制人-2、董事监事及高级管理人员-3、核心员工-4、无限售股份总数-有限售条件股份 1、控股股东，实际控制人-24,255,000 63.00%2、董事监事
50、及高级管理人员-14,245,000 37.00%3、核心员工-4、有限售股份总数-38,500,000 100.00%总股本-38,500,000-普通股股东人数 3 注：报告期初，公司尚未改制为股份公司。(二二)普通股普通股前十名股东情况前十名股东情况 序号序号 股东名股东名称称 期初持股数期初持股数（股（股）持股变动持股变动（股）（股）期末持股数期末持股数（股）（股）期末持期末持 股比例股比例 期末持有限售股份数期末持有限售股份数（股（股）期末持有无限售股期末持有无限售股份数份数（股（股）1 钱兵-24,255,000 63.00%24,255,000-2 于水莲-10,395,000
