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1、广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 1 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告 （补充后） 2013 年 5 月 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人李智、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)关天鹉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 广

2、东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 2012 年度报告.1 一、重要提示、目录和释义 .2 二、公司简介.6 三、会计数据和财务指标摘要 .8 四、董事会报告 .10 五、重要事项.28 六、股份变动及股东情况 .35 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 .39 八、公司治理.44 九、内部控制.51 十、财务报告.53 十一、备查文件目录 .137 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司或本公司 指 广东万家乐股份有限公司 万家乐燃气具 指 广东万家乐燃气具有限公司 顺特电气 指 顺特电气有限公司 顺特设备或合资公司 指

3、顺特电气设备有限公司 新曜光电 指 广东新曜光电有限公司 广州汇顺 指 广州汇顺投资有限公司 广州三新 指 广州三新实业有限公司 三新控股 指 广州三新控股集团有限公司 大汉集团 指 大汉控股集团有限公司 大汉城建 指 大汉城镇建设有限公司 广东怡富 指 广东怡富投资有限公司 广州然力 指 广州市然力贸易有限公司 用佳公司 指 广州市用佳电子有限公司 天诚人寿 指 天诚人寿保险股份公司 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 1、市场竞争加剧的风险。 在国内厨卫电器行业增速放缓和众多品牌竞相进入厨卫电器市场的背景下，竞争方式从之前的渠道竞争、价格竞争向品牌竞争、创新竞

4、争、服务竞争转变，市场竞争将更加激烈。对此，公司将进一步提升现有渠道的销售规模和运营效率、大力开展工业设计创新、优化产品结构、从以产品为中心向以服务为中心转变，完善产业布局、加大新兴产品的发展力度。 2、成本上涨的风险 由于我国货币供应量基础庞大，社会信用增加较快，加上美欧日等西方主要经济体争相实行量化宽松的货币政策，我国将面临通胀反弹的明显压力，原材料价格存在上涨的可能性，这将使公司面临成本上涨、盈利下降的风险。对此，公司将通过加强内部管理，强化成本费用控制等措施来应对。 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 万家乐 股票代码 0005

5、33 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广东万家乐股份有限公司 公司的中文简称 万家乐 公司的外文名称（如有） Guangdong Macro Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Macro 公司的法定代表人 李智 注册地址 广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区 注册地址的邮政编码 528333 办公地址 广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区 办公地址的邮政编码 528333 公司网址 电子信箱 macro 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘永霖 张楚珊 联系地址 广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区

6、电话 0757-22321218 0757-22321232 传真 0757-22321200 0757-22321237 电子信箱 liuyl zhangcs 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券法律部 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1992 年 10 月 28 日 广东省顺德市大良镇阜南路 56 号 19036388-0 44068119036

7、3880 19036388-0 报告期末注册 2011 年 03 月 18 日 广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区 440000000060574 440681190363880 19036388-0 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 1994 年 1 月至 1997 年 10 月，主营业务为燃气用具及其零部件、化工油墨、纸类包装印刷品的生产和销售；1997 年 11 月至 2011 年 11 月，主营业务为输配电设备、卫厨家电的生产和销售；2011 年 12 月至今，主营业务为卫厨家电的生产和销售。 历次控股股东的变更情况（如有） 1994 年 1 月至 1997 年 10 月，控

8、股股东为广东万家乐集团公司；1997 年 11 月至2001 年 6 月，控股股东为广东新力集团公司；2001 年 7 月至今，控股股东为广州汇顺投资有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 广东省珠海市香洲区康宁路 16、18 号 签字会计师姓名 程银春、程道平 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中国中投证券有限责任公司 深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋 4 层 曾新胜、陈宇涛 2012 年

9、5 月 15 日至 2013 年12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 1,973,957,791.022,022,522,310.67-2.4% 2,831,913,874.80归属于上市公司股东的净利润（元） 73,978,657.6570,251,003.525.31% 130,02

10、6,721.74归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 55,704,184.15-7,038,139.75 -28,628,467.71经营活动产生的现金流量净额（元） 21,650,649.35-56,811,781.38 -8,217,614.59基本每股收益（元/股） 0.10710.10175.31% 0.1882稀释每股收益（元/股） 0.10710.10175.31% 0.1882净资产收益率（%） 7.21%7.1%0.11% 14.48% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%) 2010 年末 总资产（元） 2,417,062,198.842,2

11、10,925,084.139.32% 2,410,036,827.01归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元） 1,050,121,982.531,010,684,124.883.9% 954,407,474.79二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 73,978,657.6570,251,003.521,050,121,982.53 1,010,684,124.88按国际会计准则

12、调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 73,978,657.6570,251,003.521,050,121,982.53 1,010,684,124.88广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 9 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额2011 年金额 2010 年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的

13、冲销部分）6,646,020.1464,093,991.40 169,023,046.21 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,092,970.0017,873,735.32 25,529,687.57 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -6,710,599.07 对外委托贷款取得的损益 11,994,520.55 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 494,441.22922,491.52

14、-647,741.90 所得税影响额 3,953,478.415,601,074.97 29,604,293.51 少数股东权益影响额（税后） -1,065,090.15 合计 18,274,473.5077,289,143.27 158,655,189.45- 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，面对国

15、内经济增长速度放缓、房地产行业持续调控、海外市场需求低迷等因素的影响，公司以聚集资源发展万家乐厨卫电器业务为重点，持续深化经营模式转型，加强销售渠道建设，强化技术创新能力，提升经营管理水平，大力推进壁挂炉等新兴业务的增长，实现了厨卫电器业务的持续稳健发展；同时，通过成功发行4亿元公司债券，债务结构得到优化，经营稳定性有所提高；通过积极推动顺特电气设备有限公司开源节流，确保了合资公司主导产品市场地位的稳定，大幅提升了合资公司的盈利水平；通过转让广东新曜光电有限公司股权，投资广州市用佳电子有限公司房地产项目，有效控制了公司的投资风险。 2012年度，公司实现营业收入197395.78万元，同比下降

16、2.4%；营业利润8785.16万元，同比增长161.75%；净利润7561.75万元，同比增长7.44%。 二、主营业务分析 1、概述 2012年上半年，受宏观经济增长放缓及房地产调控政策影响，家电行业出现明显下滑，加之“以旧换新”、“家电下乡”等政策相继谢幕，市场压力陡增，特别是厨电产品（灶具、吸油烟机和消毒柜）市场整体出现下滑。为拉动内需，促进产品更新换代，下半年国家推出了“节能惠民补贴”政策，部分房地产市场也出现复苏迹象，加之“中秋、国庆”的双节拉动效应，销售开始回暖。针对市场发展的新环境和新趋势，2012年，公司提出了“科技万家乐，服务乐万家”的年度推广理念，推动“以产品为中心”向“

17、以服务为中心”的转变，加快整合转型。 总体而言，受整体经济放缓及房地产持续调控影响，公司厨卫电器业务2012年销售增长速度比上年同期有所下降，但由于公司持续深化经营转型，通过改善内部管理挖潜增效，经营利润同比大幅增长。2012年，公司厨卫电器业务实现营业收入186260.82万元，同比增长13.4%；实现净利润6941.28万元，同比增长115.13%。从各类产品的销售量来看，燃气热水器同比增长9%，稳中有升；壁挂炉同比增长70%，是增长最快的产品；电热水器同比增长23%，是对销量增长贡献最大的产品；厨电产品整体保持了4%的增长率，但吸油烟机和消毒柜有所下滑。在中国品牌研究院公布的2012年“

18、中国最有价值品牌500强”中，万家乐以36亿元的品牌价值排名跃居第195位，荣登厨卫行业最具价值品牌前列。 2012年，公司厨卫电器业务在以下几方面取得了明显的进步： （1）经营考核管理制度明显改善。2012年，公司持续深化经营模式转型，首次尝试分产品线考核管理制度，按不同产品线将相应产品部门和销售部门捆绑考核，解决了供、需双方关于内部结算价的矛盾，理顺了产销通道，使各产品线的内部管理更加顺畅，协作更加紧密。同时，针对产品线经营报表实施月度经营业绩评审会议制度，就经营报表反映的问题进行深入分析探讨，提出解决方案并跟踪落实。经营报表制度的推行和完善，使公司内部管理迈上了一个新的台阶。 （2）产品

19、销售结构不断优化。2012年，公司与国际工业设计大师喜多俊之合作，先后推出Q6系列燃气热水器、御厨系列厨电产品，为公司向高端产品进军吹响了冲锋号。国家在家电产品上推出的“节能惠民补贴”政策对公司冷凝式燃气热水器的销售也起到了很好的推动作用。燃气热水器产品连续两年销售额增幅超过销量增幅，说明其产品销售结构在不断优化。通过加快电热水器新产品开发速度，使新产品成为销售主力，提高了电热水器整体毛利水平。 （3）壁挂炉产品增长迅速。2012年，虽然家电行业增速回落，但是热能行业却保持强劲的增长势头。公司抓住国内壁挂炉市场进入快速增长期的机遇，以扩大万家乐壁挂炉及供暖系统市场占有率为主要目标，以产品结构和

20、市场结构的调整、构建相对独立的专业化营运和售后服务体系为手段，以完善万家乐壁挂炉供暖系统综合解决方案为抓手，以人员素质和能力的提升带动销售业绩的提升，实现重点市场“做深做透”，提升重点市场的品牌地位，全年壁挂炉销售量同比增长70%，行业广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 11 影响力得到显著提升。 （4）电商渠道稳步前行。由于热水器等厨卫电器产品属于耐用消费品，“产品体验”是消费者决定是否购买的关键，安装、物流、售后服务等因素制约了厨卫电器产品在电商领域的发展。2012年初，万家乐在淘宝商城开建了官方旗舰店，为满足电商渠道发展需求，公司成立专门的电子商务部门，建立了配套的售后服务体

21、系，旗舰店销量逐月增长，11月份单月销售额突破1000万元。 （5）技术研发体系运行有效。2012年，公司完善了科技申报项目评估、评审机制，项目成功率明显提高，全年总计完成政府认定的科研成果23项，同比增长53；经广东省高新技术企业认定管理工作领导小组专家评审，省科技厅、省财政局、省税务局联合审核，广东万家乐燃气具有限公司被评选为国家高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业；万家乐共有30个型号60款一级能效产品入围燃气热水器节能补贴目录，位居行业第一；四项科研成果获得佛山市科学技术奖。 （6）订制化生产体系逐步确立。公司2012年开始运行订单式生产计划体系，一方面，对经销商推行销售订单合同

22、化管理模式，提升销售计划准确率；另一方面，对供应商提出更加准确的种类、质量和交货期要求，从而全面提升制造效率，降低制造资源的沉淀和积压。同时，公司在各生产车间、辅助车间、仓库、动力工段全面实施费用承包方案，控制成本费用；并建立多能工体系和多能工轮岗制度，增加对关键工序的人员储备。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司在2011年年度报告中披露了公司2012年度的经营计划，报告期内，公司深入贯彻落实年度经营计划，基本实现了年度经营目标。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用 2、收入 说明： 报告期内，驱动公司

23、业务收入增长的主要因素是厨卫电器产品产销量的增加。公司2012年营业总收入同比减少2.4%，其中：主营业务收入增加10,363万元，同比增长5.65%，主要是厨卫电器产品的销售增长；其他业务收入减少15,220万元，同比减少50.50%，主要原因是2011年转让投资性房地产一宗，实现收入13,510万元,本报告期内无同类业务发生。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 销售量（台） 2,169,2591,978,278 9.65%生产量（台） 2,188,5852,018,669 8.42%燃气用具 库存量（台） 284,2142

24、64,888 7.3%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 12 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 285,028,017.53前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）14.4% 公司前 5 大客户资料 适用 不适用 客户名称 销售金额 占年度销售比例 与公司关系 长沙大汉电器有限公司 97,598,686.695.04%非关联方 广州市德伟货运代理有限公司 62,370,952.473.20%非关联方

25、 乌鲁木齐鑫骏翔电子有限公司 41,946,944.552.17%非关联方 河北德成贸易有限公司 41,753,868.072.16%非关联方 河南华东电气有限公司 41,357,565.752.14%非关联方 合计 285,028,017.53 14.71% 3、成本 行业分类 单位：元 2012 年 2011 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 同比增减(%) 厨卫电器行业 原材料 632,524,283.1343.19%622,484,430.9040.59% 1.61%厨卫电器行业 人工工资 33,507,588.152.29%28,379,50

26、6.461.85% 18.07%厨卫电器行业 折旧及摊销 4,849,755.360.33%5,024,948.920.33% -3.49%厨卫电器行业 能源 5,841,667.680.4%4,807,699.120.31% 21.51%说明： 营业成本中的原材料、人工工资及能源等成本项目的比重持续上升。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 466,269,248.63前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）32.56% 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 13 供应商名称 采购金额 占年度采购总额比例 与公司关系

27、广东威博电器有限公司 173,287,137.96 12.10%非关联方 广东祥基电器有限公司 86,441,494.64 6.04%非关联方 顺特电气设备有限公司 82,961,183.58 5.79%关联方 中山市华创燃具制造有限公司 68,468,212.73 4.78%非关联方 中山市卫氏燃具电器有限公司 55,111,219.72 3.85%非关联方 合计 466,269,248.63 32.56% 4、费用 报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用等财务数据同比变动未达到30%。报告期内所得税费用1,911.44万元，上年同期为-1,455.80万元，原因是上年同期递延所得税调整-

28、1,911.67万元。 5、研发支出 报告期内，公司研发项目主要为厨卫电器业务的技术研究和新产品开发，公司按计划完成了各项研发项目，有力地推动了公司的销售增长。公司本年度研发投入情况如下： 2012年 2011年 同比增减（%） 研发投入金额（万元） 5620 5340 5.24 研发投入占营业收入比例（%） 2.85 2.64 7.95 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 2,371,799,317.022,477,014,136.14 -4.25%经营活动现金流出小计 2,350,148,667.672,533,825,917.52

29、 -7.25%经营活动产生的现金流量净额 21,650,649.35-56,811,781.38 投资活动现金流入小计 40,203,446.80217,759,888.14 -81.54%投资活动现金流出小计 274,545,698.75192,225,694.22 42.82%投资活动产生的现金流量净额 -234,342,251.9525,534,193.92 -1,017.76%筹资活动现金流入小计 602,852,727.08389,993,977.49 54.58%筹资活动现金流出小计 333,453,659.81485,550,439.23 -31.32%筹资活动产生的现金流量净额

30、 269,399,067.27-95,556,461.74 现金及现金等价物净增加额 56,697,333.51-126,835,828.04 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额同比增长30%以上的主要原因是：购买商品、接受劳务支付的现金同比减少； 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 14 2、投资活动产生的现金流量净额同比减少30%以上的主要原因是：收回投资收到的现金同比减少、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加； 3、筹资活动产生的现金流量净额同比增长30%以上的主要原因是：本报告期公司发行债券募集资金净额

31、39260万元。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%） 毛利率比上年同期增减（%）分行业 工业 1,928,915,043.37 1,426,896,801.1926.03%5.68%-2.26% 6.01%旅游饮食服务业 8,178,279.67 5,154,354.1236.98%0.05%-8.65% 6.01%分产品 热水器、灶具系列等 1,842,319,638.33 1,340,790,007.5127.22%13.

32、42%6.27% 4.89%变压器系列 86,595,405.04 86,106,793.680.56%-56.89%-56.57% -0.74%旅游饮食服务 8,178,279.67 5,154,354.1236.98%0.05%-8.65% 6.01%分地区 华北地区 233,783,260.84 171,349,919.6926.71%36.77%38.7% -1.02%华东地区 230,357,118.38 173,932,117.6724.49%-18.38%-20.37% 1.89%华南地区 619,214,287.42 434,346,765.5329.86%19.27%9.88

33、% 6%华中地区 319,175,647.88 220,386,124.1430.95%13.94%11.24% 1.68%西南地区 77,913,904.00 56,918,118.4626.95%-23.79%-25.82% 2%西北地区 128,888,519.98 88,285,090.2931.5%6.14%2.41% 2.5%东北地区 74,382,950.67 54,492,401.7226.74%13.98%3.02% 7.8%其他地区 186,825,106.10 177,848,216.094.8%-29.04%-38.6% 14.83%出口 66,552,527.77 5

34、4,492,401.7218.12%130.94%120.81% 3.76%注：变压器系列产品系合资公司组建时未能将合同主体变更为合资公司的部分原顺特电气的未交货合同，此类合同由顺特电气委托合资公司代为履行合同约定的义务，合同的收益、成本、费用、履约责任和履约风险全部归属合资公司（详见第十节第九点第 5 项之（7）“其他关联交易”）。 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 15 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末

35、金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 比重增减（%）重大变动说明 货币资金 261,865,439.9410.83% 217,700,366.159.85%0.98% 应收账款 259,813,019.3410.75% 417,997,771.1218.91%-8.16%同比减少 15,818 万元，主要原因是：子公司顺特电气有限公司应收账款大幅减少。 存货 363,091,418.3215.02% 353,780,284.8016%-0.98% 投资性房地产 28,648,059.391.19% 25,845,959.991.17%0.02% 长期股权投资 754,585,39

36、7.0431.22% 643,073,918.0129.09%2.13%同比增加 11,152 万元，主要原因是：报告期内对用佳公司投资 10,000 万元。 固定资产 68,363,732.532.83% 78,785,707.963.56%-0.73% 在建工程 50,385,316.642.08% 1,722,991.400.08%2.01%同比增加 4866 万元，主要原因是：公司厂房建设工程投入。 其他流动资产 201,000,000.008.32% 126,080,000.005.7%2.62%同比增加 7,492 万元，主要原因是：子公司顺特电气有限公司对外委托贷款 2 亿元。2

37、、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 比重增减（%）重大变动说明 短期借款 105,000,000.00 4.34% 219,000,000.009.91%-5.57%公司发行债券的资金部分用于偿还银行借款 应付债券 392,956,327.65 16.26% 016.26% 报告期公司发行 4 亿元债券 3、以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 五、核心竞争力分析 公司在厨卫电器行业的核心竞争力体现为品牌优势、完善的销售渠道、成熟的制造系统和供应商网络、以及稳

38、定的技术研发体系。报告期内，上述核心竞争力要素得到进一步巩固和提升。 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 16 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 100,000,000.00 5,000,000.002,000%被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%）广州市用佳电子有限公司 房地产 37.9%（2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资成本（元） 期初持股数量（股） 期初持股比例（%）期末持股数量（股）期末持股比例（%）期末账面值（元）报告

39、期损益（元） 会计核算科目 股份来源广东证券股份有限公司 证券公司 9,600,000.00 12,480,000 1.56% 12,480,0001.56%0.000.00 长期股权投资 购买 南方证券股份有限公司 证券公司 10,000,000.00 12,219,900 0.35% 12,219,9000.35%0.000.00 长期股权投资 购买 合计 19,600,000.00 24,699,900 - 24,699,900- 0.000.00 - - （3）证券投资情况 适用 不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 报告期内，公司没有买卖其他上市公司股份的情况，也没有持有其他上市公

40、司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名称 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 报酬确定方式 实际收回本金金额本期实际收益 实际获得收益 是否经过法定程序 计提减值准备金额 是否关联交易 关联关系建行营业部 500 2011 年 09月 27 日 2012 年 03月 28 日 银行协议50015.5415.54 是 0 否 建行君御支3,000 2011 年 10 2012 年 01 银行协议3,00038.438.4 是 0 否 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 17 行 月 10 日 月 09 日 建行营业部

41、2,300 2011 年 10月 10 日 2012 年 01月 09 日 银行协议2,30028.6728.67 是 0 否 建行君御支行 100 2011 年 10月 28 日 2013 年 03月 28 日 银行协议01012.49 是 0 否 建行君御支行 1,100 2011 年 11月 11 日 2012 年 02月 10 日 银行协议1,10015.5415.54 是 0 否 建行君御支行 2,094 2011 年 12月 22 日 2012 年 03月 22 日 银行协议2,09428.6728.67 是 0 否 建行营业部 1,050 2011 年 12月 22 日 2012

42、 年 03月 22 日 银行协议1,05014.8714.87 是 0 否 中行 5 2011 年 12月 26 日 2012 年 01月 04 日 银行协议500 是 0 否 中行 217 2011 年 12月 26 日 2012 年 01月 30 日 银行协议2171.011.01 是 0 否 建行营业部 150 2011 年 12月 13 日 2012 年 01月 06 日 银行协议1500.250.25 是 0 否 建行营业部 270 2011 年 12月 12 日 2012 年 01月 06 日 银行协议2700.470.47 是 0 否 建行君御支行 400 2011 年 12月

43、21 日 2012 年 01月 10 日 银行协议4000.550.55 是 0 否 建行营业部 450 2011 年 12月 27 日 2012 年 01月 06 日 银行协议4500.310.31 是 0 否 建行君御支行 112 2011 年 12月 29 日 2012 年 01月 06 日 银行协议1120.090.09 是 0 否 建行营业部 360 2011 年 12月 29 日 2012 年 01月 05 日 银行协议3600.170.17 是 0 否 农行德胜支行 500 2011 年 12月 31 日 2012 年 01月 31 日 银行协议5002.122.12 是 0 否

44、 农行德胜支行 2,300 2012 年 01月 04 日 2012 年 02月 07 日 银行协议2,30011.3611.36 是 0 否 中国银行顺德支行 319 2012 年 01月 09 日 2012 年 03月 30 日 银行协议3193.823.82 是 0 否 建行营业部 890 2012 年 01月 06 日 2012 年 01月 10 日 银行协议8900.250.25 是 0 否 建行营业部 100 2012 年 01月 17 日 2012 年 02月 23 日 银行协议1000.50.5 是 0 否 建行营业部 50 2012 年 01月 20 日 2012 年 04月

45、 23 日 银行协议500.630.63 是 0 否 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 18 农业银行芙蓉支行 1,000 2012 年 01月 19 日 2012 年 02月 02 日 银行协议1,0002.112.11 是 0 否 建行君御支行 5,000 2012 年 05月 24 日 2012 年 05月 31 日 银行协议5,0003.423.42 是 0 否 兴业银行 10,000 2012 年 05月 23 日 2012 年 05月 31 日 银行协议10,0006.526.52 是 0 否 农行 5,000 2012 年 05月 22 日 2012 年 06月 1

46、1 日 银行协议5,0008.818.81 是 0 否 兴业银行 9,998 2012 年 05月 31 日 2012 年 06月 04 日 银行协议9,9981.251.25 是 0 否 兴业银行 10,000 2012 年 06月 01 日 2012 年 06月 15 日 银行协议10,00015.5815.58 是 0 否 建行君御支行 5,000 2012 年 06月 01 日 2012 年 06月 11 日 银行协议5,0004.584.58 是 0 否 建行君御支行 740 2012 年 06月 01 日 2012 年 06月 26 日 银行协议7402.432.43 是 0 否

47、建行营业部 1,200 2012 年 06月 01 日 2012 年 06月 26 日 银行协议1,2003.323.32 是 0 否 建行营业部 400 2012 年 06月 01 日 2012 年 06月 11 日 银行协议4000.290.29 是 0 否 建行君御支行 1,390 2012 年 06月 29 日 2012 年 07月 06 日 银行协议1,3902.762.76 是 0 否 建行营业部 3,230 2012 年 06月 29 日 2012 年 07月 06 日 银行协议3,2305.095.09 是 0 否 建行君御支行 1,390 2012 年 07月 06 日 20

48、12 年 08月 10 日 银行协议1,3905.85.8 是 0 否 建行营业部 3,300 2012 年 07月 06 日 2012 年 08月 10 日 银行协议3,30012.3912.39 是 0 否 建行营业部 640 2012 年 08月 16 日 2012 年 08月 23 日 银行协议6400.290.29 是 0 否 建行营业部 1,450 2012 年 08月 16 日 2012 年 08月 23 日 银行协议1,4500.650.65 是 0 否 建行营业部 810 2012 年 08月 23 日 2012 年 09月 18 日 银行协议8102.882.88 是 0

49、否 建行君御支行 1,400 2012 年 08月 24 日 2012 年 09月 28 日 银行协议1,4004.984.98 是 0 否 兴业银行 2,013 2012 年 08月 16 日 2012 年 08月 17 日 银行协议2,0130.050.05 是 0 否 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 19 建行君御支行 1,400 2012 年 08月 16 日 2012 年 08月 27 日 银行协议1,4001.631.63 是 0 否 建行君御支行 1,410 2012 年 09月 28 日 2012 年 09月 29 日 银行协议1,4100.090.09 是 0

50、 否 兴业银行 2,000 2012 年 08月 16 日 2012 年 11月 09 日 银行协议2,00019.3319.33 是 0 否 农业银行芙蓉支行 700 2012 年 08月 18 日 2012 年 10月 19 日 银行协议7004.524.52 是 0 否 建行君御支行 1,410 2012 年 09月 30 日 2012 年 10月 08 日 银行协议1,4100.370.37 是 0 否 建行君御支行 900 2012 年 10月 08 日 2012 年 10月 24 日 银行协议9000.950.95 是 0 否 建行君御支行 510 2012 年 10月 08 日

51、2012 年 11月 09 日 银行协议5101.261.26 是 0 否 建行营业部 970 2012 年 10月 08 日 2012 年 11月 12 日 银行协议9703.583.58 是 0 否 农业银行芙蓉支行 260 2012 年 10月 02 日 2012 年 11月 02 日 银行协议2600.790.79 是 0 否 农业银行芙蓉支行 1,100 2012 年 10月 11 日 2012 年 11月 09 日 银行协议1,1003.413.41 是 0 否 农业银行芙蓉支行 3,100 2012 年 10月 11 日 2012 年 11月 13 日 银行协议3,10010.9

52、310.93 是 0 否 建行营业部 1,560 2012 年 11月 28 日 2012 年 12月 31 日 银行协议1,5605.55.5 是 0 否 农业银行芙蓉支行 525 2012 年 12月 11 日 2013 年 01月 21 日 银行协议002.33 是 0 否 农业银行芙蓉支行 556 2012 年 12月 20 日 2012 年 12月 31 日 银行协议5560.430.43 是 0 否 合计 96,629 - - - 96,004309.21314.03- 0 - - 逾期未收回的本金和收益累计金额 0委托理财情况说明 主要为银行理财产品等短期低风险品种，截止报告期末

53、，没有逾期未收回的委托理财本金和收益。 说明 公司用于委托理财的资金均为公司自有资金。 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 20 说明 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率担保人或抵押物 贷款对象资金用途 展期、逾期或诉讼事项 展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施 大汉控股集团有限公司 否 20,000 11%由大汉集团以其持有的大汉城镇建设有限公司的 40%股权提供质押担保，同时由大汉集团的实际控制人付胜龙提供不可撤销的连带责任保证担保。 补充流动资金委托贷款于2012 年 12

54、 月19 日到期后，经本公司董事会、股东大会审议同意展期半年，已办理展期手续。 大汉集团继续以其持有的大汉城建 40%股权提供质押担保，同时由大汉集团实际控制人付胜龙提供不可撤销的连带责任保证担保。其中，按照大汉城建 2012 年 9月底的净资产计算，大汉集团持有的大汉城建 40%股权所对应的资产净值为 56,046万元，达到委托贷款额的2.48 倍。 合计 - 20,000 - - - - - 说明 用于委托贷款的资金均为本公司自有资金。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 39,260报告期投入募集资金总额 39,260已累计投入募集资金总额 39,

55、260报告期内变更用途的募集资金总额 0累计变更用途的募集资金总额 0累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0%募集资金总体使用情况说明 2012 年 5 月 15 日，公司公开发行规模为 40000 万元的公司债券，扣除费用后募集到的资金为 39260 万元。募集到的资金中，18900 万元用于偿还银行贷款；20360 万元用于补充流动资金。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 21 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度

56、(%)(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 补充流动资金 否 39,260 39,26039,26039,260100%2012 年06 月 30日 0 是 否 承诺投资项目小计 - 39,260 39,26039,26039,260- - 0 - - 超募资金投向 超募资金投向小计 - 0 000- - 0 - - 合计 - 39,260 39,26039,26039,260- - 0 - - 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调

57、整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额(1) 本报告期实际投入金额截至期末实际累计投入金额(2) 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 合计 - 0 00- - 0 - - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 无变更 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参

58、股公司情况 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 22 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本总资产（元） 净资产（元）营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元）顺特电气有限公司 子公司 制造业 输配电设备的生产与销售 15922 万元 1,205,877,029.78 452,210,965.05102,765,409.97 19,612,433.6921,956,436.11广东万家乐燃气具有限公司 子公司 制造业 厨卫家电的生产与销售 51527 万元 1,072,191,026.66 452,011,564.161,862,608,234.38 86,404

59、,561.9769,412,811.30顺特电气设备有限公司 参股公司 制造业 输配电设备的生产与销售 149000 万元2,020,415,150.301,532,590,101.751,277,829,864.64 51,354,968.2343,475,995.47广州市用佳电子有限公司 参股公司 房地产 房地产开发 1610 万元 125,293,987.0699,197,706.010.00 -6,141,940.95-6,141,851.88 主要子公司、参股公司情况说明 （1）广东万家乐燃气具有限公司经营情况参见本节“二、主营业务分析”。 （2）顺特电气有限公司目前已经没有生产和

60、销售，主要是处理未转入合资公司的债权债务，并持有合资公司50%股权。 （3）顺特电气设备有限公司经营情况说明 作为一家由成熟企业整体过渡组建的合资企业，为了探索适合自身的发展路径与管理模式，为了对接外方股东的市场、产品、管理等资源，合资公司自成立起经历了复杂的组建、过渡、调整、磨合工作，整合的难度、成本和周期大大超出公司的预期。与此同时，近年来世界经济陷入低迷，海外订单减少，国内经济增速放缓，国家电网投资减少，输配电行业价格竞争愈演愈烈，外部环境的恶化也给合资公司带来较大的压力和挑战。因此，近年来合资公司出现销售增长停滞、利润持续下滑的问题。针对这一问题，公司一方面支持合资公司稳定市场规模，强

61、化内部管理，提高运营效率；另一方面加强与外方股东的沟通，推动外方股东对合资公司业务的支持。报告期内，合资公司经营业绩有所改善，实现营业收入127,783万元，同比增长2.91%；实现营业利润5,135万元，同比增长395.66 %；实现净利润4,348 万元，同比大幅增长。 从销售情况来看，面对国内需求减少和行业竞争激烈的双重挑战，通过在保持区域营销优势的基础上加强公司营销，合资公司巩固了主导产品干式变压器的市场份额。2012年干变销售保持稳定，销售额同比增长12%；全年干变订单基本与上年持平，其中下半年干变订单同比增长14%。与施耐德的协同效应进一步显现，承接施耐德Blockset开关柜订单

62、，实现了开关产品由国产柜向品牌柜的转型，全年开关产品销售额突破1.4亿元，同比增长77%，订单突破1.5亿元，同比增长70%；2012年还获得施耐德负责项目协调和全球供应链整合的塞内加尔项目箱变合同，成为迄今为止顺特最大的单个箱变销售合同。但是，由于国内电网产品客户主要以国家电网、南方电网为主，其招标价格较低，对缺乏国资背景的企业形成较大压力；而风电用美变产品价格竞争过于激烈，因此电网产品和风电用美变产品的销售出现不同程度的下滑。 由于2012年度核电、地铁等重大项目干变合同项目集中交货，且当年所接订单中非标、短期交货合同较多，对合资公司设计和生产带来较大压力。合资公司通过优化业务流程，提高订

63、单排产与发货的准时性，从而减少对产能和资金的占用，有效降低了企业的成品库存。 从内部管理来看，合资公司在应收账款管理、库存控制、信息化运用、质量监理、费用控制等方面开展了大量工作，取得了明显的改善，内部管理更趋优化，运营效率得到提高，盈利水平有所恢复。 （4）广东北电通信设备有限公司正处于清算中。 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 23 目的 影响 广州市用佳电子有限公司 为弥补本公司生产性业务利润下滑的不利局面，稳定和提升盈利能力 以现金 1 亿元全额

64、认购广州市用佳电子有限公司的 610 万元增资额，持股比例为 37.9%。与广州三新控股集团有限公司、广东怡富投资有限公司、广州市然力贸易有限公司共同开发用佳公司位于广州市番禺区南村镇市头村地块的房产项目。 对整体生产无影响；将稳定和提升公司的盈利能力 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额截至期末累计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 广州市用佳电子有限公司房地产开发项目 10,000 10,00010,000 -232.78 天诚人寿保险股份有限公司 10,000 00 0 合计 20,000 10,00010,000- - 非募集资金投资的重大

65、项目情况说明 广州市用佳电子有限公司房地产开发项目的进展情况：已完成总体建设方案并已递交市规划局审批。 天诚人寿保险股份有限公司项目的进展情况：天诚人寿保险股份有限公司尚处于报批前的筹备阶段，待其得到中国保监会的正式批准筹建之后，本公司才履行出资义务。 七、公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制下的特殊目的主体。 八、公司未来发展的展望 1行业竞争格局和发展趋势 目前，厨卫电器行业已经形成专业品牌、综合品牌、外资品牌三足鼎立的竞争格局，在燃气热水器、电热水器、灶具、吸油烟机、消毒柜等细分行业已经出现一批领先品牌和龙头企业，在产品创新、渠道网络、品牌影响力方面，领先品牌与中小企业之间的差距正

66、在拉大，在厨卫电器行业整体增长速度放缓的背景下，这将导致行业整合速度加快，品牌集中度进一步提升。 受我国经济转型和房地产调控的影响，预计未来几年厨卫电器行业的增长速度将放缓，但是随着城镇化的推进、居民消费水平的提升和消费结构升级，对厨卫电器产品的需求仍将不断上升，预计厨卫电器行业将进入一个持续稳健增长的时期。厨卫电器产品正向节能、环保、智能、时尚、个性的方向发展，厨电行业正逐渐向品牌化、高端化方向发展。 2公司发展战略 尽管面临劳动力成本持续上升、短期内行业增速放缓、产品同质化程度不断提高、价格竞争日益激烈等一系列挑战，但公司将抓住城镇化进程、消费结构升级和行业整合中蕴藏的重大机遇，从渠道、成

67、本、产品的竞争向品牌、创新、服务的竞争转型，在实现厨卫电器产业持续稳健发展的基础上积极提升公司的整体盈利水平。 32013年经营计划 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 24 （1）进一步扩大销售规模，优化产品销售结构。公司将把握国家“节能惠民补贴”政策东风，扩大冷凝式燃气热水器的销量，同时借Q6、智能浴等产品推广加快产品结构优化步伐；继续保持电热水器的高速发展态势，争取更多的市场份额；通过产品调整和加快三四级市场布局促进厨电产品的快速发展。 （2）以“国家高新技术企业”、“国家认定企业技术中心”、和“博士后科技工作站”为依托，继续加强技术创新、产品创新与工业设计创新，向消费者提供

68、科技、节能、环保、时尚为核心价值的绿色产品。 （3）加强以预算执行为导向的考核管理制度，完善经营报表考核管理制度，强化成本费用控制，提高运营效率和风险防范能力。 （4）加快推进湖南基地和英德基地的建设，打造国内领先、世界一流的热能产业基地和整体橱柜产业基地，优化厨卫电器业务布局，进一步推动以壁挂炉为核心的新兴产品快速增长。 （5）继续推动顺特电气设备有限公司的销售增长和盈利提升，力争完成广东北电通信设备有限公司的清算工作，提升公司整体盈利水平。 4资金需求 随着公司厨卫电器业务的持续发展，公司的资金需求会相应增加，资金的主要来源为：自有资金、营业利润、银行借贷。 5可能面对的风险 （1）市场竞

69、争加剧的风险。在国内厨卫电器行业增速放缓和众多品牌竞相进入厨卫电器市场的背景下，竞争方式从之前的渠道竞争、价格竞争向品牌竞争、创新竞争、服务竞争转变，市场竞争将更加激烈。对此，公司将进一步提升现有渠道的销售规模和运营效率、大力开展工业设计创新、优化产品结构、从以产品为中心向以服务为中心转变，完善产业布局、加大新兴产品的发展力度。 （2）成本上涨的风险 由于我国货币供应量基础庞大，社会信用增加较快，加上美欧日等西方主要经济体争相实行量化宽松的货币政策，我国将面临通胀反弹的明显压力，原材料价格存在上涨的可能性，这将使公司面临成本上涨、盈利下降的风险。对此，公司将通过加强内部管理，强化成本费用控制等

70、措施来应对。 （3）输配电行业国进民退的产业政策导向带来的经营风险 随着许继电气、置信电气等竞争对手纷纷转为国网参股企业，目前输配电设备市场的竞争格局对于民营企业越发不利，对单纯的设备制造企业的影响越来越大。企业要获得订单，就需要价格上做出更大的让步，这直接影响了企业的经营利润。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 本公司全资子公司广东万家乐燃气具有限公司持有的“万家乐”商标的商标权尽管法定期限为10年，但商标权到期后可以永久续期，且续期成本并不重大，无需征得第三方许可同意，其本质为无限定

71、使用寿命的无形资产，万家乐燃气具之前将其简单确定为10年使用寿命的无形资产，不符合会计准则有关无形资产后续计量的要求，故需进行会计估计变更。 变更的日期：2012年9月10日 变更的事项：对“万家乐”商标的摊销 变更前采用的会计估计： 公司拥有的“万家乐”商标系于2000年从广东万家乐集团公司购入，原始入账价值为300,000,000.00元，自2000年7月开始分10年摊销。至2010年6月，该商标权账面价值摊销完毕。 2011年12月，公司将“万家乐”商标增资于万家乐燃气具，作价8000万元。万家乐燃气具延用了公司的摊销年限，至2012年7月份摊销了8个月。 变更后采用的会计估计： 广东万

72、家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 25 “万家乐”商标因使用期限不确定，应视为使用寿命不确定的无形资产，根据会计准则有关无形资产后续计量的要求，不予摊销。 上述会计估计变更事项对本期利润无影响。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内，没有发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，本年合并报表范围新增合并单位1家，为本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司出资设立的子公司广东万家乐厨房科技有限公司。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或

73、调整情况 根据广东证监局关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知（广东证监201291号）的要求，为进一步规范公司的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司于2012年7月30日召开2012年第一次临时股东大会，修改了公司章程，在相关条款中明确规定了现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等内容；明确了现金分红决策机制和分红监督约束机制。在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，制订了未来三年股东回报规划（2012-2014）年）（已经公司董事会、股东大会审议通过，并于2012年6月21日在巨潮资讯网上披

74、露），明确各期分红的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔（是否中期分红）等。同时公司制订、实施了利润分配管理制度，进一步完善和健全公司分红的决策和监督机制。 根据修改后的公司章程规定，公司坚持现金分红为主的原则，在同时满足下列条件时，应当实施现金分红： （一）公司该年度实现的每股累计可分配利润不低于0.1元； （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 当公司经

75、营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 报告期内，公司利润分配严格按照公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益，并由独立董事发表意见。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2012年12月5日，本公司实施了2012年半年度权益分派，方案为：以公司总股本690,816,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。 公司近三年现金分红情况表 单

76、位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）2012 年 34,540,800.0073,978,657.6546.69%广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 26 2011 年 0.0070,251,003.520%2010 年 0.00130,026,721.740%公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备

77、的累计支出预计达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 用于公司的发展和留待以后年度分配 公司未来十二个月内对外投资、收购资产计划的具体情况说明 根据公司的经营状况及发展规划，未来十二个月公司的对外投资项目（或需要使用较大资金项目）主要包括： 1、 支付公司债券利息 本公司于 2012 年 5 月 15 日发行了 4 亿元公司债券，年利率为 7.4%，2013 年至 2017 年每年的 5 月 15 日为上一个计息年度的付息日，每年应付利息 2960 万元。 2、 天诚人寿保险股份有限公司项目 本公司与泛华保险销售服务集团有限公司等八家公司共同发起设立天诚人寿保险股份有限公司（以下简称“

78、天诚人寿”），本公司出资 1 亿元，持有天诚人寿 20%股权。该事项已经公司董事会、股东大会审议通过，并于 2012 年 12 月 12 日进行了信息披露。 目前天诚人寿尚处于报批前的筹备阶段，待其得到中国保监会的正式批准筹建后，本公司即需履行 1 亿元的出资义务，不排除本年内出资的可能性。 3、 厨卫电器业务湖南基地和英德基地建设项目 本公司控股子公司广东万家乐燃气具有限公司（以下简称“万家乐燃气具”）设立了万家乐热能科技有限公司（万家乐燃气具持股 56%）和广东万家乐厨房科技有限公司（万家乐燃气具持股 100%），计划打造国内领先、世界一流的热能产业基地和整体橱柜产业基地，优化厨卫电器业务

79、布局，进一步推动以壁挂炉为核心的新兴产品快速增长。其中：万家乐热能科技有限公司在湖南长沙望城经济开发区建设万家乐热能科技产业园，占地 150 亩，计划建设 30 万台产能的壁挂炉、15 万套产能的散热器及太阳能、空气能等产品的研发、生产、销售基地；广东万家乐厨房科技有限公司在广东清远建设整体橱柜产业基地，占地 50 亩。本公司于 2011 年第三季度报告、2011 年度报告、2012 年半年度报告和 2012 年度报告中均有披露上述项目的进展情况。上述两项目预计未来一年厂房建设、购买设备需投资 7000-8000 万元。 此外，万家乐燃气具 2013 年度计划投资 2600 万元用于顺德基地的

80、新产品研发、设备更新维护。 4、其他项目 其他可能对资金需求较大的项目，该等项目的实施及金额尚未确定。 综上所述，公司预计 2013 年度对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出可能达到或者超过公司 2012 年度经审计净资产的 30%，同时基于公司 2012 年 12 月刚刚实施了 2012 年度中期现金分红，为保持合理的现金流量，减轻资金压力，公司决定 2012 年度不作利润分配。 十四、社会责任情况 报告期内，公司积极履行社会责任：加强环保、节能产品的研发、推广和销售，为节能减排作出贡献；全年实现安全生产工作目标，为维护社会安全贡献力量；为企业“爱心基金”筹款拨款，援助有困难的公司员工及

81、其亲属；并捐赠20万元支持广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 27 顺德扶贫济困慈善公益活动。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 05 月 23 日 公司 实地调研 机构 长江证券公司研究员 公司发展战略、生产经营、市场前景 2012 年 11 月 02 日 公司 实地调研 机构 民生证券公司研究员 公司发展战略、生产经营、市场前景 2012 年 11 月 23 日 公司 实地调研 机构 东莞证券公司研究员 公司发展战略、生产经营、市场前景 广东万家乐股份有限公司 2012

82、年度报告全文 28 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 适用 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联人名称 占用时间 发生原因 期初数（万元） 报告期新增占用金额（万元）报告期偿还总金额（万元） 期末数（万元） 预计偿还方式 预计偿还金额（万元） 预计偿还时间（月份）合计 0000- 0 - 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0%注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露日期 2013 年 03 月 06 日 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引 广东万家乐

83、股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明，全文登载在巨潮资讯网上。 三、破产重整相关事项 不适用。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方或最终控制方 被收购或置入资产 交易价格（万元） 进展情况 自购买日起至报告期末为上市公司贡献的净利润（万元）（适用于非同一控制下的企业合并） 自本期初至报告期末为上市公司贡献的净利润（万元）（适用于同一控制下的企业合并） 该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比率(%)是否为关联交易 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形 披露日期披露索引 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 29 广州三新控股集团有限公司、广东怡富投资有

84、限公司、广州市然力贸易有限公司 广州市用佳电子有限公司37.9%的股权 10,000认购股权的款项已经支付完毕；工商变更登记手续已经完成 00% 是 同一实际控制人 2012 年 09月 15 日 公告名称：广东万家乐股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告；公告编号：2012-037；公告披露的网站：巨潮资讯网 收购资产情况概述 为弥补本公司生产性业务利润下滑的不利局面，稳定和提升盈利能力，经公司第七届董事会第二十三次会议和2012年第二次临时股东大会批准，公司与广州三新控股集团有限公司、广东怡富投资有限公司、广州市然力贸易有限公司签署了股权投资协议，以现金1亿元全额认购广州市用佳电子有限公

85、司的610万元增资额（相当于每份股权认购价为16.39元；截止2012年6月30日，用佳公司经评估的净资产为25,362.21万元，每份股权对应的净资产评估值为25.36元），用于开发用佳公司位于广州市番禺区南村镇市头村地块的房产项目。增资完成后，公司持有用佳公司37.9%的股权。 收购用佳公司股权对公司业务连续性、管理层稳定性无影响。本次投资不会干扰公司主营业务的正常经营。 项目开发时间为2012年04季度至2015年01季度，开发周期约为2.5年。截止本报告披露日，用佳公司已完成总体建设方案并已递交市规划局审批。 2、出售资产情况 交易对方 被出售资产 出售日 交易价格（万元） 本期初起至

86、出售日该资产为上市公司贡献的净利润（万元） 出售产生的损益（万元）资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%) 资产出售定价原则是否为关联交易 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 披露日期 披露索引 广州三新控股集团有限公司 广东新曜光电有限公司28.57%的股权 2012.11.16 2,000 -216.3 396.084.2%双方协商 是 同一实际控制人 是 是 2012 年11 月 20日 公告名称：广东万家乐股份有限公司关于转让广东新曜光电有限公司股权并终止对高聚光太阳能项目投资的公告；公告编号：2012-0

87、48；公告披露的网站名称：巨潮资讯网出售资产情况概述 鉴于广东新曜光电有限公司第三代高聚光（HCPV）型太阳能发电模组和发电系统的开发及产业化过程遇到较大的障广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 30 碍，为控制和防范投资风险，公司决定退出新曜光电，终止对高聚光太阳能项目的投资。 经公司第七届董事会第二十七次会议批准，本公司于2012年11月与广州三新控股集团有限公司签署了广东新曜光电有限公司股权转让合同，将本公司持有的新曜光电28.57%股权转让给三新控股。经本公司与三新控股协商，确定股权转让价格为公司实际投资新曜光电的金额，即2,000万元。本次股权转让后，公司不再持有新曜光电股

88、权。 本次出售资产事项对公司业务连续性、管理层稳定性不产生影响。目前，股权转让款已划到本公司账户；工商变更登记手续已经完成。鉴于新曜光电一直处于亏损状态，且交易价格按照公司对新曜光电的实际投资金额确定，故本次转让增加了公司当期利润396.08万元，同时有效控制了公司的投资风险。 3、企业合并情况 不适用。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司无实施股权激励。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 报告期内，没有与日常经营相关的重大关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 报告期内，没有资产收购、出售发生的重大关联交易。 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关

89、联关系 共同投资定价原则 被投资企业的名称 被投资企业的主营业务被投资企业的注册资本被投资企业的总资产（万元） 被投资企业的净资产（万元） 被投资企业的净利润（万元）广州三新控股集团有限公司 与本公司为同一实际控制人在评估的基础上协议定价 广州市用佳电子有限公司 房地产开发 1610 万元 12,529 9,920-614被投资企业的重大在建项目的进展情况（如有） 用佳公司房地产项目已完成总体建设方案并已递交市规划局审批。 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 5、其他重大关联交易 （1） 经公司第七届董事会临时会议和2012年第四次临时股东大会批准，公司拟出资10,

90、000万元与关联企业广州三新实业广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 31 有限公司等其他8家企业共同发起设立天诚人寿保险股份有限公司（暂定名，最后名称以中国保险监督管理委员会及工商核准登记为准），本公司持有天诚人寿20%的股份。 目前，天诚人寿保险股份有限公司尚处于报批前的筹备阶段，待其得到中国保监会的正式批准筹建之后，本公司才履行出资义务。 （2）为保证公司的资金运作，截止2012年12月31日，公司第一大股东之控股股东广州三新实业有限公司为本公司银行借款人民币4500万元提供担保。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 广东

91、万家乐股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告（公告编号：2012-052） 2012 年 12 月 12 日 巨潮资讯网 广东万家乐股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告（公告编号：2012-037） 2012 年 09 月 15 日 巨潮资讯网 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 没有报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管或其他公司托管事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 没有报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的承包或其他公司承包事项。 为公司带来的损益

92、达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 没有报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的租赁或其他公司租赁事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 不适用 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 32 2、担保情况 报告期内，公司无对外担保和对子公司担保的情况。 3、其他重大合同 无。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融

93、资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 本公司 公司依据公司法等有关法律法规及公司章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，未来三个年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 2012 年 06 月 21日 3 年 正在履行中广州汇顺投资有限公司 在增持计划实施期间及法定期限内不减持本公司股份 2011 年 12 月 15日 1 年 已履行完毕 广州三新控股集团有限公司、广东怡富投资有限公司、广州市然力贸易有限公司 三新控股、广东怡富、广州然力共同向本公司承诺：截止 2015 年 1 季度末（即预计 2.5 年的项目开发期结束），如广州市用佳电子有限公司

94、位于广州市番禺区南村镇市头村地块的房产项目最终的实际盈利达不到预期的盈利预测，其差额部分由三方按其所持用佳公司股权的比例以现金方式向本公司足额补偿。 2012 年 09 月 15日 2.5 年 正在履行中承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 报告期内不存在未完成履行的情况。 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 否 承诺的解决期限 至承诺期满之日。 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 33 解决方式 敦促相关方履行承诺。 承诺的履行情况 不存在违反承诺的情况。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因

95、做出说明 不适用。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 75境内会计师事务所审计服务的连续年限 12 境内会计师事务所注册会计师姓名 程银春、程道平 当期是否改聘会计师事务所 是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 公司年度财务报告没有被会计师事务所出具非标准意见审计报告。 十一、处罚及整改情况 报告期内公司没有被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施。 董事、监事、高级管

96、理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 适用 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用。 十三、其他重大事项的说明 1、阿联酋迪拜水电局合同的履行情况：顺特电气有限公司与阿联酋迪拜水电局于2008年6月22日签订CE/498A/2007号合同，截止2012年5月31日，已履行完毕。 2、广东北电通信设备有限公司清算进展情况：清算工作正在进行中，预计2013年可完成清算。 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 34 十四、公司子公司重要事项 广东万家乐燃气具有限公司与大汉物流股份有限公司共同投资设立的万家乐厨卫科技

97、有限公司已转移至湖南长沙望城经济开发区，并更名为万家乐热能科技有限公司。公司注册资本10,200万元，万家乐燃气具出资5,712万元，占注册资本的56%，大汉物流出资4,488万元，占注册资本的44%。经双方协商，万家乐燃气具以“万家乐”商标使用权折价2500万元出资调整为以现金2500万元出资，调整后双方均以现金出资。双方已于2012年内完成全部出资。2012年9月8日，万家乐热能科技产业园在湖南长沙望城经济开发区举行开工奠基仪式，该产业园占地150亩，计划建设30万台产能的壁挂炉、15万套产能的散热器及太阳能、空气能等产品的研发、生产、销售基地，为市场提供家庭和商用热水供暖系统解决方案。

98、十五、公司发行公司债券的情况 根据公司2011年第一次临时股东大会决议，公司申请发行不超过人民币4亿元的公司债券。2011年12月12日，公司收到中国证监会关于核准广东万家乐股份有限公司公开发行公司债券的批复（证监许可【2011】1927号）。2012年5月15日，公司2011年公司债券面向社会公众投资者网上公开发行，2012年5月15-17日面向机构投资者网下发行。 公司本期债券的发行工作于2012年5月17日结束，发行总额：4亿元人民币，其中网上发行0.05亿元，网下发行3.95亿元，债券发行价格每张100元；债券期限：5年；票面利率：7.4%；债券起息日：2012年5月15日；扣除费用后

99、募集资金净额为39,260万元。 经深交所深证上【2012】189号文件同意，公司本期债券于2012年6月21日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码：112084，证券简称：11万家债。 截止2012年6月30日，公司募集资金净额39,260万元已全部按计划归还银行借款和补充流动资金，其中归还银行借款18,900万元，补充流动资金20,360万元。保荐机构中国中投证券有限责任公司于2012年9月14日出具了中国中投证券有限责任公司关于广东万家乐股份有限公司债券募集资金使用的核查意见，认为：公司本次发行的公司债券募集的资金净额已按公司债券募集说明书约定的用途使用完毕，符合深

100、圳证券交易所上市公司募集资金管理办法等法律法规的要求。 2012年6月，公司委托鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元公司”）对11万家债进行了跟踪信用评级。鹏元公司出具了广东万家乐股份有限公司2011年4亿元公司债券2012年跟踪信用评级报告，对本公司2011年发行的4亿元公司债券的2012年跟踪评级结果维持为AA，发行主体长期信用等级维持为AA-，评级展望维持为稳定。 公司以持有的广东万家乐燃气具有限公司100%的股权和顺特电气有限公司92.46%的股权作为质押资产，评估作价82,684.52万元，为本期债券的足额偿付提供担保。截止本报告披露之日，上述两公司生产经营稳定，业绩正常，未发生重大

101、不利变化。公司将于披露本报告的同时披露上述两公司经审计的2012年度财务报告。 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 35 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 12,121,312 1.75% 12,121,3121.75%3、其他内资持股 12,096,000 1.74% 12,096,0001.74%其中：境内法人持股 12,096,000 1.74% 12,096,0001.74%5、高管股份 25,312 0.01% 25,3120

102、.01%二、无限售条件股份 678,694,688 98.25% 678,694,68898.25%1、人民币普通股 678,694,688 98.25% 678,694,68898.25%三、股份总数 690,816,000 100% 690,816,000100%报告期内，股份无发生变动。 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 2011 年公司债券 2012 年 05 月 15 日 7.4% 40,000 2012

103、年 06 月 21 日40,000 2017 年 05 月 15 日权证类 前三年历次证券发行情况的说明 2012年5月15日，公司2011年公司债券面向社会公众投资者网上公开发行，2012年5月15-17日面向机构投资者网下发行。 发行工作于2012年5月17日结束，发行总额：4亿元人民币，其中网上发行0.05亿元，网下发行3.95亿元，债券发行价格每张100元；债券期限：5年；票面利率：7.4%；债券起息日：2012年5月15日；扣除费用后募集资金净额为39,260万元。 经深交所深证上【2012】189号文件同意，公司本期债券于2012年6月21日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台

104、挂牌交易，证券代码：112084，证券简称：11万家债。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司股份总数及股东结构没有发生变动。但由于发行了4亿元公司债券，使得公司资产和负债结构发生了变动：非流动负债增加，资产负债率同比上升2.28个百分点。 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 36 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股） 现存的内部职工股情况的说明公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 55,537 年度报告披露日

105、前第 5 个交易日末股东总数 53,127持股 5%以上的股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量持有无限售条件的股份数量 股份状态 数量 广州汇顺投资有限公司 境内非国有法人 24.85% 171,645,093 0 0171,645,093 质押 171,000,000佛山市顺德区陈村镇信达实业发展有限公司 境内非国有法人 14.36%99,206,059 0 0 99,206,059 质押 73,700,000谢文贤 境内自然人 1.29%8,925,400456520008,925,400 中国银

106、河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内非国有法人 0.95%6,564,07206,564,072 广东证券股份有限公司 境内非国有法人 0.89%6,182,4006,182,4000 中国银行股份有限公司广东省分行 境内非国有法人 0.86%5,913,6005,913,6000 王勇 境内自然人 0.82%5,640,00044000005,640,000 汪燕 境内自然人 0.72%5,000,000136639405,000,000 劳俊豪 境内自然人 0.49%3,360,00003,360,000 苏伟明 境内自然人 0.48%3,288,572 03,288,572

107、上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 数量 广州汇顺投资有限公司 171,645,093 人民币普通股 171,645,093佛山市顺德区陈村镇信达实业发展有限公司 99,206,059 人民币普通股 99,206,059谢文贤 8,925,400 人民币普通股 8,925,400中国银河证券股份有限公司客户信用交易担6,564,072 人民币普通股 6,564,072广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 37 保证券账户 王勇 5,

108、640,000 人民币普通股 5,640,000汪燕 5,000,000 人民币普通股 5,000,000劳俊豪 3,360,000 人民币普通股 3,360,000苏伟明 3,288,572 人民币普通股 3,288,572江西国际信托股份有限公司资金信托（金狮93 号） 2,772,920 人民币普通股 2,772,920江西国际信托股份有限公司资金信托合同（金狮 199 号） 2,200,000 人民币普通股 2,200,000前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名

109、无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期组织机构代码 注册资本 主要经营业务 广州汇顺投资有限公司 张明园 2001 年 04月 26 日 72680141-3 1000 万元 用自有资金投资项目、投资策划及咨询 经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等 截止 2012 年 12 月 31 日，广州汇顺的资产总额为 69544 万元、净资产为 69490 万元；2012 年无主营业务收入、实现净利润 5962 万元，均为投资收益；2012 年 12 月 31 日，现金及现金等价物净增加

110、额为 15.66 万元。广州汇顺目前经营管理正常，未来将继续履行作为上市公司股东应尽的义务。 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 报告期控股股东变更 适用 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 张明园 中国 是 最近 5 年内的职业及职务 担任广州三新实业有限公司董事长 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期实际控制人变更 适用 不适用 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 38 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4、其

111、他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务或管理活动 佛山市顺德区陈村镇信达实业发展有限公司 邵伟华 1997 年 03月 31 日 23192804-1 50 万元 物业管理、租赁、楼宇清洁、商业信息咨询服务；国内商业、物资供销业（不含国家政策规定的专控、专营商品） 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 公司股东及其一致行动人在报告期内未提出或实施股份增持计划。 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 39 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓

112、名 职务 任职状态性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数（股）本期增持股份数量（股） 本期减持股份数量（股） 期末持股数（股）李智 董事长、总经理 现任 男 562010 年 08月 02 日 2013 年 08月 01 日 33,7500 0 33,750李伟荣 副董事长 现任 男 602010 年 08月 02 日 2013 年 08月 01 日 00 0 0郭小平 董事、常务副总经理 现任 男 502010 年 08月 02 日 2013 年 08月 01 日 00 0 0邓小军 董事 现任 男 612010 年 08月 02 日 2013 年 08月 01 日 00 0 0

113、安超 董事 现任 男 552010 年 08月 02 日 2013 年 08月 01 日 00 0 0金勇 董事 现任 男 552010 年 08月 02 日 2013 年 08月 01 日 00 0 0黄志雄 董事 现任 男 512010 年 08月 02 日 2013 年 08月 01 日 00 0 0赖国华 独立董事 现任 男 432010 年 08月 02 日 2013 年 08月 01 日 00 0 0牟小容 独立董事 现任 女 422010 年 08月 02 日 2013 年 08月 01 日 00 0 0蓝永强 独立董事 现任 男 462010 年 08月 02 日 2013 年

114、 08月 01 日 00 0 0胡春辉 独立董事 现任 男 572010 年 08月 02 日 2013 年 08月 01 日 00 0 0张洁茜 监事会主席 现任 女 522010 年 08月 02 日 2013 年 08月 01 日 00 0 0樊均辉 监事 现任 男 482010 年 08月 02 日 2013 年 08月 01 日 00 0 0刘革 监事 现任 女 462010 年 08月 02 日 2013 年 08月 01 日 00 0 0裴子平 监事 现任 男 352010 年 08月 02 日 2013 年 08月 01 日 00 0 0广东万家乐股份有限公司 2012 年度报

115、告全文 40 王超 监事 现任 男 402011 年 02月 17 日 2013 年 08月 01 日 00 0 0余少言 副总经理 现任 男 492011 年 02月 17 日 2013 年 08月 04 日 00 0 0关天鹉 财务总监 现任 男 552010 年 08月 05 日 2013 年 08月 04 日 00 0 0刘永霖 董事会秘书 现任 男 502010 年 08月 05 日 2013 年 08月 04 日 00 0 0合计 - - - - - - 33,7500 0 33,750二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 李智：毕业于广州外贸学

116、院，2003年至今，历任公司董事、副总经理，现任公司董事长兼总经理。 李伟荣：中文、法律大专双学历，经济师，具有律师资格，2001年至今担任公司董事，现任公司副董事长。 郭小平：毕业于湖北财经学院，清华大学EMBA，2003年至今，历任公司董事、副总经理，现任公司董事、常务副总经理，兼任顺特电气有限公司总经理。 邓小军：大专学历，1991年至今，担任广州三新实业有限公司董事，无其他兼职。 安超：毕业于华南师范大学，大专学历，1990年至今，担任广州三新实业有限公司董事，无其他兼职。 金勇：毕业于广东省科技业余大学，经济师，1991年至今，担任广州三新实业有限公司董事、副总经理，无其他兼职。 黄

117、志雄：工商管理硕士、经济师，2006年至今，历任广东三新能源环保有限公司计财中心负责人、广州三新控股集团有限公司财务部经理，现任广州三新控股集团有限公司财务总监，无其他兼职。 赖国华：毕业于中山大学，本科学历。2001年11月2010年4月，任中国国际税务咨询公司广东分公司副总经理；2010年4月至今，任广东瑞安达税务师事务所副总经理。 牟小容：毕业于西南农业大学，研究生学历，管理学硕士，注册会计师，注册税务师，1998年至今，在华南农业大学经管学院任教；兼任广州银穗税务师事务所有限公司注册税务师。 蓝永强：毕业于兰州大学，后参加北京大学民法硕士班学习，律师，1998年至今，担任广东广大律师事

118、务所执行合伙人及专职律师，兼任深圳康美科技股份有限公司董事。 胡春辉：毕业于中国人民大学工商管理、会计专业，研究生学历，高级会计师，1983年至今，在广东省烟草专卖局工作，历任财务处处长、审计处处长，兼任广东烟草公司下属各子公司监事、深圳寰宇大酒店监事。 张洁茜：毕业于广州军区高等医学专科学校，大专学历，2000年至今，历任广州三新实业有限公司投资发展部副经理、融资部副经理，现任广州三新实业有限公司监事长，无其他兼职。 樊均辉：毕业于华南农业大学，研究生学历，副教授，2004年至今，在广州三新实业有限公司工作，现任常务副总经理，无其他兼职。 余少言：毕业于华中科技大学，研究生学历，工程师，20

119、02年至今，历任广东万家乐燃气具有限公司副总经理、总经理，现任公司副总经理，兼任广东万家乐燃气具有限公司总经理。 刘革：毕业于湖南大学，本科学历，经济师。2003年至今，在广东万家乐股份有限公司工作，现任人事行政部经理，兼任佛山市顺德区万家乐物业管理有限公司总经理。 裴子平：研究生学历，工商管理硕士，经济师，具有法律职业资格，2001年至今，在广东万家乐股份有限公司工作，现任证券法律部经理，兼任广东万家乐燃气具有限公司监事。 王超：毕业于西安交通大学，本科学历，工程师，2003年至今，在广东万家乐股份有限公司工作，现任经营投资部经理。 关天鹉：毕业于广东教育学院，本科学历，注册会计师，1998

120、年至今，在广东万家乐股份有限公司工作，现任公司财广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 41 务总监。 刘永霖：毕业于华南理工大学，研究生学历，高级经济师，1999年至今，在广东万家乐股份有限公司工作，现任公司董事会秘书。 在股东单位任职情况 适用 不适用 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 邓小军 广州三新实业有限公司 董事 1991 年 01 月 01 日 是 安超 广州三新实业有限公司 董事 1990 年 01 月 01 日 是 金勇 广州三新实业有限公司 董事、副总经理199

121、1 年 01 月 01 日 是 黄志雄 广州三新控股集团有限公司 财务总监 2006 年 01 月 01 日 是 张洁茜 广州三新实业有限公司 监事长 2000 年 01 月 01 日 是 樊均辉 广州三新实业有限公司 常务副总经理 2004 年 01 月 01 日 是 赖国华 广东瑞安达税务师事务所 副总经理 2010 年 05 月 04 日 是 牟小容 华南农业大学经管学院 教师 1998 年 07 月 01 日 是 蓝永强 广东广大律师事务所 执行合伙人、专职律师 1998 年 01 月 01 日 是 胡春辉 广东省烟草专卖局 审计处处长 1983 年 01 月 01 日 是 在其他单位

122、任职情况的说明 广州三新实业有限公司和广州三新控股集团有限公司与本公司均为同一实际控制人。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 不在公司担任管理职务的董事（独立董事除外）、监事，公司除承担其履行职责所发生的差旅费、办公费外，未给予其他报酬、津贴。经公司2002年度股东大会决议通过，从2003年起，独立董事除履行职责所发生的合理费用可在公司据实报销外，每人每月享受4,000元（含税）津贴。本报告期独立董事仍按该决议享受津贴。 在公司担任管理职务的董事、监事及高管人员（共9人）的报酬是依据公司本部高管人员年薪制实施办法（试行）、企业

123、总经理（厂长）年薪制实施办法（试行）及薪酬管理制度等工资制度确定的。 2012年度，公司实际支付给董事、监事和高管人员的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬）合计为448.39万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 42 报酬总额 得的报酬总额 所得报酬 李智 董事长、总经理 男 56 现任 938,585.360.00 938,585.36李伟荣 副董事长 男 60 现任

124、776,585.360.00 776,585.36郭小平 董事、常务副总经理 男 50 现任 560,585.360.00 560,585.36赖国华 独立董事 男 43 现任 48,000.000.00 48,000.00牟小容 独立董事 女 42 现任 48,000.000.00 48,000.00蓝永强 独立董事 男 46 现任 48,000.000.00 48,000.00胡春辉 独立董事 男 57 现任 48,000.000.00 48,000.00刘革 监事 女 46 现任 233,913.360.00 233,913.36裴子平 监事 男 35 现任 211,613.760.00

125、 211,613.76王超 监事 男 40 现任 212,793.360.00 212,793.36余少言 副总经理 男 49 现任 476,585.360.00 476,585.36关天鹉 财务总监 男 55 现任 480,585.360.00 480,585.36刘永霖 董事会秘书 男 50 现任 400,655.360.00 400,655.36合计 - - - - 4,483,902.640.00 4,483,902.64公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 适用 不适用 五、报告期核心技术团队或关键技术

126、人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司下属子公司的核心技术团队或关键技术人员没有发生变动。 六、公司员工情况 1、员工构成 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 43 公司需承担费用的离退休职工 17 人。 2、员工薪酬政策 公司采用以绩效为导向的薪酬政策。 3、培训计划 建立内部讲师团队，让有经验的员工分享业务及技术知识；组织全方位的大学生岗前培训课程和定期的新进员工培训；并根据公司的发展战略和职能部门需求，采用内外训相结合，对营销、研发、生产部门的员工进行重点培训，为公司培养优秀的员工队伍，提升公司的人才竞争力。 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文

127、 44 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则及其他相关法律法规、规章制度的要求，不断完善法人治理结构，建立了一套行之有效的上市公司治理体系。公司已建立了股东大会、董事会、监事会和管理层等组织管理框架体系，报告期内，公司股东大会、董事会、监事会及经营班子运作正常。董事会专门委员会和公司独立董事能够切实履行职责，有效强化了董事会的职能，促进公司规范、高效运作。 2012年6月6-13日，中国证监会广东监管局对本公司2011年报信息披露质量、利润分配等情况进行了现场检查，向公司发出了现场检查结果告知书（以下简称“告知书”）

128、，指出了公司在财务核算等方面存在的问题，并提出整改要求。 收到告知书后，公司高度重视，组织了董事、监事、高级管理人员召开专项会议，结合公司法、证券法等相关法律法规以及公司章程等内部规章制度，逐条对告知书中提出的问题进行了讨论学习，认真分析了问题存在的原因，提出了具体的整改方案。 2012年8月10日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了整改方案，并进行了信息披露。截至本公告日，已经全部整改完毕。通过本次整改，促进了公司财务规范核算、夯实了资产质量，促进公司的可持续发展。 为进一步规范公司的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，本公司修改了公司章程，在相关

129、条款中明确规定了现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等内容；明确了现金分红决策机制和分红监督约束机制。 在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，制订了未来三年股东回报规划（2012-2014）年），明确各期分红的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔（是否中期分红）等，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保护投资者的利益。 报告期内，为进一步完善公司治理，公司制定了如下制度： 1、为进一步规范公司利润分配行为，建立健全持续、稳定、科学、积极的利润分配决策和监督机制，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展，制定了利润分配管理制

130、度。 2、为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，切实保护广大股东的利益，制定了募集资金管理制度。 3、为规范公司委托理财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，制定了委托理财管理制度。 4、为规范公司董事会秘书的行为，明确董事会秘书的职责、权利和义务，促进公司规范运作，强化信息披露义务，制定了董事会秘书工作制度。 以上制度均已经公司董事会审议通过后实施。 报告期内，为加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合制定的企业内部控制基本规范及其配套指引，按照中国证监会广东监管局

131、的有关要求，结合公司实际，对照全面实施企业内部控制规范及指引，制定了内部控制规范实施工作方案，成立了内部控制规范实施领导小组和内部控制规范实施工作小组，在公司各职能部门、各子公司范围内全面开展内控规范体系建设工作。目前该项工作正按计划有序进行。 本公司认为，公司目前的法人治理状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，主要内容如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 45 权利；严格按照中国证监会颁布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证

132、。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开，机构和业务独立。 3、关于董事与董事会：董事的选聘程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；独立董事人数占到董事会总人数的三分之一以上；董事能够严格按照董事会议事规则和独立董事工作制度，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极学习有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会高效运作和科学决策。 4、关于监事和监事会：监事的选聘程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；监事会的人数和人员构

133、成符合法律、法规的要求；公司建立了监事会议事规则；监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立起经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与相关利益者的积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，制订了信息披露

134、管理制度。公司能够按照这些法律、法规、制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 公司治理与公司法和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是 否 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 近年来，在监管部门的大力推动下，公司积极开展治理专项活动，使治理结构不断完善，治理水平显著提升。但由于各种因素的制约，公司治理仍然存在问题。根据广东证监局关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见（以下简称“指导意见”），公司董事会已经开始就公司治理情况展开认真自查，查找公司治理存在的不足，并将通过修改公司章程、完善内部制度等方式，将

135、指导意见的相关内容予以制度化，以进一步改进公司的治理结构，提高公司治理水平。 公司已制定并实施了内幕信息管理制度、内幕信息知情人登记管理制度和向外单位报送信息管理制度，在年报编制和发生重大事项期间，要求相关人员如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节涉及的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间和内幕信息的内容等信息，并根据监管部门要求报送内幕信息知情人员档案。通过这些工作，进一步规范了公司内幕信息登记管理行为，加强公司内幕信息的保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的利益。 报告期内，公司没有发现相关

136、人员违规买卖公司股票的情况，也没有发现内幕信息知情人向外界泄露、透漏、传播公司的内幕信息的情况。 本公司及相关人员没有因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股 2012 年 05 月2011 年度董事会工作报告、2011年度监事会工作报告、2011 年年全部议案均获通过2012 年 05 月 19 日 公告名称：广东万家乐股份有限公司广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 4

137、6 东大会 18 日 度报告、2011 年度利润分配预案、关于聘请 2012 年度财务审计机构的提案、关于确定 2012 年度银行信贷总额的议案、关于为公司控股子公司提供担保的议案 2011 年度股东大会决议公告，公告编号：2012-018，公告披露的网站：巨潮资讯网 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 07 月 30 日 关于修改的议案、广东万家乐股份有限公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划 全部议案均获通过2012 年 07 月 31 日 公告名称：广东万家乐股份有限公司

138、2012 年第一次临时股东大会决议公告，公告编号：2012-029，公告披露的网站：巨潮资讯网 2012 年第二次临时股东大会 2012 年 10 月 09 日 2012 年中期利润分配预案、关于对外投资暨关联交易的议案 全部议案均获通过2012 年 10 月 10 日 公告名称：广东万家乐股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会决议公告，公告编号：2012-041，公告披露的网站：巨潮资讯网 2012 年第三次临时股东大会 2012 年 12 月 04 日 关于顺特电气有限公司对大汉控股集团有限公司委托贷款展期的议案议案获通过 2012 年 12 月 05 日 公告名称：广东万家乐股份有

139、限公司 2012 年第三次临时股东大会决议公告，公告编号：2012-050，公告披露的网站：巨潮资讯网 2012 年第四次临时股东大会 2012 年 12 月 28 日 关于对外投资暨关联交易的议案议案获通过 2012 年 12 月 29 日 公告名称：广东万家乐股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会决议公告，公告编号：2012-055，公告披露的网站：巨潮资讯网 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议赖国华

140、 14 41000 否 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 47 牟小容 14 41000 否 蓝永强 14 21020 否 胡春辉 14 41000 否 独立董事列席股东大会次数 52、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 在审议公司控股子公司顺特电气有限公司对大汉集团有限公司提供委托贷款事项时，独立董事蓝永强提出：为了进一步保障公司利益，该笔贷款除了以大汉集团持有的大汉城建40%股权提供质押担保外，应增加由大汉集团实

141、际控制人付胜龙提供不可撤销的连带责任保证担保。本公司采纳了蓝永强律师的建议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、审计委员会的履职情况 公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，主任委员由独立董事牟小容女士担任。2012年，根据公司董事会专门委员会工作细则、董事会审计委员会年度审计工作规程和证监会、深交所的相关规定，审计委员会本着勤勉尽责的原则，主要开展了以下工作： （1）对重大关联交易事项发表意见 公司2012年度经股东大会或董事会审议的重大关联交易事项有三项，分别是：投资1亿元参股广州市用佳电子有限公司、出资1亿元与其他8家公司共同发起设立天诚人寿保险股份有限公

142、司、以2000万元向广州三新控股集团有限公司转让持有的广东新曜光电有限公司股权。董事会审计委员会切实履行职责，就关联交易审议程序和信息披露内容充分发表具体、明确的意见，包括关联交易审议程序是否合法和必要、是否遵循了一般商业条款、定价是否公允、是否符合上市公司的利益等方面。 （2）切实履行年报编制过程中的工作职责 确定总体审计计划 年审注册会计师进场前，董事会审计委员会与会计师事务所就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行了充分沟通，2013年1月20日，董事会审计委员会召开2013年第一次会议，讨论了大华会计师事务所有限公司提交的广东万家乐股

143、份有限公司2012年度总体审计计划、广东万家乐股份有限公司2012年度终审时间安排和广东万家乐股份有限公司2012年度财务报表审计报告出具进度表，一致同意大华会计师事务所有限公司关于审计工作的时间及人员安排。 审阅公司编制的2012年财务会计报告 董事会审计委员会2013年第一次会议审阅了公司计划财务部提交的2012年度财务会计报表（未经审计），包括2012年12月31日的资产负债表、2012年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注，一致同意将公司编制的2012年度财务会计报表提供给大华会计师事务所有限公司进行审计。 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 48 督促年

144、审注册会计师在约定时限内提交审计报告及进行现场沟通 在年审注册会计师完成现场审计后，2013年2月19 日，审计委员会向会计师事务所发出关于提交2012年年度审计报告时间安排的沟通函，与会计师事务所协商确定了公司2012年审计报表初稿（电子版）的提交时间、就审计报告重大事项与公司独立董事和审计委员会的沟通时间、正式审计报告的提交时间，会计师事务所复函予以确认。之后，审计委员会三次以电话方式督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告、参与现场沟通，会计师事务所按照约定时限提交了审计报告并进行了现场沟通，保证了年度审计和信息披露工作按照预定进度推进和完成。 审阅年审注册会计师出具初步审计意见后的公司

145、财务会计报表 2013年2月27日，董事会审计委员会召开2013年第二次会议，审阅了公司计划财务部提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务报表，包括2012年12月31日的资产负债表、2012年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注，通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后，审计委员会一致认为：公司严格按照新企业会计准则以及公司有关财务制度规定编制公司财务报表，在所有重大方面公允地反映了公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量，同意以此财务报表为基础编制公司2012年度报告。 审计工作总结及相关决议 董事会审计委员会于2013年3月3日

146、下午在公司会议室召开2013年第三次会议，会议应到委员3人，实到委员3人。审计委员会全体委员一致同意通过以下决议： 1审议通过“公司2012年度财务会计报告”。 2审议通过“审计委员会2012年度履职情况暨对会计师事务所从事公司2012年度审计工作的总结报告”。 3鉴于大华会计师事务所有限公司2001至2012年一直为公司审计单位，且该事务所在公司2012年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请大华会计师事务所有限公司为公司2013年度法定审计单位，年度审计费用为75万元。 （3）会计师事务所从事2012年度公司审计工作的总结报告 审计工作的组织安排 会计师事务所进场

147、前，就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点与公司独立董事和审计委员会进行了充分沟通。 预审：2012年度，会计师事务所对公司本部和下属的顺特电气有限公司（含合资公司）、广东万家乐燃气具有限公司进行了预审，预审时间为：2012年11月12日至12月10日。 审计参加人员共18人，分为三个项目组，分别由项目经理程道平、孔磊、李荣昌负责，程道平项目组负责公司本部、燃气具公司的审计，孔磊项目组负责顺特电气的审计，李荣昌项目组负责顺特番禺分公司的审计。 在预审工作中，会计师事务所按照中注协颁布的中国注册会计师执业准则的要求，重点实施了风险评估方面的审计程

148、序，与公司产、供、销、财等各个职能部门的负责人、主管人员进行了约谈，详细了解了公司内部控制的各个环节，并进行了有针对性的控制测试。对于了解公司的整体运营情况、各方面可能存在的风险有了总体性的把握。同时对公司2012年度1-10月份的账务进行了检查。 存货监盘：对公司资产的监盘于2012年12月28-31日四天进行，监盘人员对公司的货币资金、应收票据、存货、固定资产进行了监盘及适当的抽查，针对公司存货金额较大的情况，对于燃气具公司的异地存货安排对其合肥中仓和宝供物流仓的存货进行了监盘。 终审：工作时间为2013年1月9日至31日，各项目组主要按财务报表项目实施了实质性测试程序，在此基础上确定审计

149、调整事项，审计内勤整理工作至2013年2月23日结束，中间与公司就各项调整进行了充分的沟通，就拟调整事项达成一致。 提交报告与现场沟通 2013年2月23日，会计师事务所向公司提交了审计报告初稿（电子版）。 2013年2月27日，年审注册会计师与公司独立董事、审计委员会进行现场沟通，就审计报告初稿的重要调整事项作了充分交流。 2013年3月1日，会计师事务所向公司提交了正式审计报告。 总结 审计委员会认为，会计师事务所从事公司2012年年度审计工作过程中，审计时间充分、审计人员配置合理、执业能力胜广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 49 任，年审注册会计师严格按照中国注册会计师独立

150、审计准则的规定，遵守独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，重视了解公司及公司的经营环境，也重视保持与审计委员会的交流、沟通，如期出具了对公司2012年度财务报告的审计意见，审计委员会没有发现会计师事务所违反职业道德规范的情况。 2、薪酬与考核委员会的履职情况 董事会薪酬与考核委员会由3名独立董事组成，主要职责是制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，以及监督其执行情况。 经审核公司董事和高级管理人员2012年度薪酬情况，薪酬与考核委员会发表了审核意见：公司董事和高级管理人员报酬的发放标准、决策程序符合公司本部高管人员年薪制实施办法（试行）、企业总经理（厂长）年薪制实施办法（试行）及薪

151、酬管理制度，公司 2012 年度报告中所披露的董事和高级管理人员的薪酬真实、准确。 3、发展战略委员会的履职情况 董事会发展战略委员会由4名董事组成，其中2名独立董事。 报告期内，发展战略委员会按照董事会专门委员会工作细则的规定，认真履行职责：时刻关注公司的经营状况；对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施情况进行监控。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风

152、险 是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，具体表现为： 1、业务独立 公司拥有独立的产、供、销系统，业务上完全独立于控股股东，控股股东及其关联企业与本公司不存在同业竞争。 2、人员分开 公司设立了独立的人事行政、财务、经营管理等部门，并建立了完整的劳动、人事及工资管理等制度，公司人员独立于控股股东；公司董事长由董事会选举产生，没有兼任股东单位法人代表；公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均为公司的在册员工，专

153、职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东单位兼任任何职务。控股股东推荐董事、监事均通过合法程序，不存在干预公司董事会和股东大会人事任免决定的情况。 3、资产分开 公司与控股股东之间产权关系明确，公司的资金、资产及其他资源不存在被其违规占用、支配的情况。 4、机构独立 公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与本公司及本公司的职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有下达过有关本公司经营的计划和指令，没有影响本公司经营管理的独立性。 5、财务分开 公司设有独立的财务、内审部门，建立了健全的财务、会计管理制度，独立核算，不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情况

154、。公司在商业银行独立开户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 50 七、同业竞争情况 公司不存在因股份化改造、行业特点、国家政策或收购兼并等原因导致同业竞争的情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 2012 年，公司根据本部高管人员年薪制实施办法（试行）和企业总经理（厂长）年薪制实施办法（试行），对高级管理人员进行了业绩考评并发放薪酬。 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 51 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 报告期内，公司根据财政部等五部委联合发布的企业内部控制基础规范、企业内部控制配套指引和广东证监局关于做好辖区内主板

155、上市公司内部控制规范实施工作的通知要求，制定披露了内部控制规范实施工作方案，并依照工作方案的实施进度，有序推进各项工作。 为确保公司内部控制规范实施工作的顺利进行，公司成立了内部控制规范实施领导小组和工作小组。公司董事长担任领导小组组长，全面督导并推进公司内部控制建设工作。公司常务副总经理担任内部控制规范实施工作小组组长，具体负责公司内部控制规范实施的组织、监管、评价、检查、审计等工作，按照具体实施计划，严抓各个环节、细节，确保公司能够按照监管部门的要求全面落实好各项工作。 公司聘请有关专家为公司总部、所属子公司领导及负责内控工作的相关人员进行了公司内控体系建设的培训，进一步推动内控工作的全面

156、深入开展。 公司内控工作小组深入到各子公司进行调研、访谈，梳理原有制度及流程，评估业务流程存在的主要风险，汇总完成了风险评估结果报告。 对风险评估结果报告所列的风险控制矩阵评估结果确定的风险点和内控缺陷，在原有的制度流程基础上优化、制定相关的制度及实施细则来降低风险、弥补内控缺陷。编制了由内控手册、内控制度组成的内控手册制度初稿，召开了内控手册制度初稿征求意见研讨会议。经过认真讨论、反复沟通，修订完成内控手册制度。 为了更好完成内控手册制度试运行工作，公司成立了内控手册制度试运行工作推进小组。试运行工作推进小组精心组织，认真安排，分组深入子公司对内控手册制度试运行工作进行跟踪、落实、推进，同时

157、搜集、整理、汇总内控手册制度试运行阶段存在的问题，并提交了内控手册制度试运行情况汇总表。针对内控手册制度试运行阶段存在的问题共同商议，提出了整改方案，并对内控手册制度进行了修订定稿，内控手册制度进入了正式运行阶段。 公司在 2013 年将进一步把管理理念、管理流程贯彻到每个部门和每个人，建立防控意识和风险警示意识，既分清职责，又利于查控。同时对公司内部控制运行情况进行评价，测试内部控制的有效性，针对测试中发现的问题进一步完善内控体系。公司也将按照相关要求，争取在 2013 年 6 月底前，完成与财务报告相关的内部控制建设工作，并在披露 2013 年半年度报告的同时，披露内控自我评价报告。 二、

158、董事会关于内部控制责任的声明 本公司董事会及全体董事保证内部控制自我评价报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司制订实施了财务管理制度，对“财务报告编制与披露”作了具体的规定，作为建立财务报告内部控制的依据。本年度未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 52 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发

159、现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013 年 03 月 06 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 公告名称：内部控制自我评价报告， 公告网站：巨潮资讯网 五、内部控制审计报告 适用 不适用 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司在信息披露管理制度中建立了年报信息披露重大差错责任追究机制，规定在年报信息披露工作中，公司董事、监事、高级管理人员、各控股子公司高级管理人员、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员因不履行或者不正确履行职责或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时，公

160、司应当及时追究有关责任人的责任。 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 53 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 03 月 05 日 审计机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 大华审字2013001949 号 审计报告正文 广东万家乐股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东万家乐股份有限公司（以下简称万家乐公司）财务报表，包括2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的

161、责任 编制和公允列报财务报表是万家乐公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表

162、重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，万家乐公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万家乐公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：广东万家乐股份有限公司 单位：元 广东

163、万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 54 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 261,865,439.94217,700,366.15 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 300,000.00300,000.00 应收票据 153,916,651.9863,624,480.51 应收账款 259,813,019.34417,997,771.12 预付款项 14,167,592.7656,284,302.57 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 841,742.76 应收股利 48,133,681.8950,512,456.79 其他应收款 96,760,

164、842.7993,455,762.63 买入返售金融资产 存货 363,091,418.32353,780,284.80 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 201,000,000.00126,080,000.00流动资产合计 1,399,890,389.781,379,735,424.57非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 754,585,397.04643,073,918.01 投资性房地产 28,648,059.3925,845,959.99 固定资产 68,363,732.5378,785,707.96 在建工程 50,385

165、,316.641,722,991.40 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 37,757,141.065,543,141.97广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 55 开发支出 商誉 长期待摊费用 7,503,219.206,259,505.64 递延所得税资产 69,928,943.2069,958,434.59 其他非流动资产 非流动资产合计 1,017,171,809.06831,189,659.56资产总计 2,417,062,198.842,210,925,084.13流动负债： 短期借款 105,000,000.00219,000,000.00

166、向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 70,253,235.9865,660,833.37 应付账款 384,199,335.11432,754,852.09 预收款项 124,799,975.16180,172,257.13 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 10,894,829.732,274,666.40 应交税费 28,701,937.0825,425,580.05 应付利息 18,689,851.49675,115.06 应付股利 1,239,578.601,239,578.60 其他应付款 170,700,487.11256,49

167、2,777.42 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 914,479,230.261,183,695,660.12非流动负债： 长期借款 应付债券 392,956,327.65 长期应付款 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 56 专项应付款 预计负债 2,920,489.22 递延所得税负债 其他非流动负债 9,935,355.005,195,355.00非流动负债合计 405,812,171.875,195,355.00负债合计 1,320,291,402.131,188,891,015.12所有者权

168、益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 690,816,000.00690,816,000.00 资本公积 58,281,023.2458,281,023.24 减：库存股 专项储备 盈余公积 79,083,080.2961,762,499.54 一般风险准备 未分配利润 221,941,879.00199,824,602.10 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,050,121,982.531,010,684,124.88 少数股东权益 46,648,814.1811,349,944.13所有者权益（或股东权益）合计 1,096,770,796.711,022,034,069.

169、01负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,417,062,198.842,210,925,084.13法定代表人：李智 主管会计工作负责人：关天鹉 会计机构负责人：关天鹉 2、母公司资产负债表 编制单位：广东万家乐股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 25,782,108.045,526,595.82 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 410,114,748.16410,114,748.16广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 57 其他应收款 157,521,708.2739,045,055.85 存货 一年内到期

170、的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 593,418,564.47454,686,399.83非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 851,675,370.27765,082,971.39 投资性房地产 28,648,059.3925,845,959.99 固定资产 1,945,658.572,251,226.01 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 882,269,088.23793,180,157.39资产总计 1,475,687,652.

171、701,247,866,557.22流动负债： 短期借款 45,000,000.0099,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 32,992.2189,145.61 应付利息 18,589,851.49460,826.73广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 58 应付股利 1,239,578.601,239,578.60 其他应付款 7,799,302.3187,540,536.78 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 72,661,724.61188,330,087.72非流动负债： 长期借款 应付债券 392

172、,956,327.65 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 392,956,327.65负债合计 465,618,052.26188,330,087.72所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 690,816,000.00690,816,000.00 资本公积 16,245,930.0416,245,930.04 减：库存股 专项储备 盈余公积 79,083,080.3061,762,499.55 一般风险准备 未分配利润 223,924,590.10290,712,039.91 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 1,010,

173、069,600.441,059,536,469.50负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,475,687,652.701,247,866,557.22法定代表人：李智 主管会计工作负责人：关天鹉 会计机构负责人：关天鹉 3、合并利润表 编制单位：广东万家乐股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,973,957,791.022,022,522,310.67广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 59 其中：营业收入 1,973,957,791.022,022,522,310.67 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,948,104,2

174、73.351,997,400,139.45 其中：营业成本 1,464,446,023.811,533,641,319.45 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 10,248,400.6619,788,810.12 销售费用 324,083,399.10281,173,285.29 管理费用 114,475,273.28110,000,278.44 财务费用 26,328,088.7723,288,933.48 资产减值损失 8,523,087.7329,507,512.67 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列）

175、 投资收益（损失以“”号填列） 61,998,049.108,441,430.31 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 22,550,631.04378,413.35 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“”号填列） 87,851,566.7733,563,601.53 加：营业外收入 7,758,314.4623,567,282.62 减：营业外支出 1,485,731.091,307,982.76 其中：非流动资产处置损失 766,532.12257,807.23四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 94,124,150.1455,822,901.39 减：所得税费用 1

176、8,506,622.44-14,558,046.26五、净利润（净亏损以“”号填列） 75,617,527.7070,380,947.65 其中：被合并方在合并前实现的广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 60 净利润 归属于母公司所有者的净利润 73,978,657.6570,251,003.52 少数股东损益 1,638,870.05129,944.13六、每股收益： - - （一）基本每股收益 0.10710.1017 （二）稀释每股收益 0.10710.1017七、其他综合收益 八、综合收益总额 75,617,527.7070,380,947.65 归属于母公司所有者的综合收

177、益总额 73,978,657.6570,251,003.52 归属于少数股东的综合收益总额 1,638,870.05129,944.13本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 法定代表人：李智 主管会计工作负责人：关天鹉 会计机构负责人：关天鹉 4、母公司利润表 编制单位：广东万家乐股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 682,767.00137,109,337.00 减：营业成本 1,497,900.6068,074,096.92 营业税金及附加 122,203.499,052,811.84 销售费用 管理费用 15,081,637.

178、2816,091,496.67 财务费用 23,352,683.8513,800,406.33 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） 21,992,398.886,483,772.25 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -2,368,449.11-2,585,569.70二、营业利润（亏损以“”号填列） -17,379,259.3436,574,297.49 加：营业外收入 2,453,190.2880,055,000.00 减：营业外支出 200,000.00 其中：非流动资产处置损失 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 61

179、三、利润总额（亏损总额以“”号填列） -14,926,069.06116,429,297.49 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“”号填列） -14,926,069.06116,429,297.49五、每股收益： - - （一）基本每股收益 -0.02160.1685 （二）稀释每股收益 -0.02160.1685六、其他综合收益 七、综合收益总额 -14,926,069.06116,429,297.49法定代表人：李智 主管会计工作负责人：关天鹉 会计机构负责人：关天鹉 5、合并现金流量表 编制单位：广东万家乐股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量：

180、 销售商品、提供劳务收到的现金 2,217,979,712.392,246,697,891.27 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 609,078.77 收到其他与经营活动有关的现金 153,819,604.63229,707,166.10经营活动现金流入小计 2,371,799,317.022,477,014,136.14 购买商品、接受劳务支付的

181、现金 1,719,142,711.852,014,857,871.36 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 62 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 141,455,576.24121,393,307.26 支付的各项税费 110,545,689.9799,499,159.35 支付其他与经营活动有关的现金 379,004,689.61298,075,579.55经营活动现金流出小计 2,350,148,667.672,533,825,917.52经营

182、活动产生的现金流量净额 21,650,649.35-56,811,781.38二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 64,165,778.80 取得投资收益所收到的现金 36,679,436.308,063,016.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3,524,010.50137,659,441.66 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 7,871,650.72投资活动现金流入小计 40,203,446.80217,759,888.14 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金114,625,698.7510,539,

183、135.82 投资支付的现金 159,920,000.005,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 176,686,558.40投资活动现金流出小计 274,545,698.75192,225,694.22投资活动产生的现金流量净额 -234,342,251.9525,534,193.92三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 33,660,000.0011,220,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 33,660,000.0011,220,000.00 取得借款收到的现金 175,000,00

184、0.00309,000,000.00 发行债券收到的现金 392,600,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 1,592,727.0869,773,977.49筹资活动现金流入小计 602,852,727.08389,993,977.49 偿还债务支付的现金 289,000,000.00459,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 43,201,787.1119,757,389.21 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,251,872.706,793,050.02筹资活动现金流出小计 333,453,659.81485,550,

185、439.23广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 63 筹资活动产生的现金流量净额 269,399,067.27-95,556,461.74四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -10,131.16-1,778.84五、现金及现金等价物净增加额 56,697,333.51-126,835,828.04 加：期初现金及现金等价物余额 98,026,102.86224,861,930.90六、期末现金及现金等价物余额 154,723,436.3798,026,102.86法定代表人：李智 主管会计工作负责人：关天鹉 会计机构负责人：关天鹉 6、母公司现金流量表 编制单位：广东万家乐股份有

186、限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 7,686,506.87367,451,866.65经营活动现金流入小计 7,686,506.87367,451,866.65 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 7,621,879.976,532,980.00 支付的各项税费 3,248,191.017,989,259.75 支付其他与经营活动有关的现金 208,281,886.14108,496,054.27经营活动现金流出小计 219,151,957.12123,

187、018,294.02经营活动产生的现金流量净额 -211,465,450.25244,433,572.63二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 20,000,000.004,165,778.80 取得投资收益所收到的现金 20,400,000.006,069,341.95 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 25,000.00135,100,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 40,425,000.00145,335,120.75 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金4,342,949.

188、0048,782.00 投资支付的现金 105,000,000.00175,608,725.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 64 投资活动现金流出小计 109,342,949.00175,657,507.00投资活动产生的现金流量净额 -68,917,949.00-30,322,386.25三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 45,000,000.00189,000,000.00 发行债券收到的现金 392,600,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现

189、金流入小计 437,600,000.00189,000,000.00 偿还债务支付的现金 99,000,000.00399,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 37,551,088.5311,610,145.99 支付其他与筹资活动有关的现金 410,000.00291,330.40筹资活动现金流出小计 136,961,088.53410,901,476.39筹资活动产生的现金流量净额 300,638,911.47-221,901,476.39四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 20,255,512.22-7,790,290.01 加：期初

190、现金及现金等价物余额 5,526,595.8213,316,885.83六、期末现金及现金等价物余额 25,782,108.045,526,595.82法定代表人：李智 主管会计工作负责人：关天鹉 会计机构负责人：关天鹉 7、合并所有者权益变动表 编制单位：广东万家乐股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股专项储备 盈余公积 一般风险准备未分配利润 其他 少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额 690,816,000.00 58,281,023.24 61,762,499.54199,824,602.10 11,34

191、9,944.131,022,034,069.01 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 690,816,000.00 58,281,023.24 61,762,499.54199,824,602.10 11,349,944.131,022,034,069.01三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 17,320,580.7522,117,276.90 35,298,870.0574,736,727.70广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 65 （一）净利润 73,978,657.65 1,638,870.0575,617,527.70（二）其他综合收益 上述（一

192、）和（二）小计 73,978,657.65 1,638,870.0575,617,527.70（三）所有者投入和减少资本 33,660,000.0033,660,000.001所有者投入资本 33,660,000.0033,660,000.002股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 17,320,580.75-51,861,380.75 -34,540,800.001提取盈余公积 17,320,580.75-17,320,580.75 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -34,540,800.00 -34,540,800.004其他 （五）所有者权益内部结转 1资

193、本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 690,816,000.00 58,281,023.24 79,083,080.29221,941,879.00 46,648,814.181,096,770,796.71上年金额 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股专项储备盈余公积 一般风险准备未分配利润 其他 少数股东权益所有者权益合计 一、上年年末余额 690,816,000.00 72,255,376.6750,119,569.7

194、9141,216,528.33 16,925,646.57971,333,121.36 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 66 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 690,816,000.00 72,255,376.6750,119,569.79141,216,528.33 16,925,646.57971,333,121.36三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） -13,974,353.4311,642,929.7558,608,073.77 -5,575,702.4450,700,947.65（一）净利润 70,2

195、51,003.52 129,944.1370,380,947.65（二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 70,251,003.52 129,944.1370,380,947.65（三）所有者投入和减少资本 11,220,000.0011,220,000.001所有者投入资本 11,220,000.0011,220,000.002股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 11,642,929.75-11,642,929.75 1提取盈余公积 11,642,929.75-11,642,929.75 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转

196、1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 -13,974,353.43 -16,925,646.57-30,900,000.00四、本期期末余额 690,816,000.00 58,281,023.2461,762,499.54199,824,602.10 11,349,944.131,022,034,069.01法定代表人：李智 主管会计工作负责人：关天鹉 会计机构负责人：关天鹉 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：广东万家乐股份有限公司 本期金额 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全

197、文 67 单位：元 本期金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股专项储备盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计一、上年年末余额 690,816,000.00 16,245,930.0461,762,499.55 290,712,039.911,059,536,469.50 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 690,816,000.00 16,245,930.0461,762,499.55 290,712,039.911,059,536,469.50三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 17,320,580.75 -66,787,449.81-4

198、9,466,869.06（一）净利润 -14,926,069.06-14,926,069.06（二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -14,926,069.06-14,926,069.06（三）所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 17,320,580.75 -51,861,380.75-34,540,800.001提取盈余公积 17,320,580.75 -17,320,580.752提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -34,540,800.00-34,540,800.004其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积

199、转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 690,816,000.00 16,245,930.0479,083,080.30 223,924,590.101,010,069,600.44上年金额 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 68 单位：元 上年金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 690,816,000.00 16,245,930.0450,119,569.80 185,925

200、,672.17943,107,172.01 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 690,816,000.00 16,245,930.0450,119,569.80 185,925,672.17943,107,172.01三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 11,642,929.75 104,786,367.74116,429,297.49（一）净利润 116,429,297.49116,429,297.49（二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 116,429,297.49116,429,297.49（三）所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有

201、者权益的金额 3其他 （四）利润分配 11,642,929.75 -11,642,929.751提取盈余公积 11,642,929.75 -11,642,929.752提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 690,816,000.00 16,245,930.0461,762,499.55 290,712,039.911,059,536,469.50法定代表人：李智 主管会计工作负责人：关天鹉 会计

202、机构负责人：关天鹉 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 69 三、公司基本情况 广东万家乐股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身系顺德市二轻工业总公司，1992年6月6日经广东省企业股份制试点联审小组、 广东省体制改革委员会“粤股审1992 12号”文批复，由广东万家乐集团公司、中国工商银行广东省信托投资公司、广东国际信托投资公司、广东证券公司、中国银行广州信托咨询公司联合发起，在广东万家乐集团公司部分企业的基础上进行股份制改造以定向募集方式设立。企业法人营业执照注册号：440000000060574。1994年1月3日在深圳证券交易所挂牌上市交易，所属行业为电器机械及器

203、材制造业类。 本公司设立时总股本为370,000,000股，其中发起人股252,202,667股，定向法人股13,493,333股， 内部职工股104,304,000股，每股面值1元，1993年10月，经广东省证券委员会(粤证委发1993011号)文批准，并经中国证券监督管理委员会(证监发审字199362号文)复审通过，本公司新增发行社会公众股41,200,000股。 1994年8 月，本公司以1993 年年末总股本411,200,000 股为基数按10 送4的比例派发红股，共派发红股16,448,000股。 2007年1月18日经公司股权分置改革相关股东大会决议通过，公司非流通股股东为使其持

204、有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有10股将获得1.5股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。 2010年3月16日经2009年度股东大会决议通过，以2009年末总股本575,680,000股为基数按10送2的比例派发红股，共派发红股115,136,000股。 截至2012年12月31日，本公司累计发行股本总数690,816,000股，公司注册资本为690,816,000.00元，公司经营范围为：燃气用具、家用电器、机电产品、塑料机械设备、纸类包装印刷品、胶类印刷品的生产和销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的

205、出口和本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口（按粤外经贸委粤外经贸进字97359号文经营），房地产租赁。本公司及子公司主要产品为燃气热水器、燃气灶具、变压器、电工器材。公司注册地：广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区。总部办公地同注册地。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则基本准则和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、中国证券监督管理委员会

206、公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定(2010 年修订)进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 3、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 70 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在

207、合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 （2）非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负

208、债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能

209、够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司

210、与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 71 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的

211、收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外

212、币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用

213、发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（

214、和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 72 （2）金融工具的确认依据和计量方法 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值

215、变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面

216、价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，

217、如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止

218、确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 73 （4）金融负债终止确认条件 金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融

219、负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资

220、产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融

221、资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 按三个分类分别计提坏帐准备：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、按组合计提坏账准备的应收款项、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的应收账款是指余额在 3,000 万元以上（含3,000 万元）的非纳入合并财务报表范围关联方客户应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按

222、原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 74 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计提方法 确定组合的依据 对于风险水平为初级标准的组合应收款项 余额百分比法 采用回款可能性标准计提坏账准备 对于风险水平为一级标准的组合应收款项 余额百分比法 采用回款可能性标准计提坏账准备 对于风险水平为二级标准的组合应收款项 余额百分比法 采用回款可能性标准计提坏账准备 对于风险水平为三级标准的组合应收款项 余额百分比法 采用回款可能性标准计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 适用 不

223、适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 适用 不适用 组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 对于风险水平为初级标准的组合应收款项 0%0%对于风险水平为一级标准的组合应收款项 5%5%对于风险水平为二级标准的组合应收款项 50%50%对于风险水平为三级标准的组合应收款项 100%100%组合中，采用其他方法计提坏账准备的 适用 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大的应收账款是指期末余额未达到单项金额重大标准，其最后一笔往来资金账龄在 3 年以内，且依据公司收集的信息证明该债务人未出现资不抵债、濒临破产、债

224、务重组、兼并收购等影响该债务人正常履行信用义务情形的客户应收款项。 坏账准备的计提方法 资产负债日，公司对单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 11、存货 （1）存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资、消耗性生物资产等。 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 75 （2）发出存货的计价方法 计价方法：先进先出法 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定依据及存货

225、跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计

226、提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 1. 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付

227、现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 76 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、

228、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理: 在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他

229、综合收益(例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同)转入当期投资收益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益

230、性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为

231、基础确定。 （2）后续计量及损益确认 后续计量公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股

232、比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进行核算。 损益确认成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比

233、例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 77 资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实

234、质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场

235、收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后，考虑长期股权投资是否发生减值。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对

236、现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司

237、与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 78 日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 （3）各类固定资产的折旧方法 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率

238、（%） 房屋及建筑物 355%4%机器设备 155%10%电子设备 55%19%运输设备 85%15%固定资产装修 520%（4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以

239、使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （5）其他说明 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算

240、的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 79 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额

241、，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到

242、预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分

243、别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取

244、得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 80 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 17、生物资产 18、油气资产 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购

245、买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应

246、支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形

247、资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 项目 预计使用寿命 依据 计算机软件 2-10 年 技术更新换代程度 土地使用权 50 年 法定使用年限 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 81 （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于

248、使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能

249、发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

250、 （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 20、长期待摊费用 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、摊销年限 对于长期待摊费用中的模具费，采用产量法按使用模具生产的产品数量进行分摊，对其他项目按年限法进行摊销。 21、附

251、回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 82 22、预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务

252、； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如

253、或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 （2）权益工具公允价值的确定方法 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 24、回购本公司股份 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权

254、相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 83 可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收

255、入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经

256、发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 26、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失

257、的，取得时直接计入当期营业外收入。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 84 该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分

258、摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁会计处理 （1

259、）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 （3）售后租回的会计处理 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 本公司将同时符合下列

260、条件的非流动资产确认为持有待售资产： （1）公司已就该资产出售事项作出决议 （2）公司已与对方签订了不可撤消的转让协议 （3）该资产转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理方法 30、资产证券化业务 31、套期会计 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 85 是 否 本报告期，会计估计发生变更。 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 是 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 是 否 本公司全资子公司广东万家乐燃气具有限公司（以下简称“万家乐燃气具”）持有的“万家乐”商标的

261、商标权尽管法定期限为10年，但商标权到期后可以永久续期，且续期成本并不重大，无需征得第三方许可同意，其本质为无限定使用寿命的无形资产，万家乐燃气具目前将其简单确定为10年使用寿命的无形资产，不符合会计准则有关无形资产后续计量的要求，故需进行会计估计变更。 变更的日期：2012年9月10日 。 变更的事项：对“万家乐”商标的摊销。 变更前采用的会计估计： 公司拥有的“万家乐”商标系于2000年从广东万家乐集团公司购入，原始入账价值为300,000,000.00元，自2000年7月开始分10年摊销。至2010年6月，该商标权账面价值摊销完毕。 2011年12月，公司将“万家乐”商标增资于万家乐燃气

262、具，作价8000万元。万家乐燃气具延用了公司的摊销年限，至2012年7月份摊销了8个月。 变更后采用的会计估计： “万家乐”商标因使用期限不确定，应视为使用寿命不确定的无形资产，根据会计准则有关无形资产后续计量的要求，不予摊销。 上述会计估计变更事项对本期利润无影响。 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 是 否 本报告期未发现前期会计差错。 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 是 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 是 否 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 86 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报

263、表编制方法 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 增值额 17% 营业税 营业额 5% 城市维护建设税 应缴纳的流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 各分公司、分厂执行的所得税税率 2、税收优惠及批文 3、其他说明 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额持股比例(%)表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益冲减子公司少数股

264、东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 广东万家乐燃气具有限公司 控股子公司 佛山 制造业 51,527万 热水器、灶具的生产、销售 51,527万100%100% 是 佛山市顺德区万家乐物业管理有限公司 控股子公司 佛山 服务业 500 万 物业管理等 500 万100%100% 是 佛山市顺德控股孙 佛山 服务业 50 万 酒店管50 万100%100% 是 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 87 区万家乐酒店管理有限公司 公司 理等 万家乐热能科技有限公司 （原名：万家乐厨卫科技有限公司） 控股孙公司 望城 制造业 10,200万 厨卫电器

265、研发、制造、销售 5,712 万56%56% 是 广东万家乐厨卫电器销售有限公司 控股孙公司 佛山 商业 1,000 万 厨卫电器销售1,000 万100%100% 是 广东万家乐电器有限公司 （原名：佛山万家乐电器有限公司） 控股孙公司 佛山 商业 1,000 万 电器销售 1,000 万100%100% 是 广东万家乐厨房科技有限公司 控股孙公司 英德 制造业 1,000 万 厨房设备研发、制造、销售 1,000 万100%100% 是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明： （1）佛山市顺德区万家乐物业管理有限公司注册资本 500 万元，本公司持有 70%的股权，顺特电气有限公司持

266、有 30%的股权。 （2）佛山市顺德区万家乐酒店管理有限公司注册资本 50 万元，佛山市顺德区万家乐物业管理有限公司持有 100%的股权。 （3）万家乐热能科技有限公司，原名万家乐厨卫科技有限公司，2012 年 7 月 4 日由湖南株洲迁址至湖南望城经济开发区同心路 1 号（星城镇），更名为万家乐热能科技有限公司，注册资本 10,200 万元、实收资本 10,200 万元，广东万家乐燃气具有限公司持有 56%的股权，大汉物流股份有限公司持有 44%的股权。 （4）广东万家乐厨卫电器销售有限公司注册资本 1,000 万元，广东万家乐燃气具有限公司持有 90%的股权，广东万家乐电器有限公司持有 1

267、0%的股权。 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 88 （5）广东万家乐电器有限公司，原名佛山万家乐电器有限公司，2013 年 1 月 9 日更名，注册资本 1,000 万元，广东万家乐燃气具有限公司持有 90%的股权，顺特电气有限公司持有 10%的股权。 （6）广东万家乐厨房科技有限公司注册资本 1,000 万元，广东万家乐燃气具有限公司持有 100%的股权。 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%)表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东

268、权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 顺特电气有限公司 控股子公司 佛山 制造业 15,922万 变压器的生产及销售15,922万100%100% 是 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%)表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权

269、益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 广东万家乐燃气具有限公司 控股子公司 佛山 制造业 51,527万 热水器、灶具的生产、销售 51,527万100%100% 是 佛山市顺德区万家乐物业管理有限公司 控股子公司 佛山 服务业 500 万 物业管理等 500 万100%100% 是 佛山市顺德区万家乐酒控股孙公司 佛山 服务业 50 万 酒店管理等 50 万100%100% 是 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 89 店管理有限公司 万家乐热能科技有限公司 （原名：万家乐厨卫科技有限公司） 控股孙公司 望城 制造业 10,2

270、00万 厨卫电器研发、制造、销售 5,712 万56%56% 是 广东万家乐厨卫电器销售有限公司 控股孙公司 佛山 商业 1,000 万 厨卫电器销售1,000 万100%100% 是 广东万家乐电器有限公司 （原名：佛山万家乐电器有限公司） 控股孙公司 佛山 商业 1,000 万 电器销售 1,000 万100%100% 是 广东万家乐厨房科技有限公司 控股孙公司 英德 制造业 1,000 万 厨房设备研发、制造、销售 1,000 万100%100% 是 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 不适用。 3、合并范围发生

271、变更的说明 合并报表范围发生变更说明 适用 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为：本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司出资设立子公司广东万家乐厨房科技有限公司。 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 90 名称 期末净资产 本期净利润 广东万家乐厨房科技有限公司 997.67 万-2.40 万5、报告期内发生的同一控制下企业合并 不适用。 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 不适用。 7、报告期内

272、出售丧失控制权的股权而减少子公司 不适用。 8、报告期内发生的反向购买 不适用。 9、本报告期发生的吸收合并 不适用。 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 不适用。 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: - - 5,342,533.55- - 5,629,648.88人民币 - - 5,342,533.55- - 5,629,648.88银行存款： - - 149,380,902.82- - 92,396,453.98人民币 - - 146,235,778.82- - 83,373

273、,329.09港币 0.24 0.81%0.1945.320.84% 38.17美元 499,217.91 6.3%3,145,119.07842,375.626.3% 5,308,857.07欧元 0.57 8.32%4.743.209.27% 29.66广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 91 日元 45,024,826.000.08% 其他货币资金： - - 107,142,003.57- - 119,674,263.29人民币 - - 107,142,003.57- - 119,674,263.29合计 - - 261,865,439.94- - 217,700,366.1

274、5如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 其他 300,000.00300,000.00合计 300,000.00300,000.00（2）变现有限制的交易性金融资产 不适用。 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 153,916,651.9863,624,480.51合计 153,916,651.9863,624,480.51（2）期末已质押的应收票据情况 不适用。 （3）因出票人

275、无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况 没有因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 92 长沙大汉电器有限公司 2012.12.272013.6.273,000,000.00 北京世得新堂商贸有限公司 2012.12.252013.6.251,718,259.61 陕西雅鼎商贸有限公司 2012.12.272013.6.271,644,466.90 长沙大汉电器有限公司 2012.12.272013.6.27

276、1,400,000.00 长沙大汉电器有限公司 2012.12.272013.6.271,386,575.89 合计 9,149,302.40 说明 年末公司已经背书给其他方但尚未到期的银行承兑汇票42,784,966.48元，到期日为2013年1月10日至2013年6月27日。 4、应收股利 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发生减值 账龄一年以内的应收股利 17,409,829.10 2,378,774.9015,031,054.20 否 其中： - - - - - - 账龄一年以上的应收股利 33,102,627.69 33,102,627.

277、69 否 其中： - - - - - - 合计 50,512,456.79 2,378,774.9048,133,681.89- - 说明 （1）顺特电气有限公司以应付股利（顺特电气向合资公司在资产出资时转让的应付本公司股利33,102,627.69元）作为投入合资公司应收账款回收的担保。 （2）顺特电气有限公司以对合资公司出资日之后至2012年12月31日产生的应收股利15,031,054.20元作为投入合资公司应收账款回收的担保。 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 委托贷款利息 841,742.76 841,742.76合计 841,742

278、.76 841,742.76（2）逾期利息 不适用。 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 93 （3）应收利息的说明 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例(%)金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 组合（按回款可能性） 382,289,157.44 100%122,476,138.1032.04%531,691,570.37100% 113,693,799.25 21.38%组合小计 382,289,157.44 100%122,476,138.10

279、32.04%531,691,570.37100% 113,693,799.25 21.38%合计 382,289,157.44 - 122,476,138.10- 531,691,570.37- 113,693,799.25 - 应收账款种类的说明 组合中，按回款可能性大小计提坏账准备的应收账款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 单位： 元 组合名称 账面余额 坏账准备 初级标准 124,8

280、55,002.40一级标准 138,458,557.206,922,927.86二级标准 6,844,775.203,422,387.60三级标准 112,130,822.64112,130,822.64合计 382,289,157.44122,476,138.10期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 94 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 不适用。 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 不适用。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 不适用。 （3）本

281、报告期实际核销的应收账款情况 不适用。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5（含 5）以上表决权股份的股东单位情况 不适用。 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 第一名 非关联方 14,037,920.00 一至两年 3.67%第二名 关联方 10,103,401.74 一年以内 2.64%第三名 非关联方 8,966,480.00 三至四年 2.35%第四名 非关联方 8,315,724.50 一至两年 2.18%第五名 非关联方 6,576,380.00 一年以内 1.72%合计 - 47,999,906.24-

282、（6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)营口万家乐热水器有限公司 被投资单位 31,518.02顺特电气设备有限公司 公司合营企业 10,103,401.742.64%（7）终止确认的应收款项情况 不适用。 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 95 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 不适用。 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例(%)金额 比例(%) 金额 比例(%)按组合计提坏账准

283、备的其他应收款 组合（按回款可能性) 116,495,380.95 100% 19,734,538.1616.94%115,101,807.65100% 21,646,045.0218.81%组合小计 116,495,380.95 100% 19,734,538.1616.94%115,101,807.65100% 21,646,045.0218.81%合计 116,495,380.95 - 19,734,538.16- 115,101,807.65- 21,646,045.02- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏

284、账准备的其他应收款 适用 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 单位： 元 组合名称 账面余额 坏账准备 初级标准 44,016,423.19一级标准 48,628,975.002,431,448.75二级标准 13,093,786.706,546,893.35三级标准 10,756,196.0610,756,196.06合计 116,495,380.9519,734,538.16期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 96 （

285、2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 不适用。 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 不适用。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 不适用。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 不适用。 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5（含 5）以上表决权股份的股东单位情况 不适用。 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 不适用。 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 第一名 非关联方 7,740,490.00 3 年以上 6.64%第二名 非关联方

286、3,320,000.00 3 年以上 2.85%第三名 非关联方 2,408,055.31 3 年以上 2.07%第四名 非关联方 1,596,000.00 3 年以上 1.37%第五名 非关联方 1,500,000.00 3 年以上 1.29%合计 - 16,564,545.31- （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)营口万家乐热水器有限公司 被投资企业 1,935,667.841.66%广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 97 （8）终止确认的其他应收款项情况 不适用。 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继

287、续涉入形成的资产、负债的金额 不适用。 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 期末数 期初数 账龄 金额 比例（%）金额 比例（%）1 年以内 13,914,922.0798.22%55,784,478.92 99.11%1 至 2 年 252,670.691.78%499,823.65 0.89%合计 14,167,592.76- 56,284,302.57 - 预付款项账龄的说明 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 第一名 供应商 1,727,799.73 2012 年 11 月 14 日 未到期 第二名 供应商 1,

288、064,887.68 2012 年 10 月 11 日 未到期 第三名 供应商 563,000.00 2012 年 11 月 30 日 未到期 第四名 供应商 468,000.00 2012 年 10 月 30 日 未到期 第五名 供应商 416,000.00 2012 年 11 月 29 日 未到期 预付款项主要单位的说明：非关联方 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5（含 5）以上表决权股份的股东单位情况 不适用。 （4）预付款项的说明 1、期末预付款项中无持本公司5以上（含5）表决权股份的股东单位欠款。 2、预付账款年末余额比年初余额减少42,116,709.81元，减少比例为74.8

289、3%，减少的主要原因是：万家乐热能科技有限公司预付款项结转至在建工程。 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 98 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 133,790,655.62 44,778,702.8289,011,952.80142,226,477.1545,556,976.97 96,669,500.18在产品 6,021,665.84 755,554.575,266,111.279,748,086.112,138,231.43 7,609,854.68库存商品 275,712,23

290、3.69 19,370,908.38256,341,325.31256,734,689.2919,279,029.73 237,455,659.56周转材料 5,726,071.25 1,442,077.014,283,994.245,757,386.201,442,077.01 4,315,309.19委托加工物资 7,783,751.43 7,783,751.437,323,606.05 7,323,606.05委托代销商品 404,283.27 404,283.27406,355.14 406,355.14合计 429,438,661.10 66,347,242.78363,091,41

291、8.32422,196,599.9468,416,315.14 353,780,284.80（2）存货跌价准备 单位： 元 本期减少 存货种类 期初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 原材料 45,556,976.97 1,565,704.442,343,978.59 44,778,702.82在产品 2,138,231.43 25,659.931,408,336.79 755,554.57库存商品 19,279,029.73 91,878.65 19,370,908.38周转材料 1,442,077.01 1,442,077.01合 计 68,416,315.14 1,683,2

292、43.023,752,315.38 66,347,242.78（3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因 本期转回金额占该项存货期末余额的比例（%） 原材料 成本高于可变现净值 库存商品 成本高于可变现净值 在产品 成本高于可变现净值 周转材料 成本高于可变现净值 存货的说明 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 99 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 银行短期理财产品 120,080,000.00集合资金信托 1,000,000.006,000,000.00委托贷款 200,000,000.00合计 201,000,000.

293、00126,080,000.00其他流动资产说明： 1、委托贷款 顺特电气有限公司（以下简称“顺特电气”）与大汉控股集团有限公司（以下简称“大汉集团”）、大汉控股集团有限公司实际控制人付胜龙签署了借款协议，在大汉集团完成股权出质登记手续并将股权质押的权利证明文件交予顺特电气保管后，顺特电气委托中国建设银行股份有限公司长沙大华支行向大汉集团发放第一笔贷款人民币1亿元，委托贷款期限6个月，贷款年利率11%，贷款期限为：2012年6月11日至2012年12月10日。2012年6月12日，顺特电气委托中国建设银行股份有限公司长沙大华支行向大汉集团发放第二笔贷款人民币1亿元，委托贷款期限6个月，贷款年利

294、率11%，贷款期限为：2012年6月20日至2012年12月20日。大汉集团于2012年11月10日书面向顺特电气提出展期申请。鉴于大汉集团的经营状况和发展前景，公司同意将上述两笔委托贷款展期六个月，其他条件不变。 2、其他流动资产年末余额比年初余额增加74,920,000.00元，增加比例为59.42%，增加的主要原因是：委托贷款增加。 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 不适用。 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 不适用。 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 不适用。 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 不适用。 13、长期应收款 不适用。

295、 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 100 14、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名称 本企业持股比例(%) 本企业在被投资单位表决权比例(%) 期末资产总额期末负债总额 期末净资产总额本期营业收入总额 本期净利润一、合营企业 顺特电气设备有限公司 50% 50% 2,020,415,150.30 487,825,048.55 1,532,590,101.751,277,829,864.64 43,475,995.47二、联营企业 佛山市威豹金融押运有限公司 30.53% 30.53% 8,652,102.46881,795.587,770,306.88157

296、,378.28 -133,269.74广州市用佳电子有限公司 37.9% 37.9% 125,293,987.0626,096,281.0599,197,706.010 -6,141,851.88合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计不存在重大差异。 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额在被投资单位持股比例(%)在被投资单位表决权比例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备本期现金红利 佛山市威豹金融押运有限公司 权益法 1,917,288.

297、092,412,961.94 -40,687.252,372,274.6930.53%30.53% 广东新曜光电有限公司 权益法 20,000,000.0011,039,152.01 -11,039,152.01 顺特电气设备有限公司 权益法 745,000,000.00569,521,804.06 24,919,080.15594,440,884.2150%50% 广州市用佳电子有限公司 权益法 100,000,000.00 97,672,238.1497,672,238.1437.9%37.9% 南方证券股份有限公司 成本法 10,000,000.0010,000,000.00 10,00

298、0,000.000.35%0.35% - 10,000,000.00 广东证券股份有限公司 成本法 9,600,000.009,600,000.00 9,600,000.001.56%1.56% - 9,600,000.00 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 101 广东北电通信设备有限公司 成本法 60,000,000.0060,000,000.00 60,000,000.0015%15% - 20,400,000.00深圳市华晟达投资控股有限公司 成本法 2,430,000.002,430,000.00 2,430,000.000.81%0.81% - 2,430,000.0

299、0 营口万家乐热水器有限公司 成本法 3,000,000.003,000,000.00 3,000,000.0060%60% - 3,000,000.00 广东华南家电研究院 成本法 100,000.00100,000.00 100,000.0010%10% - 合计 - 952,047,288.09668,103,918.01 111,511,479.03779,615,397.04- - - 25,030,000.00 20,400,000.00（2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 不适用。 长期股权投资的说明： (1)本公司于2012年11月26日与广州三新控股集团有限公司签

300、订广东新曜光电有限公司股权转让合同，将持有广东新曜光电有限公司28.57%的股权共2,000万元出资额，以2,000万元的转让价格转让给广州三新控股集团有限公司。 (2)根据本公司与广州三新控股集团有限公司、广东怡富投资有限公司、广州市然力贸易有限公司签订的股权投资协议，本公司以现金10,000万元认购广州市用佳电子有限公司增资额610万元，占广州市用佳电子有限公司增资后注册资本的37.90%。广州市用佳电子有限公司主要从事自有地块的房产开发业务，该项目位于广州市番禺区南村镇市头村，项目总占地面积59,007平方米，按规划核准的容积率计算建筑面积约78,770平方米。项目开发期为2.5年，20

301、12年四季度开工建设。 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 50,511,295.92 4,300,000.00 54,811,295.921.房屋、建筑物 30,661,295.92 4,300,000.00 34,961,295.922.土地使用权 19,850,000.00 19,850,000.00二、累计折旧和累计摊销合计 12,884,352.99 1,497,900.60 14,382,253.591.房屋、建筑物 8,980,578.16 1,167,073.08 10,147,

302、651.242.土地使用权 1,167,073.08 330,827.52 4,234,602.35三、投资性房地产账面净值合计 37,626,942.93 2,802,099.40 40,429,042.331.房屋、建筑物 21,680,717.76 3,132,926.92 24,813,644.68广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 102 2.土地使用权 15,946,225.17 -330,827.52 15,615,397.65四、投资性房地产减值准备累计金额合计 11,780,982.94 11,780,982.941.房屋、建筑物 8,571,617.94 8,5

303、71,617.942.土地使用权 3,209,365.00 3,209,365.00五、投资性房地产账面价值合计 25,845,959.99 2,802,099.40 28,648,059.391.房屋、建筑物 13,109,099.82 3,132,926.92 16,242,026.742.土地使用权 12,736,860.17 -330,827.52 12,406,032.65（2）按公允价值计量的投资性房地产 不适用。 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 437,174,117.07 7,378,75

304、7.5714,200,611.32 430,352,263.32其中：房屋及建筑物 175,569,960.95 19,920.003,350,091.72 172,239,789.23 机器设备 211,169,402.13 3,461,122.476,506,138.53 208,124,386.07 运输工具 27,337,916.96 1,486,552.022,492,949.86 26,331,519.12其他设备 9,186,693.87 1,313,180.221,615,313.67 8,884,560.42固定资产装修 13,910,143.16 1,097,982.862

305、36,117.54 14,772,008.48- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 349,804,289.61 16,132,663.1912,237,850.40 353,699,102.40其中：房屋及建筑物 143,243,531.13 5,312,223.862,000,740.06 146,555,014.93 机器设备 175,459,437.33 5,632,205.586,345,730.58 174,745,912.33 运输工具 20,243,398.00 1,767,389.962,281,913.03 19,728,874.

306、93其他设备 4,164,807.72 1,617,898.771,425,262.89 4,357,443.60固定资产装修 6,693,115.43 1,802,945.02184,203.84 8,311,856.61- 期初账面余额 - 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 87,369,827.46 - 76,653,160.92其中：房屋及建筑物 32,326,429.82 - 25,684,774.30 机器设备 35,709,964.80 - 33,378,473.74广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 103 运输工具 7,094,518.96 - 6,602,

307、644.19其他设备 5,021,886.15 - 4,527,116.82固定资产装修 7,217,027.73 - 6,460,151.87四、减值准备合计 8,584,119.50 - 8,289,428.39其中：房屋及建筑物 1,900,302.70 - 1,900,302.70 机器设备 6,683,816.80 - 6,389,125.69其他设备 - 固定资产装修 - 五、固定资产账面价值合计 78,785,707.96 - 68,363,732.53其中：房屋及建筑物 30,426,127.12 - 23,784,471.60 机器设备 29,026,148.00 - 26,

308、989,348.05 运输工具 7,094,518.96 - 6,602,644.19其他设备 5,021,886.15 - 4,527,116.82固定资产装修 7,217,027.73 - 6,460,151.87本期折旧额 16,132,663.19 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 797,624.76 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 不适用。 （3）通过融资租赁租入的固定资产 不适用。 （4）通过经营租赁租出的固定资产 不适用。 （5）期末持有待售的固定资产情况 不适用。 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 不适用。 固定资产说明： 用于抵押的固定资产 类别 账面原值 累计折

309、旧 减值准备 账面净值 房屋及建筑物 146,916,598.97132,856,607.19 - 14,059,991.78 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 104 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 ERA 工程 3,417,740.00 3,417,740.003,417,740.003,417,740.00 零星工程 1,400,666.64 1,400,666.641,722,991.40 1,722,991.40厂房 48,984,650.00 48,984,650.00

310、合计 53,803,056.64 3,417,740.0050,385,316.645,140,731.403,417,740.00 1,722,991.40（2）重大在建工程项目变动情况 不适用。 （3）在建工程减值准备 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 合计 3,417,740.00 3,417,740.00 - （4）重大在建工程的工程进度情况 不适用。 （5）在建工程的说明 19、工程物资 不适用。 20、固定资产清理 不适用。 21、生产性生物资产 不适用。 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 105 22、油气资产 不适用。 23、无形资产

311、 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 310,037,364.8333,760,588.82 343,797,953.65（1）商标权 300,000,000.00 300,000,000.00（2）计算机软件 10,037,364.832,027,162.82 12,064,527.65（3）土地使用权 31,733,426.00 31,733,426.00二、累计摊销合计 170,194,222.861,546,589.73 171,740,812.59（1）商标权 165,700,000.00 165,700,000.0

312、0（2）计算机软件 4,494,222.861,546,589.73 6,040,812.59（3）土地使用权 三、无形资产账面净值合计 139,843,141.9732,213,999.09 172,057,141.06（1）商标权 134,300,000.00 134,300,000.00（2）计算机软件 5,543,141.97480,573.09 6,023,715.06（3）土地使用权 31,733,426.00 31,733,426.00四、减值准备合计 134,300,000.00 134,300,000.00（1）商标权 134,300,000.00 134,300,000.0

313、0（2）计算机软件 （3）土地使用权 无形资产账面价值合计 5,543,141.9732,213,999.09 37,757,141.06（1）商标权 （2）计算机软件 5,543,141.97480,573.09 6,023,715.06（3）土地使用权 31,733,426.00 31,733,426.00本期摊销额 1,546,589.73 元。 （2）公司开发项目支出 不适用。 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 106 24、商誉 不适用。 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因模具费 6,259,505.

314、64 6,150,834.754,907,121.197,503,219.20 - - 合计 6,259,505.64 6,150,834.754,907,121.197,503,219.20 - 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 26,947,855.4325,968,636.61长期股权投资 42,963,541.6743,876,041.67未实现内部销售损益 17,546.10113,756.31小计 69,928,94

315、3.2069,958,434.59递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 161,614,171.53148,665,118.68可抵扣亏损 80,304,683.8950,165,141.22合计 241,918,855.42198,830,259.90（2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的递延所得税资产或负债 报告期末互抵后的可抵扣或应纳税暂时性差异 报告期初互抵后的递延所得税资产或负债 报告期初互抵后的可抵扣或应纳税暂时性差异 广东万家乐股份

316、有限公司 2012 年度报告全文 107 递延所得税资产 69,928,943.2069,958,434.59 27、资产减值准备明细 单位： 元 本期减少 项目 期初账面余额 本期增加 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 135,339,844.27 12,261,796.745,307,459.6383,505.12 142,210,676.26二、存货跌价准备 68,416,315.14 1,683,243.023,752,315.38 66,347,242.78五、长期股权投资减值准备 25,030,000.00 25,030,000.00六、投资性房地产减值准备 11,780,9

317、82.94 11,780,982.94七、固定资产减值准备 8,584,119.50 294,691.11 8,289,428.39九、在建工程减值准备 3,417,740.00 3,417,740.00十二、无形资产减值准备 134,300,000.00 134,300,000.00合计 386,869,001.85 13,945,039.765,307,459.634,130,511.61 391,376,070.3728、其他非流动资产 不适用。 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 60,000,000.00110,000,000.00保证借款

318、 45,000,000.00109,000,000.00合计 105,000,000.00219,000,000.00短期借款分类的说明： 1、抵押借款年末余额为人民币6,000万元，以广东万家乐燃气具有限公司的房屋建筑物提供抵押担保。 2、保证借款年末余额为人民币4,500万元，由广州三新实业有限公司提供保证担保。 3、短期借款年末余额比年初余额减少11,400万元，减少比例为52.05%，减少原因为：已偿还部分到期借款。 （2）已到期未偿还的短期借款情况 不适用。 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 108 30、交易性金融负债 不适用。 31、应付票据 单位： 元 种类 期末

319、数 期初数 银行承兑汇票 70,253,235.9865,660,833.37合计 70,253,235.9865,660,833.37应付票据的说明：下一会计期间将到期的金额 70,253,235.98 元。 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 365,593,556.13404,385,014.081-2 年 2,706,286.4014,689,276.702-3 年 5,071,838.13665,270.753 年以上 10,827,654.4513,015,290.56合计 384,199,335.11432,754,852.09（2）

320、本报告期应付账款中应付持有公司 5（含 5）以上表决权股份的股东单位款项 不适用。 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 账龄超过1年的大额应付账款： 单位名称 金额 未结转原因 上海整流器总厂 449,162.00尚未结算 黑龙江哈尔滨腾远有载分接开关厂 439,180.00 尚未结算 广西桂网物流有限责任公司 285,528.00 尚未结算 重庆圣地电气有限公司 218,000.00 尚未结算 合计 1,391,870.00 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 109 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 73,469,332.

321、64107,182,647.251-2 年 28,571,450.9427,765,918.282-3 年 14,342,947.7125,521,795.503 年以上 8,416,243.8719,701,896.10合计 124,799,975.16180,172,257.13（2）本报告期预收账款中预收持有公司 5（含 5）以上表决权股份的股东单位款项 不适用。 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 账龄超过1年的大额预收款项： 单位名称 金额 未结转原因 备注（报表日后已还款的应予注明） 南京汤山建设投资发展有限公司 11,760,728.31合同尚未履行完毕 天津市地下铁道总

322、公司 3,477,870.00合同尚未履行完毕 TenarisTamsa 2,616,100.24合同尚未履行完毕 华东送变电工程公司 2,225,722.20合同尚未履行完毕 十堰华德机电设备安装工程有限公司 1,824,430.00合同尚未履行完毕 合计 21,904,850.7534、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 2,146,744.43 128,003,069.18119,376,347.80 10,773,465.81二、职工福利费 9,163,305.219,163,305.21 三、社会保险费 10,8

323、42,574.4210,842,574.42 四、住房公积金 310,631.07310,631.07 六、其他 127,921.97 1,756,159.691,762,717.74 121,363.92合计 2,274,666.40 150,075,739.57141,455,576.24 10,894,829.73应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 110 工会经费和职工教育经费金额 121,363.92 元，非货币性福利金额元，因解除劳动关系给予补偿元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 应付职工薪酬年末余额比年初余额增

324、加8,620,163.33元，增加比例为378.96%，增加主要原因是：尚未支付。 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 15,427,877.7612,902,799.17营业税 238,494.82474,937.88企业所得税 10,037,312.378,304,403.43个人所得税 234,206.69121,050.79城市维护建设税 617,599.09885,532.38教育费附加 441,254.06777,099.63河道管理费 237,339.78311,898.23房产税 968,728.071,031,136.76土地使用税 472,019.44

325、503,739.68印花税 99,221.10残疾人保障金 27,105.0013,761.00合计 28,701,937.0825,425,580.0536、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 企业债券利息 18,500,000.02短期借款应付利息 189,851.47675,115.06合计 18,689,851.49675,115.0637、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 中国工商银行广东省信托投资公司 746,666.60746,666.60 未领取 中国银行广州信托咨询公司 492,800.00492,800.00 未领取 其他 112.

326、00112.00 未领取 合计 1,239,578.601,239,578.60- 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 111 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 押金、保证金 26,245,817.1024,427,972.41应付暂收款 144,454,670.01232,064,805.01合计 170,700,487.11256,492,777.42（2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5（含 5）以上表决权股份的股东单位款项 不适用。 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 （4）金额较大的其他应付款说明内容 单位名称 金额

327、未偿还原因 顺特电气设备有限公司 69,167,213.74暂未支付 其他应付款年末余额比年初余额减少92,092,848.31元，减少比例为35.90%，减少的主要原因是：与合资公司顺特电气设备有限公司往来款减少。 39、预计负债 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 产品质量保证 7,311,712.224,391,223.00 2,920,489.22合计 7,311,712.224,391,223.00 2,920,489.2240、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 不适用。 （2）一年内到期的长期借款 不适用。 广东万家乐股份有限公司 2012

328、 年度报告全文 112 （3）一年内到期的应付债券 不适用。 （4）一年内到期的长期应付款 不适用。 41、其他流动负债 不适用。 42、长期借款 不适用。 43、应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额期初应付利息 本期应计利息 本期已付利息 期末应付利息 期末余额11 万家债 400,000,000.00 2012 年 05月 15 日 5 年 400,000,000.000.0018,500,000.020.00 18,500,000.02 392,956,327.65应付债券说明： “11万家债”经中国证监会“证监许可【2011】1927号”文核准发行，发行规

329、模4亿元，为5年期债券（2012年5月15日至2017年5月15日），附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，票面利率7.40%。摊销的实际利率8.25%。 公司以合法持有的广东万家乐燃气具有限公司100%股权和顺特电气有限公司92.46%股权为本期公司债券提供质押担保。 经深交所深证上【2012】189号文件同意，本期债券于2012年6月21日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“112084”，证券简称为“11万家债”。 44、长期应付款 不适用。 45、专项应付款 不适用。 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 广东万家

330、乐股份有限公司 2012 年度报告全文 113 省财政挖潜资金技术改造补充项目 2,000,000.002,200,000.00省部产学研合作示范基地和创新平台项目等 2,995,355.002,995,355.00顺德经促局下拔 2011 年度顺德区工业设计促进项目经费 600,000.00顺德区知识产权强县工程项目经费 150,000.00顺德区经济和科技促进局拨付 2011 年度顺德区物联网专项资金 500,000.002012 年省产业结构调整专项技术改造资金 1,000,000.002012 年省级工业设计发展专项资金 1,000,000.00顺德财税局第二批战略性新兴产业政根企合作

331、专项资金 1,190,000.002012 年促进知识产权项目专项资金项目经费 200,000.002012 年底顺德区信息化与工业化融合专项资金 300,000.00合计 9,935,355.005,195,355.00其他非流动负债说明： 1、其他非流动负债年末余额比年初余额增加4,740,000.00元，增加比例为91.24%，增加的主要原因是：项目专项资金拨入增加。 2、计入递延收益的政府补助 项目 年初账面余额当年增加 当年减少 年末账面余额 计入递延收益的政府补助 5,195,355.004,940,000.00200,000.009,935,355.00 47、股本 单位：元 本

332、期变动增减（、） 期初数 发行新股 送股 公积金转股其他 小计 期末数 股份总数 690,816,000.00 690,816,000.0048、库存股 无。 49、专项储备 无。 50、资本公积 单位： 元 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 114 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他资本公积 58,281,023.24 58,281,023.24合计 58,281,023.24 58,281,023.2451、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 61,762,499.5417,320,580.75 79,083,080.29

333、合计 61,762,499.5417,320,580.75 79,083,080.29盈余公积说明：本年计提法定盈余公积 17,320,580.75 元。 52、一般风险准备 无。 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 199,824,602.10 - 调整后年初未分配利润 199,824,602.10 - 加：本期归属于母公司所有者的净利润 73,978,657.65 - 减：提取法定盈余公积 17,320,580.75 应付普通股股利 34,540,800.00 期末未分配利润 221,941,879.00 - 调整年初未分配利润明细： 1)、由

334、于企业会计准则及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 115 主营业务收入 1,937,093,323.041,833,460,448.19其他业务收入 36,864,467.98189,061,862.48营业成本 1,464,446,02

335、3.811,533,641,319.45（2）主营业务（分行业） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业 1,928,915,043.371,426,896,801.191,825,286,172.02 1,459,924,519.86旅游饮食服务业 8,178,279.675,154,354.128,174,276.17 5,642,702.67合计 1,937,093,323.041,432,051,155.311,833,460,448.19 1,465,567,222.53（3）主营业务（分产品） 单位： 元 本期发生额 上期发生额

336、产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 热水器、灶具系列等 1,842,319,638.331,340,790,007.511,624,399,706.47 1,261,652,033.54变压器系列 86,595,405.0486,106,793.68200,886,465.55 198,272,486.32旅游饮食服务 8,178,279.675,154,354.128,174,276.17 5,642,702.67合计 1,937,093,323.041,432,051,155.311,833,460,448.19 1,465,567,222.53（4）主营业务（分地区） 单位

337、： 元 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北地区 233,783,260.84171,349,919.69170,936,822.90 123,542,372.75华东地区 230,357,118.38173,932,117.67282,222,143.24 218,436,564.72华南地区 619,214,287.42434,346,765.53519,153,363.98 395,288,398.29华中地区 319,175,647.88220,386,124.14280,119,243.28 198,110,388.61西南地区 77,913

338、,904.0056,918,118.46102,237,726.95 76,727,569.72西北地区 128,888,519.9888,285,090.29121,429,234.73 86,211,449.53东北地区 74,382,950.6754,492,401.7265,257,921.66 52,896,457.73其他地区 186,825,106.10177,848,216.09263,286,159.63 289,675,091.77出口 66,552,527.7754,492,401.7228,817,831.82 24,678,929.41广东万家乐股份有限公司 2012

339、 年度报告全文 116 合计 1,937,093,323.041,432,051,155.311,833,460,448.19 1,465,567,222.53（5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 长沙大汉电器有限公司 97,598,686.695.04%广州市德伟货运代理有限公司 62,370,952.473.22%乌鲁木齐鑫骏翔电子有限公司 41,946,944.552.17%河北德成贸易有限公司 41,753,868.072.16%河南华东电气有限公司 41,357,565.752.14%合计 285,028,017.53

340、14.71%营业收入的说明 55、合同项目收入 不适用。 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 758,541.927,491,756.50 3-5% 城市维护建设税 5,501,452.626,255,345.10 7% 教育费附加 3,811,844.024,677,616.80 3% 堤围防护费 58,533.38163,451.10 0.12% 其他 118,028.721,200,640.62 合计 10,248,400.6619,788,810.12- 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资 46,489,913.

341、0836,582,913.03差旅费 16,452,157.1211,687,641.72运输费 40,450,799.6536,944,073.03保险费 1,200,816.081,178,881.32邮电费 102,277.0899,878.31广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 117 广告费 23,598,988.7427,073,183.72技术服务费 576,643.00146,879.00汽油费 203,325.90209,806.03中标服务费 135,496.40117,830.00售后服务费 67,330,601.0952,651,512.52促销经费 40,

342、704,081.9431,412,512.05网络建设费 45,256,903.2853,696,819.37咨询费 400,568.381,010,429.84会议费 1,418,268.541,196,636.00其他 39,762,558.8227,164,289.35合计 324,083,399.10281,173,285.2958、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资 25,459,375.4131,346,218.82福利费 8,730,969.4110,031,799.06办公费 444,587.1791,373.71邮政电话费 870,011.281,037

343、,737.49差旅费 2,733,603.921,621,134.22车辆费用 2,048,455.282,815,595.79折旧费 10,538,816.7810,081,723.61职工保险费 10,842,574.429,846,216.84中介机构费 333,660.40705,474.50业务接待费 1,424,302.361,723,659.66董事会经费 1,005,766.60984,544.30水电费 2,383,314.682,761,853.82税金 2,835,901.162,419,575.12咨询费 685,689.7520,000.00研究开发费 22,246,

344、109.434,369,665.83堤围防护费 1,748,009.071,630,749.31其他 20,144,126.1628,512,956.36合计 114,475,273.28110,000,278.44广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 118 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 8,606,128.9419,858,760.28减：利息收入 -4,166,067.53-3,282,245.76汇兑损益 372,442.42948,851.90债券利息 18,500,000.02债券摊销 1,674,327.65其他 1,341,257

345、.275,763,567.06合计 26,328,088.7723,288,933.4860、公允价值变动收益 不适用。 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 20,400,000.006,008,277.56权益法核算的长期股权投资收益 22,550,631.04378,413.35处置长期股权投资产生的投资收益 3,960,847.99处置交易性金融资产取得的投资收益 3,092,049.522,054,739.40其他 11,994,520.55合计 61,998,049.108,441,430.31（2）按成本法

346、核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 广东北电通信设备有限公司 20,400,000.006,008,277.56 分红增加 合计 20,400,000.006,008,277.56- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 119 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 佛山市威豹金融押运有限公司 -40,687.25-13,162.99 经营业绩下降 广东新曜光电有限公司 -2,572,406.71 顺特电气设备有限公司 24,919,080.152,

347、963,983.05 广州市用佳电子有限公司 -2,327,761.86 合计 22,550,631.04378,413.35- 投资收益的说明：本公司投资收益汇回无重大限制。 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 6,839,844.7116,505,129.08二、存货跌价损失 1,683,243.0210,609,965.59九、在建工程减值损失 2,392,418.00合计 8,523,087.7329,507,512.6763、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利

348、得合计 3,451,704.273,720,880.25 3,451,704.27其中：固定资产处置利得 3,451,704.273,720,880.25 3,451,704.27政府补助 3,092,970.0017,873,735.32 3,092,970.00其他 1,213,640.191,972,667.05 1,213,640.19合计 7,758,314.4623,567,282.62 7,758,314.46（2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 (1) 企业自主创新奖励款 2,450,000.00120,000.00 技术创新 (2)科学技术奖励

349、40,000.00 (3)2010 年广东省实施技术标准战略专项经费 70,000.00 (4)广东省加工贸易转型升级自主品牌项目 500,000.00 中国名牌和广东省名牌 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 120 (5)2010 年度企业技术开发专项补贴 7,008,654.00 (6)顺德区企业工业设计中心项目资金补贴 152,750.00 (7)中小企业技术改造资金 500,000.00 (8)其他 642,970.009,482,331.32 合计 3,092,970.0017,873,735.32 - 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当

350、期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 766,532.12257,807.23 766,532.12其中：固定资产处置损失 766,532.12257,807.23 766,532.12对外捐赠 100,000.00200,000.00 100,000.00其他 619,198.97850,175.53 619,198.97合计 1,485,731.091,307,982.76 1,485,731.0965、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 18,477,131.0514,558,624.23递延所得税调整 29,491.39-29

351、,116,670.49合计 18,506,622.44-14,558,046.2666、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1、基本每股收益 基本每股收益=PS S=S0S1SiMiM0SjMjM0Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份

352、数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息转换费用）（1-所得税率）/（S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 由于本公司无可转换公司债券、认股权证、股份期权等具有稀释性的潜在普通股存在，故稀释每股收益的计算与基本广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 121 每股收益相同 67、其他综合收益 不适用。 68、现金流量表附

353、注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 利息收入 4,166,067.53租金 682,767.00补贴收入 12,533,528.00收到往来款 119,393,383.83其他 17,043,858.27合计 153,819,604.63（2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 差旅费 18,304,528.89售后服务费 67,330,601.09网络建设费 45,256,903.28促销经费 40,704,081.94运输费 40,445,846.43广告费 23,640,588.74水电费 2,368,452.02往来款等 140,953

354、,687.22合计 379,004,689.61（3）收到的其他与投资活动有关的现金 不适用。 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 不适用。 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 122 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收回银承汇票保函等的保证金等 1,592,727.08合计 1,592,727.08（6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 融资顾问费、评估费、保险费等 1,251,872.70合计 1,251,872.7069、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1将净利润调节

355、为经营活动现金流量： - - 净利润 75,617,527.7070,380,947.65加：资产减值准备 8,523,087.7329,507,512.67固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 17,630,563.7917,106,328.72无形资产摊销 1,546,589.731,257,455.52长期待摊费用摊销 4,933,379.524,061,541.34处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） -6,559,760.14-3,463,073.02财务费用（收益以“”号填列） 25,885,628.9919,858,760.28投资损失（收益以

356、“”号填列） -58,037,201.11-8,441,430.31递延所得税资产减少（增加以“”号填列） 29,491.39-29,265,983.30存货的减少（增加以“”号填列） -7,242,061.16-23,978,504.24经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） 106,211,281.3895,554,842.14经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） -146,887,878.47-229,390,178.83经营活动产生的现金流量净额 21,650,649.35-56,811,781.382不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 3现金及现金等价物净变动情况：

357、- - 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 123 现金的期末余额 154,723,436.3798,026,102.86减：现金的期初余额 98,026,102.86224,861,930.90现金及现金等价物净增加额 56,697,333.51-126,835,828.04（2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 不适用。 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 154,723,436.3798,026,102.86其中：库存现金 5,342,533.555,629,648.88 可随时用于支付的银行存款 149,230,902.

358、8292,246,453.98 可随时用于支付的其他货币资金 150,000.00150,000.00三、期末现金及现金等价物余额 154,723,436.3798,026,102.86现金流量表补充资料的说明：现金和现金等价物不含母公司或子公司使用受限制的现金和现金等价物。 70、所有者权益变动表项目注释 不适用。 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 不适用。 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 不适用。 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名称 关联关系 企业类型注册地 法定代表人

359、业务性质注册资本母公司对本企业的持股比例母公司对本企业的表决权比本企业最终控制方 组织机构代码 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 124 (%) 例(%) 广州三新实业有限公司 控股股东 有限公司广州 张明园 房地产开发经营等30,000 万24.85%24.85% 张明园 19106265-X 广州汇顺投资有限公司 控股股东 有限公司广州 张明园 投资 1,000 万 24.85%24.85% 张明园 72680141-3 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人业务性质注册资本持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 广东

360、万家乐燃气具有限公司 控股子公司 有限公司 佛山 李智 制造业 51,527 万 100% 100% 61746818-0顺特电气有限公司 控股子公司 有限公司 佛山 张译军 制造业 15,922 万 100% 100% 74998062-9佛山市顺德区万家乐物业管理有限公司 控股子公司 有限公司 佛山 李智 物业管理等 500 万 100% 100% 74298219-7佛山市顺德区万家乐酒店管理有限公司 控股子公司 有限公司 佛山 李智 酒店管理等 50 万 100% 100% 56261816-0万家乐热能科技有限公司 控股子公司 有限公司 望城 李智 厨卫电器研发、制造、销售 10,2

361、00 万 56% 56% 57860439-6广东万家乐厨卫电器销售有限公司 控股子公司 有限公司 佛山 余少言 厨卫电器销售 1,000 万 100% 100% 58474775-6广东万家乐电器有限公司 控股子公司 有限公司 佛山 李智 电器销售 1,000 万 100% 100% 76493647-4广东万家乐厨房科技有限公司 控股子公司 有限公司 英德 李智 制造业 1,000 万 100% 100% 59892442-63、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质注册资本本企业持股比例(%)本企业在被投资单位表决权比例(%) 关联

362、关系 组织机构代码 一、合营企业 顺特电气设备有限公司 有限公司 佛山 张译军 制造业 149,000 万50%50% 合营企业 69645402-6广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 125 二、联营企业 佛山市威豹金融押运有限公司 有限公司 佛山 梁德林 服务业 917 万 30.53%30.53% 联营企业 69050484-6广州市用佳电子有限公司 有限公司 广州 吴涛 服务业 1,610 万 37.89%37.89% 联营企业 73716796-44、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 营口万家乐热水器有限公司 被投资单位 - 广州华新机电

363、设备有限公司 母公司的全资子公司 19066976-7 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 金额 占同类交易金额的比例（%）金额 占同类交易金额的比例（%）顺特电气设备有限公司 采购商品 协议价格 82,961,183.58100%196,342,711.9099.18% 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 金额 占同类交易金额的比例（%）金额 占同类交易金额的比例（%）顺特电气设备有限公司 销售材料 协议价格 5,482

364、,085.6495.3%31,811,649.3491.67%（2）关联托管/承包情况 不适用。 （3）关联租赁情况 不适用。 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 126 （4）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 广州三新实业有限公司 广东万家乐股份有限公司 2,000,000.00 2012 年 06 月 29 日 2013 年 03 月 27 日 否 广州三新实业有限公司 广东万家乐股份有限公司 43,000,000.00 2012 年 09 月 26 日 2013 年 06 月 27 日 否 （5）关联方资金拆借

365、 不适用。 （6）关联方资产转让、债务重组情况 不适用。 （7）其他关联交易 （1）顺特电气设备有限公司成立后，顺特电气有限公司已不再具备与其原有业务相关的销售合同的履行条件，对于在顺特电气有限公司名下的已交货合同的未履行义务及未交货合同的履行义务合同及相关事宜双方约定： 对未交货合同应尽最大可能将其履约主体变更为顺特电气设备有限公司；对经过努力，客户仍不愿变更的未交货合同，顺特电气有限公司为未交货合同权利、义务法律意义上的名义主体，实际履约主体为顺特电气设备有限公司；未交货合同以委托方式由顺特电气有限公司委托顺特电气设备有限公司代为履行合同约定的义务；未交货合同的收益全部归顺特电气设备有限公

366、司；与此相对应，代为履行该合同义务所发生的全部成本、费用以及该合同的实际履约责任和履约风险亦全部由顺特电气设备有限公司承担。 如因顺特电气设备有限公司未履行该等合同约定的义务而导致本公司被客户追究违约责任，顺特电气有限公司有权要求并顺特电气设备有限公司有义务承担因该等违约造成的全部经济损失，但顺特电气设备有限公司不承担任何间接的、非直接的、结果性损失，并且在法律允许的范围内，顺特电气设备有限公司在任何合同项下的全部责任不应超过该合同金额。 （2）经顺特电气有限公司与顺特电气设备有限公司协商，对顺特电气有限公司原应收帐款（包括转入及未转入顺特电气设备有限公司的应收帐款）在 1-2 年期间（具体视

367、原本公司应收帐款回收情况定）内承担如下共同但有区别的管理、处置责任： 对转入顺特电气设备有限公司应收帐款的追收、管理责任以顺特电气设备有限公司为主，顺特电气有限公司予以配合、协助；对未转入顺特电气设备有限公司的顺特电气有限公司应收帐款的追收、管理责任以顺特电气有限公司为主，顺特电气设备有限公司予以配合、协助。 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 127 顺特电气有限公司进一步同意，以应付股利（包括顺特电气有限公司向顺特电气设备有限公司在资产出资时转让的应付股利（应付本公司 33,102,627.69 元）和顺特电气设备有限公司在出资日之后产生的应付股利（截止 2012 年 12 月

368、 31 日余额为 15,031,054.20 元）作为投入顺特电气设备有限公司应收账款回收的担保，在出资日后的每一个财务年度结束时，并按该财务年度的期末数而定，如果顺特电气有限公司持有的其投入顺特电气设备有限公司应收账款：已逾期未付达三年或三年以上、或形成坏账，顺特电气有限公司应自顺特电气设备有限公司处回购该等应收账款；截止 2012 年 12 月 31 日，顺特电气有限公司投入顺特电气设备有限公司应收账款尚未收回金额为 18,884,092.39 元。 （3）经顺特电气有限公司与顺特电气设备有限公司协商，对顺特电气有限公司与顺特电气设备有限公司共同对顺特电气有限公司未投入顺特电气设备有限公司

369、的存货进行实物清点，根据实物清点结果作如下处理： 对于已被顺特电气设备有限公司使用的部分，按顺特电气设备有限公司向顺特电气有限公司采购的方式处置，采购价格同原剥离价值；对于清点后尚未使用的存货实物，实物委托顺特电气设备有限公司代管，该等实物应明确标识为顺特电气有限公司财产并区别于顺特电气设备有限公司的财产专区存放。代管期间，如顺特电气设备有限公司在实际生产过程中有相同规格型号在产品生产需求，且经顺特电气设备有限公司检测确认该存货质量合格符合生产需求的，由顺特电气设备有限公司向顺特电气有限公司按原剥离价值采购；顺特电气有限公司在一年内完成对剥离存货的处置。顺特电气设备有限公司对剥离的顺特电气有限

370、公司存货承担免责的保管义务，因不可抗力导致或顺特电气设备有限公司合理追索后仍未能避免的损失由顺特电气有限公司自行承担。 （4）顺特电气有限公司占用顺特电气设备有限公司资金，经双方确认，2012 年度资金占用费为 1,229,088.11 元。 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 期末 期初 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 营口万家乐热水器有限公司31,518.0231,518.0231,518.02 31,518.02应收账款 顺特电气设备有限公司 10,103,401.74505,170.0919,258,189.09 962,90

371、9.45其他应收款 营口万家乐热水器有限公司1,935,667.841,935,667.841,935,667.84 1,935,667.84 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应付账款 顺特电气设备有限公司 95,017,695.66 171,823,683.80其他应付款 佛山市威豹金融押运有限公司1,740,000.00 1,440,000.00 顺特电气设备有限公司 69,167,213.74 185,834,330.14广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 128 十、股份支付 不适用。 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负

372、债及其财务影响 至2012年12月31日，本公司不存在可能会对公司财务状况产生重大不利影响的未决诉讼或未决仲裁事项。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 不适用。 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 2、前期承诺履行情况 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 不适用。 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 0.00经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 129 3、其他资产负债表日后事项说明 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换 2、债务重组 3、企业合并 4、租赁 经营租赁

373、 本公司各类租出资产情况如下： 经营租赁租出资产类别 年末账面价值 年初账面价值 房屋建筑物 28,648,059.3925,845,959.99 合计 28,648,059.3925,845,959.99 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 6、以公允价值计量的资产和负债 不适用。 7、外币金融资产和外币金融负债 不适用。 8、年金计划主要内容及重大变化 不适用。 9、其他 （一）广东北电通信设备有限公司清算事项 广东北电通信设备有限公司（以下简称“广东北电”）是成立于1995年3月的中外合资企业，注册资本8,250万美元，注册地址：广东省佛山市顺德区容桂容里工业区。经营范围包括：设

374、计、工程规划、制造、销售及安装先进的交换设备、GSM及CDMA无线系统、数据网络及接入网络产品，并提供有关服务。股东及持股比例：北电网络有限公司50%；北电网络（中国）有限公司12%；广东万家乐股份有限公司15%；广东省通信产业服务有限公司13.94%；中国网通集团河北省通信公司4.21%；河北通信服务公司1.85%；中国网通集团河南省通信公司3%。 广东北电的业务为在控股股东北电网络有限公司（以下简称“北电网络”）的技术许可下，生产经营GSM及CDMA网络设备。北电网络自2009年1月申请破产保护后，在破产法院监管下，陆续在全球出售各项业务、资产及专利等，以偿还债务。作为北电网络在中国的生产

375、制造企业，广东北电失去了生存的基础。2011年5月12日，广东北电将主要资产转让给爱立信广州公司和爱立信顺德公司，人员由爱立信广州公司和爱立信顺德公司承接。广东北电现在已经停止生产经营，经董事会成员广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 130 沟通，为实现股东利益最大化，已启动解散程序。 （二）设立广东万家乐厨房科技有限公司事项 2012年6月26日广东万家乐燃气具有限公司出资组建广东万家乐厨房科技有限公司，经营年限1年；注册资本1,000万元人民币，实收资本1,000万元人民币，其中，本公司出资1,000万元人民币，持股比例100%，注册地址：英德市英红镇广东顺德清远（英德）经济合

376、作区内；法定代表人：李智；经营范围：智能厨房、整体橱柜、商用及家用厨房设备、家用电器、燃气用具、五金件、电子件及其他相关零配件产品的研发、制造与销售（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规和国务院决定规定应经许可或审批的项目须取得许可或审批后方可经营）。 （三）关于广州坚信物业发展有限公司房产纠纷案已终审结案事项 根据（2010）粤高法民一终字第20号民事判决书判定，广州坚信物业房产目前已确认归属本公司所有，但因前期房屋未经验收，至今未有产权证，目前本公司已将其出租给他人使用，并正在通过相关途径办理产权证。 （四）关于转让广东新曜光电有限公司股权并终止对高聚光太阳能项目投资事项 由于广东

377、新曜光电有限公司（以下简称“新曜光电”）第三代高聚光（HCPV）型太阳能发电模组和发电系统的开发及产业化过程遇到较大的障碍，为控制和防范投资风险，公司退出新曜光电，终止对高聚光太阳能项目的投资。 本公司与广州三新控股集团有限公司（以下简称“三新控股”）签署广东新曜光电有限公司股权转让合同，将本公司持有的新曜光电28.57%股权转让给三新控股，转让价格为人民币2,000万元。本次股权转让后，公司不再持有新曜光电股权。 （五）对广州市用佳电子有限公司投资事项 根据本公司与广州三新控股集团有限公司、广东怡富投资有限公司、广州市然力贸易有限公司签订的股权投资协议，本公司以现金10,000万元认购广州市

378、用佳电子有限公司增资额610万元，占广州市用佳电子有限公司增资后注册资本的37.90%。广州市用佳电子有限公司主要从事自有地块的房产开发业务，该项目位于广州市番禺区南村镇市头村，项目总占地面积59,007平方米，按规划核准的容积率计算建筑面积约78,770平方米。项目开发期为2.5年。 （六）拟出资天诚人寿保险股份有限公司事项 本公司拟出资10,000万元与泛华保险销售服务集团有限公司（美国纳斯达克主板上市企业，股票代码为CISG）、广州三新实业有限公司、俊辉文达科技（深圳）有限公司、广东统和投资有限公司、佛山市顺德五沙热电有限公司、深圳南枫商贸有限公司、广州景帆咨询服务有限公司、广州承林实业

379、有限公司共同发起设立天诚人寿保险股份有限公司（以下简称“天诚人寿”），注册地在广东省内，注册资本为5亿元，本公司出资1亿元，持有天诚人寿20%的股份。 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 不适用。 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 不适用。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 不适用。 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 131 （4）本报告期应收账款中持有公司 5（含 5）以上表决权股份的股东单位情况 不适用。 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 不适用。 （6）应收账款中金额前五名单位情况 不适用。 （7）应收关联方账款情况 不适用。

380、 （8）不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0 元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 不适用。 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%)金额 比例(%)金额 比例(%) 金额 比例(%)按组合计提坏账准备的其他应收款 组合（按回款可能性） 157,523,267.31 99.52%1,559.040%39,046,614.89 98.09% 1,559.040%组合小计 157,523,267.31 99.52%1,559.040%39,046,614.89 98.09

381、% 1,559.040%单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 762,299.81 0.48%762,299.81 100%762,299.81 1.91% 762,299.81 100%合计 158,285,567.12 - 763,858.85 - 39,808,914.70 - 763,858.85 - 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 132 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的

382、其他应收款 适用 不适用 单位： 元 组合名称 账面余额 坏账准备 初级标准 157,492,086.46一级标准 31,180.851,559.04二级标准 合计 157,523,267.311,559.04 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 被投资公司往来款 762,299.81762,299.81100% 按回款可能性 合计 762,299.81762,299.81- - （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 不适用。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 不适用。 （4）本报

383、告期其他应收款中持有公司 5（含 5）以上表决权股份的股东单位情况 不适用。 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 不适用。 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 133 例(%) 顺特电气有限公司 关联方 101,806,552.78 1 年以内 64.32%佛山万家乐电器有限公司 关联方 34,602,898.36 2-3 年、3 年以上 21.86%广东万家乐燃气具有限公司 关联方 15,009,335.17 1 年以内 9.48%（7）其他应收关联方账款情况 不适用。 （

384、8）不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0 元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 不适用。 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额在被投资单位持股比例(%)在被投资单位表决权比例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备本期现金红利 佛山市威豹金融押运有限公司 权益法 1,917,288.092,412,961.94 -40,687.252,372,274.6930.53%30.53% 广东新曜光电有限公司 权益法 20,000,000.0011,039,

385、152.01 -11,039,152.01 广州市用佳电子有限公司 权益法 100,000,000.00 97,672,238.1497,672,238.1437.9%37.9% 广东万家乐燃气具有限公司 成本法 549,243,904.00549,243,904.00 549,243,904.00100%100% - 顺特电气有限公司 成本法 138,886,953.44138,886,953.44 138,886,953.4492.46%92.46% - 佛山市顺德区万家乐物业管理有限公司 成本法 3,500,000.003,500,000.00 3,500,000.0070%70% -

386、南方证券股份有限公司 成本法 10,000,000.0010,000,000.00 10,000,000.000.35%0.35% - 10,000,000.00 广东证券股份 成本法 9,600,000 9,600,0009,600,0001.56%1.56% - 9,600,000广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 134 有限公司 .00.00 .00.00 广东北电通信设备有限公司 成本法 60,000,000.0060,000,000.00 60,000,000.0015%15% - 20,400,000.00深圳市华晟达投资控股有限公司 成本法 2,430,000.00

387、2,430,000.00 2,430,000.000.81%0.81% - 2,430,000.00 营口万家乐热水器有限公司 成本法 3,000,000.003,000,000.00 3,000,000.0060%60% - 3,000,000.00 合计 - 898,578,145.53790,112,971.39 86,592,398.88876,705,370.27- - - 25,030,000.00 20,400,000.004、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他业务收入 682,767.00137,109,337.00合计 682,

388、767.00137,109,337.00营业成本 1,497,900.6068,074,096.92（2）主营业务（分行业） 不适用。 （3）主营业务（分产品） 不适用。 （4）主营业务（分地区） 不适用。 （5）公司前五名客户的营业收入情况 不适用。 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 135 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 20,400,000.006,008,277.56权益法核算的长期股权投资收益 -2,368,449.11-2,585,569.70处置长期股权投资产生的投资收益 3,960,847.

389、993,000,000.00处置交易性金融资产取得的投资收益 61,064.39合计 21,992,398.886,483,772.25（2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 广东北电通信设备有限公司 20,400,000.006,008,277.56 分红增加 合计 20,400,000.006,008,277.56- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 佛山市威豹金融押运有限公司 -40,687.25-13,162.99 经营业绩下降 广东新曜

390、光电有限公司 -2,572,406.71 广州市用佳电子有限公司 -2,327,761.86 合计 -2,368,449.11-2,585,569.70- 投资收益的说明： 投资收益本年金额比上年金额增加15,508,626.63元，增加比例为239.19%，增加原因为：广东北电通信设备有限公司分配红利增加。 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1将净利润调节为经营活动现金流量： - - 净利润 -14,926,069.06 116,429,297.49固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,825,092.76 2,668,465.62处置固定资产、

391、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） -3,190.28 -80,055,000.00财务费用（收益以“”号填列） 23,352,683.85 11,579,828.83投资损失（收益以“”号填列） -21,992,398.88 -6,483,772.25广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 136 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -119,952,131.83 188,134,293.20经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） -79,769,436.81 12,160,459.74经营活动产生的现金流量净额 -211,465,450.25 244,433,

392、572.632不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 3现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 25,782,108.04 5,526,595.82减：现金的期初余额 5,526,595.82 13,316,885.83现金及现金等价物净增加额 20,255,512.22 -7,790,290.017、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 不适用。 十六、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.21%0.11 0.11扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 5.47%0.08 0.082、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 公司主要会计报表项目没有异常情况。 广东万家乐股份有限公司 2012 年度报告全文 137 第十一节 备查文件目录 1、经公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字和公司盖章的财务报表 2、经会计师事务所盖章、注册会计师签字的财务审计报告 3、经公司法定代表人签字和公司盖章的2012年度报告全文及摘要 4、报告期内在中国证监会指定报纸和网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 以上文件均完整备置于公司证券法律部 广东万家乐股份有限公司 董事长：李智 二0一三年三月五日